Tonghua Dongbao Pharmaceutical Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jun 19, 2006

股票代码：600867 股票简称：G 东宝 编号：临2006-021

通化东宝药业股份有限公司

关于召开2006 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开的基本情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年7 月6 日14 时

网络投票时间为:2006 年7 月6 日上海证券交易所股票交易日的9:30—

11:30、13:00—15:00。

2、股权登记日：2006 年6 月29 日

• 3、会议召开地点：通化东宝会议室

• 4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次临时股东会议采取现场投票、委托独立董事投票与网络 投票相结合的方式。本次临时股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股 股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券 交易所的交易系统行使表决权。

6、参加本次临时股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票 和网络投票中的其中一种表决方式。

二、审议事项

1、审议《公司关于实施大股东“以股抵债”报告书》，其中以下事项逐项表

决：

①侵占资金现值的计算方式、现值金额；

②以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量；

③彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；

④对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。

1

2、审议《修改公司章程的议案》；

三、 会议出席对象

（1）凡2006 年6 月29 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及 参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为 本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

四、参加对象

1、2006 年6 月29 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

五、本次临时股东会议现场会议的登记方法

1．登记手续：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖 公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委 托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。 异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、 股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上 请注明“股东会议”字样。

2．登记地点及授权委托书送达地点：

通化东宝药业股份有限公司证券部

地址：通化县东宝新村 邮编：134123 电话：0435-5088126 传真：0435-5088268

联系人： 谷丽萍、尹丽剑

六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次临时股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东

2

提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网 络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

七、独立董事征集投票权程序

通化东宝药业股份有限公司全体独立董事一致同意作为征集人向全体社会 公众股股东征集拟于 2006 年 7 月 6 日召开的第二次临时股东大会的投票权。

1、征集对象：截止2006 年6 月29 日下午收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体社会公众股股东。

2、征集时间：2006 年6 月21 日至2006 年7 月5 日9:00—11:30、13:00 —16:00（休息日除外）；2006 年7 月6 日14 时之前。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会 指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

4、征集程序：请详见公司于2006 年6 月20 日刊登在《上海证券报》和公 司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn 上的《通化东宝药业股份有限公司 独立董事会征集投票权报告书》。

八、其他事项

（1）本次临时股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行 安排食宿、交通费用；

（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东 会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司

董 事 会

二00 六年六月十六日

3

( 附件一)

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席通化东宝药业股 份有限公司 2006 年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。

• 1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；

• 2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；

3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。 委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

委托日期：

注：授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二 OO 六年六月十六日

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( 附件二)

通化东宝药业股份有限公司

社会公众股股东参加网络投票的具体操作程序

在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将向社会公众股股东提供网络 投票平台，社会公众股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的程序

（1）本次临时股东大会会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年7 月6 日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买 入股票业务操作。

• （2）沪市股东投票代码：738867；投票简称为“东宝投票”。

二、具体投票流程

• 1．投票代码

1．投票代码
挂牌股票代码	沪市挂牌股票简称	表决议案数量	说明
738867（沪市）	东宝投票	6	A 股

• 2．表决议案

• （1）买卖方向为买入；

• （2）在“委托价格”项下1 元代表议案一，2 元代表议案二，依此类推，

• 情况如下：

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
通化东宝	1	公司关于实施大股东“以股抵债” 报告书	1 元
通化东宝	2	侵占资金现值的计算方式、现值金 额	2 元
通化东宝	3	以股抵债的股份价格和冲抵侵占 资金的股份数量	3 元
通化东宝	4	彻底解决侵占行为和防止侵占行	4 元

5

		为发生的措施
通化东宝	5	对董事会实施以股抵债的授权及 其有效期限	5 元
通化东宝	6	《修改公司章程的议案》	6 元

3．表决意见

在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• 4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

三、投票举例

• 1.股权登记日持有“通化东宝”A 股的投资者，对公司议案一、议案二投同

• 意票，其申报如下：

票，其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738867（沪市）	买入	1 元	1 股
738867（沪市）	买入	2 元	1 股

• 2．如投资者对公司议案一、议案二投反对票，只要将申报股数改成2 股，

• 其他申报内容相同。

他申报内容相同。
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738867（沪市）	买入	1 元	2 股
738867（沪市）	买入	2 元	2 股

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四、投票注意事项

• 1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• 2．股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为

• 出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决 的议案，按照弃权计算。

• 3．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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附件一

关于修改公司章程的议案

鉴于公司拟实施大股东“以股抵债”的方案，以解决大股东东宝实业集团有 限公司占用本公司资金问题，为进一步完善公司法人治理结构，防止大股东及其 关联方违规侵占公司资金情况的再次发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》（国发[2004]3 号）、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委 员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2003]56 号）、国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通 知》国发[2005]34 号、中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作 的通知》（证监公司字[2006]92 号）及相关法律法规的有关规定，拟对《公司章 程》作如下修改：

一、原第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

现修改为：第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司、控股股东及实际控制人应承担以下特别义务：

1、诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：

（1）公司控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信的义务。 控股东股对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；

（2）公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限

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制占用公司资金。公司控股股东及其它关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

2、公司义务：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（6）中国证监会认定的其他方式。

二、原第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

现修改为：原第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控 制人侵占公司资金；

公司董事不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产。

如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责 任的董事予以罢免，并承担赔偿责任。

三、原第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

现修改为：第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东 及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产。

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如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并承担赔偿责任。

四、原第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。

现修改为：第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。

公司监事应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控 制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产。

如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责 任的监事予以罢免，并承担赔偿责任。

鉴于本次实施大股东“以股抵债”后，公司的注册资本、股本总额都将相应 缩减，授权公司董事会根据实施“以股抵债”后的结果修改《公司章程》第六条、 第十九条、第二十条。

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附件二

通化东宝药业股份有限公司

独立董事关于大股东以股抵债的专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为通化东宝药业股份有限公司 独立董事，对公司第五届董事会第八次会议《关于实施大股东“以股抵债”的议 案》及该议案的表决发表如下独立意见：

本次实施大股东“以股抵债”的议案属重大关联交易事项。交易过程符合《公 司法》等法律法规和《公司章程》的规定，体现了“公开、公平、公正”的原则， 交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法有效。我们认为，本 次“以股抵债”的实施，将有效解决公司大量资金被大股东占用的问题，优化公 司资产结构和资本结构，进一步提高公司质量，进一步完善了公司治理结构，有 利于推进上市公司规范运作，有利于保护中小股东利益，有利于提高公司经营效 益。

为维护中小股东权益，全体独立董事同意作为征集人向股权登记日登记在册 的全体社会公众股股东征集公司2006 年第二次临时股东大会投票权。

独立董事：孙久荣

独立董事：华玉强

独立董事：杜 婕

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附件三

通化东宝药业股份有限公司 关于实施大股东“以股抵债”报告书

通化东宝药业股份有限公司

2006 年6 月16 日

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特别风险提示

1、本次以股抵债面临审批不确定性的风险

本次以股抵债最终完成需取得中国证监会的核准。上述核准需要按照严格 的法律程序进行。由于以股抵债方案能否取得上述审批机关的核准存在不确定 性，从而可能导致公司股东遭受二级市场股价波动的风险。

2、本次以股抵债面临债权人提前要求偿债的风险。

本次以股抵债涉及减少公司注册资本，根据《公司法》的规定，尚需通知 并公告债权人，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，可能加大公司面 临的清偿债务风险。

3、本次以股抵债方案不能获得股东大会通过的风险

本次以股抵债方案须经公司股东大会通过，关联股东（即大股东）回避表 决。如大盘上涨或是公司股票二级市场炒作导致本公司股价过高，而股东大会未 批准以股抵债，则可能出现股价下跌，导致公司股东的投资损失。

4、本次以股抵债的财务影响提示

公司董事会与大股东就本次“以股抵债”协商确定的每股单价为本次董事 会决议前 20 个交易日公司股票的平均价格 3.96 元/股 ， 根据“以股抵债”总金额 76,878,476.77 元折算的抵债股份数量确定为 19,000,000 股，公司董事会将以股抵 债的股份价格和冲抵占用资金的股份数量提交股东大会专项表决。以股抵债后， 公司总股本从 387,571,948 股下降为 368,571,948 股，最近一期 2006 年 3 月每股 收益从 0.02 元调整为 0.017 元(已包含公司股权分置改革后股本变化因素)，每股 净资产从 4.01 元调整为 3.33 元，净资产收益率从 0.49%上升至 0.52%，资产负 债率（母公司）从 29.46%上升为 30.74%。

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序 言

截止 2006 年 5 月 31 日，公司大股东东宝实业集团有限公司占用本公司资 金 76,164,435.91 元。为保护公司以及中小股东利益，落实《国务院关于推进资 本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委联合发布 的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证 监公司字[2006]92 号）文件精神，经双方协商，决定以东宝实业集团有限公司持 有的部分通化东宝法人股股份抵偿其欠款，即以股抵债。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定，就本次以股抵债事项，本 公司委任平安证券有限责任公司担任本次以股抵债事项的独立财务顾问。

公司董事会在与大股东协商以股抵债价格时，比照《上市公司证券发行管理 办法》，确定以本次董事会决议前 20 个交易日公司股票的平均价格 3.96 元/股作 为本次以股抵债的价格。

公司董事会在制定以股抵债方案过程中，按照国家法律、法规的相关规定 和要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，采取了相关措施来保障非关联股东充 分行使表决权，保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益。公司董事会 在《公司章程》中增加了防止大股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体条 款，并提请股东大会审议来杜绝控股股东占用资金情况的发生。

公司董事会一致认为本次以股抵债是尊重历史、面对现实，彻底解决历史 遗留的大股东占用资金问题的有效措施，可以优化公司资产负债结构和改善资产 质量，提高公司整体盈利水平和提升公司市场价值，保护公司及其中小股东利益， 实现公司的可持续健康发展。公司董事会谨此提请股东对本报告书中的内容予以 仔细研读、慎重考虑，做出独立判断。公司将根据本次以股抵债的进展情况，及 时披露相关信息提请股东注意。

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释 义

除非文义另有所指，本报告书中下述用语具有如下含义：

通化东宝、股份公司、公司 指通化东宝药业股份有限公司 董事会 指通化东宝药业股份有限公司董事会 指东宝实业集团有限公司，为通化东宝的第一大股 东宝集团、大股东 东 中国证监会 中国证券监督管理委员会 本次关联交易 指东宝实业集团有限公司以股权抵偿所欠通化东 宝债务之关联交易 报告书、本报告书 指通化东宝药业股份有限公司关于实施大股东“以 股抵债”报告书 上交所 指上海证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 省工商局 指吉林省工商行政管理局 元 指人民币元

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通化东宝药业股份有限公司

关于实施大股东“以股抵债”报告书

董事会声明

本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易情况介绍

本报告书中“以股抵债”是指东宝集团以其所持有的通化东宝股份抵偿其所 欠通化东宝的债务，通化东宝按法律规定相应减少注册资本的一种偿债方式。 本报告书中对使用“以股抵债”偿债方式实施偿债的行为以及相关过程简称

“以股抵债”，该事项属于关联交易事项。

本次“以股抵债”关联交易事项涉及的关联方及关联关系如下：

（一）通化东宝简介

1、公司基本情况

公司法定中文名称：通化东宝药业股份有限公司

公司法定英文名称：TONGHUA DONGBAO PHARMACEUTICAL CO.，LTD 英文名称缩写：THDB

公司股票上市地：上海证券交易所

A 股票简称：通化东宝

A 股票代码：600867

公司注册地址：吉林省通化县东宝新村

公司办公地址：吉林省通化县东宝新村

邮政编码：134123

2、公司主营业务范围

公司的主营业务范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、合剂、小容量注射 剂、大容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、软膏剂、滴鼻剂、糖浆剂、酊剂、原

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料药（重组人胰岛素）、254 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；保健品、包 装材料、山野菜、食用菌加工、印刷、塑料建材及制品生产制造。

3、主要财务数据和指标

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006-3-31	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
总资产	195,985.27	188,495.32	180,624.81	179,512.56
流动资产	82,660.04	78,500.79	74,033.54	78,969.51
其中：应收账款	30,242.69	29,149.31	31,975.97	31,850.34
其他应收款	21,612.02	21,848.04	24,893.26	31,091.90
预付帐款	9,584.02	9,386.51	1,674.58	2,958.76
流动负债	43,097.34	45,020.35	37,978.86	34,305.18
长期负债	18,032.02	9,402.55	10,033.05	5,089.69
股东权益	130,243.37	129,611.53	127,991.95	135,816.86
每股净资产（元）	4.01	3.99	3.94	4.19
项 目	2006 年1-3 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入（万元）	6,353.16	32,968.12	30,784.32	29,869.79
净利润（万元）	631.85	1,619.58	-7,824.90	3,613.45
每股收益（元）	0.02	0.05	-0.24	0.11
净资产收益率（%）	0.49	1.25	-5.87	2.66

4、股本情况及主要股东持股情况

截止本报告书出具之日，通化东宝股本结构如下（已完成股权分置改革）：

单位：股

		单位：股
股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的股份	151,026,028	38.97
其中：东宝集团	146,241,133	37.73
其他法人股	4,784,895	1.23
已流通上市股份	236,545,920	61.03
总股本	387,571,948	100.00

截止 2006 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下（未完成股权分置 改革前）：

单位：股

			单位：股
股东名称	持有股份的数量	比例%	股份性质
东宝实业集团有限公司	161,516,456	49.77	法人股

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通化东宝五药有限公司	5,019,300	1.55	法人股
山西信托投资有限责任公司	2,260,000	0.70	社会公众股
广发华福证券有限责任公司	1,500,000	0.47	社会公众股
杨丽莹	999,800	0.31	社会公众股
刘瑞成	726,176	0.23	社会公众股
吴向明	671,539	0.21	社会公众股
范康林	446,364	0.14	社会公众股
吕开万	430,041	0.14	社会公众股
单兴林	390,237	0.12	社会公众股

（二）公司大股东情况简介

东宝实业集团有限公司（以下简称“东宝集团”）成立于 2001 年 1 月 8 日， 注册资本 25,900 万元。法定代表人：李一奎。东宝集团的最终实际控制人为李 一奎持有股份 30%、王殿铎持有股份 20%、孙晓玲持有股份 13.69%。

1、主要经营业务或管理活动

主要经营业务或管理活动：化妆品、人参及人参制品、保健食品、建筑材料、 机械设备购销；人参及人参制品、保健食品、化妆品的出口业务；进口（国家限 定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或 本企业成员企业、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业 生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进 口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务。

2、主要财务数据和指标

东宝集团控股或参股的企业共有 15 家，除本公司外，其余下属控股公司或 经营实体的资产规模较小，运营质量均不高。 东宝集团最近三年的主要财务数据和指标：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006-3-31	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
总资产	229,404	223,032	210,608	269,037
流动资产	89,398	93,960	88,761	144,872
其中：其他应收款	19,153	23,909	20,647	48,988
长期股权投资	27,584	27,660	26,197	14,518
流动负债	124,174	116,245	103,391	105,199

18

股东权益	27,079	27,325	27,938	60,069
净利润	-120	-803	-9,432	1,017

（三）大股东所持股份的质押、冻结情况

截至本报告出具之日，东宝集团持有公司股份 146,241,133 股，占公司总股 本的 37.73%，没有质押、冻结或存在权属不清的情况，可以保障“以股抵债”的 顺利完成。

二、大股东占用上市公司资金情况

（一）资金占用情况

根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的《关于通化东宝药业股份 有限公司大股东及关联方资金占用和担保情况的专项报告（中鸿信建元审字 [2006]第 2158 号）截至 2005 年 12 月 31 日，东宝集团因非经营性原因占用公司 资金余额为 76,164,435.91 元。截止 2006 年 5 月 31 日东宝集团因非经营性原因 占用公司资金余额仍为 76,164,435.91 元。

（二）资金占用的形成过程

自 2003 年以来，东宝集团在进行项目投资、基本建设等方面投入大量的资 金，由于资金紧张，在投资建设过程中直接或间接占用了通化东宝大量资金。由 于东宝集团所投资项目的收益情况未能达到预期目标，导致其不能及时偿还所欠 通化东宝的资金。通化东宝董事会已采取各种措施督促东宝集团偿还欠款，从 2004 年 12 月 31 日至 2006 年 5 月 31 日，东宝集团共计归还欠款 74,215.671.29 元, 但截至 2006 年 5 月 31 日，仍欠上市公司 76,164,435.91 元。欠款形成的主要 原因是：

东宝集团于 2003 年 3 月成立通化东宝金弘基房地产开发有限公司，在房地 产项目开发中，公司为东宝集团共计垫资 2,487 万元。因投资开发的房地产项目 截至 2006 年 5 月 31 日前，尚未形成效益，因而不能偿还本公司的垫资，由此形 成了东宝集团对通化东宝的资金占用。

东宝集团全资子公司通化东宝五药有限公司于 2003 年 4 月进行异地 GMP 改造，通化东宝为其技术改造共计垫资 5,200 万元。由此形成了东宝集团对通化

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东宝的资金占用。

（三）资金占用费的收取

东宝集团对占用公司的资金已按年度向公司支付了资金占用费。其中：

2003 年，东宝集团对所占用资金，按全年平均资金占用数当年一年定期存 款利率 1.98%计算向公司支付了资金占用费 2,009,001.28 元。

2004 年，东宝集团对所占用资金，按当年一年定期存款利率 1.98%计算向 公司支付了资金占用费 2,075,574.45 元。

2005 年，东宝集团对所占用资金，按当年一年定期存款利率 2.25%计算向 公司支付了资金占用费 2,131,724.45 元。

（四）截至日的占用资金现值及其计算方式

截至 2006 年 5 月 31 日东宝集团占用公司资金的现值为 76,878,476.77 元。 截至日的占用资金现值计算公式如下：

截至日的占用资金现值 = 截至日的占用资金本金 + 2006 年 1-5 月应收取 的资金占用费

2006 年 1-5 月应收取的资金占用费 = 2006 年 1-5 月平均资金占用数×一年 期定期存款利率

三、大股东无法以现金偿还所占用资金的原因分析

（一）形成原因

自 2003 年以来由于资金紧张，东宝集团在投资和建设过程中直接或间接占 用了通化东宝的大量资金，形成了东宝集团对上市公司的负债。按照项目投资规 划，东宝集团应该以项目投资所产生的收益偿还对上市公司的欠款。但由于部分 项目投资回收期很长，以及部分项目建成后收益状况没有达到预期，导致东宝集 团对上市公司的资金占用问题迟迟未能解决。

（二）东宝集团为解决资金占用所做的努力

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》和《关于上市公司质量的意见》等文件的规定，

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通化东宝高度重视并成立专项小组拟定了整改措施：东宝集团以自有资金偿还占 用通化东宝的欠款。整改措施实施后取得了一定的效果，并解决了部分大股东及 关联方的资金占用问题。同时，由于东宝集团自身的发展，也同样面临着巨大的 资金缺口，短时间内难以用现金或其他形式来进一步解决剩余的 76,164,435.91 元资金占用问题。根据证监发[2003]56 号文、《关于提高上市公司质量的意见》 和中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号） 等文件规定，大股东偿还占用的资金可以采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、 以资抵债等方式，在符合现行法律法规的条件下，公司与东宝集团认真研究了采 用“以股抵债”方式解决占用资金问题的方案，达成了相关协议。

（三）实施以股抵债的意义

实施以股抵债有利于提高上市公司的资产质量，改善资本结构，实现上市公 司的可持续发展。

以股抵债可以有效缩小公司股本规模、资产规模，提高公司资产的盈利能力 和优化资产质量；可以有效降低大股东持股比例，优化公司股本结构，建立有效 制衡的公司治理结构，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度；可以有 效提高公司每股收益、降低市盈率，增加股票的投资价值，改善公司的市场形象， 实现上市公司和大股东的全面、协调、可持续发展，为公司今后的持续健康发展 打下坚实的基础。

（四）公司董事会关于以股抵债定价的讨论与申明

公司董事会在与大股东协商以股抵债价格时，比照《上市公司证券发行管 理办法》，确定以本次董事会决议前 20 个交易日公司股票的平均价格 3.96 元/股 作为本次以股抵债的价格。该价格需由股东大会行使最后定价权，审议通过。大 — 股东 东宝集团在股东大会表决以股抵债方案予以回避。

四、本次“以股抵债”协议的主要内容

（一）实施“以股抵债”的法律及政策依据

• 1、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；

• 2、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3

• 号）；

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3、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2003]56 号）；

4、国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》国发[2005]34 号；

5、中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监 公司字[2006]92 号）；

6、通化东宝《公司章程》的有关规定。

（二）“以股抵债”实施原则

1、符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相 关规定和要求；

2、遵循“公平、公正、公开”的原则；

• 3、保护中小股东利益，充分体现中小股东对上市公司发展壮大所做的贡献；

• 4、考虑公司的行业地位、市场份额、发展前景及“以股抵债”方案实施后对

• 公司的影响，充分体现作为医药行业上市公司的内在价值。

（三）“以股抵债”的目标

尊重历史、面对现实，用发展的办法解决前进中的问题，按照市场化的原 则彻底解决历史遗留的大股东占用资金问题，优化通化东宝的资产负债结构和资 产质量，提升其市场价值，提高其整体盈利水平。在维护通化东宝及其中小股东 利益，实现公司可持续健康发展的同时，兼顾大股东利益。

（四）“以股抵债”金额的确定

1、经双方核对确认，截至 2006 年 5 月 31 日，东宝集团占用通化东宝资金 余额为 76,164,435.91 元。2006 年 1-5 月资金占用费按一年期银行存款利率计算， 计 714,041.58 元。两项合计，最终确定以股抵债的债务总额为 76,878,476.77 元。

2、东宝集团同意根据本协议规定的条款和条件以其持有的通化东宝法人股 股份抵偿欠款，通化东宝同意东宝集团根据本协议规定的条款和条件以其持有的 本公司法人股股份抵偿其对通化东宝的欠款。

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（五）“以股抵债”的股份定价及其依据

1、本次“以股抵债”之每股单价和抵债股份数量在充分考虑公司股票二级市 场价格的基础上，经交易双方协商确定，并在通化东宝股东大会审议通过，报中 国证监会核准后生效。

2、“以股抵债”之每股单价为 3.96 元/股。股份核销时，将按财政部有关会计 处理规定进行帐务处理。

（六）“以股抵债”的股份数量

根据上述确认的抵债股份单价 3.96 元/股，抵偿债务总额 76,878,476.77 元， 确定的抵债股份数量为 19,000,000 股，差额部分即时用现金偿还。

（七）“以股抵债”的交付及交付时间

1、在本次“以股抵债”方案获得核准后 10 个工作日内，双方共同到登记公司 办理股份注销手续，注销东宝集团持有的通化东宝 19,000,000 股法人股股份；同 时，双方进行帐务处理，核销东宝集团对通化东宝的欠款，以股抵债后的少量差 额，双方即时以现金结清。

2、以股抵债实施完毕，通化东宝的股本总额由 387,571,948 股减少到 368,571,948 股，东宝集团持有的通化东宝法人股股份数量由 146,241,133 股减少 到 127,241,133 股，东宝集团所持剩余股份数量占通化东宝股份总数的 34.52%， 仍为通化东宝第一大股东。

（八）“以股抵债”协议的生效条件及生效时间

协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，在下述条件 全部成就后，自中国证监会就“以股抵债”事项作出核准决定之日起生效：

（1）本次“以股抵债”获通化东宝董事会审议通过；

（2）本次“以股抵债”获通化东宝股东大会审议通过；

（3）本次“以股抵债”获中国证监会核准。

五、实施“以股抵债”后，公司股本结构变化

实施“以股抵债”后，公司将把该部分股份予以注销，并根据财政部 2003 年 发布的《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（三）》（财会 [2003]29 号）的有关规定，进行帐务处理。以股抵债后的少量差额，双方即时以

23

现金结清。

以通化东宝 2006 年 5 月 31 日数据为基础，对公司“以股抵债”前后的股本结 构变化模拟如下：

构变化模拟如下：
项目	以股抵债前		以股抵债后
	股本数(股)	比例%	股本数(股)	比例%
有限售条件的股份	151,026,028	38.97	132,026,028	35.82
其中：东宝集团持有股份	146,241,133	37.73	127,241,133	34.52
已流通股份	236,545,920	61.03	236,545,920	64.18
总计	387,571,948	100.00	368,571,948	100.00

六、实施“以股抵债”方案对上市公司的影响分析

（一）具备持续上市条件分析

1、通化东宝在本次“以股抵债”方案实施前系依法有效存续的上市公司，其 流通股股份在上海证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情 形；

2、本次“以股抵债”方案实施后，通化东宝在注销股份 19,000,000 股后股本 总额为 368,571,948 元，不低于上市公司股本最低限额人民币 5000 万元；

3、本次注销的股份全部系公司大股东所持股份，预计在“以股抵债”方案实 施后，持有本公司股票面值达 1000 元以上的股东仍将超过 1000 人；

4、本次“以股抵债”方案实施后，公司向社会公开发行的股份总数达公司股 份总数的百分之二十五以上。

5、通化东宝最近三年无重大违法违规行为也未因此而受到过处罚，财务会 计报告无重大虚假记载。

因此，通化东宝在本次“以股抵债”方案实施后，仍具有《中华人民共和国公 司法》规定的股份有限公司上市条件。

（二）资产负债结构及股权结构

由于实施“以股抵债”，通化东宝注销股份引起净资产减少，导致公司资产负 债率（母公司）从 29.49 提高到 30.74%，以 2006 年第一季度数据计算的净资产 收益率从 0.49%提高到 0.52%，财务结构保持合理水平，公司净资产盈利能力得

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到一定程度的改善。

实施“以股抵债”后，社会公众股股东的持股比例从 61.03%增加到 64.18%， 大股东持股比例从 37.73 %减少到 34.52%，这一变化有助于公司进一步完善法 人治理结构和健全现代企业制度，从而更好地保护社会公众股股东的权益。

七、鉴于以股抵债方案实施后，东宝集团作为通化东宝 的大股东，为防止大股东资金占用行为的再次发生，公司拟 采取以下措施：

（一）修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方 违规占用公司资金情形的再次发生

公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确 控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害上市公司和公众投 资者权益；增加制止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载 明在因控股股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及 社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产 安全的问责力度。（《公司章程》的修改内容详见刊登在 2006 年 6 月 20 日《上海 证券报》上的公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于修改<公司章程> 的议案》。）

（二）东宝集团已经出具承诺函，就规范大股东行为相关事 项作出慎重承诺：

“1、本次抵债工作完成后，我公司将严格执行《国务院关于推进资本市场 改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]2 号）、《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和其他 法律、法规意见的规定，不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害上市公司和中小投资者的合法权益，不利用我公司 的控制地位损害上市公司和中小投资者的利益。

2、东宝集团及东宝集团所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守

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法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、 等价有偿的原则，严格按《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定执行。”

八、保护社会公众股东及其他利益相关者合法权益的措

施

（一）保护社会公众股东利益的措施

公司在此次以股抵债的方案设计和操作过程中充分考虑了社会公众股东的 利益，并对社会公众股东的权益进行了严格地保护：

1、独立董事对本方案发表独立意见，并经 1/2 以上独立董事同意后方可提 交董事会审议。

2、安排实施独立董事投票委托征集操作程序，充分征集流通股股东意见。 为切实保障中小股东行使股东权利，安排独立董事向全体流通股股东发出投票委 托征集函。

征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履 行法定程序进行征集投票权工作。

3、为提高社会公众股股东参加临时股东大会的比例，公司在召开临时股东 大会时，除现场会议外，将根据中国证监会及相关机构的规定，向股东提供网络 形式的投票平台。

4、根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字 [2006]92 号）的有关规定，临时股东大会应就“以股抵债”方案进行特别表决， 并经出席会议有表决权的股东单独计票 1/2 以上通过。下列事项逐项表决：（1） 侵占资金现值的计算方式、现值金额；（2）以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金 的股份数量；（3）彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；（4）对董事会 实施以股抵债的授权及其有效期限。公司将在公告临时股东大会决议时，说明控 股股东回避表决情况、参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司 社会公众股股份的比例和表决结果。

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（二）对公司债权人的债权保护安排

在推进实施以股抵债的过程中，公司将严格按照法定程序制定债权人债权 妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。

（1）截止 2006 年 3 月 31 日，公司的债务总额 61,129.37 万元，其中银行 债务 45,330 万元、其他债务 15799.37 万元，分别占债务总额的 74.15%和 25.85%。 公司将在董事会公告本报告书后采取公告通知方式，于三十日内在公司选定的信 息披露报刊上公告三次。

（2）方案实施后，假定以股抵债价格为 3.96 元/股、以股抵债股份数量为 1900 万股，则以 2006 年 3 月 31 日为基准日的股份公司资产负债率（母公司） 将由 29.46%小幅上升至 30.74%，仍处于合理水平。

（3）在向债权人首次公告之日起 45 日内，若有合法债权人提出要求，股 份公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。

九、实施“以股抵债”方案过程中的信息披露

在本次在“以股抵债”报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、 完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

通化东宝系上海证券交易所上市公司，交易双方同意，与本次“以股抵债”有 关的信息，将首先由通化东宝在中国证监会指定的信息披露媒介上公告。在此之 前，交易双方均应承担保密义务，除履行必要的报批程序以及聘请的中介机构披 露以外，任一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次“以股抵债”无关的 第三方单位或个人泄漏与本次“以股抵债”有关的信息。

双方敦促各自的工作人员遵守上述保密义务，同时，有关参与本次“以股抵 债”工作的中介机构与交易双方均签署《保密协议》。

十、公司董事会关于公司发展前景的讨论与分析

（一）实施以股抵债对通化东宝的积极意义

东宝集团由于自身的发展，面临着巨大的资金缺口，短时间内难以用现金 或其他形式来进一步解决 76,164,435.91 元资金占用。公司董事会根据证监发 [2003]56 号文和国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》国发

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[2005]34 号，大股东偿还占用的资金可以采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、 以资抵债等方式，在符合现行法律法规的条件下，公司董事会决定采取本次以股 抵债的方式收回欠款，对公司而言，具有积极的意义：

1、实施以股抵债有利于提高上市公司的资产质量，提升公司价值

以股抵债可以有效缩小公司股本规模、资产规模，提高公司资产的盈利能力 和优化资产质量；可以有效降低大股东持股比例，优化公司股本结构，建立有效 制衡的公司治理结构，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度；可以有 效提高公司每股收益、降低市盈率，增加股票的投资价值，改善公司的市场形象， 为公司今后的长远战略发展打下坚实的基础。

2、实施以股抵债改善了上市公司的财务状况

实施“以股抵债”方案，通过调整公司的资本结构，摆脱大股东占款，调整优 化公司的资产质量，改变财务结构，才能逐步恢复公司的资源再造能力和持续健 康发展能力。

3、实施以股抵债为通化东宝的可持续发展奠定了基础

通化东宝作为吉林省医药行业的领头羊，只有抓住机遇、迎接挑战、卸下包 袱，解决历史遗留问题，盘活资产，完善和调整资源布局与配置，提高竞争实力 和盈利能力，才能实现健康、稳定、持续的发展，最终实现既定的战略目标，而 解决上市公司的资金占用问题、改善资产质量、拓展新的融资渠道是实现上述目 标的首要条件。

(二)实施以股抵债对通化东宝财务指标的改善以及今后发展 的影响分析

实施以股抵债后，通化东宝的财务结构将出现一定程度的优化，以股抵债实 施后，公司股东权益从 130,243.37 万元减少为 125,555.53 万元，主要是公司实施 以股抵债减少了公司的股本从而直接导致股东权益项目减少。每股收益从 0.02 元（2006 年 1-3 月数据，以下分析皆以 2006 年第一季度季报数据为准）调整为 0.017 元(已包含公司股权分置改革后股本变化因素)，主要是公司实施以股抵债 后总股本减少所致。同时，公司的净资产收益率也从实施前的 0.49 %提高到 0.52%，主要是公司股东权益减少所致，公司的每股收益和净资产收益率的提高 将有助于提高公司的市场形象，将使公司的全体股东受益。

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3、公司治理结构方面

本次以股抵债实施完成后，公司的股本结构将得到优化，大股东的持股比例 由 37.73%降为 34.52%，流通股的比例从 61.03%增加到 64.18%，公司治理结构 的外在环境得到一定程度的改善。公司也将以本次以股抵债为契机进一步完善法 人治理结构，通过有效的约束和制衡制度，提高公司决策的民主化、科学化和决 策的透明度。

综上所述，本次以股抵债方案的实施是解决东宝集团和股份公司之间的债权 债务问题的一个有益尝试，方案实施对保护社会公众投资者的利益、提高公司资 产质量、增强公司经营能力具有全面的推动和促进作用。

十一、其他事项

本报告书所指“以股抵债”方案尚须通化东宝股东大会通过，中国证券监督管 理委员会核准后实施。

十二、附录及备查文件

• 1、以股抵债协议

• 2、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告

十三、联系方式

单位名称：通化东宝药业股份有限公司

联系人：王君业

联系电话：0435-5088025 5088126 传真：0435-5088268

联系地址：吉林省通化县东宝新村

邮 编：134123

通化东宝药业股份有限公司 二 OO 六年六月十六日

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附件四

通化东宝药业股份有限公司 独立董事征集投票权报告书

一、绪言

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”或本公司）全体独立董 事一致同意作为征集人向全体社会公众股股东征集拟于 2006 年 7 月 6 日召开的 本公司临时股东大会的投票权。

1、征集人声明

征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导 性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票 权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在 本公司指定信息披露媒介上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完 全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。 2、重要提示

政府及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准 确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、释义

在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义： 通化东宝、股份公司、公司 指通化东宝药业股份有限公司 征集人 指通化东宝药业股份有限公司全体独立董事 指东宝实业集团有限公司，为通化东宝的第一大股 东宝集团、大股东 东

“征集投票权”

指本次报告人向通化东宝全体社会公众股股东征 集投票权，在 2006 年 7 月 6 日通化东宝 2006 年第 二次临时股东大会上代委托股东就通化东宝董事 会提出的东宝集团以其持有的通化东宝法人股股

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份抵偿其对通化东宝的资金占用款项相关议案进 行投票表决的行动 指东宝集团以其持有的一定数量的通化东宝法人 以股抵债 股股份抵偿其对通化东宝的欠款，通化东宝相应缩 减股本规模、减少注册资本的一种偿债方式 中国证监会 中国证券监督管理委员会

三、通化东宝基本情况

1、公司基本情况

公司法定中文名称：通化东宝药业股份有限公司

公司法定英文名称：TONGHUA DONGBAO PHARMACEUTICAL CO.，LTD

英文名称缩写：THDB

公司股票上市地：上海证券交易所

A 股票简称：通化东宝

A 股票代码：600867

公司注册地址：吉林省通化县东宝新村

公司办公地址：吉林省通化县东宝新村

邮政编码：134123

2、公司主营业务范围

公司的主营业务范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、合剂、小容量注射 剂、大容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、软膏剂、滴鼻剂、糖浆剂、酊剂、原 料药（重组人胰岛素）、254 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；保健品、包 装材料、山野菜、食用菌加工、印刷、塑料建材及制品生产制造。

3、主要财务数据和指标

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006-3-31	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
总资产	195,985.27	188,495.32	180,624.81	179,512.56
流动资产	82,660.04	78,500.79	74,033.54	78,969.51
其中：应收账款	30,242.69	29,149.31	31,975.97	31,850.34
其他应收款	21,612.02	21,848.04	24,893.26	31,091.90

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预付帐款	9,584.02	9,386.51	1,674.58	2,958.76
流动负债	43,097.34	45,020.35	37,978.86	34,305.18
长期负债	18,032.02	9,402.55	10,033.05	5,089.69
股东权益	130,243.37	129,611.53	127,991.95	135,816.86
每股净资产（元）	4.01	3.99	3.94	4.19

项 目	2006 年1-3 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入（万元）	6,353.16	32,968.12	30,784.32	29,869.79
净利润（万元）	631.85	1,619.58	-7,824.90	3,613.45
每股收益（元）	0.02	0.05	-0.24	0.11
净资产收益率（%）	0.49	1.25	-5.87	2.66

4、股本情况及主要股东持股情况

截止本报告书出具之日，通化东宝股本结构如下（已完成股权分置改革）：

单位：股

		单位：股
股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的股份	151,026,028	38.97
其中：东宝集团	146,241,133	37.73
其他法人股	4,784,895	1.23
已流通上市股份	236,545,920	61.03
总股本	387,571,948	100.00

截止 2006 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下（未完成股权分置 改革前）：

单位：股

			单位：股
股东名称	持有股份的数量	比例%	股份性质
东宝实业集团有限公司	161,516,456	49.77	法人股
通化东宝五药有限公司	5,019,300	1.55	法人股
山西信托投资有限责任公司	2,260,000	0.70	社会公众股
广发华福证券有限责任公司	1,500,000	0.47	社会公众股
杨丽莹	999,800	0.31	社会公众股
刘瑞成	726,176	0.23	社会公众股
吴向明	671,539	0.21	社会公众股
范康林	446,364	0.14	社会公众股
吕开万	430,041	0.14	社会公众股
单兴林	390,237	0.12	社会公众股

32

四、本次股东大会基本情况

本次征集投票权仅对 2006 年 7 月 6 日通化东宝 2006 年第二次临时股东大会 会议有效，列入该次会议审议事项的所有议案均属于本次征集投票权的范畴。

• 1、会议召开时间：2006 年 7 月 6 日 14 时

• 2、会议召开地点：吉林省通化县东宝新村

• 3、审议事项：

• （1）审议《公司关于实施大股东“以股抵债”报告书》，其中以下事项逐项

表决：

①侵占资金现值的计算方式、现值金额；

②以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量；

③彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；

④对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。

• （2）审议《修改公司章程的议案》。

• 4、参加对象

（1）2006 年 6 月 29 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

• 5、本次临时股东会议现场会议的登记方法

（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖 公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委 托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。 异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、 股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上 请注明“股东会议”字样。

• 6、其他事项

• （1）参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。

• （2）本公司联系地址

33

地 址：吉林省通化县东宝新村

邮 编：134123 电 话：0435-5088025 5088126

传 真：0435-5088268 联系人：王君业

五、征集人的基本情况

（一）征集人为通化东宝药业股份有限公司现任独立董事，简介及任期如下： 孙久荣：男，1944 年出生，教授、博士生导师，现任北京大学生命科学院教 授；任期：2005 年 5 月——2008 年 5 月

华玉强：男，1955 年出生，中共党员，高级经济师，现任通化华夏集团董事 长；任期：2005 年 5 月——2008 年 5 月

杜婕：女，1955 年出生，民进会员，博士学位，注册会计师，现任吉林大学 经济系教授；任期：2005 年 5 月——2008 年 5 月

（二）征集人与通化东宝董事、经理、主要股东之间以及与表决事项之间的 利害关系。征集人、征集人的主要关联人目前未持有通化东宝任何股份。征集人 作为公司独立董事，与公司董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间不 存在利害关系。

（三）征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

六、本次征集投票权的目的和意义

大股东的资金占用是阻碍上市公司规范运作、实现可持续发展的主要症结所 在，它不仅违反了有关法律法规及政策的规定，而且对上市公司资金的安全性、 营利能力都产生了严重的影响，更进一步影响到中小投资人的利益及证券市场的 稳定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3 号）、中国证 监会、国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2003〕56 号）和中国证监会《关 于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92 号）及相关法律法

34

规规范性文件的有关规定，通化东宝于 2006 年 6 月 16 日召开的第五届董事会第 八次会议审议通过了大股东“以股抵债”相关议案，全体征集人已在董事会会议 上对与“以股抵债”相关的全部议案投了赞成票。

征集人认为，大股东以其持有的本公司法人股股份抵偿其对本公司的欠款， 对于彻底解决上市公司大股东资金占用欠款、改善公司质量、提升公司业绩都具 有积极的意义。但大股东以股抵债，将会导致公司股本总额的减少，虽然对公司 的偿债能力不会构成影响，但毕竟与全体股东尤其是中小股东利益息息相关。由 于本公司股东分散，中小股东亲临股东大会现场行使股东权利存在诸多障碍，为 切实保障中小股东参与公司管理、行使股东权利，全体征集人特发出本征集投票 权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及通化东宝章程的规 定，履行法定程序进行本次征集投票权行动。

七、征集方案

本次征集方案具体如下：

（一）征集对象：本次投票权征集的对象为通化东宝截止 2006 年 6 月 29 日 下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社会 公众股股东。

（二）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用 公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

（三）征集时间：2006 年6 月21 日至2006 年7 月5 日9:00—11:30、13:00 —16:00（休息日除外）；2006 年7 月6 日14 时之前。

（四）征集程序：通化东宝截止 2006 年 6 月 29 日下午收市在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册社会公众股股东可通过以下程序办理委 托手续：

（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、股东帐 户卡复印件、截止2006 年6 月29 日下午交易结束后的持股清单（加盖托管营业 部公章原件）、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件。

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单 位公章（骑缝章）。

（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需

35

能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、截止2006 年6 月29 日下午交易结束后的持 股清单（加盖托管营业部公章原件）授权委托书原件。但所有的复印件均需股东 本人亲笔签字确认。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，注明联系电话和联系人，并应 在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快 专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人 的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日 为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：通化县东宝新村公司证券部 收件人：谷丽萍、尹丽剑 邮编：134123 电话：0435-5088126 传真：0435-5088268

未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后 果，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人通化东宝独立董事审核并 确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。 1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达、信函、传真方式送

• 达指定地址。

（2）股东在本次征集投票权的截止时间（2006 年 7 月 6 日下午 2 时）之前 提交授权委托书。

• （3）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

• （4）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信

• 息一致。

36

（5）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人 以外的人。

2、其他

（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议，或者在会议登 记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失 效。

（2）股东重复委托但是每次委托授权的内容不同的，以委托人最后一次签 署的委托为有效。

（3）股东可以同时委托一位以上独立董事为共同受托人，也可以委托一位 独立董事作为受托人，未明确指定时，视为委托全体独立董事作为共同受托人。

（4）股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对 或者弃权，三者必选一项，选择一项以上或者未作选择的，视为对表决事项投弃 权票。

八、备查文件

1、载有独立董事亲笔签名的报告书正本

九、签字、盖章

征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审 查，报告书内容真实、准确、完整。

通化东宝药业股份有限公司独立董事： 孙久荣、华玉强、杜婕

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日

附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

37

附件

授 权 委 托 书

委托人声明： 本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人 行使投票权。在本次股东大会召开前，本人保留随时撤回该项委托的权利。如本人亲自出席 本次股东大会会议，则以下委托行为自动失效。本公司/本人作为委托人，兹授权委托通化 东宝药业股份有限公司独立董事孙久荣、华玉强、杜婕代表本公司/本人出席通化东宝药业 股份有限公司于 2006 年 7 月 6 日在吉林省通化县东宝新村公司会议室召开的 2006 年第二次 临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

（委托人可以选择委托全体独立董事作为共同受托人，也可以选择任何一位独立董事作 为受托人。未明确指定时，视为委托全体独立董事作为受托人）

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

审议事项	赞成	反对	弃权
公司关于实施大股东“以股抵债”报告书
侵占资金现值的计算方式、现值金额
以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数 量
彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施
对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限
《修改公司章程的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理“以股抵 债”相关事宜的议案》

（说明：请对每一表决事项根据股东本人的意见在“赞同”、“反对”、“弃权”中的一项

划“√”，三者必选一项，多选或没选，视为对表决事项投弃权票。）

本项授权的有效期限：自签署日至 2006 年 7 月 6 日通化东宝药业股份有限公司 2006

年第二次临时股东大会召开完毕。

委托人持有股数： 股，委托人股东帐号：

委托人身份证号（法人股东请填写其法人资格证号）：

委托人联系电话：

委托人：

（法人股东加盖法人公章） 签署日期：2006 年 月 日

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附件五

关于通化东宝药业股份有限公司实施大股东

“以股抵债”之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

==> picture [199 x 32] intentionally omitted <==

二〇〇六年六月

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特 别 提 示

2006 年 6 月 16 日，通化东宝药业股份有限公司召开董事会，经通化东宝药 业股份有限公司与大股东－东宝实业集团有限公司协议，双方拟实施以东宝实业 集团有限公司所持通化东宝药业股份有限公司法人股权抵偿其对通化东宝欠款、 通化东宝药业股份有限公司相应注销该部分股权方案。

根据《通化东宝药业股份有限公司关于实施大股东“以股抵债”报告书》， 通化东宝的大股东－东宝实业集团有限公司以所持通化东宝股份抵偿自 2003 年 以来累计所欠通化东宝的债务，通化东宝相应减少注册资本的偿债方式定义为 “以股抵债”。

受通化东宝药业股份有限公司委托，平安证券有限责任公司担任本次“以 股抵债”的独立财务顾问，就“以股抵债”事项向董事会并全体股东提供独立意 见，有关“以股抵债”事项的详细情况载于通化东宝五届八次董事会决议公告中。 本独立财务顾问在对本次“以股抵债”涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基 础上，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次“以股抵债”做出独立、客观和公 正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》等相关法律、法规的要求，根据 通化东宝提供的有关资料制作。

40

一、释义

除非文义另有所指，本报告中下述用语具有如下含义：

通化东宝、股份公司、公司 指通化东宝药业股份有限公司 董事会 指通化东宝药业股份有限公司董事会 指东宝实业集团有限公司，为通化东宝的第一大股 东宝集团、大股东 东 本次关联交易 指东宝实业集团有限公司以股权抵偿所欠通化东 宝债务之关联交易

报告书、本报告书 指通化东宝药业股份有限公司关于实施大股东“以 股抵债”报告书 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所

登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、平安证券 指平安证券有限责任公司 省工商局 指吉林省工商行政管理局 元 指人民币元

二、声明

（一）本独立财务顾问与本次“以股抵债”所有当事方均无任何利益关系， 就本次“以股抵债”所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由通化东宝提供。有关资 料提供方已对本独立财务顾问作出承诺：其所提供的为出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存 在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误 导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问并未参与本次“以股抵债”事项的磋商和谈判，因 此本独立财务顾问报告是基于“以股抵债”各方均按照本次“以股抵债”协议条

41

款全面履行其所负有责任的假设而提出的。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由通化东宝董事会负责的对 本次“以股抵债”在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次“以股抵债” 对通化东宝全体股东是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价。

（五）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（六）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任 何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价。

（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对通化东宝的任何 投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

三、“以股抵债”法律及政策依据

1、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；

2、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）；

3、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2003]56 号）；

4、国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》国发[2005]34 号；

5、中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监 公司字[2006]92 号）；

6、通化东宝《公司章程》的有关规定。

四、本次“以股抵债”各方的基本情况

（一）通化东宝简介

1、公司基本情况

公司法定中文名称：通化东宝药业股份有限公司

42

公司法定英文名称：TONGHUA DONGBAO PHARMACEUTICAL CO.，LTD 英文名称缩写：THDB

公司股票上市地：上海证券交易所

A 股票简称：通化东宝

A 股票代码：600867

公司注册地址：吉林省通化县东宝新村

公司办公地址：吉林省通化县东宝新村 邮政编码：134123

2、公司主营业务范围

公司的主营业务范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、合剂、小容量注射 剂、大容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、软膏剂、滴鼻剂、糖浆剂、酊剂、原 料药（重组人胰岛素）、254 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；保健品、包 装材料、山野菜、食用菌加工、印刷、塑料建材及制品生产制造。

3、主要财务数据和指标

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006-3-31	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
总资产	195,985.27	188,495.32	180,624.81	179,512.56
流动资产	82,660.04	78,500.79	74,033.54	78,969.51
其中：应收账款	30,242.69	29,149.31	31,975.97	31,850.34
其他应收款	21,612.02	21,848.04	24,893.26	31,091.90
预付帐款	9,584.02	9,386.51	1,674.58	2,958.76
流动负债	43,097.34	45,020.35	37,978.86	34,305.18
长期负债	18,032.02	9,402.55	10,033.05	5,089.69
股东权益	130,243.37	129,611.53	127,991.95	135,816.86
每股净资产（元）	4.01	3.99	3.94	4.19
项 目	2006 年1-3 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入（万元）	6,353.16	32,968.12	30,784.32	29,869.79
净利润（万元）	631.85	1,619.58	-7,824.90	3,613.45
每股收益（元）	0.02	0.05	-0.24	0.11
净资产收益率（%）	0.49	1.25	-5.87	2.66

4、股本情况及主要股东持股情况

截止本报告书出具之日，通化东宝股本结构如下（已完成股权分置改革）：

43

单位：股

		单位：股
股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的股份	151,026,028	38.97
其中：东宝集团	146,241,133	37.73
其他法人股	4,784,895	1.23
已流通上市股份	236,545,920	61.03
总股本	387,571,948	100.00

截止 2006 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下（未完成股权分置 改革前）：

单位：股

			单位：股
股东名称	持有股份的数量	比例%	股份性质
东宝实业集团有限公司	161,516,456	49.77	法人股
通化东宝五药有限公司	5,019,300	1.55	法人股
山西信托投资有限责任公司	2,260,000	0.70	社会公众股
广发华福证券有限责任公司	1,500,000	0.47	社会公众股
杨丽莹	999,800	0.31	社会公众股
刘瑞成	726,176	0.23	社会公众股
吴向明	671,539	0.21	社会公众股
范康林	446,364	0.14	社会公众股
吕开万	430,041	0.14	社会公众股
单兴林	390,237	0.12	社会公众股

（二）东宝集团情况简介

东宝集团成立于 2001 年 1 月 8 日，注册资本 25,900 万元。法定代表人：李 一奎。东宝集团的最终实际控制人为李一奎持有股份 30%、王殿铎持有股份 20%、 孙晓玲持有股份 13.69%。

1、主要经营业务或管理活动

主要经营业务或管理活动：化妆品、人参及人参制品、保健食品、建筑材料、 机械设备购销；人参及人参制品、保健食品、化妆品的出口业务；进口（国家限 定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或 本企业成员企业、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业

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生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进 口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务。

2、主要财务数据和指标

东宝集团控股或参股的企业共有 15 家，除本公司外，其余下属控股公司或 经营实体的资产规模较小，运营质量均不高。

东宝集团最近三年的主要财务数据和指标：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006-3-31	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
总资产	229,404	223,032	210,608	269,037
流动资产	89,398	93,960	88,761	144,872
其中：其他应收款	19,153	23,909	20,647	48,988
长期股权投资	27,584	27,660	26,197	14,518
流动负债	124,174	116,245	103,391	105,199
股东权益	27,079	27,325	27,938	60,069
净利润	-120	-803	-9,432	1,017

（三）东宝集团所持股份的质押、冻结情况

截至本报告出具之日，东宝集团持有公司股份 146,241,133 股，占公司总股 本的 37.73%，没有质押、冻结或存在权属不清的情况，可以保障“以股抵债”的 顺利完成。

五、东宝集团占用资金的情况

（一）资金占用情况

根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的《关于通化东宝药业股份 有限公司大股东及关联方资金占用和担保情况的专项报告（中鸿信建元审字 [2006]第 2158 号）截至 2005 年 12 月 31 日，东宝集团因非经营性原因占用公司 资金余额为 76,164,435.91 元。截止 2006 年 5 月 31 日东宝集团因非经营性原因 占用公司资金余额仍为 76,164,435.91 元。

（二）资金占用的形成过程

自 2003 年以来，东宝集团在进行项目投资、基本建设等方面投入大量的资 金，由于资金紧张，在投资建设过程中直接或间接占用了通化东宝大量资金。由 于东宝集团所投资项目的收益情况未能达到预期目标，导致其不能及时偿还所欠

45

通化东宝的资金。通化东宝董事会已采取各种措施督促东宝集团偿还欠款，从 2004 年 12 月 31 日至 2006 年 5 月 31 日，东宝集团共计归还欠款 74,215.671.29 元, 但截至 2006 年 5 月 31 日，仍欠上市公司 76,164,435.91 元。欠款形成的主要 原因是：

东宝集团于 2003 年 3 月成立通化东宝金弘基房地产开发有限公司，在房地 产项目开发中，公司为东宝集团共计垫资 2,487 万元。因投资开发的房地产项目 截至 2006 年 5 月 31 日前，尚未形成效益，因而不能偿还本公司的垫资，由此形 成了东宝集团对通化东宝的资金占用。

东宝集团全资子公司通化东宝五药有限公司于 2003 年 4 月进行异地 GMP 改造，通化东宝为其技术改造共计垫资 5,200 万元。由此形成了东宝集团对通化 东宝的资金占用。

（三）资金占用费的收取

东宝集团对占用公司的资金已按年度向公司支付了资金占用费。其中： 2003 年，东宝集团对所占用资金，按当年一年定期存款利率 1.98%计算向 公司支付了资金占用费 2,009,001.28 元。

2004 年，东宝集团对所占用资金，按当年一年定期存款利率 1.98%计算向 公司支付了资金占用费 2,075,574.45 元。

2005 年，东宝集团对所占用资金，按当年一年定期存款利率 2.25%计算向 公司支付了资金占用费 2,131,724.45 元。

（四）截至日的占用资金现值及其计算方式

截至 2006 年 5 月 31 日东宝集团占用公司资金的现值为 76,878,476.77 元。 截至日的占用资金现值计算公式如下：

截至日的占用资金现值 = 截至日的占用资金本金 + 2006 年 1-5 月应收取 的资金占用费

2006 年 1-5 月应收取的资金占用费 = 2006 年 1-5 月平均资金占用数×一年 期定期存款利率

独立财务顾问认为：上述被占用资金的现值及其计算依据、计算方法是合

46

理的，现值计算结果准确。

六、以股抵债股份的定价及其依据

此次以股抵债股份价格为通化东宝董事会决议前 20 个交易日公司股票的平 均价格 3.96 元/股。

独立财务顾问认为：本次以股抵债股份价格按股权分置改革实施后市场价 格进行确定是合理的。

七、保护社会公众股东及其他利益相关者合法权益的措

施

（一）保护社会公众股东利益的措施

公司在此次以股抵债的方案设计和操作过程中充分考虑了社会公众股东的 利益，并对社会公众股东的权益进行了严格地保护：

1、独立董事对本方案发表独立意见，并经 1/2 以上独立董事同意后方可提 交董事会审议。

2、安排实施独立董事投票委托征集操作程序，充分征集流通股股东意见。 为切实保障中小股东行使股东权利，安排独立董事向全体流通股股东发出投票委 托征集函。

征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履 行法定程序进行征集投票权工作。

3、为提高社会公众股股东参加临时股东大会的比例，公司在召开临时股东 大会时，除现场会议外，将根据中国证监会及相关机构的规定，向股东提供网络 形式的投票平台。

4、根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字 [2006]92 号）的有关规定，临时股东大会应就“以股抵债”方案进行特别表决， 并经出席会议有表决权的股东单独计票 1/2 以上通过。下列事项逐项表决：（1） 侵占资金现值的计算方式、现值金额；（2）以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金 的股份数量；（3）彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；（4）对董事会

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实施以股抵债的授权及其有效期限。公司将在公告临时股东大会决议时，说明大 股东回避表决情况、参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社 会公众股股份的比例和表决结果。

独立财务顾问认为：本次以股抵债方案已从制度上保护了社会公众股东的 权益。

（二）对公司债权人的债权保护安排

在推进实施以股抵债的过程中，公司将严格按照法定程序制定债权人债权 妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。

（1）截止 2006 年 3 月 31 日，公司的债务总额 61,129.37 万元，其中银行 债务 45,330 万元、其他债务 15,799.37 万元，分别占债务总额的 74.15%和 25.85%。 公司将在董事会公告本报告书后采取公告通知方式，于三十日内在公司选定的信 息披露报刊上公告三次。

（2）方案实施后，假定以股抵债价格为 3.96 元/股、以股抵债股份数量为 1,900 万股，则以 2006 年 3 月 31 日为基准日的股份公司资产负债率（母公司） 将由 29.46%小幅上升至 30.74%，仍处于合理水平。

（3）在向债权人首次公告之日起 45 日内，若有合法债权人提出要求，股 份公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。

独立财务顾问认为：公司在本次以股抵债过程中已制定保护债权人利益的 措施，公司债权人的利益可以得到保护。

八、为防止占用行为发生所采取的措施

本次以股抵债完成后，通化东宝及东宝集团采取以下措施彻底解决占用行 为和防止占用行为的发生：

（一）修改公司章程，从基本制度上防范大股东及关联方违 规占用公司资金情形的再次发生

公司将在《公司章程》中确立限制大股东滥用其控股地位的原则，明确大股 东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害上市公司和公众投资者权

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益；增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因大 股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股 股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责 力度。（《公司章程》的修改内容详见刊登在 2006 年 6 月 20 日《上海证券报》上 的公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》。）

（二）东宝集团已经出具承诺函，就规范大股东行为相关事

项作出慎重承诺：

“1、本次抵债工作完成后，我公司将严格执行《国务院关于推进资本市场 改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]2 号）、《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和其他 法律、法规意见的规定，不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害上市公司和中小投资者的合法权益，不利用我公司 的控制地位损害上市公司和中小投资者的利益。

2、东宝集团及东宝集团所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、 等价有偿的原则，严格按《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定执行。”

独立财务顾问认为：通化东宝通过实施以股抵债解决东宝集团占用公司资 金问题及其所做出的防止东宝集团侵占行为再次发生的制度安排和东宝集团做 出的不再违规占用股份公司资金的承诺是合理有效的。

九、公司持续盈利能力分析

（一）实施以股抵债对通化东宝的积极意义

东宝集团由于自身的发展，面临着巨大的资金缺口，短时间内难以用现金 或其他形式来进一步解决 76,164,435.91 元资金占用。公司董事会根据证监发 [2003]56 号文和国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》国发 [2005]34 号，大股东偿还占用的资金可以采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、 以资抵债等方式，在符合现行法律法规的条件下，公司董事会决定采取本次以股 抵债的方式收回欠款，对公司而言，具有积极的意义：

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• 1、实施以股抵债有利于提高上市公司的资产质量，提升公司价值

以股抵债可以有效缩小公司股本规模、资产规模，提高公司资产的盈利能力 和优化资产质量；可以有效降低大股东持股比例，优化公司股本结构，建立有效 制衡的公司治理结构，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度；可以有 效提高公司每股收益、降低市盈率，增加股票的投资价值，改善公司的市场形象， 为公司今后的长远战略发展打下坚实的基础。

2、实施以股抵债改善了上市公司的财务状况

实施“以股抵债”方案，通过调整公司的资本结构，摆脱大股东占款，调整优 化公司的资产质量，改变财务结构，才能逐步恢复公司的资源再造能力和持续健 康发展能力。

• 3、实施以股抵债为通化东宝的可持续发展奠定了基础

通化东宝作为吉林省医药行业的领头羊，只有抓住机遇、迎接挑战、卸下包 袱，解决历史遗留问题，盘活资产，完善和调整资源布局与配置，提高竞争实力 和盈利能力，才能实现健康、稳定、持续的发展，最终实现既定的战略目标，而 解决上市公司的资金占用问题、改善资产质量、拓展新的融资渠道是实现上述目 标的首要条件。

(二)实施以股抵债对通化东宝财务指标的改善以及今后发展 的影响分析

实施以股抵债后，通化东宝的财务结构将出现一定程度的优化，以股抵债实 施后，公司股东权益从 130,243.37 万元减少为 122,555.53 万元，主要是公司实施 以股抵债减少了公司的股本从而直接导致股东权益项目减少。每股收益从 0.02 元（2006 年 1-3 月数据，以下分析皆以 2006 年第一季度季报数据为准）调整为 0.017 元(已包含公司股权分置改革后股本变化因素)，主要是公司实施以股抵债 后总股本减少所致。同时，公司的净资产收益率也从实施前的 0.49 %提高到 0.52%，主要是公司股东权益减少所致，公司的每股收益和净资产收益率的提高 将有助于提高公司的市场形象，将使公司的全体股东受益。

3、公司治理结构方面

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本次以股抵债实施完成后，公司的股本结构将得到优化，大股东的持股比 例由 37.73%降为 34.52%，流通股的比例从 61.03%增加到 64.18%，公司治理结 构的外在环境得到一定程度的改善。公司也将以本次以股抵债为契机进一步完善 法人治理结构，通过有效的约束和制衡制度，提高公司决策的民主化、科学化和 决策的透明度。

综上所述，本次以股抵债方案的实施是解决东宝集团和股份公司之间的债 权债务问题的一个有益尝试，方案实施对保护社会公众投资者的利益、提高公司 资产质量、增强公司经营能力具有全面的推动和促进作用。

十、备查文件

• 1、以股抵债协议

• 2、通化东宝药业股份有限公司关于实施大股东“以股抵债”报告书

平安证券有限责任公司 二○○六年六月十六日

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