TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 27, 2021

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联

• 公告编号：2021 076

通鼎互联信息股份有限公司

关于公司部分业绩承诺补偿股份注销完成

暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）本期注销的股票数量为 9,781,690 股，占公司注销前股本总额的 0.7822%，其中有限售条件的股份数量为 9,781,690 股，无限售条件的股份数量为 0 股。

2、本次业绩承诺补偿股份已于 2021 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办妥注销手续。

3、本次注销完成后，公司总股本由 1,250,463,090 股变更为 1,240,681,400 股。

一、业绩承诺补偿及仲裁情况

2016 年 6 月 7 日，公司因收购北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百 卓网络”），与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融 控股有限公司（以下简称“南海金控”）签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，于 2016 年 10 月 17 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《发行 股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，于 2016 年 12 月 7 日签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的 补充协议（二）》（上述涉及业绩承诺与利润补偿协议及其补充协议统称为“业 绩补偿协议”）。根据业绩补偿协议，交易对方承诺百卓网络在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓 网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于人民币 9,900 万元、13,700 万

元、15,500 万元。因百卓网络未完成上述承诺净利润数，交易对方须按上述业绩 补偿协议中的约定履行补偿义务。

具体详见公司于 2020 年 4 月 28 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于百卓网络 2019 年度业绩承诺实 现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-028）。

为维护公司及全体股东的利益，公司向苏州仲裁委员会提起仲裁，具体详见 公司于 2020 年 7 月 28 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩补偿事项提起仲裁的公告》（公 告编号：2020-063）。

2021 年 4 月 26 日，苏州仲裁委员会就该业绩补偿仲裁事项作出终局裁决， 具体情况详见公司于 2021 年 5 月 6 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到业绩补偿事项仲裁裁决书 的公告》（公告编号：2021-028）。

二、本次业绩承诺股份补偿情况

公司通过苏州市中级人民法院强制执行，取得陈裕珍补偿股份 299,359 股、 南海金控补偿股份 9,482,331 股，以上股份均已划转至公司回购专用证券账户， 共计 9,781,690 股。具体情况详见公司于 2021 年 9 月 25 日在《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于百卓网络业 绩补偿事项进展的公告》（公告编号：2021-054）。

三、本次注销事项已履行的审批程序

公司于 2021 年 11 月 12 日召开公司第五届董事会第十一次会议，并于 2021 年 11 月 29 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注 销业绩补偿股份的提案》。公司董事会于 2021 年 11 月 13 日在《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董 - 事会第十一会议决议公告》（公告编号：2021 060），并于 2021 年 11 月 30 日 - 披露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021 067）、《关

于回购注销业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号： - 2021 068）。

鉴于上述业绩补偿股份已通过苏州市中级人民法院强制执行，划转至公司回 购专用证券账户，因此公司也无需再通知交易对方配合公司履行相关义务。

四、本次回购注销完成情况

1、股份回购的主要内容

回购股份目的：履行业绩补偿义务人发行股份及支付现金购买资产交易中所 做承诺，股份回购注销。

回购股份方式：定向回购业绩补偿义务人所持公司部分股份。

回购股份价格：交易对手方各 1 元，合计 2 元。

回购股份数量：本期回购情况详见表格

交易对方**/**业绩承诺方	本期回购股份数量（股）
陈裕珍		299,359
深圳市南海嘉吉金融控股有限公司		9,482,331
合计		9,781,690

2、实施结果

因相关交易对方未配合公司实施业绩承诺股份的回购注销流程，故公司向苏 州仲裁委提起仲裁。根据仲裁结果，公司通过苏州市中级人民法院强制执行，取 得部分上述业绩承诺补偿股份，已划转至公司回购专用证券账户，并予以注销。

公司本期股份注销情况如下：

公司本期股份注销情况如下：
账户名称	本期注销股份数量（股）
通鼎互联信息股份有限公司回购专用证券账户	9,781,690
合计	9,781,690

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次业绩补偿 股份注销事宜已于 2021 年 12 月 27 日办理完毕。本次注销完成后，公司总股本 将由 1,250,463,090 股变更至 1,240,681,400 股，公司后续将依法履行减资手续、 修改公司章程并办理工商变更手续。

五、本次注销完成后的股本结构变化情况

本次注销完成后，公司总股本将由 1,250,463,090 股减少至 1,240,681,400 股， 公司股本结构变动如下：

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	注销数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	63,346,319	5.07%	-9,781,690	53,564,629	4.32%
其中：高管锁定股	42,034,629	3.36%	0	42,034,629	3.39%
首发后限售股	21,311,690	1.70%	-9,781,690	11,530,000	0.93%
二、无限售条件股份	1,187,116,771	94.93%	0	1,187,116,771	95.68%
三、股份总数	1,250,463,090	100.00%	-9,781,690	1,240,681,400	100.00%

六、本次注销对公司的影响

本次注销业绩承诺补偿股份，不会对公司的财务状况、经营成果和股权产生 重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具 备上市条件。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2021 年 12 月 28 日