TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 2, 2014

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电

公告编号：2014-041

江苏通鼎光电股份有限公司

关于召开公司2014 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 九次会议决议，公司决定于2014 年6 月18 日召开公司2014 年第一次临时股东 大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召开时间

现场会议召开时间为：2014 年6 月18 日（星期三）下午2:00 开始；网络投 票时间为：2014 年6 月17 日～6 月18 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为2014 年6 月18 日上午9:30～11:30，下午1:00～ 3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014 年 6 月17 日下午3:00 至2014 年6 月18 日下午3:00 的任意时间。

（二）股权登记日：2014 年6 月10 日（星期二）

（三）召开地点：公司会议室

（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系 统行使表决权。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）参加大会的方式

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票

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中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系 统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

• （七）出席对象：

• 1、凡2014 年6 月10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

• 深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会 及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本 公司股东）；

• 2、公司董事、董事候选人、监事、监事候选人、高级管理人员； 3、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

• 1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》；

• （1） 发行股票的种类和面值

• （2） 发行方式及发行对象

• （3） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• （4） 标的资产的评估值和交易价格

• （5） 发行数量

• （6） 上市地点

• （7） 发行股份的锁定期

• （8） 本次交易前滚存未分配利润的处置方案

• （9） 本次发行决议有效期限

• 3、审议《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、盈利预测审核、

备考审计报告的议案》；

• 4、审议《关于〈江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草

• 案）〉及其摘要的议案》；

• 5、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重

• 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

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• 6、审议《本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第

• 四十二条第二款规定的议案》；

• 7、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案》；

• 8、审议《关于公司与黄健等10 名自然人签署附生效条件的<发行股份购买

• 资产协议>的议案》；

9、审议《关于公司与黄健等10 名自然人签署附生效条件的<发行股份购买 资产协议的补充协议>的议案》；

10、审议《关于公司与黄健等10 名自然人签署附生效条件的<发行股份购买 资产的利润补偿协议>的议案》；

11、审议《关于公司与黄健等10 名自然人签署附生效条件的<发行股份购买 资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》；

12、审议《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》；

13、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

14、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议 案》；

15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事 宜的议案》；

16、审议《关于变更公司英文名称的议案》；

• 17、审议《关于修订公司章程的议案》；

18、审议《关于董事会换届选举议案》；

• （1）选举沈小平为第三届董事会非独立董事

• （2）选举李龙勤为第三届董事会非独立董事

• （3）选举钱慧芳为第三届董事会非独立董事

（4）选举张月芳为第三届董事会非独立董事

• （5）选举沈丰为第三届董事会非独立董事

• （6）选举贺忠良为第三届董事会非独立董事

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（7）选举舒华英为第三届董事会独立董事

• （8）选举唐正国为第三届董事会独立董事

• （9）选举王秀萍为第三届董事会独立董事

本议案中6 名非独立董事、3 名独立董事将分别采用累积投票制选举。

19、审议《关于监事会换届选举的议案》；

• （1）选举沈彩玲为第三届监事会非职工代表监事

• （2）选举陈斌为第三届监事会非职工代表监事

以上议案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

三、现场参加股东大会登记方法

• （一）登记时间：2014 年6 月11 日~12 日（上午8:30－11:30，下午1:30

－4:30）

（二）登记方式：

• 1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会

• 议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

• 2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人

• 身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持 本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

• 3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

• （三）登记地点：江苏通鼎光电股份有限公司证券部

邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8 号 江苏 通鼎光电股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233 四、参加网络投票的程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

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1、通过交易系统进行网络投票的时间为2014 年6 月18 日上午9:30—11:30， 下午13:00—15:00；

2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统 将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票， 多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362491”，投票简称“通鼎投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总 议案，1.00 元表示议案一，2.00 元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应 的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进 行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议 案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

序号	议案名称	对应申报 价格（元）
总议案	本次会议全部议案	100.00
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》	1.00
2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》	2.00
2.1	（1） 发行股票的种类和面值	2.01
2.2	（2） 发行方式及发行对象	2.02
2.3	（3） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.03
2.4	（4） 标的资产的评估值和交易价格	2.04
2.5	（5） 发行数量	2.05
2.6	（6） 上市地点	2.06
2.7	（7） 发行股份的锁定期	2.07
2.8	（8） 本次交易前滚存未分配利润的处置方案	2.08
2.9	（9） 本次发行决议有效期限	2.09
3	《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、盈利预测审核、 备考审计报告的议案》	3.00
4	《关于〈江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草 案）〉及其摘要的议案》	4.00
5	《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；	5.00
6	《本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 四十二条第二款规定的议案》	6.00
7	《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案》	7.00
8	《关于公司与黄健等10 名自然人签署附生效条件的<发行股份购买 资产协议>的议案》	8.00

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9	《关于公司与黄健等10 名自然人签署附生效条件的<发行股份购买 资产协议的补充协议>的议案》	9.00
10	《关于公司与黄健等10 名自然人签署附生效条件的<发行股份购买 资产的利润补偿协议>的议案》	10.00
11	《关于公司与黄健等10 名自然人签署附生效条件的<发行股份购买 资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》	11.00
12	《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》	12.00
13	《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	13.00
14	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 的说明的议案》	14.00
15	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事 宜的议案》	15.00
16	《关于变更公司英文名称的议案》	16.00
17	《关于修订公司章程的议案》	17.00
	以下议案表决时采用累积投票制
18	《关于董事会换届选举的议案》	18.00
18.1	选举沈小平为第三届董事会非独立董事	18.01
18.2	选举李龙勤为第三届董事会非独立董事	18.02
18.3	选举钱慧芳为第三届董事会非独立董事	18.03
18.4	选举张月芳为第三届董事会非独立董事	18.04
18.5	选举沈丰为第三届董事会非独立董事	18.05
18.6	选举贺忠良为第三届董事会非独立董事	18.06
18.7	选举舒华英为第三届董事会独立董事	18.07
18.8	选举唐正国为第三届董事会独立董事	18.08
18.9	选举王秀萍为第三届董事会独立董事	18.09
19	《关于监事会换届选举的议案》	19.00
19.1	选举沈彩玲为第三届监事会非职工代表监事	19.01
19.2	选举陈斌为第三届监事会非职工代表监事	19.02

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多

笔委托；如欲快速对全部议案统一投票(不包括第18、19 项议案)，可选择申报 买入总议案。

（3）输入“委托股数”表达表决意见。

A、对于不采用累积投票制的议案，委托股数与表决意见的对照关系如下表：：

委托股数	对应表决意见
1 股	同意
2 股	反对
3 股	弃权

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B、对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的 选举票数，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A 投X1 票	X1 股
对候选人B 投X2 票	X2 股
3 股	弃权

（6）累积投票制议案：议案18、议案19 为累积投票制议案，对应每一项表 决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

董事会换届选举时，非独立董事和独立董事应分开选举，选举6 名非独立董 事时的总票数为持股数×6，选举3 名独立董事时的总票数为持股数×3；选举2 名非职工代表监事时的总票数为持股数×2。每位股东拥有对每项累积投票议案 的累计表决票数为其持股数×拟选出的人数；股东可以将其拥有的表决票数全部 投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人，但总数不得超过其持有的股数与 “拟选出的人数”的乘积。

（7）确认投票委托完成。

（8）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票 为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先 投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见 为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以 总议案的表决为准。

在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均 表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无 效，深交所交易系统作自动撤单处理。

同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。 （二）、采用互联网投票的身份认证和投票程序

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• 1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方

• 式进行身份认证。

A、申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、 “身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系 统会返回一个4 位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午1：00 即可使 用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后 长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

B、申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具 体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务” 栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。

• （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列

表”选择“江苏通鼎光电股份有限公司2014 年第一次临时股东大会投票”。

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券

账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录。

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投

• 票结果。

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年

• 6 月17 日下午3:00 至2014 年6 月18 日下午3:00 的任意时间。

五、其他事项

1、联系人：贺忠良

联系电话：0512-63878226

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联系传真：0512-63877239

通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8 号 江苏

通鼎光电股份有限公司证券部

邮编：215233

• 2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

• 六、备查文件

• 1、江苏通鼎光电股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；

• 2、江苏通鼎光电股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议。

特此通知。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

二〇一四年五月三十日

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附件一：

授 权 委 托 书

致：江苏通鼎光电股份有限公司

兹委托 __先生（女士）代表本人/本单位出席江苏通鼎光电股份有限公司2014 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议 表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单 位承担。

	位承担。
序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》
2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
	（1）发行股票的种类和面值
	（2）发行方式及发行对象
	（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
	（4）标的资产的评估值和交易价格
	（5）发行数量
	（6）上市地点
	（7）发行股份的锁定期
	（8）本次交易前滚存未分配利润的处置方案
	（9）本次发行决议有效期限
3	《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、盈利预测审核、 备考审计报告的议案》
4	《关于〈江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉 及其摘要的议案》
5	《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6	《本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四 十二条第二款规定的议案》
7	《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案》
8	《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资 产协议>的议案》
9	《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资 产协议的补充协议>的议案》
10	《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资 产的利润补偿协议>的议案》
11	《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资 产的利润补偿协议之补充协议>的议案》
12	《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》
13	《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

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14	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说 明的议案》	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说 明的议案》	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说 明的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜 的议案》
16	《关于变更公司英文名称的议案》
17	《关于修订公司章程的议案》
	以下议案表决时采用累积投票制
序号	议案内容	同意票数	说明
18	《关于董事会换届选举的议案》	-	-
	选举沈小平为第三届董事会非独立董事		表决权数=股东所持有表决权股份总 数乘以6。可以对其拥有的表决权进 行任意分配，投向一个或多个候选人。
	选举李龙勤为第三届董事会非独立董事
	选举钱慧芳为第三届董事会非独立董事
	选举张月芳为第三届董事会非独立董事
	选举沈丰为第三届董事会非独立董事
	选举贺忠良为第三届董事会非独立董事
	选举舒华英为第三届董事会独立董事		表决权数=股东所持有表决权股份总 数乘以3。可以对其拥有的表决权进 行任意分配，投向一个或多个候选人。
	选举唐正国为第三届董事会独立董事
	选举王秀萍为第三届董事会独立董事
19	《关于监事会换届选举的议案》	-	-
	选举沈彩玲为第三届监事会非职工代表监事		表决权数=股东所持有表决权股份总 数乘以2。可以对其拥有的表决权进 行任意分配，投向一个或多个候选人。
	选举陈斌为第三届监事会非职工代表监事
	（说明：在对第1至17项议案表决时，请直接在表格中打“√”，“同意”“反对”“弃 权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”打“√”超过一个视为废票处理， 在对第18、19项议案表决时，请直接填入股数，不填视为弃权。）

委托人签字（法人盖章）：	受托人签字：
委托人身份证号码（法人
	受托人身份证号码：
填营业执照注册号）：
委托人持股数：	委托日期：	年 月 日
		自签署日至本次股东大
委托人股东账号：	委托期限：
		会结束

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附件二：

股东登记表

截止2014 年6 月10 日下午3:00 交易结束时本人/本单位持有通鼎光电（002491）股票，

现登记参加公司2014 年第一次临时股东大会

单位名称（或姓名）
联系电话
身份证号码
股东账户号
持有股数
日期	2014 年 月 日

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