TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Management Reports 2017

Jul 3, 2017

关于通鼎互联信息股份有限公司

2016 年年报的问询函之意见回复

天衡专字（2017）01124 号

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天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

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关于通鼎互联信息股份有限公司

2016 年年报的问询函之意见回复

天衡专字（2017）01124 号

深圳证券交易所中小板公司管理部：

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）于2017 年6月21日收到贵部下发的“中小板年报问询函[2017]第367号”《关于对通鼎互 联信息股份有限公司2016年年报的问询函》。对此，本所作了认真研究，根据问 询函的要求，现回复如下：

2、专项审核报告显示，2016年你公司以支付现金方式收购瑞翼信息41%股 权、微能科技51%股权，交易对方分别承诺2016年收购标的实现扣除非经常性损 益后归属于母公司净利润数（以下简称“净利润”）不低于7,070万元、2,700 万元。报告期内，瑞翼信息、微能科技承诺利润的完成率分别为100.14%、100.24%。

（1）经查，你公司于2016年10月18日披露的《关于以现金收购浙江微能科 技有限公司51%股权的公告》中未对盈利承诺条款予以说明。请你公司补充披露 盈利承诺的具体情况，包括但不限于承诺数额、年限、补偿方式等，并自查是 否存在其他主要合同条款未进行披露的情况。

回复：

2016年6月7日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司向特 定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟通过发行 股份及支付现金的方式购买盛建勤等4名交易对象（以下简称交易对方）合计持 有的微能科技100%股权。

2016年10月17日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整

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浙江微能科技有限公司收购方案的议案》，同意取消原拟通过发行股份及支付现 金的方式收购100%股权的方案，改为以现金收购51%股权，即由公司向盛建勤、 柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限公司）合计 支付现金18,870万元，购买微能科技51%股权。根据公司章程的有关规定，本次 对外投资事项无需提交股东大会审议。2016年10月18日和2016年10月19日公司披 露了《关于以现金收购浙江微能科技有限公司51%股权的公告》（公告编号： 2016-137）和《关于以现金收购浙江微能科技有限公司51%股权的公告的补充公 告》（公告编号：2016-137）。

2016年10月27日，公司与盛建勤等4名交易对象签署了《购买资产（股权转 让）协议》及《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》，公司按协 议约定支付了相应的股权转让款项。截至2017年2月27日，浙江省工商行政管理 局批准微能科技股权变更登记事项，微能科技换领了新的《营业执照》。

2017年4月8日，公司披露的《2016 年年度报告》和《通鼎互联信息股份有 限公司专项审核报告》（天衡专字（2017）00405 号）中就盛建勤等4名交易对 象承诺的2016年-2018年微能科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利 润数以及2016年微能科技业绩承诺的实现情况等进行了披露。

现将《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》和《购买资产（股 权转让）协议》中涉及标的资产转让价格支付、交易对方的盈利承诺情况及业绩 奖励条款披露如下：

①转让价格及支付

双方经协商确定微能科技51%股权的交易总价格为18,870万元，盛建勤等4 名交易对象分别转让其持有的微能科技股权的价格为：

拟转让的股权比例（%）×标的资产的总价格

双方确认，本次收购的总价款分四期由公司向交易对方支付，具体如下：

1）公司应在本协议生效后十日内向交易对方支付第一期收购价款，第一期 收购价款为收购总价款的55%，交易对方应在公司支付第一期收购价款之日起三 十日内载明公司在微能科技股东名册中的出资额、持股比例等信息，且办理完毕

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微能科技的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。

2）公司应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应的各会计年度微 能科技的财务数据经负责公司年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利 润承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第二期至第四期收购价款。 第二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、15%。

公司以净额方式向交易对方支付第二期至第四期收购价款。各期应支付净额 的计算公式如下：

应支付净额=应支付的收购价款－交易对方应现金补偿金额

上述“应支付的收购价款”是指公司应向交易对方支付的收购价款，“交易 对方应现金补偿金额”是指由交易对方应承担的现金补偿责任。

若应支付净额为负数，则交易对方应向公司支付相应现金净额。交易对方应 现金补偿金额的计算公式为：

应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现 金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0时，按0 取值， 即已经现金补偿金额不予冲回。

3）第二期至第四期收购价款的支付时间

如当期不涉及利润补偿，则公司应在专项审核报告出具之日起三十日内向交 易对方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿，则公司应在专项审核 报告出具之日起三十日内通知交易对方当期应补偿的现金数额，交易对方应在收 到公司要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，按照约定以净额方式结算。

②业绩承诺

盛建勤等4名交易对象承诺，在利润承诺期间（2016年、2017年、2018年） 微能科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于： 2,700.00、3,900.00、4,900.00万元。如微能科技在业绩承诺年度内任一年度实

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现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，盛建勤等4名交易对象须连带 对承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润（即总实现利润的51%）的差额承担 相应的补偿义务。

③利润差额的确定

本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其 每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的微能科技实际净利润数与交 易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。 累计净利润差额以专项审核报告为准，微能科技的财务报表编制应符合《企业会 计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； 除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否 则，承诺期内，未经微能科技董事会批准，不得改变微能科技的会计政策、会计 估计；净利润指根据目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润数。

④利润补偿方式及数额

微能科技在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数 额，除双方另有约定外，交易对方需以现金方式承担相应的补偿义务，每一会计 年度现金补偿的金额依照下述公式计算：

应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现 金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0时，按0 取值， 即已经现金补偿金额不予冲回。

前述业绩补偿的实施方式为：在公司聘请的会计事务所对微能科技当年度实 际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内，公司通知交易对方应补 偿的现金数额。交易对方应在收到公司要求其履行补偿义务的通知后的三十日内， 向公司进行补偿。双方同意根据相关规定实行净额结算。

交易对方各方应按各自在微能科技的持股比例分配承担前述现金补偿，并相

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互之间承担连带保证责任。

⑤标的资产减值测试及补偿

在承诺期期限届满后，交易对方同意公司聘请具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值 额高于承诺期内已补偿的金额，则交易对方同意以现金方式向公司另行补偿。

交易对方向公司另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿的金额。

交易对方应在减值测试报告出具后且收到公司要求其履行补偿义务的通知 后的三十日内将相应的补偿现金一次性支付至公司指定的银行账户，以向公司进 行补偿。

交易对方对公司承担利润补偿担保责任的形式为：交易对方分别并连带的以 现金形式补足其所对应部分承诺利润的差额。

⑥业绩奖励

双方确认，若微能科技在利润承诺期实现的实际净利润数超过约定的承诺净 利润时，则公司同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按以下计 算方式一次性奖励届时在微能科技任职的主要管理团队成员进行奖励，奖励人员 的具体名单及奖励金额、分配方案由微能科技总经理提出并经公司认可和微能科 技董事会决议后实施。计算公式为：

业绩奖励金额=（微能科技三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利 润数总和）×40%。

上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的20%。

公司应于微能科技业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按照公司 和微能科技总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。公司应于上述现金奖励事项 发生之日起30个工作日内，履行现金奖励和微能科技所需的内部审批手续，并经 批准后的10个工作日内向微能科技上述的奖励对象支付现金奖励价款，该现金奖 励的价款从微能科技的税前利润中支出。

经核查，除上述主要条款外，不存在其他主要合同条款未进行披露的情况。

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（2）请结合同行业公司的情况，对比分析上述收购标的的主要财务指标， 包括但不限于应收账款周转率、销售净利率、毛利率、净资产收益率等。

回复：

①微能科技的财务指标分析

微能科技系专业的互联网服务运营商，现已构建以积分作为交易载体、清结 算和互动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，主营业务为积分O2O运 营、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务。微能科技所属的细分行业为积 分运营相关行业，目前，A股市场没有可比上市公司，因此选取了股转系统挂牌 业务涉及积分运营相关业务的汇购科技、淘礼网、亿美汇金等4家可比公司，各 家公司的主要业务描述如下：

股票代码	简称	业务描述
835795.OC	汇购科技	公司主营业务是为航空、银行、电信、传统零售商等商户提供客户 忠诚度计划“积分运营”综合服务。
430298.OC	淘礼网	公司主要通过与银行、电信等领域的企业合作，以积分换礼、信用 卡商城和礼品服务的形式进行商品销售。
834460.OC	亿美汇金	公司主要通过与银行、保险、电信等领域的积分发行企业合作，为 其提供积分兑换商品或服务的信息技术解决方案。
831164.OC	腾楷网络	公司面向金融、电信、石化、连锁酒店、航空、旅游等领域提供积 分运营管理服务，具体包括积分项目规划、积分商城以及积分管理 系统开发、积分商城运营管理、积分礼品整合供应、仓储物流、客 户服务和数据挖掘分析等积分运营管理的全业务链整体服务。

微能科技及4家可比公司2016年度的主要财务指标如下：

股票代码	简称		2016 年	2016 年
		应收账款周转率	毛利率	销售净利率	净资产收益率
835795.OC	汇购科技	5.13	7.78%	-28.68%	-70.14%
430298.OC	淘礼网	9.97	48.50%	7.91%	25.97%
834460.OC	亿美汇金	7.19	19.10%	9.27%	22.93%
833660.OC	腾瑞明	5.43	10.57%	-4.03%	-13.16%
算术平均值		6.93	21.49%	-3.88%	-8.60%
微能科技		14.48	43.53%	24.31%	35.22%

微能科技的积分O2O运营业务可以为积分发行方、积分商品供应商和积分用 户提供积分交易和消费的整体解决方案，从而实现积分消费上下游场景的无缝连

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接。针对积分发行方，本业务可以提供积分价值设计、积分营销规划、积分商品 导入、积分消费场景建设、积分交易清算等服务；针对积分商品供应商，本业务 可提供电子化商品规划、商品电子券代发和代核销、交易代清算和结算等服务； 针对积分用户，本可以提供不同的积分消费应用场景（吃喝玩乐游），可实现丰 富的消费互动体验。

截至目前，在积分源一侧微能科技已与三大电信运营商、交通银行、招商银 行、民生银行、邮政储蓄银行、光大银行、浦发银行、中信银行、银联商务等众 多积分发行主体建立合作关系，积分发行方种类和数量不断丰富。在虚拟商品供 应一侧，微能科技已经与肯德基、星巴克、costa咖啡、百胜餐饮、阿里巴巴、 微信电影票、北京微影时代科技有限公司、华联咖世家（北京）餐饮管理有限公 司、神州优车（天津）有限公司、上海携程国际旅行社有限公司、上海格瓦商务 信息咨询有限公司、上海盘古餐饮管理有限公司等众多品牌及商户建立合作关系， 产品方案涵盖餐饮、出行、娱乐及生活四大领域。

微能科技的各项财务指标总体上优于行业可比公司的平均值，其重要原因为 传统的积分运营服务主要是提供基于各类实物商品的积分兑换解决方案后者运 营服务，微能科技提供的积分运营服务是涵盖餐饮、出行、娱乐及生活等领域， 提供现金抵用券、电子券码各类虚拟商品，不涉及实物商品的购销、库存及物流 管理，商品周转率更高，用户使用体验更好，从而使得业务的毛利率、净利率及 净资产收益率高于可比公司。微能科技的应收账款周转率高于行业平均水平，主 要原因为微能科技提供的虚拟商品供应均为与消费者的日常生活息息相关、使用 频率高的知名品牌虚拟商品，积分兑换量大，与客户协商确定的应收账款账期较 短（通常在T+1日至T+1月之间）。

②瑞翼信息的财务指标分析

瑞翼信息的主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌 厅等。我们选取了A股及股转系统挂牌的聚通达、一拓通信、创意信息等3家可比 公司，各家公司的主要业务描述如下：

股票代码 简称 业务描述

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股票代码	简称	业务描述
300366.SZ	创意信息	公司定位为电信运营商的技术服务提供商，长期服务于电信行业用 户。主营业务为电信技术服务，包括集成与开发、电信网络与系统 服务，为行业客户提供电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的 咨询评估、规划设计、开发调测、部署集成、运营支撑和优化调整 一站式综合技术服务
837883.OC	聚通达	公司具体业务为云通信、微赢家、移动整合营销。云通信业务是公 司将从电信运营商批量购买的短信、彩信、流量、语音话费等电信 资源，通过云通信平台整合成一体化、统一的标准通信接口。整合 后向客户进行销售。客户通过公司的统一的标准通信接口为终端用 户提供短信、彩信手机报、嗖嗖流量、语音话费等服务。微赢家业 务是公司向客户推广微赢家平台服务。客户向公司交付一定的费用 购买公司微赢家平台服务后，公司为客户提供微信开发、微信代运 营、营销活动页面开发等服务。公司根据项目规模、开发周期、功 能模块等因素向客户收取开发及服务费用。整合营销业务是公司利 用客户的微信、微博、APP、互联网站等新媒体平台为基础，为客 户提供全行业一体化的移动新媒体整合营销解决方案，具体服务包 括品牌推广、线上营销活动策划、营销运营等服务。
831675.OC	一拓通信	专业从事无线增值服务及移动互联网系统研究与开发的国家级高 新技术企业集团，是中国移动、中国联通、中国电信首席战略合作 伙伴，是中国领先的移动信息应用综合服务商,主营业务包括移动 信息服务与系统集成服务。

瑞翼信息及3家可比公司2016年度的主要财务指标如下：

股票代码	简称		2016 年	2016 年
		应收账款周转率	毛利率	销售净利率	净资产收益率
300366.SZ	创意信息	1.87	27.74%	10.8%	4.16%
837883.OC	聚通达	43.66	15.68%	6.6%	45.28%
831675.OC	一拓通信	22.97	17.80%	5.81%	15.32%
算术平均值		22.83	20.41%	7.74%	21.59%
瑞翼信息		4.11	43.66%	26.76%	41.33%

瑞翼信息的销售毛利率、销售净利率及净资产收益率总体上优于行业可比公 司的平均值，其重要原因为：瑞翼信息流量掌厅收入主要由两部分组成，流量运 营及流量代销。流量运营与电子黄页（包括挂机短信、E+翼、本地搜和微生活） 的特征基本一致，是以自身平台优势、客户端用户群结合运营商的渠道来实现收 入，公司在这方面的收入是与运营商通过互利共赢的合作来实现收入。由于瑞翼 信息提供的服务直接服务于用户，双方合作结算方式是共同合作并共同参与收入 的分成，与对比公司通过向运营商提供咨询、技术服务服务对象及收入方式有明

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显的不同。瑞翼信息可通过平台及客户端功能服务持续带来收入，收入的持续增 加带来的规模效应为瑞翼信息带来明显高于服务、咨询收入的毛利率高。瑞翼信 息收入结构中，毛利率较高的流量运营及电子黄页收入占全部收入的75%，较低 毛利的流量代销仅占全部收入的25%。综上，瑞翼信息毛利率、净利率及净资产 收益率优于行业可比公司。

瑞翼信息的应收账款周转率低于行业平均值，主要原因为：瑞翼信息的合作 方大部分为电信运营商，根据瑞翼信息与电信运营商合作协议约定，收款时间基 本都在服务提供后2个月以后进行对账开票结算。其中，电子黄页一般于服务提 供后T+2个月进行对账开票；流量掌厅收入则存在分期对账开票的情况（例如： T+3结算40%，T+5结算30%，T+6结算30%），最早确认对账开票时点一般为T+3月。 由于该结算方式导致收入确认与结算资金回笼存在2-3个月时间差。瑞翼信息收 入主要是与电信运营商共同进行资源合作并就合作收益进行利益分成的方式，电 信运营商必须对合作收益进行资金收取并对可能的销售退回处理后方可操作分 成，与创意信息的技术服务不同，与聚通达直接向客户提供服务并收取收入的方 式也存在差异。因此，瑞翼信息应收账款周转天数近90天主要是因合作结算方式 引起，并且保持在正常结算天数，并不存在运营资金被占用情况。。

（3）请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风 险；你公司是否采取相关保障措施确保交易对方履行业绩补偿协议。

回复：

①交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险

1）实现业绩承诺的履约能力

A、微能科技实现业绩承诺的履约能力

根据公司与盛建勤等4 名交易对象签署的《购买资产（股权转让）的业绩承 诺与利润补偿协议》和《购买资产（股权转让）协议》，盛建勤等4 名交易对象 承诺：在利润承诺期间（2016年、2017年、2018年）微能科技实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：2,700.00、3,900.00、4,900.00 万元。如微能科技在业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除

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双方另有约定外，盛建勤等4名交易对象须连带对承诺利润（即承诺利润的51%） 与实现利润（即总实现利润的51%）的差额承担相应的补偿义务。

本次交易的补偿义务人盛建勤、柴建峰等人为微能科技的创始人员和主要管 理人员，带领微能科技逐步建立起在积分运营领域的独特竞争优势，公司的市场 影响力不断扩大，运营能力和盈利能力不断提升。2016年度微能科技实现的净利 润较2015年度增长554.77%，实现扣除非经常性损益后的净利润为2,706.51万元， 达到2016年度的业绩承诺目标。2017年盛建勤等4 名交易对象承诺微能科技扣非 后的净利润不低于3,900.00万元，2017年1-3月微能科技实现净利润1,063.57万 元（未经审计），较2015年度同期大幅提升。伴随着微能科技在积分运营领域不 断丰富积分源和虚拟商品供应，提升消费者的用户体验，微能科技的业务营收规 模和盈利规模将进一步扩大，具备完成业绩承诺的能力。

B、瑞翼信息实现业绩承诺的履约能力

根据公司与黄健等10名交易对象签署的《购买资产（股权转让）及利润补偿 协议》：在利润承诺期间（2015年、2016年、2017年）瑞翼信息实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：5,477.36、7,070.33、9,308.59 万元。如瑞翼信息在业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除 双方另有约定外，黄健等10名交易对象需以现金方式承担相应的补偿义务，每一 会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：

应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现 金补偿金额。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0时，按0取值，即 已经现金补偿金额不予冲回。

本次交易的补偿义务人黄健等10名交易对象均为瑞翼信息的创始人员和主 要管理人员，带领瑞翼信息逐步建立起在流量运营和移动营销等领域的独特竞争 优势，公司的市场影响力不断扩大，运营能力和盈利能力不断提升。2015年度瑞 翼信息实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,639.66万元，达到2015年度的业

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绩承诺目标。2016年度瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后的净利润为7,080.56 万元，达到2016年度的业绩承诺目标。2017年交易对方承诺瑞翼信息扣非后的净 利润不低于9,308.59万元，2017年1-3月瑞翼信息实现实现归属于母公司的净利 润1,998.83万元（未经审计）。截至目前，瑞翼信的业务态势良好，除了原有的 业务外，瑞翼信息的业务团队正在开发基于大数据的移动精准营销业务，随着新 业务的逐步落地，瑞翼信息的业务营收规模和盈利规模将进一步扩大，具备完成 业绩承诺的能力。

2）完成业绩补偿承诺的履约能力

A、盛建勤等4名交易对象完成业绩补偿承诺的履约能力

本次交易的补偿义务人盛建勤、柴建峰等人曾创办多家公司，并且自2008 年微能科技创办以来长期任职于微能科技，担任公司的高管，积累较强的经济实 力。本次交易公司以现金方式收购交易对方持有的微能科技51%股权，收购完成 后交易对方仍持有微能科技49%股权，为交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力 提供了相应的保障。此外，公司针对本次交易的交易对价支付，设置了分期支付 条款，本次收购的总价款分四期由公司向交易对方支付，业绩承诺期内各年财务 数据经负责公司年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润承诺的专项 审核报告，如标的公司实现该年度的业绩承诺则支付相应对价，否则公司有权不 支付改期及后续对价以弥补盛建勤等4名交易对象的业绩补偿金额。综上，交易 对方具备完成业绩承诺补充的履约能力。

B、黄健等10名交易对象完成业绩补偿承诺的履约能力

本次交易的补偿义务人黄健等10名交易对方共同创办了瑞翼信息，并且自瑞 翼信息创办以来长期任职于瑞翼信息，担任公司的高管，积累较强的经济实力。 2014年公司以发行股份购买资产方式收购上述交易对象持有的瑞翼信息51%股权， 截至目前该次交易的业绩承诺期已经结束，瑞翼信息各期均实现了业绩承诺，根 据该次交易的约定上述交易对象换股取得的本公司股票目前仍在锁定状态，这为 交易对方完成本次现金收购的业绩补偿承诺的履约能力提供了相应的保障。此外， 公司针对本次交易的交易对价支付，设置了分期支付条款，本次收购的总价款分 五期由公司向交易对方支付，业绩承诺期内各年财务数据经负责公司年度审计工

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作的会计师事务所审计，并出具关于利润承诺的专项审核报告，如标的公司实现 该年度的业绩承诺则支付相应对价，否则公司有权不支付改期及后续对价以弥补 黄健等10名交易对象的业绩补偿金额。综上，交易对方具备完成业绩承诺补充的 履约能力。

②相关保障措施

本次交易公司针对交易对方设置了交易对价分期支付、与核心管理层签订长 期服务协议等保障措施：

1）交易对价分期支付

根据公司与盛建勤等4名交易对象前述的《购买资产（股权转让）协议》的 约定，微能科技51%股权的交易总价格为18,870 万元，本次收购的总价款分四期 由公司向交易对方支付，具体如下：

公司应在本协议生效后十日内向交易对方支付第一期收购价款，第一期收购 价款为收购总价款的55%，交易对方应在公司支付第一期收购价款之日起三十日 内载明公司在微能科技股东名册中的出资额、持股比例等信息，且办理完毕微能 科技的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。

公司应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应的各会计年度微能 科技的财务数据经负责公司年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润 承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第二期至第四期收购价款。第 二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、15%，公司以净 额方式向交易对方支付第二期至第四期收购价款，在逐年补偿的情况下，在各年 计算的应现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经现金补偿金额不予冲回。

根据公司与黄健等10名交易对象前述的《购买资产（股权转让）及利润补偿 协议》的约定，瑞翼信息41%股权的交易总价格为24,600.00万元，本次收购的总 价款分五期由公司向交易对方支付，具体如下：

公司应在本协议生效后十日内向交易对方支付第一期收购价款，第一期收购 价款为收购总价款的30%，交易对方应在公司支付第一期收购价款之日起三十日 内载明公司在瑞翼信息股东名册中的出资额、持股比例等信息，且办理完毕瑞翼

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信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。上述工商登记变更登记备案 手续完成后十日内，甲方应向乙方支付第二期收购价款，第二期收购价款为收购 总价款的25%。

公司应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应各会计年度的瑞翼 信息的财务数据经负责甲方年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润 承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第三期至第五期收购价款。第 三期至第五期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、15%。

2）在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺核心团队人员（包括但不 限于公司高级管理人员和核心技术人员）与微能科技签订自2016年10月起为期不 短于5年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。

在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于 公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自2016年1月起为期不短于3 年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。

3）其他措施

本次交易完成后，对微能科技的董事会、监事会和高级管理人员进行了改选， 微能科技董事会改由5人组成，其中公司提名3名董事，交易对方共同提名其余2 名董事；公司设董事长1名，董事长由公司推荐的董事担任。微能科技董事会按 照其公司章程的规定聘任交易对方推荐的人员为总经理；微能科技设监事1名， 由公司推荐的人员担任；微能科技的财务总监由公司推荐的人员担任。

2014年公司收购瑞翼信息51%股权后，对瑞翼信息的董事会、监事会和高级 管理人员进行了改选，瑞翼信息董事会由7人组成，其中公司提名4名董事，交易 对方共同提名其余3名董事；公司设董事长1名，董事长由公司推荐的董事担任。 瑞翼信息董事会按照其公司章程的规定聘任交易对方推荐的人员为总经理；瑞翼 信息监事会由3人组成，其中公司提名1名监事并担任监事会主席，交易对方提名 1名监事，瑞翼信息职工代表大会选举1名职工担任职工监事瑞翼信息的财务总监 由公司推荐的人员担任。

（4）请你公司聘任的会计师详细说明出具专项审核报告所执行的工作，相

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关工作是否获取充分、适当的证据以支持鉴证意见，是否符合《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的执业规定。

回复：

天衡会计师事务所承接了瑞翼信息、微能科技2016年度财务报表审计工作。 年审会计师实施了必要的审计程序，并获取了充分、适当的审计证据，对瑞翼信 息、微能科技出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字(2017)00835号、天 衡审字(2017)01837号）。

根据公司与瑞翼信息黄健等10 名自然人签署《购买资产（股权转让）及利 润补偿协议》，黄健等10名自然人承诺，在2015年-2017年瑞翼信息实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：5,477.36万元、7,070.33 万元、9,308.59万元。经会计师事务所审定的瑞翼信息2016年度扣除非经常性损 益后归属于母公司净利润为 7,080.56万元。瑞翼信息黄健等10名自然人2016年 度实现扣除非经常性损益后的净利润7,070.33万元的利润承诺已完成。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，并出具了《关于苏州瑞翼信息技术有限 公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2017）00403号）。

根据公司与微能科技盛建勤等4名交易对象签署《购买资产（股权转让）协 议》及《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》，盛建勤等4名交 易对象承诺，在2016年-2018年微能科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润数分别不低于：2,700.00万元、3,900.00万元、4,900.00万元。经会计 师事务所审定的微能科技2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 2,706.51万元。微能科技盛建勤等4名交易对象2016年度实现扣除非经常性损益 后的净利润2,700.00万元的利润承诺已完成。我们按照《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了审核工作，并出具了《关于浙江微能科技有限公司盈利预测实现情况的专项 审核报告》（天衡专字（2017）00405号）。

对于瑞翼信息 、微能科技2016年度财务报表审计工作和对瑞翼信息、微能

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科技2016年度业绩承诺实现情况的专项审核工作，年审会计师执行了包括但不限 于以下的主要审计程序：

• ① 对瑞翼信息、微能科技收入真实性的核查

• 1）了解并测试与收入相关内控制度、以及各项收入确认条件依据

A、通过询问管理层收入相关业务流程，检查公司内部控制制度文件、合同 评审表、合同约定结算方式、送托计算表、系统后台数据等资料，了解销售与收 款循环的主要业务活动及关键控制点，通过执行穿行测试，年审会计师认为瑞翼 信息、微能科技的内部控制设计合理并得到执行。

B、在销售与收款循环内部控制预期有效的初步评价下，对与销售与收款循 环内部控制进行了控制测试，年审会计师认为瑞翼信息、微能科技的内部控制运 行有效。

C、复核收入确认的原则、方法和条件，符合企业会计准则要求。

• 2）对瑞翼信息、微能科技收入发生额及应收账款余额函证

年审会计师对大部分客户进行收入发生额及应收账款余额函证，并对未回函 客户执行替代程序，确认收入发生额及应收账款余额的真实性。

3）核查瑞翼信息、微能科技2016年度主要客户的销售合同、销售发票及收 款情况，

主要实施了以下核查程序：

A、查看了瑞翼信息、微能科技与主要客户签订的销售合同，合同签订方与 瑞翼信息、微能科技账上记录的客户名称一致。

B、针对上述主要客户，核查了瑞翼信息、微能科技开出的增值税发票及货 款收回情况：增值税发票上的购货单位与客户一致，客户回款单据上的付款方与 销售客户一致。

• 4）核对销售收入发生凭证和相对应的送托清单及兑换且使用清单

瑞翼信息、微能科技的收入确认的原则是货物已送托、货物已兑换且使用。

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我们随机抽取销售收入发生凭证及附件，核对收入送托计算表及对应的送托清单、 兑换且使用清单。抽查的附件均有送托计算表及兑换使用清单。

5）销售收入截止性测试

对销售收入采取截止性测试，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日 前后5笔凭证，与送托计算表及对应的送托清单、兑换且使用清单核对，未发现 销售收入跨期现象。

经核查，年审会计师认为，瑞翼信息、微能科技2016年度销售收入确认真实、 合理及准确。

②对成本的合理性核查：

对营业成本执行包括不限于复核成本明细表、抽查主营业务成本明细清单、 运用分析程序比较成本数据、抽查成本凭证和进行成本截止测试等主要实质性程 序。

经核查，年审会计师认为，成本发生合理并已完整反映于财务报表中。 ③对期间费用的合理性核查：

对期间费用执行包括不限于复核费用各项明细、计算费用与资产负债科目之 间勾稽关系、分析各期间费用波动变化合理性、抽查费用凭证和进行费用截止测 试等主要实质性程序。

经核查，年审会计师认为，瑞翼信息、微能科技2016年度的费用发生合理并 已完整反映于财务报表中，未发现跨期或隐瞒费用的情形。

④影响非经常性损益的各项收支项目的核查

年审会计师主要执行了以下程序：

• 1）已检查政府补助，审查各项政府补助的批准文件，复核收入的性质、金

• 额、入账时间正确。

2）通过参考《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益 （2008）》中所列举示例，并结合事项的具体情况，根据非经常性损益 的定义做出的判断。

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经核查，年审会计师认为，瑞翼信息、微能科技列示的非经常性损益符合非 经常性损益的定义。

年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为对瑞翼信息、微能科技2016 年度财务报表审计， 已实施相应的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，并足以支持出具的《关 于苏州瑞翼信息技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字 （2017）00403号）、《关于浙江微能科技有限公司盈利预测实现情况的专项审 核报告》（天衡专字（2017）00405号所发表的鉴证意见，符合《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业 务》的执业规定。

5、截至报告期末，资产负债表反映的应收账款期末余额为15.25亿元，占 资产总额的22.63%。请结合你公司主营业务具体的盈利方式、收入确认的方式、 信用政策、结算方式确定原则、相关业务的季节性因素等情况，分析说明应收 账款期末余额较大的原因及合理性，应收账款坏账准备的计提是否充分。请年 审会计师对公司相关计提政策是否符合一致性及审慎性原则进行核实并发表意 见。

回复：

①公司的盈利方式

公司目前的主要业务包括通信光电缆、ODN设备和移动互联网业务三大板块。 通信线缆、通信设备等业务的客户为三大电信运营商，公司主要通过参与该类客 户的集中采购招标方式获取订单，并组织生产和交付，实现盈利；移动互联网业 务主要包括流量经营及电子黄页的业务，其中流量经营主要面向个人消费者和各 类公司客户，提供个性化的流量产品，从而获取流量经营的利润或与运营商进行 业务分成，电子黄页主要为各类公司提供营销服务，收取服务费用，从而实现盈 利。

②销售收入确认方式

1）销售商品收入确认和计量的总体原则

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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时， 确认销售商品收入。

2）销售商品收入确认和计量的具体原则

A、国内销售模式

公司根据与客户签订的订单发货，经客户验收检测合格并通知开票后，公司 确认产品所有权发生转移，即确认产品销售收入的实现。

B、国外销售模式

公司根据与客户签订的订单发货，产品报关出口后确认产品所有权发生转移， 即确认产品销售收入的实现。

③信用政策

公司参考客户资产规模、业务规模、净利润、银行信誉、行业内声誉及资金 担保能力等指标，并结合对客户的信用调查结果、及业务往来过程中客户的表现， 将客户资信等级分A、B、C三级。其中：A级规模大、行业风险小、信誉高、资金 雄厚；B级规模中档、行业风险小、信誉较好，风险可控，执行前账不清后账不 发生原则；C级信用状况一般的中小客户、新客户，必须预付50%订金，全款到账 后发货。公司对所有赊账、赊货、需预付货款的业务原则上都要求客户提供有效 担保。公司根据各类客户的资质情况及过往交易情况，分别给予客户相应的应收 账款账期。

公司2016年营收规模较前期增长14.82%，年末应收账款余额相应增长，年末 应收账款占资产总额比例22.63%，与前期基本持平。

单位：万元

单位：万元
项目	2016.12.31	2015.12.31
应收账款	163,679.34	141,817.20
减：应收账款坏账准备	11,173.83	9,262.38
应收账款净额	152,505.51	132,554.82
资产总额	674,048.45	587,953.74

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占比（%） 22.63% 22.55%

公司的应收账款水平及资产占比的水平主要是受行业经营特点的影响，由于 主要面向运营商等大型客户通过集采招标方式供应产品，应收账款账期相对较长， 公司的应收账款占资产比与行业可比上市公司的平均水平相当。

项目	通鼎互联	亨通光电	中天科技	烽火通信	行业平均
2016 年末应收账 款占总资产比(%)	22.63	21.24	26.03	18.61	22.13

④结结算方式

公司与客户的结算方式一般包括现金结算（银行电汇）、票据结算等，以现 金结算（银行电汇）为主。结算的进度根据与客户签订的具体供货协议中关于付 款方式的约定按期结算，一般在客户收货验收确认后收取合同总价的70%-90%， 在客户完成终验合格后收取合同总价的10-30%。

⑤应收账款坏账准备计提

公司控制风险制定了按信用风险特征组合计提坏账准备的政策，具体如下。

账 龄	应收账款计提比例（%）
一年以内（含一年，以下类推）	5
一至二年	10
二至三年	30
三至四年	50
四至五年	80
五年以上	100

公司严格按照会计政策的规定，对应收账款计提坏账准备，2016年公司计提 应收账款坏账准备金1.12亿元。

⑥年审会计师对公司相关计提政策是否符合一致性及审慎性原则进行核实 并发表意见情况

公司与同行业其他上市公司关于坏账政策的对比及公司历史坏账情况：

账龄	通鼎互联（%）	亨通光电（%）	烽火通信（%）	中天科技（%）
一年以内（含一 年，以下类推）	5	5	1	3
一至二年	10	10	3	5
二至三年	30	30	5	7
三至四年	50	50	20	25
四至五年	80	80	50	50
五年以上	100	100	100	100

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报告期内，公司严格按照会计政策的规定，对应收账款计提坏账准备。应收 账款坏账准备的计提比例系公司管理层根据以往货款的回收情况及债务单位的 情况确定。公司的坏账政策部分账龄计提比例高于烽火通信和中天科技，与亨通 光电相同，公司应收账款坏账计提比例更为谨慎。

公司2014年和2015年均未发生应收账款核销，2016年应收账款核销金额为 103,269.08元。

年审会计师主要执行了以下程序：

• 1）检查公司的应收账款坏账计提政策，经检查公司本年及上年的坏账准备

• 计提政策未发生变动；

• 2）获取了应收账款明细，对账龄进行复核，对坏账进行了重新测算；

• 3）对期末余额达到500万元（含500万元）以上的应收账款进行单项减值测

试复核；根据复核后的账龄复算应收账款坏账计提的准确性、充分性。

年审会计师核查意见：

经核查，年审会计师认为公司坏账准备计提政策符合一致性及审慎性原则， 对坏账准备的计提充分。

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