TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Management Reports 2012

Mar 27, 2012

华泰联合证券有限责任公司关于江苏通鼎光电股份有限公司 持续督导期相关事项的保荐意见

经中国证监会证监许可［2011］1353号、证监许可［2011］1354号文核准， 华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）与华泰联合证券有限责任公司 （以下简称“华泰联合证券” 或“保荐机构”）投资银行业务整合，华泰证券 不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债、非金融企业债务融资工具 除外），相关业务、资产和人员由华泰联合证券承接。根据相关规定，华泰联合 证券接替华泰证券履行江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或 “公司”）首次公开发行股票并上市持续督导职责。 根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、 《深圳证券交易所关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等文件的 要求，华泰联合证券对通鼎光电持续督导中的相关事项进行了核查，并发表了专 项意见，具体情况如下：

一、关于公司2011年度募集资金使用情况的保荐意见

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1287号文核准，通鼎光电首次向 社会公开发行人民币普通股6,700万股，募集资金总额为97,150.00万元，扣除发 行费用7,757.00万元后，募集资金净额为89,393.00万元。天衡会计师事务所有 限公司已对通鼎光电首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天 衡验字[2010]093号《验资报告》。

通鼎光电募集资金净额为89,393.00万元，其中：36,819.91万元存放于中国 农业银行股份有限公司吴江八都支行、52,573.09万元存放于中国建设银行股份 有限公司吴江震泽支行。

2010年11月1日，通鼎光电分别与中国农业银行股份有限公司吴江八都支行、 中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管 协议》，并于2010年11月2日进行了公告。

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根据通鼎光电2010年11月1日第一届董事会第十四次会议决议，通鼎光电使 用募集资金20,759.42万元置换了截至2010年10月21日预先投入募投项目的自筹 资金，天衡会计师事务所有限公司出具了专项审核报告，独立董事、监事会、保 荐机构发表了明确的同意意见。

通鼎光电2010年11月28日第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，同意通鼎光电使用超额募集资金 18,961万元偿还银行贷款。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

2010年11月28日，通鼎光电第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使 用部分超额募集资金投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目并增加募集资金 三方监管账户的议案》，同意公司与兴业银行股份有限公司南京城西支行签署《募 集资金三方监管协议》，并将超额募集资金中的6,755万元划入公司在兴业银行 股份有限公司南京城西支行开立的专项账户。独立董事、监事会、保荐机构发表 了明确的同意意见。2010年12月10日，通鼎光电与兴业银行股份有限公司南京城 西支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并于2010年12月11日进行 了公告。

通鼎光电2011年2月28日第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意通鼎光电使用超额募集资金 15,000万元永久性补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同 意意见。

2011年6月24日，通鼎光电第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资年产600万芯公里通信光缆项目并增加募集资金三方监管账户 的议案》，同意公司与交通银行股份有限公司吴江平望支行签署《募集资金三方 监管协议》，并将超额募集资金中的7,910万元划入公司在交通银行股份有限公 司吴江平望支行开立的专项账户。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同 意意见。2011年6月27日，通鼎光电与交通银行股份有限公司吴江平望支行及保 荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并于2011年6月28日进行了公告。

通鼎光电2011年10月19日第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超 募资金永久性补充流动资金的议案》，同意通鼎光电超募资金专户中的4,068.97

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万元超募资金全部用于永久性补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构发表 了明确的同意意见。

截至2011 年12 月31 日，通鼎光电累计使用募集资金69,250.36 万元。其 中，募集资金项目投资情况如下：

序号	募集资金投资项目	募集资金计划投资总额 （万元）	募集资金累计使用金额 （万元）
1	年产光纤700 万芯公里项目	36,819.91	26,642.84
合 计		36,819.91	26,642.84

使用超募资金情况如下：

序号	使用超募资金情况	计划使用情况 （万元）	超募资金累计使用金额 （万元）
1	偿还银行贷款	18,961	18,961
2	年产300 万芯公里通信用单 模光纤项目	6,755	2,276.24
3	永久性补充流动资金	15,000	15,000
4	年产600 万芯公里通信光缆 项目	7,910	2,300.92
5	永久性补充流动资金	4,068.97	4,068.97
合 计		52,694.97	42,607.13

注：超募资金使用中包括利息收入122.01万元。

截至2011年12月31日，通鼎光电募集资金专户余额情况如下：

序号	帐户名称	开户行及帐号	资金用途	帐户余额 （万元）
1	江苏通鼎光电 股份有限公司	中国农业银行股份有限公司吴江八 都支行 账号：544601040006692	用于募投项目——“年产 光纤700万芯公里项目”	10,330.13
2	江苏通鼎光电 股份有限公司	中国建设银行股份有限公司吴江震 泽支行 账号：32201997639059988888	超募资金的存储和使用， 截至2011年11月30日，该 帐户资金使用完毕，已被 销户。	-
3	江苏通鼎光电 股份有限公司	兴业银行股份有限公司南京城西支 行 账号：409460100100170349	年产300万芯公里通信用 单模光纤项目	4,502.42
4	江苏通鼎光电 股份有限公司	交通银行股份有限公司吴江平望支 行 账号: 389683604018010050055	年产600万芯公里通信光 缆项目	5,626.27

注：募集资金专户中利息收入为317.82万元（其中建设银行专户销户时账户内结存利

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息1.64万元已转入公司基本账户），开户费、银行转帐手续费、对公账户维护费等支出为0.39 万元。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》等文件规定，通鼎光电制定了《募集资金管理 办法》，并经2009年第三次临时股东大会审议通过。根据该制度，公司对募集资 金实行专户管理，在中国农业银行股份有限公司吴江八都支行、中国建设银行股 份有限公司吴江震泽支行、兴业银行股份有限公司南京城西支行、交通银行股份 有限公司吴江平望支行开立了募集资金专户，并与上述银行和保荐机构签署了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利与义务。经保荐机构核查，公司募 集资金支取情况与募集资金实际使用情况相符，不存在违反《募集资金管理办法》 和三方监管协议的情形。

（三）2011年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表如下：

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				89,393.00	~~本~~年度投入募集资金总额				26,829.5~~5~~
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					~~已~~累计投入募集资金总额				69,249.9~~7~~
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额（2）	截至期末投资进度 （%）（3）＝（2）/ （1）	项目达到预订可使用 状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1、年产光纤700 万 芯公里项目	否	36,819.91	36,819.91	3,183.42	26,642.84	72.36%	一期2010年6月； 二期2011年10月	3,820.43		否
承诺投资项目小计		36,819.91	36,819.91	3,183.42	26,642.84	72.36%		3,820.43
超募资金投向
1、年产300 万芯公 里通信用单模光纤项 目	否	6,755.00	6,755.00	2,276.24	2,276.24	33.70%	2011年12月			否
2、年产600 万芯公 里通信光缆	否	7,910.00	7,910.00	2,300.92	2,300.92	29.09%	2012年5月			否
3、归还银行贷款	否	18,961.00	18,961.00		18,961.00	100.00%
4、补充流动资金	否	19,068.97	19,068.97	19,068.97	19,068.97	100.00%
超募资金投向小计		52,694.97	52,694.97	23,646.13	42,607.13	80.86%

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合计		89,514.88	89,514.88	26,829.55	69,249.97	77.36%		3,820.43
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				（1）“年产光纤700万芯公里项目”和“年产300万芯公里通信用单模光纤”两个项目实际进度与计划进度一致，出现累计投 入金额与承诺投入金额存在差异的主要原因：①项目工程采购的主要设备普遍国产化，有效的降低了设备投资成本；②部 分基建和设备款项尚未支付完毕。 （2）本表中“年产光纤700万芯公里项目”本年度实现的效益为一期项目2011年度的效益和二期项目2011年11-12月份 的效益，由于该项目二期尚处于投产初期，产能尚未全部发挥出来，故暂不具有可比性。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超募资金金额为52,573.09万元，具体用途如下：①2010年11月28日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通 过，使用超募资金18,961.00万元偿还银行贷款，使用超募资金6,755.00万元投资年产300万芯公里通信用单模光纤项 目；②2011年2月28日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，使用超募资金15,000.00万元永久性补充流动资 金；③2011年6月24日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金7,910.00万元投资年产600万芯公 里通信光缆项目；④2011年10月19日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，使用超募资金专户中超募资金及该 专户累计利息收入合计4,068.97万元永久性补充流动资金。至此，公司超募资金全部有明确使用用途。截至2011年12 月31日，已经累计使用超募资金42,607.14万元，具体用项详见本表上列示。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2010年11月1日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。截止2010年10 月21日，公司以自筹资金实际投资额为20,759.42万元，2010年11月5日，公司对上述先期投入资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				本公司募集资金及超募资金均有明确用途，尚未使用完毕的原因是工程项目尚未全部完工结算，款项尚未支付完毕。截至 2011年12月31日，尚未使用完毕的募集资金及超募资金全部以活期存款的形式存放于各专户银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2011年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

截至2011年12月31日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。

（六）保荐机构主要核查程序

保荐机构及保荐代表人通过相关资料审阅、现场核查、沟通等多种形式对通 鼎光电募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：审阅公司第二届董事会第八次会议审议通过的《江苏通鼎光电股 份有限公司董事会关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、天衡会 计师事务所有限公司出具的《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金年度存放和使 用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2012）00109号）、公司募集资金存管银行出 具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；与 公司相关高级管理人员、财务人员、以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相 关人员沟通交流。

（七）保荐机构结论意见

经保荐机构核查，通鼎光电2011年度募集资金使用和管理规范，募集资金具 体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律、法规的情形。 保荐机构对通鼎光电2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

二、关于公司2011年度内部控制的自我评价报告的保荐意见

（一）通鼎光电内部控制的基本情况

1、内部控制环境

通鼎光电根据自身业务特点、经营模式等方面的具体情况，将完善管理制度 和健全组织机构视为企业内部控制的基础性工作。公司根据国家有关法律、法规 和《公司章程》的要求，建立并明确了股东大会、董事会与管理层之间的权责， 为实施内部控制制度提供了基础。同时，公司建立了与业务需要相适应的组织机

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构，营造了一个岗位权责明确、信息传递畅通、权力相互制衡、措施灵活有效的 内部控制环境，确保了公司各项经营活动的有效开展和公司持续发展。

（1）内部控制制度

通鼎光电根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 的规定制订了《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名 委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实 施细则》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理 办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《投资 者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《年报重大责任追究制度》、《内部审计 管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》等各 项制度，符合相关法律法规的要求。

（2）公司治理结构

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，通鼎 光电已经建立健全了包括股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，制订了各 项议事规则，组织机构职责明确、相互监督，有效地保障了公司的规范运行和各 项生产经营活动的有序进行。其中，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和审计委员会，四个专门委员会都能正常发挥作用。公司的独立董事 均能遵守法律法规，认真履行忠实、勤勉、尽责的义务，及时了解公司的经营管 理情况，认真履行独立董事职责，在重大关联交易、募集资金运用、内部控制等 事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

（3）内部组织

公司根据自身的经营特点，建立、健全了与公司业务需要相适应的组织机构， 内部设置了生产事业部、运营部、材料部、行政部、人力资源部、基建部、设备 部、物流部、后勤部、审计部、供应部、销售部、财务部、质量部、技术管理部、 证券部等部门，科学地划分了各部门的职责权限，确保公司各项经营活动的有效 开展。

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2、内部控制的实施

2011年，通鼎光电根据股东大会、董事会及监事会议事规则，在定期报告披 露、募集资金使用、修改公司章程等涉及公司重大投资、筹资、经营及信息披露 的事项中履行了相关的决策与监督职责。同时，公司在经营控制、财务控制、关 联交易控制、募集资金控制、信息披露控制等方面建立了有效的内部控制程序。

（1）货币资金管理

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已 按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试 行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司采取了 所有付款均有授权领导签字审批的内控措施。

（2）采购及付款管理

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的 请购、审批、采购和验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备 后才能办理。供应部为物资采购归口管理部门，财务部为物资采购的资金控制部 门。公司的所有采购业务必须具备合格供应商资质的渠道和控制的价格内，按照 公司采购作业管理办法规定的程序进行。

（3）生产及成本费用管理

公司已经逐步建立了预算控制和财务分析体系，及时对比实际业绩和计划目 标，并将比较结果用于实际工作方面。但公司仍需要进一步健全全面预算控制制 度，深化成本费用管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费 用管理的控制方面没有重大漏洞。

（4）销货及收款管理

公司已制定了比较可行的销售政策，已对合同评审原则、定价原则、信用标 准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了 明确规定。实行了销售货款回收率与销售款回笼责任制，收款一律责任到人，并 与人员业绩和薪酬的考核相联系。

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（5）固定资产及工程项目管理

公司已建立了较科学的设备管理制度及基建管理制度，对工程项目的预算、 决算、工程质量监督等环节的管理较强。工程项目的款项必须在相关资产已经落 实，手续齐备下才能支付。通过设备管理制度、基建管理制度、供应管理制度等 一系列制度，保证了公司固定资产管理有章可循。验收资产归口部门由设备部（基 建部）牵头，会同使用部门、基建部（设备部）、质量部、财务部和审计部共同 实施，工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为，公司已逐步建立健全了 资本性支出的预算控制制度。公司在固定资产及工程项目管理的控制方面没有重 大漏洞。

（6）关联交易管理

公司已制定了《关联交易管理办法》，根据关联交易金额和比例的审批权限， 分别提交公司董事会和股东大会审议表决，表决过程中，关联董事与关联股东严 格履行回避制度，同时独立董事对于重大关联交易进行事前审查并发表独立意 见。各项关联交易定价原则明确，交易价格合理，不存在损害公司及非关联股东 利益的情况。

（7）融资和对外担保管理

公司能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，较严格地控制财务风险，以 降低资金成本。公司筹措资金没有背离原计划使用的情况。公司对上述筹资业务 过程中方案的提出、审批、使用和监督等方面已经作出了专门规定。公司在《公 司章程》中明确规定了对外担保的审批程序、被担保对象资信标准、股东大会和 董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度，根据董 事会和股东大会对对外担保的审批权限，严格履行对外担保的决策和表决程序， 严格控制对外担保风险，维护公司资产安全，保护全体股东的合法权益。

（8）投资管理

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，并根据投资 金额和比例明确界定股东大会、董事会和总经理的审批权限，公司没有严重偏离 公司投资政策和程序的行为。

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（9）防范经营风险和资产损失管理

根据企业会计制度规定和证监会的要求，公司在防范经营风险和适当估计各 项资产损失方面，制定了金融资产减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、固定资 产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、商誉减值准备、长期股权 投资减值准备等各项资产减值准备计提比例、方法、提取金额和损失处理的内部 控制制度。按会计准则规定和公司实际情况确定，已提取减值准备的资产需要核 销时，由公司授权领导批准后方可核销。

（10）研发管理

公司设有专门的技术管理部，进行基础研究、产品设计、技术开发、产品测 试、技术文档的管理工作，紧跟行业的技术发展步伐，着重培育公司核心技术和 核心竞争力。

（11）人事管理

公司制定了人力资源管理制度，包括招聘、签订合同、培训、请假、加班、 离职、辞退、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资 支付、考勤及考核等。

（12）计算机信息系统管理

公司制定了网络信息管理制度，涵盖下列内容：信息处理部门与使用部门权 责的划分；信息处理部门的功能及职责划分；系统开发及程序修改的控制；程序 及资料的存取、数据处理的控制；档案、设备、信息的安全控制及信息保密责任 制、在本公司网站上进行公开信息披露活动的控制。

（13）内部审计管理

公司设置了专门的内部审计部门，该部门直接对公司董事会审计委员会负 责，行使内部审计职能。审计部门对公司的购销合同、内部经济责任、财务制度 执行情况、基建项目的预决算进行内部审计，并向公司董事会审计委员会负责并 报告。

（14）信息披露制度与投资者关系管理

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公司制订了信息披露管理办法和投资者关系管理制度，为规范公司信息披露 行为、明确公司信息披露责任人、加强公司投资者关系管理工作奠定了制度基础。 公司在日常经营管理过程中，严格遵守信息披露相关制度，明确公司相关人员的 信息披露职责和保密责任，认真履行公司信息披露义务。

（15）对附属公司的管理

公司现有制度涵盖了子公司的经营范围，公司的相关业务管理部门按其业务 归口渠道对子公司实施业务管理，子公司定期向公司董事会提供重大的生产经营 决策信息。包括：子公司设立管理、经理层和经营目标管理、巡检和审计、信息 管理、子公司筹资及投资管理等。

3、内部控制的监督

公司审计部按照年度工作计划，对公司生产经营活动过程中的内部控制执行 情况进行抽查、监督；公司董事会下设审计委员会负责内部控制与内部审计工作， 定期或不定期指导公司进行内部控制与内部审计检查评价工作。

（二）公司董事会对内部控制的自我评价

公司第二届董事会第八会议审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司关于公 司2011 年度内部控制的自我评价报告》，公司董事会认为：“公司已根据实际情 况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进 行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并 得到了有效执行。公司内部控制制度健全、合理，整体运行是有效的。”

（三）保荐机构主要核查程序

保荐机构通过相关资料审阅、现场核查、沟通等多种形式对通鼎光电内部控 制制度的建立和实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司第二届董事 会第八次会议审议通过的《江苏通鼎光电股份有限公司关于公司2011年度内部控 制的自我评价报告》、公司各项内部控制制度、公司股东大会、董事会、监事会 会议资料、公司相关信息披露文件等；走访公司的生产经营场所，与公司相关高 级管理人员、财务人员、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关 人员沟通交流。

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（四）保荐机构结论意见

经上述核查，华泰联合证券认为：通鼎光电现有的内部控制制度基本符合我 国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内 部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效 内部控制，并得到有效实施。通鼎光电董事会关于《江苏通鼎光电股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及 运行情况。

三、关于公司2012年度预计日常关联交易事项的保荐意见

（一）关联交易涉及的关联方及关联关系

关联方	法定代表人	注册资本	主营业务	关联关系
江苏通鼎通信 设备有限公司	沈小平	人民币5,398万元	光分路器、光纤 跳线、光纤适配 器等产品的生 产和销售	公司控股股东 通鼎集团有限 公司持有其 92.03%的股权

（二）2012年度日常关联交易事项及预计金额

关联方	关联交易 类别	2012 年预计 发生总金额	上期实际发 生总金额	本期截至2012 年3 月23 日已发生金额
江苏通鼎通信设备有限公司	出售产品	2,000.00	669.04	0.00
江苏通鼎通信设备有限公司	购买产品	1,000.00	56.32	238.92
合计		3,000.00	725.36	238.92

（三）关联交易的目的及对公司经营业绩的影响

江苏通鼎通信设备有限公司主要从事光分路器、光纤跳线、光纤适配器等产 品的生产和销售，因生产需要，拟向公司采购光纤等产品，此关联交易为公司正 常的经营行为。本公司因生产经营需要，拟向江苏通鼎通信设备有限公司采购通 信设备、通信器材等产品，此关联交易为公司正常的经营行为。

上述预计出售产品金额未超过公司2011年度营业收入的2%；上述预计购买产 品金额未超过公司2011年度总采购金额的1%，且交易的定价政策和依据均采用市 场价格，公司不会对该关联方产生依赖，上述关联交易对公司的经营业绩不构成 实质性影响。

（四）保荐机构主要核查程序

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保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了 核查。主要核查内容包括：审阅公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于 公司2012年度预计日常关联交易的议案》、公司股东大会、董事会、监事会会议 资料、公司相关信息披露文件、关联交易的账务记录等；走访公司的生产经营场 所，与公司相关高级管理人员、财务人员、业务人员以及公司聘任的会计师事务 所等中介机构相关人员沟通交流。

（五）保荐机构结论意见

经核查，华泰联合证券认为：

1、公司2012年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第八 次会议审议通过，关联董事沈小平先生、钱慧芳女士均回避表决。

2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序 合法有效。

4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确 定，不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价 格，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也 不会对关联方形成依赖。

6、综上所述，本保荐机构对通鼎光电2012年度预计发生的上述日常关联交 易无异议。

四、关于公司套期保值业务的保荐意见

（一）交易背景及必要性

通鼎光电全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司（以下简称“光电科技”） 的主要产品为铁路信号电缆，其主要原材料是铜。因铁路信号电缆供货期较长， 如果在供货期间铜价出现大幅波动，将会对铁路信号电缆产品的毛利率及光电科

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技的经营业绩产生重大影响。为规避铜价大幅波动给公司经营带来的不利影响， 光电科技设计了铜期货套期保值的操作方案，以期铜价购入远期铜合约，套保期 限以客户远期订单的时间要求和公司生产进度确定。

• （二）公司2011年套期保值业务开展情况

• 1、资金状况（截至2011 年12 月31 日）

单位：元人民币

			单位：元人民币
期初结存：	8,181,448.71	期末结存：	8,259,582.32
平仓盈亏：	626,000.00	客户权益：	8,259,582.32
盯市盈亏汇总：	-540,800.00	保证金占用：	4,221,324.00
可提资金：	4,038,258.32	可用资金：	4,038,258.32
总盈亏：	85,200.00

2、持仓汇总(截至2011 年12 月31 日)

单位：元人民币

交易所	品种	交割期	买持	买均价	卖持	卖均价	浮动盈亏	保证金占用
上海	铜	1202	4	66,900.00	0	0.00	-230,800.00	166,080.00
上海	铜	1203	10	65,160.00	0	0.00	-506,000.00	412,800.00
上海	铜	1204	30	63,100.00	0	0.00	-1,225,500.00	1,071,135.00
上海	铜	1205	30	57,950.00	0	0.00	-448,500.00	1,071,720.00
上海	铜	1206	42	57,900.00	0	0.00	-623,700.00	1,499,589.00
合计			116	60,193.97	0	0.00	-3,034,500.00	4,221,324.00

3、利用套期保值锁定的成本在原材料成本中所占的比例

			采购金额 占原材料 采购总额 的比例			套保锁定成 本占原材料 采购总额的 比例
原 材 料		采购金额 （含税） (万元)
				套保数量 （吨）	套保比 例
	采购量（吨）
铜	583.71	4,070.36	41.89%	235.00	40.26%	16.86%

（三）公司2012 年内拟开展套期保值业务情况

2012 年3 月26 日，通鼎光电第二届董事会第八次会议审议通过了《关于全 资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2012 年拟开展套期保值业务的议案》，其中 对光电科技2012 年拟开展的套期保值业务规模及所需投入资金规定如下：

• 1、套期保值项目：上海期货交易所挂牌交易的铜；

• 2、预计全年套保数量：不超过1,000 吨；

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3、所需投入保证金：不超过900 万元；

4、根据光电科技历年生产用铜量测算，2012 年度预计所接订单总用铜量不 超过2,000 吨，按照总用铜量的50%套保计算，2012 年全年铜套保数量不超过 1,000 吨，所需投入保证金不超过900 万元。

（四）公司采取的风险控制措施

1、2010年4月16日，通鼎光电全资子公司光电科技针对套期保值业务制订了 《铁路信号电缆原材料价格风险管理制度》。

2、2011 年3 月28 日，通鼎光电第一届董事会第十七次会议审议通过了《期 货套期保值业务内部控制制度》。

3、公司将期货保值业务与生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

4、公司将严格控制期货保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按 照《期货套期保值业务内部控制制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后， 方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接 或间接进行套期保值。

5、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期 货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务内部控制制度》， 对期货保值业务作出了明确规定，并设立了专门的期货操作团队和相应的业务流 程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

（五）保荐机构主要核查程序

保荐机构对公司开展套期保值业务的合理性、必要性、有效性、履行的程序 等进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司第二届董事会第八次会议审议通过 的《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2012年拟开展套期保值业务的议 案》、公司股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；通 鼎光电全资子公司光电科技针对套期保值业务制订的《铁路信号电缆原材料价格 风险管理制度》、通鼎光电第一届董事会第十七次会议审议通过的《期货套期保 值业务内部控制制度》；与公司相关高级管理人员、财务人员、业务人员以及公 司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

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（六）保荐机构结论意见

经核查，保荐机构认为：通鼎光电全资子公司光电科技进行套期保值业务是 为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、 经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律 法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制 定的风险控制措施是切实有效的。因此，本保荐机构对通鼎光电进行套期保值业 务无异议。

五、关于其他事项的保荐意见

经保荐机构核查，公司2011年度及截至本保荐意见出具日不存在应披露的对 外担保情况。

经保荐机构核查，公司2011年度及截至本保荐意见出具日不存在应披露的委 托理财及委托贷款情况。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通鼎光电股份有限 公司持续督导期相关事项的保荐意见》签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

袁成栋 刘惠萍

保荐机构（盖章）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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