TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Apr 29, 2020

通鼎互联信息股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：通鼎互联信息股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：通鼎互联

股票代码：002491

信息披露义务人：通鼎集团有限公司

通讯地址：苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号 股权变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2020 年 4 月 29 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人所持有的通鼎互联信息股份有限公司的股份变 动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在通鼎互联信息股份有限公司拥有权益 的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真 实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 就其保证承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

目录

信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................. 3 第一节 释义 .................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 5 一、信息披露义务人基本情况 ...................................................................................... 5 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况 ................................................ 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5% 的情况 ..................................................................................................... 5 第三节 权益变动目的及持股计划 ..................................................................................... 6 一、本次权益变动的目的 ............................................................................................. 6 二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 ............................................................ 6 第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 7 一、权益变动的基本情况 ............................................................................................. 7 二、《股份转让协议》的主要内容 ............................................................................... 7 三、本次权益变动标的股份的限制情况 ........................................................................ 8 四、本次权益变动是否存在其他安排 ............................................................................ 8 五、本次权益变动已履行的批准程序 ............................................................................ 8 六、尚未履行的批准程序 ............................................................................................. 8 七、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 .............................................................. 8 第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................... 9 第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 10 第七节 信息披露义务人声明 ........................................................................................ 11 第八节 备查文件 ........................................................................................................... 12 附表一 ........................................................................................................................... 13

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

第一节 释义

除非特别说明，除非另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

信息披露义务人	指	通鼎集团有限公司及沈小平先生
公司、通鼎互联	指	通鼎互联信息股份有限公司
报告书、本报告书	指	通鼎互联信息股份有限公司简式权益变动报告书
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
一致行动人	指	沈小平先生
通鼎集团	指	通鼎集团有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
万元	指	人民币万元
元	指	人民币元

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称： 通鼎集团有限公司

统一社会信用代码：913205097322863073

注册地址：吴江市八都镇经济开发区小平大道 8 号 法定代表人：沈小平

注册日期：2001 年 10 月 19 日

注册资本：21,968 万元

企业性质：有限公司

经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用 电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备 销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销 售；对实业投资；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

经营期限：长期

股东情况：沈小平出资 20,526.06 万元人民币，占 93.44%出资比例；钱慧芳 出资 1,441.94 万元人民币，占 6.56%出资比例。沈小平与钱慧芳系夫妻关系。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

姓名	性别	现任职务	国籍	是否取得其他国家 或地区居留权
沈小平	男	执行董事	中国	无
钱慧芳	女	总经理	中国	无

以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的：1、为了切实降低通鼎互联控股股东 及实际控制人的股票质押率，释放股票质押风险；2、通过股权协议转让为上市 公司引进战略投资者，促进公司的长期稳定发展。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除会增加或 减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务 人将严格按照有关规定履行信息披露义务。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

第四节 权益变动方式

一、权益变动的基本情况

2020 年 4 月 2 日，通鼎集团与苏州市吴企创基股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“吴企创基”）签订《股份转让协议》，通鼎集团拟将其所持有的 公司 82,360,000 股无限售流通股（占公司总股本的 6.53%）通过协议转让的方式 转让给吴企创基。

本次权益变动前，通鼎集团持有公司股份 474,475,921 股，占公司总股本的 37.61%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，通鼎集团持有公司股份 387,519,421 股，占公司总股本的 30.72%，仍为公司控股股东。本次权益变动不 会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、《股份转让协议》的主要内容

1、协议转让的当事人

《股份转让协议》的甲方（转让方）为通鼎集团，乙方（受让方）为吴企创

基。

2、转让股份的种类、数量、比例

本次拟转让的股份为通鼎集团合法持有的通鼎互联 86,956,500 股流通股，占 通鼎互联总股本的 6.89%。

3、转让价款

经双方协商一致，本次目标股份转让价格为每股人民币 5.75 元，目标股份 转让价款总额为人民币 499,999,875.00 元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌 佰柒拾伍元整）。

• 4、目标股份过户及转让价款支付安排

在《股份转让协议》约定的相关先决条件均得以满足或被乙方书面豁免之日 起两个工作日内，双方应到深交所就本次股份转让申请合规确认。

在《股份转让协议》约定的相关先决条件均得以满足或被乙方书面豁免的前 提下，在协议签订之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的 50%。 双方进一步明确，第一笔付款专项用于甲方支付其股份质押所对应的债务，以解 除股份质押。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

双方应在甲方完成股份质押解除和深交所完成合规确认的条件均满足的当 日到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份过户手续，将目标 股份登记至乙方名下。

自本目标股份登记至乙方名下之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方指定 的银行账户支付剩余 50%转让价款。

自目标股份过户日起，乙方即成为目标股份的所有权人，享有目标股份所对 应的全部股东权利。

5、协议生效时间及生效条件

协议自双方签署之日起生效。

三、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份部分存在质押情形， 但不存在冻结或其他权利限制情形。通鼎集团将在办理标的股份过户手续前，完 成相关解除质押手续。

四、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其 他特殊条件、不存在补充协议及就通鼎互联股份表决权的行使达成的其他安排、 亦不存在就通鼎集团在通鼎互联中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

五、本次权益变动已履行的批准程序

2020 年 4 月 27 日，通鼎集团与吴企创基签订《股份转让协议》，该转让协 议的签署已通过通鼎集团内部决策程序。

六、尚未履行的批准程序

本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

七、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动前后，通鼎互联的控股股东和实际控制人未发生变化，控股股 东仍为通鼎集团，实际控制人仍为沈小平先生。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股 份的情况

信息披露义务人在本次权益变动之日前 6 个月不存在买卖上市公司股票的 情况。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：通鼎集团有限公司

==> picture [163 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

第八节 备查文件

• 一、信息披露义务人的营业执照复印件；

• 二、信息披露义务人签署的本报告书文本；

• 三、信息披露义务人与吴企创基签订的《股份转让协议》。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

附表一

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	通鼎互联信息股份有限公司	上市公司所 在地	苏州市吴江区震泽镇小平大道8号
股票简称	通鼎互联	股票代码	002491
信息披露义务人名称	通鼎集团有限公司	信息披露义 务人注册地	苏州市吴江区震泽镇小平大道8号
拥有权益的股份数量 变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是 ■ 否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	有 □ 无 ■
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：474,475,921股 持股比例：37.61%
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 例	股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：86,956,500股 变动比例：6.89% 变动后持股数量：387,519,421股 变动后持股比例：30.72%%
信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续增持	是 □ 否 ■ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不排除会增加或减少其在上 市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有 关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票	是 □ 否 ■ 信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月不存在买卖上市公司股票的情况。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是 □ 否 ■ 不适用 □
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形	是 □ 否 ■ 不适用 □
本次权益变动是 否需取得批准	是 ■ 否 □ 不适用 □ 1、本次协议转让受让方为苏州市吴企创基股权投资合伙企业（有限合伙），属于国资控股 企业，需要履行国资审批程序。 2、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
是否已得到批准	是 ■ 否 □ 不适用 □ 1、苏州市吴企创基股权投资合伙企业（有限合伙）已通过内部决策程序。。 2、在本报告书签署后向深圳证券交易所提交合规性申请。

信息披露义务人：通鼎集团有限公司

==> picture [163 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==