TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Oct 17, 2016

通鼎互联信息股份有限公司

重组报告书（草案）与预案差异情况对比表

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“上市公司”或“公司”） 于 2016 年 6 月 7 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司 发行股份及支付现金购买北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”） 100%股权、浙江微能科技有限公司（以下简称“微能科技”）100%股权，并募 集配套资金的交易事项（以下简称“本次交易”），以及本次交易预案及相关议案， 并于 2016 年 6 月 8 日披露了《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。后续公司根据深圳证券交易所审核 意见对本次交易预案进行了修订，并于 2016 年 6 月 23 日披露了《通鼎互联信息 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及 相关公告。

近期，在论证和细化交易方案过程中，上市公司根据监管政策和规则、相关 公司交易情况的变化，于 2016 年 10 月 17 日召开第三届董事会第三十四次会议， 审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》，对本次交易拟收购标的范围、发行对象、定价基准日、发行价格、发行 数量以及配套募集资金金额等内容进行了调整。上市公司于 2016 年 10 月 18 日 披露了《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易报告书（草案）》等相关文件。

经上市公司聘请的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司核查，本次交易 报告书与预案主要差异情况如下：

重组报告书（草案）章节	与预案差异情况说明
中介机构承诺	增加了中介机构承诺
释义	由于重组报告书较预案详实，根据重组报告书正文内容增加了部分词汇释义
重大事项提示
一、本次交易方案概述	对本次交易拟收购标的范围、发行对象、定价基准日、发行价格、发行数量以及配套募集资金金额等内容进行了调整

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二、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产	二、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产	二、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产	二、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产	根据调整后的交易方案论证本次交易不构成重大资产重组	根据调整后的交易方案论证本次交易不构成重大资产重组	根据调整后的交易方案论证本次交易不构成重大资产重组	根据调整后的交易方案论证本次交易不构成重大资产重组
六、交	易标的的评估	情况		补充披露调整后	的本次交易的评估	情况
七、本	次交易对上市	公司的影响		调整本次交易对披露本次交易	上市公司股权结构上市公司主要财	的影响，补充指标的影响
十、本	次交易的业绩	承诺、利润补偿及		补充披露本次交	易的业绩承诺、利	润补偿和业绩
业绩奖	励			奖励的具体安排
十一、决策程	次交易已履序及报批程序	行的和尚未履行		新增本次交易的决策程序	案披露后至报告	签署日所履行
十二、本	次交易相关	方作出的重要承诺		删除了原交易标	的微能科技的交易	对方的承诺
				补充披露了本次	重组不摊薄即期回	报但如果发生
十三、	护投资者合	法权益的相关安排		摊薄的相关填补	措施及相关方的承	诺
十六、	对预案披露交	易方案的调整		补充披露了对预	案披露交易方案调	整的内容
重大风	险提示
				根据评估报告和	备考审阅报告更新	或补充披露标
一、与本次交易相关的风险				的资产评估增值较大的风险、标的公司业绩承诺无法实现的风险、业绩补偿承诺实施的违约风险、商誉减值的风险、摊薄即期回报的风险；删除了与原交易标的微能科技相关的经营风险
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的				删除了与原交易标的微能科技有关的背景和目的；根据募集配套资金用途删除与补充流动资金有关的内容
二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序				新增本次交易预案披露后至报告书签署日所履行的决策程序
三、本次交易方案的主要内容				补充披露标的资产的评估值，更新交易价格及交易对价支付方式，调整发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格，减少募集配套资金的金额和用途
五、业绩承诺及补偿安排				删除了原交易标的微能科技的交易对方的承诺
六、本次交易不构成重大资产重组				根据调整后的交易方案论证本次交易不构成重大资产重组
九、本次交易对上市公司的影响				调整本次交易对上市公司股权结构的影响，补充披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响
第二节 上市公司基本情况
二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况				在“（二）公司上市及历次股本变动情况”补充披露了“9、2016年9月，股权激励限制性股票回购”的内容

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第四节 本次交易标的	第四节 本次交易标的
现交易标的：百卓网络100%股权	1、补充披露“三、百卓网络主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况”。2、“四、百卓网络的业务经营情况”之“（四）报告期内生产及销售情况”、“（五）主要原材料和能源及其供应情况”：更新了百卓网络最新两年一期主要经营、财务数据，更新了主要客户情况，产品产销量。3、“五、百卓网络的业务许可资格（资质）情况”：新增本次交易预案披露至报告书签署日百卓网络新取得的资质证书。补充披露高新技术企业资质证书续展及享受税收优惠具有可持续性分析。4、“六、百卓网络最近两年一期经审计的财务指标”：根据审计报告更新百卓网络最近两年一期的财务数据及财务指标。5、补充披露了“九、百卓网络主要会计政策及相关会计处理”。
原交易标的：微能科技100%股权	删除了与原交易标的微能科技100%股权有关的内容
第五节 发行股份情况
一、交易方案概况	根据调整后的交易方案更新概况内容
二、发行股份购买资产的股份发行情况	调整了“（二）发行方式及发行对象”的发行对象、“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”、“（四）发行数量”
三、募集配套资金的股份发行情况	调整了“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”、“（四）发行数量”
四、募集配套资金的用途	调整了“（一）具体用途、使用计划进度和预期收益”、“（二）募集配套资金的合规性”、“（三）募集配套资金的必要性”；更新了“（四）前次募集资金使用情况”
五、本次交易对上市公司的影响	调整本次交易对上市公司股权结构的影响，补充披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响
第六节 标的公司评估情况	根据评估报告及评估说明对标的资产评估情况进行了更新及补充披露
第七节 本次交易合同的主要内容
现交易标的：百卓网络100%股权	更新了《购买资产协议》，补充披露了“二、《购买资产协议的补充协议》”、“四、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》”
原交易标的：微能科技100%股权	删除了与原交易标的微能科技100%股权有关的内容

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第八节 本次交易的合规性分析	补充披露了“六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见”
第九节 管理层讨论与分析
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析	删除了与原交易标的微能科技100%股权有关的内容
三、标的公司财务状况、盈利能力分析	补充披露了百卓网络的财务状况、盈利能力分析
四、本次交易对通鼎互联持续经营能力、未来发展前景、 当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析	补充披露了“本次交易完成后上市公司的财务状况简要分析”、“上市公司未来财务安全性”、“本次交易完成后上市公司主营业务构成”、“本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”
第十节 财务会计信息	根据标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告补充披露了相关内容
第十一节 同业竞争和关联交易	补充披露了本次交易前标的公司关联交易的具体情况
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险	根据评估报告和备考审阅报告更新或补充披露标的资产评估增值较大的风险、标的公司业绩承诺无法实现的风险、业绩补偿承诺实施的违约风险、商誉减值的风险、摊薄即期回报的风险；删除了与原交易标的微能科技相关的经营风险
第十三节 其他重要事项
二、本次交易对上市公司负债结构的影响	根据上市公司备考审阅报告补充披露了相关内容
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况	增加了公司股票复牌至因交易方案重大调整停牌期间（即2016年6月23日至2016年9月26日期间）的本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
七、上市公司股票停牌前价格波动的说明	根据因交易方案重大调整的停牌时间更新了相关说明
第十四节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的独立意见	更新了独立董事对本次交易的独立意见
二、独立财务顾问意见	更新了独立财务顾问对本次交易的意见
三、法律顾问意见	新增了法律顾问对本次交易的意见
第十五节 相关中介机构	新增披露本节内容

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第十六节 董事及相关中介机构的声明	新增披露本节内容
第十七节 备查文件	新增披露本节内容

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（本页无正文，为《通鼎互联信息股份有限公司重组报告书（草案）与预 案差异情况对比表》之盖章页）

通鼎互联信息股份有限公司 董事会

2016 年 10 月 17 日

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（本页无正文，为《通鼎互联信息股份有限公司重组报告书（草案）与预 案差异情况对比表》之签字盖章页）

项目主办人：

周 昱 金铭康

项目协办人：

王江豫

长江证券承销保荐有限公司

2016 年 10 月 17 日

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