TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Governance Information 2014

Dec 8, 2014

江苏通鼎光电股份有限公司

第一期员工持股计划管理办法

第一条 基于对公司未来持续稳定发展的信心，江苏通鼎光电股份有限公司 （以下简称“通鼎光电”或“公司”）部分管理层人员及员工（以下简称“持有 人”）组建成立江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员 工持股计划”）。在符合国家和中国证券监督管理委员会等相关法律法规的前提 下，董事会制定《江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）。

第二条 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持 股计划。

第三条 员工持股计划参加对象的确定标准

参加本员工持股计划的员工范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司 及下属子公司的正式员工。

第四条 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资 金等。

第五条 本员工持股计划拟筹集资金总额为人民币10,000 万元（分为每份 份额为人民币1.00 元，单个员工必须认购1 万元的整数倍份额，且最低认购金 额为1 万元（即1 万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的1%。

第六条 持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴 款时间为通鼎光电股东大会通过本次员工持股计划之日起至兴证资管鑫众7 号 集合资产管理计划成立日之前。

第七条 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。 其拟认购份额由管理委员会确定的其他持有人申报认购。其他持有人申报份额如 多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。 第八条 持有人的权利和义务

出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。 员工持股计划持有人的权利如下：

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• （1）参加持有人会议并表决；

• （2）按份额比例享有本持股计划的权益。

员工持股计划持有人的义务如下：

• （1）员工持股计划存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得转

• 让其持有本计划的份额；

• （2）按认购员工持股计划的金额在约定期限内出资；

• （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• （4）遵守《管理办法》。

第九条 本员工持股计划的存续期为36 个月，自公司股东大会审议通过本 员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本 员工持股计划可提前终止。

• 本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持

• 2/3 以上份额同意后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期内，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额 同意后，本持股计划可以变更。

第十条 持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人 均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托 其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食 宿费用等，均由持有人自行承担。

持有人会议以持有人代表大会形式召开。按照子公司、公司各生产事业部、 公司其他职能部门为单位组织推举持有人代表。上述各单位在持有人代表大会召 开前，对需要持有人表决的议案由持有人代表先行组织表决，并将表决意见分别 统计并代表本单位的持有人在持有人代表大会上表决。

持有人代表选取规则如下：

假设单位持有份额数为 N，选取代表数为 T。

N≤5,000,000 时，T=1；

N＞5,000,000 时，T=N/5000000，结果四舍五入。

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第十一条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免员工持股计划管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （3）是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

• （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

第十二条 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议 由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

第十三条 召开持有人会议，管理委员会应提前5 日将书面会议通知，通过 直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提 交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召 开持有人会议的说明。

第十四条 持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人代表进行 表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表 决，表决方式为书面表决。

• （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

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（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办 法》约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。持有人决 议表决后需由管理委员会委员签字。

（5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

第十五条 合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

第十六条 员工持股计划设管理委员会（简称“管理委员会”），对员工持股 计划负责，是员工持股计划之日常监督管理机构。

第十七条 管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员 会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过 半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

第十八条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员 工持股计划负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（二）不得挪用员工持股计划资金；

（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计 划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

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任。

第十九条 管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （4）负责与资产管理机构的对接工作；

• （5）管理员工持股计划利益分配；

• （6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• （7）办理员工持股计划份额继承登记；

• （8）持有人会议授权的其他职责。

第二十条 管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

第二十一条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议 召开3 日以前书面通知全体管理委员会委员。

第二十二条 代表10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以 提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集 和主持管理委员会会议。

• 第二十三条 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：当面告

• 知、电话、邮件、传真、短信等；通知时限为：会议召开前3 天。

• 第二十四条 管理委员会会议通知包括以下内容：

• （1）会议时间和地点；

• （2）事由及议题；

• （3）发出通知的日期。

• 第二十五条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。

• 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决 议的表决，实行一人一票制。

• 第二十六条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。，全体管理委员会

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委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会决议由管理 委员会委员签字。

第二十七条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会 委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管 理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第二十八条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第二十九条 管理委员会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（二）管理委员会委员出席情况；

（三）会议议程；

（四）管理委员会委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

管理委员会会议所形成的的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第三十条 在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况 外，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还 债务。

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作 变更。

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续 享有。

第三十一条 在本员工持股计划存续期内，如持有人出现劳动合同期满而未 续签、辞职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时， 其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。由管理委员会决定其份额的受让

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人，由受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应集合计划份额的累 计净值孰低者向持有人支付转让款。

第三十二条 本员工持股计划的存续期届满后15 个工作日内完成清算，并 按持有人持有的份额比例进行分配。

第三十三条 本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理， 并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的“兴证资管鑫众7 号集合资产管理 计划”的次级份额。

“兴证资管鑫众7 号集合资产管理计划”份额上限为3.3 亿份（拟发行3.3 亿份），按照2:1 的比例设立优先级份额和次级份额，“兴证资管鑫众7 号集合资 产管理计划”主要投资范围为购买和持有通鼎光电股票。公司控股股东通鼎集团 有限公司为“兴证资管鑫众7 号集合资产管理计划”中优先级份额的权益实现提 供担保。

“兴证资管鑫众7 号集合资产管理计划”设立后，兴证证券资产管理有限公 司在对应托管银行监督下进行专业化投资管理，通过深圳证券交易所交易系统买 卖通鼎光电（股票代码：002491）流通股股票或者通过法律、行政法规允许的其 他方式取得通鼎光电股票。

“兴证资管鑫众7 号集合资产管理计划”的收益在扣除相关费用后优先偿还 优先级份额持有人。

第三十四条 本员工持股计划资金在下列期间不买卖通鼎光电股票：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

兴证资管在决定买卖通鼎光电股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于 股票买卖敏感期。

第三十五条 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规 定执行，由持有人自行承担。

第三十六条《管理办法》由董事会负责解释。

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江苏通鼎光电股份有限公司董事会 二〇一四年十二月八日

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