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Sep 10, 2011

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2011-044

江苏通鼎光电股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”、“公司”或“本公司”） 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字〔2007〕28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动 有关工作的通知》（深证上〔2007〕39 号）和江苏证监局《关于开展公司治理专 项活动的通知》（苏证监公司字〔2011〕169 号）的要求，结合我公司治理实际 情况，自2011 年4 月起积极推进公司治理专项活动，现报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

（一）成立领导小组、制订整改计划

2011 年4 月，为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公 司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长沈小平先生任组长，董事会 秘书贺忠良先生负责具体组织实施，统一指挥，公司召开自查工作会议，以协调 各相关职能部门做好自查和整改工作。

（二）公司自查阶段

对照有关自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》、《中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。针对自查过 程中发现的问题，公司制订了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及

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整改计划》，并由公司于2011 年5 月25 日召开的第二届董事会第一次会议审议 通过后付诸实施。

（三）公众评议阶段

2011 年5 月31 日公司在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于“加强上市公司治理专项活动” 自查报告及整改计划》、《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，并公 布热线电话、电子邮箱，接受社会公众评议。

（四）现场检查

2011 年7 月12 日至2011 年7 月15 日，江苏证监局对我公司规范运作情况 进行了现场检查，并于2011 年7 月25 日向我公司出具了《关于对江苏通鼎光电 股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函〔2011〕308 号， 以下简称《整改意见函》）。

（五）整改阶段

2011 年4 月至2011 年8 月，公司根据自查、公众评议意见和整改建议及江 苏证监局的《整改意见函》，对公司治理方面存在的问题制定了切实可行的整改 方案，明确了整改措施、责任人和整改时间，确保在规定时间内完成治理整改工 作，进一步规范公司治理、完善内控制度。

二、对公司在自查中发现的公司治理问题的整改

根据《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，公司对 以下各方面存在的问题及时完成了整改。

（一）进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门 委员会的建设。

整改情况：在公司经营管理过程中，公司将更加重视董事会专门委员会的职 能，对触及专门委员会职责范围的事项，提交专门委员会进行专题审议。由各专

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门委员会针对公司中长期发展战略规划的制定、高级管理人员的选聘和解聘、审 计机构的聘任、人才激励机制的建立等一些特别事项，进行专项讨论和研究调查， 形成书面报告或提出有关意见和建议提交董事会，提高董事会科学决策、科学管 理能力，更充分地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。

（二）公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善，提高全体 员工的防范风险意识。

整改情况：公司根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对 了公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制度进行必要的制定或修改（例 如，公司已于2011 年6 月3 日制定《会议管理制度》）。同时，通过员工培训， 提高员工的风险防范意识。

（三）进一步加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。

整改情况：公司将加强董事、监事、高级管理人员对新修订的各项法规文件 的学习与掌握，做好持续培训工作和诚信建设工作。由公司证券部负责收集整理 最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的 及时了解和深入贯彻。公司已于2011 年6 月24 日制订《董监高培训制度》，对 董事、监事、高级管理人员定期、不定期地采用现场、非现场等方式进行培训。

（四）持续加强投资者关系管理工作。

整改情况：公司将总结上市以来投资者关系管理工作的经验和不足，并结合 公司实际，通过电话、投资者关系专用邮箱、投资者关系网络互动平台、网络业 绩说明会及接待投资者来访等多种渠道倾听投资者对公司的建议和批评。通过主 动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认 知度。此外，公司将加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力培养和提 高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作。

三、社会公众评议意见和整改建议情况

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自2011 年5 月31 日对外公布开展“加强上市公司治理专项活动”以来，公 司和中国证监会江苏监管局没有收到社会公众的评议意见或整改建议。

我公司欢迎广大投资者和社会公众来电来函对公司治理情况进行评议并提 出宝贵意见。

四、公司对中国证监会江苏监管局提出的整改意见的整改情况

江苏证监局于2011 年7 月25 日向我公司出具的《整改意见函》针对我公司 治理情况，指出了以下问题并提出整改意见：

（一）公司需进一步规范三会运作

1、进一步规范三会召集、召开程序。如公司上市以来召开的股东大会资料 中，未见参会法人股东提供的法定代表人身份证明；又如公司第一届十八次董事 会议、第一届十次监事会议通知时间为召开日前7 天，与公司相关议事规则规定 不符；公司需进一步规范三会召开程序。

整改情况：公司已组织相关人员认真学习了《公司法》、《股票上市规则》、 《上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等有关规定，对三会召集、召开程序的规范性要求进行 了进一步明确，加强了对股东大会、董事会、监事会会议的管理工作。公司现已 严格按照《公司章程》、三会议事规则的要求进一步规范三会会议召集、召开程 序。公司还将在今后持续加强相关人员的培训与学习，不断增强规范运作意识。

2、进一步加强专门委员会运作。对照公司董事会专门委员会工作细则的有 关规定，公司各专门委员会的作用尚未充分发挥，如除审计委员会外的其他专门 委员会开展工作次数较少，公司需重视各专门委员会运作充分发挥各委员会作 用，并形成书面记录。

整改情况：公司已组织各专门委员会委员对委员会工作细则进行了认真学 习，通过学习进一步提高了各专门委员会委员对委员会工作的认知。公司将更加 重视各专门委员会的职能，对触及专门委员会职责范围的事项，提交专门委员会

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进行专题审议。由各专门委员会针对公司中长期发展战略规划的制定、高级管理 人员的选聘和解聘、审计机构的聘任、人才激励机制的建立等一些特别事项，进 行专项讨论和研究调查，形成书面报告或提出有关意见和建议提交董事会，提高 董事会科学决策、科学管理能力，更充分地发挥各专门委员会在公司经营管理中 的作用。

（二）公司需进一步建立健全内控制度

1、公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监 公司字[2006]92 号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制 人侵占上市公司资产的具体措施等内容，也尚未建立董事会对大股东所持股份 “占用及冻结”的机制。公司需及时修订章程，建立相关防范大股东及其关联方 占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。

整改情况：公司第二届董事会第四次会议已通过修订《公司章程》以及《董 事会议事规则》相关条款的议案，并提交公司2011 年第二次临时股东大会审议。

2、公司已制定《信息披露管理制度》。但尚未按照《上市公司信息披露管理 办法》第37 条的规定，制定《信息披露事务管理制度》，公司需尽快制订并提交 董事会审议。

整改情况：公司第二届董事会第四次会议审议通过了《信息披露事务管理制 度》。

3、公司制订的《董事会议事规则》中“关于董事长不履行职务时，其他董 事代其履行职责”的相关规定与《公司章程》第116 条的规定不一致，公司需进 一步修订完善。

整改情况：公司第二届董事会第四次会议已通过修订《董事会议事规则》相 关条款的议案，并提交公司2011 年第二次临时股东大会审议。

4、公司需建立完善有关内控机制。如公司已经制订了安全生产方面的风险 防范制度，但在财务管理制度中尚未建立财务失控风险防范的机制；又如公司《对

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外投资管理制度》中未对投资授权金额的计算期间做出明确规定；公司需尽快建 立健全相关机制。

整改情况：关于财务失控风险防范机制，公司已制订《财务失控处理流程》， 该流程将于2011 年9 月1 日起试行；关于投资授权金额的计算期间的问题，公 司第二届董事会第四次会议已修订《投融资管理制度》的相关条款。

（三）公司需进一步加强内控制度的执行

1、公司制定了《投资者关系管理制度》但制度中对接待投资者来访的记录、 登记等规定不明确，且尚未建立接待投资者来访登记簿，不能对来访人、来访事 项、接待过程形成完整记录，公司需完善相关制度，提升投资者关系工作。

整改情况：公司第二届董事会第四次会议审议通过了《投资者调研接待工作 管理办法》，进一步规范了投资者来访记录、登记等方面的管理工作。现已建立 接待投资者来访登记薄，对来访人、来访事项、接待过程形成完整记录。

2、公司建立了《内幕信息知情人报备制度》，也对季报、年报等内幕信息知 情人进行了登记，且在定期报告敏感期通过电子邮件等形式，要求公司董、监事、 高管及其近亲属、内幕信息知情人不泄露内幕信息、不买卖或建议他人买卖公司 股票，但尚未要求上述人员签署保密承诺书。公司需进一步加强有关工作。

整改情况：公司相关内幕信息知情人已书面签署了保密承诺书，承诺不泄露 内幕信息、不买卖或建议他人买卖公司股票。

3、公司建立了《信息披露管理制度》，但在2010 年度年报披露，因工作人 员数据录入差错造成了披露错误，并发布了更正公告，公司需进一步加强制度执 行，不断提升信息披露工作质量。

整改情况：公司已对信息披露相关人员进行了专门培训，公司将持续加强公 司董事、监事、高管人员及信息披露相关人员上市公司信息披露规则的学习培训， 提高董监高及信息披露相关人员的工作水平和规范意识。将信息披露工作纳入相 关工作考核，强化信息披露工作力度，确保已经建立的信息披露制度得到有效落 实和执行。

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（四）其他

公司尚未设立专门法律部门或法务专员，只是聘请了常年法律顾问，对公司 及子公司签订重大合同等事项提供法律服务和咨询，建议公司尽快建立专门法律 部门或专门人员

整改情况：公司聘请的法务专员已于2011 年8 月15 日到位，具体负责公司 法律事务，并与公司常年法律顾问一起对公司及子公司签订重大合同等事项提供 法律服务和咨询。

五、“加强上市公司治理专项活动”对促进公司规范运作，提高公司治理所 起的作用及效果

公司以本次公司治理专项活动的有效开展为契机，认真学习并严格执行法律 法规和有关部门规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提 高规范运作意识和水平，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司质量，保持 公司健康持续发展。

在今后的工作中，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交所、中国证监会 江苏监管局的相关要求，结合公司日常运作中的实际情况，继续加强相关法律法 规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经 营的意识，健全完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，进一步加强内控制 度的执行、投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立起自律、规范、诚信的 上市公司形象，确保公司持续、健康、稳定发展，以良好的业绩回报社会、回报 股东。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会 二〇一一年九月十日

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