TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Governance Information 2011

May 31, 2011

江苏通鼎光电股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项

目 录

一、公司基本情况、股东状况 ............................................................................ 2 二、公司规范运作情况 ........................................................................................ 9 三、公司独立性情况 .......................................................................................... 23 四、公司透明度情况 .......................................................................................... 30 五、公司治理创新情况及综合评价 .................................................................. 31

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江苏通鼎光电股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有 关工作的通知》（深证上 [2007]39 号）和江苏证监局《关于开展公司治理专项活动 的通知》（苏证监公司字[2011]169号）的要求，江苏通鼎光电股份有限公司（以 下简称“通鼎光电”、“公司”或“本公司”）于2011年4月19日至2011年5月25日期间 根据中国证监会证监公司字〔 2007 〕 28 号文要求的自查事项逐一进行了自查，现将 自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

江苏通鼎光电股份有限公司系吴江市盛信电缆有限责任公司（以下简称“盛 信有限”）依法整体变更设立的股份有限公司，即以盛信有限截至2008 年4 月 30 日经审计的净资产25,298.91 万元为依据，按1：0.7937101 比例折成面值为 1 元的股份公司股本20,080 万元，剩余部分5,218.91 万元作为股本溢价计入资 本公积。2008 年5 月30 日，股份公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记， 注册号320584000025357。股份公司成立时股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份（万股）	占总股本的比例（%）	出资方式
1	通鼎集团有限公司	15089.39	75.14636	净资产
2	沈小平	1507.61	7.50802	净资产
3	北京北邮资产经营有限公司	1004.00	5.00000	净资产
4	吴江市中威纺织品有限公司	1000.00	4.98008	净资产
5	田 梅	250.00	1.24502	净资产
6	南京大学教育发展基金会	200.00	0.99602	净资产
7	陆建明	200.00	0.99602	净资产
8	沈 良	200.00	0.99602	净资产
9	沈 丰	200.00	0.99602	净资产
10	许跃明	200.00	0.99602	净资产

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11	张月芳	20.00	0.09960	净资产
12	石东星	20.00	0.09960	净资产
13	沈红梅	15.00	0.07470	净资产
14	孙国清	15.00	0.07470	净资产
15	宋爱国	15.00	0.07470	净资产
16	戴金星	15.00	0.07470	净资产
17	贺忠良	15.00	0.07470	净资产
18	陈 斌	10.00	0.04980	净资产
19	沈 明	10.00	0.04980	净资产
20	嵇昌兴	10.00	0.04980	净资产
21	许坤荣	10.00	0.04980	净资产
22	陈炳炎	10.00	0.04980	净资产
23	沈彩玲	8.00	0.03984	净资产
24	钱文忠	8.00	0.03984	净资产
25	许永平	8.00	0.03984	净资产
26	杨伟荣	8.00	0.03984	净资产
27	章晴怡	6.00	0.02988	净资产
28	孙勤良	6.00	0.02988	净资产
29	沈建新	5.00	0.02490	净资产
30	李 刚	5.00	0.02490	净资产
31	肖仁贵	5.00	0.02490	净资产
32	沈云法	5.00	0.02490	净资产
合计		20080.00	100.00000	-

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1287 号文核准，公司于2010 年 10 月11 日首次公开发行人民币普通股6,700 万股。本次发行采用网下向询价对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,340 万股，网上定价发行5,360 万股，发行价格为14.5 元/股。

经深圳证券交易所《关于江苏通鼎光电股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2010] 337 号文）批准，本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市，股票简称“通鼎光电”，股票代码“002491”；其中本次 公开发行的股份中网上定价发行的5,360 万股自2010 年10 月21 日起在深圳证 券交易所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的1,340 万股限售三个月于 2011 年1 月21 日上市交易。

2、公司基本情况

中文名称：江苏通鼎光电股份有限公司

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英文名称：JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC STOCK CO.,LTD.

注册资本：26,780 万元 实收资本：26,780 万元 法定代表人：沈小平 成立日期：1999 年4 月22 日

住 所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8 号

邮政编码：215233

电 话：（0512）63878226

传 真：（0512）63877239

互联网网址：http://www.tdgd.com.cn 电子信箱：tdzqb@tdgd.com.cn

信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn/

经营范围：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话 线、光纤、通信电缆、RF 电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

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沈小平
93.44%
通鼎集团
有限公司
5.63% 52.24%
江苏通鼎光电
股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、公司的股权结构

	持股数量（万股）	持股比例（%）	可上市流通时间
一、有限售条件流通股
通鼎集团有限公司	13,989.39	52.2382	2013-10-21
沈小平	1,507.61	5.62961	2013-10-21

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吴江市中威纺织品有限公司	1,000	3.73413	2011-10-21
北京北邮资产经营有限公司	684.29	2.55523	2013-10-21
江苏鹰能创业投资有限公司	600	2.24048	2011-10-21
华泰紫金投资有限责任公司	500	1.86706	2011-10-21
全国社会保障基金理事会转 持三户	319.71	1.19384	2013-10-21
田 梅	250	0.93353	2011-10-21
南京大学教育发展基金会	200	0.74683	2011-10-21
陆建明	200	0.74683	2013-10-21
沈 良	200	0.74683	2013-10-21
沈 丰	200	0.74683	2013-10-21
许跃明	200	0.74683	2011-10-21
张月芳	20	0.07468	2011-10-21
石东星	20	0.07468	2011-10-21
沈红梅	15	0.05601	2011-10-21
孙国清	15	0.05601	2011-10-21
宋爱国	15	0.05601	2011-10-21
戴金星	15	0.05601	2011-10-21
贺忠良	15	0.05601	2011-10-21
陈 斌	10	0.03734	2011-10-21
沈 明	10	0.03734	2011-10-21
嵇昌兴	10	0.03734	2011-10-21
许坤荣	10	0.03734	2011-10-21
慕成斌	10	0.03734	2011-10-21
沈彩玲	8	0.02987	2011-10-21
钱文忠	8	0.02987	2011-10-21
许永平	8	0.02987	2011-10-21
杨伟荣	8	0.02987	2011-10-21
章晴怡	6	0.0224	2011-10-21
孙勤良	6	0.0224	2011-10-21
沈建新	5	0.01867	2011-10-21
李 刚	5	0.01867	2011-10-21
肖仁贵	5	0.01867	2011-10-21
沈云法	5	0.01867	2011-10-21
二、无限售条件流通股	6,700	25.02	已流通
三、股份总数	26,780	100	-

2、控股股东及实际控制人情况

（1）公司的控股股东

中文名称：通鼎集团有限公司

法定代表人：沈小平

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注册资本：21,968 万元

成立日期：2001 年10 月19 日

住所：江苏省吴江市八都镇经济开发区小平大道8 号

经营范围：生产、销售：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨 道交通用电缆及光缆、宽带网附件；废旧金属回收（危险废弃物除外）；房地产 开发（凭资质经营）；销售：服装服饰；对实业投资；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（2）公司的实际控制人

沈小平先生持有通鼎集团有限公司93.44%的股权，此外还直接持有本公司 5.63%的股权，因此沈小平先生可以控制或影响本公司共计57.88%的股权，为本 公司的实际控制人。

沈小平先生，本公司董事长，1963 年9 月出生，大专学历，高级经济师，中 国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届人大 代表。沈小平先生1981 年至1984 年在浙江舟山某部服役；1984 年至1987 年在 吴江市委党校工作；1987 年至1991 年从事个体经营；1992 年至1998 年先后在 原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000 年起至今任 本公司董事长。除在本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团有限公司执 行董事，江苏通鼎光电科技有限公司董事长，苏州市盛信光纤传感科技有限公司 董事长，苏州通鼎担保投资有限公司董事长，江苏通鼎通信设备有限公司执行董 事，吴江市鲈乡小额贷款股份有限公司董事，吴江市东方国发创业投资有限公司 董事。

3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响

控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，公司与控股股东在业务、人 员、资产、机构和财务方面做到相互独立。公司董事会、监事会和内部管理机构 能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范程序做出。上市公司没有为控股 股东、实际控制人及其下属企业提供担保、资金的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说

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明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况

1、控股股东及实际控制人控制的其他公司

（1）苏州通鼎担保投资有限公司 成立日期：2007 年4 月23 日 注册资本：11,080 万元 实收资本：11,080 万元 住 所：吴江市震泽镇八都小平大道东侧 经营范围：中小企业信用担保；对外实业投资。 （2）苏州通鼎房地产开发有限公司 成立日期：2006 年4 月4 日 注册资本：5,188 万元 实收资本：5,188 万元 住 所：吴江市震泽镇八都社区小平大道西侧 经营范围：房地产开发（凭资质经营）。 （3）江苏通鼎投资实业有限公司 成立日期：2009 年4 月9 日 注册资本：1,000 万元 实收资本：300 万元 住 所：南京市太平北路120-1 号2-206 室 经营范围：实业投资，国内贸易，计算机技术服务，社会信息咨询服务。 （4）江苏通鼎通信设备有限公司 成立日期：2010 年12 月20 日 注册资本：5,398 万元 实收资本：5,398 万元 住 所：吴江经济技术开发区云梨路 经营范围：通信设备、通信器材、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、 销售（以上涉及许可的在取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

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2、上述控股股东及实际控制人控制的其他公司与本公司不存在同业竞争， 未对本公司的公司治理和稳定经营造成影响。

3、公司与江苏通鼎通信设备有限公司2011 年度预计发生的关联交易已经公 司第一届董事会第十七次会议审议通过。与其他三家公司不存在关联交易。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

• 1、截至2011 年5 月16 日，公司的前十大机构投资者持股情况如下

	持有无限售条 件股票数量
股东名称		股份种类
全国社保基金一零二组合	799,907	人民币普通股
五矿集团财务有限责任公司	563,590	人民币普通股
华安证券有限责任公司	378,531	人民币普通股
湖南华菱钢铁集团财务有限公司	336,472	人民币普通股
上海泓凯投资发展有限公司	232,200	人民币普通股
上海华明电子金属柜有限公司	116,840	人民币普通股
深圳发展银行－华富量子生命力股票型证券投资基金	102,287	人民币普通股
天津中源工程机械部件有限公司	50,000	人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	31,600	人民币普通股
安徽帝元生物科技有限公司	30,700	人民币普通股
合计	2,642,127	-

2、机构投资者对公司的影响

截至2011 年5 月16 日，公司前十大机构投资者供持有公司2,642,127 股股 票，占总股本的0.99%，对公司的经营并无实质性影响。公司非常鼓励机构投资 者充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会参考机构投资 者的 意见。

（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善

公司已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》制定了本公司章程。 同时，结合公司实际需要，还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》等规范性文件。

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二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会 议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。北京市华堂律师事务所为公司上市 后召开的2010 年年度股东大会出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召 集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及表决程序等有关事项均符 合法律、法规以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，在 股东大会召开前规定时间发出会议通知。在股东或股东代理人出席股东大会时， 公司工作人员和北京市华堂律师事务所委派的律师共同查验出席股东大会与会 人员的身份证明、持股凭证、法定代表人资格证明和授权委托书等。北京市华堂 律师事务所为公司上市后的2010 年年度股东大会出具法律意见书，认为：出席 公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公 司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平 等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的 临时股东大会，有无应监事会提议召开的股东大会？如有，请说明原因

公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东 请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

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请说

自公司成立至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的 情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录 及保存由董事会秘书负责，证券部在董事会秘书领导下作好会议记录及保管工 作，股东大会会议记录完整，保存安全，公司上市后的股东大会会议决议按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管 理办法》等相关规定进行了充分及时披露。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议 的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的情形 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

（二）董事会

• 1、公司是否制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规

则

公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会对股东大会负责，由9 名董事组成，具体情况如下：

姓名	职务	性别	任期	来源
沈小平	董事长	男	2011-5-25 至 2014-5-24	通鼎集团有限公司
钱慧芳	董事	女		通鼎集团有限公司
张月芳	董事	女		公司内部

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石东星	董事	男		公司内部
沈 丰	董事	女		公司内部
耿 建	董事	男		北京邮电大学
谈振辉	独立董事	男		外聘
周友梅	独立董事	男		外聘
华纪平	独立董事	男		外聘

• 3、董事长简历及主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的

• 情形

沈小平先生， 1963 年9 月出生，大专学历，高级经济师，中国通信企业协 会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届人大代表。沈小平 先生1981 年至1984 年在浙江舟山某部服役；1984 年至1987 年在吴江市委党校 工作；1987 年至1991 年自主创业；1992 年至1998 年先后在原吴江华东通信电 缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000 年起至今任本公司董事长。除 在本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团有限公司执行董事，江苏通鼎 光电科技有限公司董事长，苏州市盛信光纤传感科技有限公司董事长，苏州通鼎 担保投资有限公司董事长，江苏通鼎通信设备有限公司执行董事，吴江市鲈乡小 额贷款股份有限公司董事，吴江市东方国发创业投资有限公司董事。

董事长主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事 会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件；行使法定代表人的职权；董事会授予的其他职权。

董事长沈小平先生严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履 行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序

公司董事的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。同时， 公司任免董事均符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章

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程》和《董事会议事规则》的规定和要求，遵守董事行为规范，勤勉履行职责， 提高规范运作水平。公司历届召开的董事会，未出现董事连续两次未亲自出席的 情形。具体情况如下：

董事会届次	召开时间	出席情况
一届一次	2008/5/20	全部亲自出席
一届二次	2008/7/9	全部亲自出席
一届三次	2008/8/22	全部亲自出席
一届四次	2008/10/15	全部亲自出席
一届五次	2009/3/2	全部亲自出席
一届六次	2009/3/26	全部亲自出席
一届七次	2009/4/3	全部亲自出席
一届八次	2009/8/13	全部亲自出席
一届九次	2009/9/10	全部亲自出席
一届十次	2009/10/15	全部亲自出席
一届十一次	2010/1/7	全部亲自出席
一届十二次	2010/1/23	全部亲自出席
一届十三次	2010/7/12	全部亲自出席
一届十四次	2010/11/1	全部亲自出席
一届十五次	2010/11/28	独立董事谈振辉委托独立董事华纪平出席， 其余董事全部亲自出席。
一届十六次	2011/2/28	全部亲自出席
一届十七次	2011/3/28	全部亲自出席
一届十八次	2011/4/18	全部亲自出席
一届十九次	2011/5/9	全部亲自出席
二届一次	2011/5/25	董事耿建委托董事沈小平出席， 其余董事全部亲自出席

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何

公司董事会分别由经营管理、战略管理、投资管理、生产研发、市场营销、 财务管理、审计等相关行业的专家及资深人士组成。在各自专业领域内拥有丰富 的工作经验，专业能力强，分工明确，在公司重大决策以及投资方面发挥了充分 的专业作用。

• 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司

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是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司董事兼职情况如下

				与本公司 关联关系
姓 名	本公司任职	兼职单位	兼任职务
沈小平	董事长	通鼎集团有限公司	执行董事	控股股东
		江苏通鼎光电科技有限公司	董事长	全资子公司
		苏州市盛信光纤传感科技有限公司	董事长	控股子公司
		苏州通鼎担保投资有限公司	董事长	控股股东控制 的其他企业
		江苏通鼎通信设备有限公司	执行董事	控股股东控制 的其他企业
		吴江市鲈乡小额贷款股份有限公司	董事	控股股东参股 的公司
		吴江市东方国发创业投资有限公司	董事	实际控制人参 股的公司
钱慧芳	董事	通鼎集团有限公司	总经理	控股股东
		苏州市盛信光纤传感科技有限公司	董事	控股子公司
		苏州通鼎房地产开发有限公司	执行董事	控股股东控制 的其他企业
耿建	董事	北京邮电大学	校长助理	无
谈振辉	独立董事	中兴通讯股份有限公司	独立董事	无
		北京市天元网络技术股份有限公司	独立董事	无
周友梅	独立董事	江苏舜天股份有限公司	独立董事	无
		南京新港高科技股份有限公司	独立董事	无
华纪平	独立董事	傅氏科普威双金属股份有限公司	独立董事	无

公司现有9 名董事中，兼职董事共6 名，占公司董事总人数的66.67%，,兼 职董事在做好其本职工作的同时，利用其自身的经验在各自的专业领域为公司提 出意见和指导，在一定程度上提升了公司决策的质量。公司董事与公司之间不存 在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数董事出席，公司部分监 事及高级管理人员列席会议。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

• 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

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公司召开的董事会会议均按照规定在会议召开前以书面形式、电子邮件方式 通知全体董事、监事及高级管理人员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议规则》的规定。

• 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

• 会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 董事会设立了下属委员会：

• （1）提名委员会：华纪平（主任委员）、沈小平、谈振辉；

• （2）薪酬与考核委员会：谈振辉（主任委员）、钱慧芳、周友梅；

• （3）审计委员会：周友梅（主任委员）、钱慧芳、谈振辉；

• （4）战略委员会：沈小平（主任委员）、张月芳、华纪平。 各委员会主要职责分别是：

（1）提名委员会主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选 人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进 行审查并提出建议；董事会授予的其他职责。

（2）薪酬与考核委员会主要职责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的 履行职责情况并对其进行年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督；董 事会授予的其他职责。

（3）审计委员会主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内 部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信 息及其公布；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的 其他职责。

（4）战略委员会主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

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对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的 实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事会会议记录及保 存由董事会秘书负责，证券部在董事会秘书领导下作好会议记录及保管工作，董 事会会议记录完整，保存安全，公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》 等相关规定进行了充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到监督咨询作用

独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、对外担保、重大关联交易、 高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均起到了监督咨询作用。在日 常工作中，独立董事均通过询问相关人员、查阅相关资料等方式了解情况，做出 审慎的判断，发表独立意见，对公司起到了监督咨询的作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 公司独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人的影响，独 立履行职责。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员

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的配合

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司相关机构、人员均按规定配 合独立董事的工作，因此独立董事能够顺利地履行职责。

• 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰

• 当处理

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司章程规定，董事会秘书是公司高管人员。公司董事会秘书贺忠良先生拥 有深圳证券交易所考核并颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专 业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具备履行义务所必须的权限，严格遵 守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督

根据《公司章程》的规定：董事会对公司对外投资的决策权限为：审议、批 准公司一年内在公司最近一期经审计的总资产额10%至30%（不含30%）的对外 投资事项。不满最低限额的董事会可授权公司董事长审核、批准，但有关法律、 行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对其中属于公司股票上市交 易的证券交易所股票上市规则所规定的事项作出决定的具体权限还应符合该规 则的相关规定。

股东大会对董事会的投资权限授权是根据公司实际情况在《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规允许的范围内制定的，该授权合理合 法，并得到了独立董事、监事会的有效监督。

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（三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 公司已制定《监事会议事规则》。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由三名成员组成，包括两名股东代表监事和一名职工代表监事， 其中职工代表监事沈国良先生由公司职工代表大会选举产生，符合有关规定。

3、监事的任职资格、任免情况

公司监事的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。同时， 公司任免监事均符合法定程序。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有下列情形之一的，不能担任公司的 监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚 期限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。董事、总经理和其他高 级管理人员不得兼任监事。

2008 年5 月20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举沈彩玲、陈斌 为公司第一届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事沈国良 共同组成第一届监事会。公司监事具备任职资格。

2011 年5 月19 日第一届监事会任期满。2011 年5 月25 日，公司召开2011 年第一次临时股东大会选举沈彩玲、陈斌为公司第二届监事会监事，与公司职工 代表大会选举产生的职工代表监事沈国良共同组成第二届监事会。公司监事具备 任职资格。

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• 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会由监事会主席召集并主持，全体监事亲自出席。公司监事会会议 的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会 议事规则》的有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司召开监事会会议均按照规定在会议召开前以书面、电子邮件形式通知全 体监事；公司召开的历次监事会，所有监事均亲自出席，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》及《监 事会议规则》的规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为

公司监事会近三年没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告有不 实之处，没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，监事会决议是否充分及时披

露

公司监事会会议记录完整，保存安全，公司上市后的监事会会议决议按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露管理 办法》等相关规定进行了充分及时披露。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会，对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员履 行公司职务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对 股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

（四）经理层

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• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司已制定《总经理工作细则》。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

• 形成合理的选聘机制

公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任； 其他高管人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司总经理姜正权先生，1960 年8 月出生，大学本科学历，教授级高级工程 师，享受国务院政府特殊津贴，1982 年1 月至2006 年12 月，历任上海电缆研 究所光电缆公司总经理、上海电缆研究所副总工程师；2007 年1 月至2009 年8 月任上海电缆研究所总经济师；2009 年9 月至今任本公司总经理。姜正权先生 为中国电线电缆标准化技术委员会委员；中国通信学会通信线路委员会第六届、 第七届副主任委员；中国通信学会光通信委员会第五届委员；中国电器工业协会 电线电缆分会通信电缆光缆专委会和专家委员会秘书长；中国电子元件行业协会 光电线缆分会专家委员会委员；曾获原机械工业部“优秀青年专家”称号。 公司总经理姜正权先生并非由控股股东单位指派。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。在日常工作中，公司经理层 与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通，按权限职责实施分级管理，分级掌 控，保证各规章制度得到有力执行。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

经理层在任期内保持了稳定，没有发生经理辞职和换任。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施

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公司董事会每年均为公司经理层制定经营目标，并根据年度经营目标完成情 况实施奖惩措施。在最近任期内，经理层出色地完成了其工作目标。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

• 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有 效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护了公司和全体股东的最大利益； 没有出现不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施

自公司2010 年10 月21 日上市以来，未发生公司董事、监事、高管人员违 规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

• 地贯彻执行

公司按照证监会及深圳证券交易所的相关法律法规，先后制定了《信息披露 管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内部审计管 理制度》、《期货套期保值业务内部控制制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、 《对外报送信息管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报

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工作制度》、《年报重大责任追究制度》等内部管理制度，建立了较为完善和健全 的内部控制制度体系。上述制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经 营和内部管理起到了良好的控制、指导作用。

• 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司会计核算体系已按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等 有关规定建立健全。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

• 执行

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已建立《公司印鉴管理制度》，公章、印鉴专人保管，严格履行签批程 序，有专人负责。

• 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

• 独立性

公司内部管理制度根据自身管理需要制定，公司在制度建设上保持独立性， 不存在与控股股东趋同的情况。

• 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司

• 经营有何影响

• 公司注册地、主要资产地和办公地均在吴江市震泽镇八都经济开发区小平大

• 道8 号，有利于降低公司管理成本。

• 7、公司如何实现对分支机构、特别是异地分子公司有效控制和管理，是否

• 存在失控风险

公司目前没有设立分公司。公司对子公司的控制和管理严格按照《子公司管

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理制度》执行，不存在失控风险。

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。

9、公司是否设立审计部门、内部稽核、内控体制是否完备、有效 公司已设立内部审计部，作为公司常设部门，隶属于公司董事会审计委员会， 建立了内部稽核、内控体制，对公司本部及其分子公司行使审计监督的职能。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何

公司尚未成立专职法律事务部门，但公司已聘请当地的律师事务所作为公司 的常年法律顾问，所有的合同都经过法律顾问的审查，有效保障了公司的合法经 营。随着公司的发展，法律事务工作日益繁重，公司考虑在下半年设立法律事务 部门。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何

审计师未对公司出具过《管理建议书》。2011 年3 月28 日，江苏天衡会计师 事务所有限公司出具《内部控制鉴证报告》（天衡专字(2011)第163 号），认为： 公司按照《企业内部控制基本规范》于2010 年12 月31 日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制。

12、公司是否制定募集资金的管理制度

公司已制订《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金的存放、使用、管 理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用。

• 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

不涉及。

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• 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，

• 理由是否合理、恰当

不涉及。

• 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

• 司利益的长效机制

公司通过内控制度，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵 害上市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东

• 及其关联企业中有无兼职

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中任职情况如下：

	本公司 任职			与本公司 关联关系
姓 名		兼职单位	兼任职务
沈小平	董事长	通鼎集团有限公司	执行董事	控股股东
		江苏通鼎光电科技有限公司	董事长	全资子公司
		苏州市盛信光纤传感科技有限公司	董事长	控股子公司
		苏州通鼎担保投资有限公司	董事长	控股股东控制 的其他企业
		江苏通鼎通信设备有限公司	董事长	控股股东控制 的其他企业
		吴江市鲈乡小额贷款股份有限公司	董事	控股股东参股 的公司
		吴江市东方国发创业投资有限公司	董事	实际控制人参 股的公司

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司设立了独立的人力资源部，由人力资源部独立自主进行人员招聘。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

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公司具有完全独立于控股股东的生产经营管理部门、采购销售部门、人力资 源部门等机构，具有自主经营管理能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、 财务等方面完全分开，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产权属是否明确，是否存在资产未过户的 情况

公司发起人投入的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的 情况。

截止2011 年5 月25 日，公司共拥有房产 12 处，具体情况如下：

序 号		建筑面积 （平方米）		取得 方式
	证号		坐落		用途	他项权利
	吴房权证震泽字第 17000982 号	13,116.35	震泽镇八都贯南路西侧（民营开 发区内）	自建	办公楼、 厂房	抵押用于向中信银行 吴江支行贷款
1
	吴房权证震泽字第 17000983 号	4,846.83	震泽镇八都社区小平大道西侧	自建	厂房	-
2
	吴房权证震泽字第 03006446 号	1,329.52	震泽镇八都社区小平大道西侧	自建	非住宅	-
3
	吴房权证震泽字第 03007087 号	13,977.10	震泽镇桃花庄村15.16 组	自建	厂房	抵押用于向中国农业 银行吴江支行贷款
4
	吴房权证震泽字第 03007088 号	7,748.54	震泽镇桃花庄村15.16 组	自建	厂房	抵押用于向中国农业 银行吴江支行贷款
5
	吴房权证震泽字第 03007089 号	10,866.60	震泽镇桃花庄村15.16 组	自建	厂房	抵押用于向中国农业 银行吴江支行贷款
6
	吴房权证震泽字第 03006274 号	11,261.36	震泽镇曹村村14、15、16 组，桃 花庄村15、16、17 组	自建	工业	-
7
	吴房权证震泽字第 03006551 号	10,139.52	震泽镇曹村村14、15、16 组，桃 花庄村15、16、17 组	自建	非住宅	-
8
	吴房权证震泽字第 03006552 号	1,042.30	震泽镇曹村村14、15、16 组，桃 花庄村15、16、17 组	自建	非住宅	-
9
	吴房权证震泽字第 03007011 号	11,016.47	震泽镇曹村村14、15、16 组，桃 花庄村15、16、17 组	自建	工业	-
10
	吴房权证震泽字第 03006705 号	24,565.60	震泽镇桃花庄村9-14 组，曹村村 16 组	自建	工业	-
11
	吴房权证震泽字第 17000994 号	1,508.64	震泽镇八都社区小平大道东侧	自建	办公楼	-
12

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截止2011 年5 月25 日，公司拥有自有土地使用权12 宗，具体情况如下：

序 号			面积		取得
	地号	证号		土地坐落		用途	终止日期	他项权利
			(平方米)		方式
1	13-6	吴国用（2008） 第1601040 号	22,074.50	震泽镇贯南路西侧（民营 开发区内）	出让	工业	2050-10-19	抵押用于向中信银 行吴江支行贷款
2	13-14	吴国用（2008） 第1601045 号	9,705.00	震泽镇八都小平大道西侧	出让	工业	2052-8-18	-
3	13-12	吴国用（2011） 第1601286 号	25,743.00	震泽镇桃花庄村15.16 组	出让	工业	2056-11-2	-
4	13-13	吴国用（2011） 第1601287 号	18,350.90	震泽镇桃花庄村15.16 组	出让	工业	2057-5-29	-
5	13-15	吴国用（2011） 第1601285 号	20,085.30	震泽镇桃花庄村15.16 组	出让	工业	2058-12-29	-
6	20-112	吴国用（2009） 第1601078 号	60,475.40	震泽镇曹村村14.15.16 组，桃花庄村15.16.17 组	出让	工业	2058-12-29	-
7	20-131	吴国用（2010） 第1601223 号	16,302.60	震泽镇桃花庄村.曹村村	出让	工业	2060-11-14	-
8	20-110	吴国用（2011） 第1601232 号	139,525.00	震泽镇曹村村14.15.16 组，桃花庄村15.16.17 组	出让	工业	2058-12-29	-
9	20-130	吴国用（2010） 第1601222 号	10,599.00	震泽镇桃花庄村.曹村村	出让	工业	2060-11-14	-
10	13-11	吴国用（2008） 第1601041 号	184,933.00	震泽镇桃花庄村9-14 组曹 村村16 组	出让	工业	2057-5-30	-
11	13-10	吴国用（2008） 第1601042 号	25,069.00	震泽镇桃花庄村13 组	出让	工业	2057-5-30	-
12	20-100	吴国用（2008） 第1601039 号	1,647.70	震泽镇八都小平大道东侧	出让	工业	2053-8-28	-

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

• 7、公司商标注册和使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东

公司目前拥有注册商标6 个，公司所有商标的取得均合法有效，不存在权属 纠纷。公司目前拥有专利113 件。公司工业产权和非专利技术等无形资产均为本 公司所有，完全独立于大股东。具体情况如下：

（1）注册商标：

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序号	商标注册号	商标名称	商标类别	续展注册有效期	续展注册有效期	续展注册有效期
1	3021550	通鼎光电（及图）	9	2008/04/23	至	2013/04/27
2	4783939	通鼎光电（及图）	9	2008/06/07	至	2018/06/06
3	7846091	通鼎光电	9	2011/03/07	至	2021/03/06
4	7846092	通鼎图	9	2011/03/07	至	2021/03/06
5	6833930	通鼎光电（及图）	9	2010/07/14	至	2020/07/13
6	6833931	TONGDING GROUP 及图	9	2010/07/14	至	2020/07/13

（2）专利：

序 号						他项 权利
	专利号	专利名称	专利类型	申请日	授权日
1	200610039150.9	防白蚁内屏蔽铁路数字信号电缆	发明	2006/03/24	2008/07/16	无
2	200610039149.6	光电复合铁路数字信号电缆	发明	2006/03/24	2008/09/10	无
3	200710024280.X	铁路信号电缆应急抢修装置	发明	2007/07/25	2009/06/10	无
4	200710024279.7	铁路信号应急抢修电缆	发明	2007/07/25	2009/06/10	无
5	200710024281.4	电缆铝护套挤压焊接装置	发明	2007/07/25	2009/08/19	无
6	200710191398.1	铁路贯通地线接地装置	发明	2007/12/13	2009/08/19	无
7	200710191814.8	电缆联接器	发明	2007/12/14	2010/04/21	无
8	200810107100.9	一种中心束管式传感光缆	发明	2008/09/10	2010/06/02	无
9	200710191815.2	一种电缆剥皮装置	发明	2007/12/14	2010/06/09	无
	200710191816.7	电缆联接组件及使用了该电缆联 接组件的电缆与钢轨的联接方法	发明	2007/12/14	2010/09/15	无
10
	200910115168.6	一种适于极端温度下使用的柔性 光缆	发明	2009/04/02	2010/10/06	无
11
12	200610039147.7	耐电痕内屏蔽铁路数字信号电缆	发明	2006/03/24	2008/04/09	无
	200610039148.1	具有综合阻水功能的铁路数字信 号电缆	发明	2006/03/24	2008/07/16	无
13
14	200610171570.2	一种信号处理方法、装置和系统	发明	2006/12/30	2010/02/24	无
	200620069748.8	具有阻水功能的内屏蔽铁路数字 信号电缆	实用新型	2006/02/27	2006/11/08	无
15
16	200620069805.2	耐电痕内屏蔽铁路数字信号电缆	实用新型	2006/02/28	2006/11/08	无
17	200620070083.2	防鼠内屏蔽铁路数字信号电缆	实用新型	2006/03/07	2006/11/08	无
	200620070078.1	具有综合阻水功能的铁路数字信 号电缆	实用新型	2006/03/07	2006/11/08	无
18
19	200620072259.8	扁平形光电复合线缆	实用新型	2006/04/10	2006/11/08	无
20	200720040954.0	电缆用喷墨打印机	实用新型	2007/07/23	2008/07/23	无
21	200720040958.9	电线电缆盘具	实用新型	2007/07/23	2008/07/23	无
22	200720040955.5	一种电线电缆盘具	实用新型	2007/07/23	2008/07/23	无
23	200720040952.1	传感光纤	实用新型	2007/07/23	2008/08/06	无
24	200720040957.4	一种传感光缆	实用新型	2007/07/23	2008/08/06	无
	200720040956.X	一种分布式传感定位系统用的阻 水光纤	实用新型	2007/07/23	2008/08/06	无
25
26	200720041014.3	传感定位光缆	实用新型	2007/07/25	2008/08/06	无
27	200720041013.9	传感光缆	实用新型	2007/07/25	2008/08/06	无
28	200720041015.8	一种传感定位光缆	实用新型	2007/07/25	2008/08/06	无
29	200720040953.6	一种铁路光电综合电缆	实用新型	2007/07/23	2008/09/10	无
30	200720131439.3	电缆金属包带的放带装置	实用新型	2007/12/13	2008/10/29	无

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26 / 33

31	200720131438.9	高速铁路数据传输电缆	实用新型	2007/12/13	2008/10/29	无
32	200720131440.6	铁路密贴检查电缆	实用新型	2007/12/13	2008/10/29	无
33	200720131501.9	电缆剥皮装置	实用新型	2007/12/14	2008/10/29	无
34	200720131504.2	铁路信号电缆	实用新型	2007/12/14	2008/10/29	无
35	200720131502.3	一种铁路岔道横向连接电缆	实用新型	2007/12/14	2008/10/29	无
36	200720131592.6	一种电缆剥皮刀	实用新型	2007/12/18	2008/11/05	无
37	200720131593.0	一种电缆皮芯分离器	实用新型	2007/12/18	2009/01/21	无
38	200820038051.3	室内外两用中心束管式光缆	实用新型	2008/06/11	2009/03/25	无
39	200820038072.5	微型单芯及多芯光缆	实用新型	2008/06/11	2009/03/25	无
40	200820038071.0	新型室内多芯光缆	实用新型	2008/06/11	2009/03/25	无
41	200820137596.X	一种中心束管式传感光缆	实用新型	2008/09/10	2009/06/17	无
42	200820137708.1	一种新型的带状光缆	实用新型	2008/09/27	2009/06/17	无
43	200820137597.4	一种传感光缆	实用新型	2008/09/10	2009/08/19	无
44	200820129870.9	一种轻质通信光缆	实用新型	2008/12/31	2009/10/28	无
45	200920142009.0	一种室内带状光缆	实用新型	2009/03/09	2010/01/27	无
46	200920142029.8	光纤带剥离器	实用新型	2009/03/12	2010/01/27	无
47	200920142111.0	复合型传感光缆	实用新型	2009/03/19	2010/01/27	无
48	200920142112.5	用于室内的带状光缆	实用新型	2009/03/19	2010/01/27	无
49	200920142113.X	振动型传感光缆	实用新型	2009/03/19	2010/01/27	无
50	200920142148.3	一种集成通信光缆	实用新型	2009/03/23	2010/01/27	无
	200920142342.1	一种适于极端温度下使用的柔性 光缆	实用新型	2009/04/02	2010/03/03	无
51
52	200920142532.3	一种半干式通信光缆	实用新型	2009/04/20	2010/03/03	无
53	200920142534.2	一种轻质传感光缆	实用新型	2009/04/20	2010/03/03	无
54	200920184992.2	楼宇间和室内用光缆	实用新型	2009/05/08	2010/05/19	无
55	200920185060.X	一种新型防鼠集成通信光缆	实用新型	2009/05/13	2010/05/19	无
56	200920185183.3	恒张力芳纶放线架	实用新型	2009/05/21	2010/05/19	无
57	200920185180.X	挤出机的牵引装置	实用新型	2009/05/21	2010/05/19	无
58	200920185181.4	抗侧压室内接入光缆	实用新型	2009/05/21	2010/05/19	无
59	200920185182.9	放线架	实用新型	2009/05/21	2010/05/19	无
60	200920185267.7	适于FTTH楼宇间用自承式光缆	实用新型	2009/05/26	2010/05/19	无
	200920188614.1	一种楼宇间和室内FTTH 布线用 引入光缆	实用新型	2009/08/13	2010/05/19	无
61
	200920142533.8	一种用于应变和温度检测的传感 光缆	实用新型	2009/04/20	2010/05/26	无
62
63	200920185059.7	一种低收缩性阻水扎纱	实用新型	2009/05/13	2010/05/26	无
64	200920185266.2	耐张力架空配线光缆	实用新型	2009/05/26	2010/05/26	无
65	200920188521.9	一种半干式接入光缆	实用新型	2009/08/04	2010/05/26	无
66	200920185630.5	紧压型贯通地线	实用新型	2009/06/26	2010/07/28	无
67	200920351892.4	一种综合贯通地线	实用新型	2009/12/28	2010/09/22	无
68	200920297988.7	高速光纤二次套塑生产设备	实用新型	2009/12/25	2010/09/29	无
	200920351897.7	一种制作光纤插芯及套管的电铸 装置	实用新型	2009/12/28	2010/11/17	无
69
70	200920352077.X	防开裂型铁路数字信号电缆	实用新型	2009/12/24	2010/11/17	无
71	200920352076.5	发泡型铁路计轴电缆	实用新型	2009/12/24	2010/11/17	无
	200920297990.4	一种用于降低光纤氢敏感性的在 线氘氮混配设备	实用新型	2009/12/25	2010/11/17	无
72
	200920353556.3	电缆在线生产过程中钢带与金属 护套导通点的检测装置	实用新型	2009/12/28	2010/11/17	无
73
74	200920241478.8	一种光纤插芯	实用新型	2009/11/20	2010/11/17	无
75	200920241479.2	用于光纤插芯对接的适配器套管	实用新型	2009/11/20	2010/12/01	无
76	201020163277.3	全介质中心管式室内外用光缆	实用新型	2010/04/14	2010/12/01	无
77	201020193694.2	全干式大芯数铠装室内外用光缆	实用新型	2010/05/18	2011/01/19	无
78	201020208443.7	一种环保贯通地线	实用新型	2010/05/31	2011/01/19	无
79	201020216398.X	接入网用铠装蝶形光缆	实用新型	2010/05/31	2011/01/19	无
80	201020240382.2	光缆二次套塑束管充油装置	实用新型	2010/06/28	2011/01/19	无

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81	201020225266.3	一种FTTH用光电复合缆	实用新型	2010/06/13	2011/01/19	无
82	201020225246.6	一种自承式光电复合缆	实用新型	2010/06/13	2011/01/19	无
83	201020225256.X	一种浮水光电混合缆	实用新型	2010/06/13	2011/01/19	无
	201020274555.2	射频同轴电缆生产中超薄金属带 接续装置	实用新型	2010/07/29	2011/02/16	无
84
85	201020230882.8	一种防鼠室内外光缆	实用新型	2010/06/21	2011/02/16	无
86	201020239784.0	光缆二次套塑鼓包检测装置	实用新型	2010/06/28	2011/02/16	无
87	201020239782.1	光纤涂覆油墨的摇匀装置	实用新型	2010/06/28	2011/02/16	无
88	201020537501.0	一种漏泄同轴电缆	实用新型	2010/09/21	2011/04/06	无
89	201020274678.6	可调式射频同轴电缆测试接头	实用新型	2010/07/29	2011/04/06	无
	201020216415.X	一种新型水平布线室内外两用光 缆	实用新型	2010/05/31	2011/03/30	无
90
91	201020518896.X	光纤连接器	实用新型	2010/09/07	2011/03/30	无
92	201020518899.3	三针式FTTH光纤连接器	实用新型	2010/09/07	2011/03/30	无
93	200620069802.9	防白蚁内屏蔽铁路数字信号电缆	实用新型	2006/02/28	2006/11/08	无
94	200620070081.3	光电复合铁路数字信号电缆	实用新型	2006/03/07	2006/11/08	无
95	200620072622.6	自承式铁路数字信号电缆	实用新型	2006/04/12	2006/11/08	无
	201020119225.6	一种用于自承式光电缆护套生产 的挤塑模具	实用新型	2010/02/22	2010/11/24	无
96
97	201020193693.8	一种室内外两用数字通信电缆	实用新型	2010/05/18	2010/12/22	无
	201020191556.0	一种大对数室内外用数字通信电 缆	实用新型	2010/05/14	2010/12/22	无
98
99	201020195234.3	一种绝缘单线剥线工具	实用新型	2010/05/19	2011/02/16	无
100	201020201243.9	一种扁平形室内用数字通信电缆	实用新型	2010/05/25	2011/02/16	无
101	200730044990.X	传感光纤	外观设计	2007/07/23	2008/07/16	无
102	200730044988.2	线缆盘具构筑板（1）	外观设计	2007/07/23	2008/07/16	无
103	200730044994.8	信号电缆（1）	外观设计	2007/07/23	2008/07/16	无
104	200730044991.4	信号电缆（2）	外观设计	2007/07/23	2008/07/16	无
105	200730044984.4	信号光缆（1）	外观设计	2007/07/23	2008/07/16	无
106	200730044987.8	信号光缆（2）	外观设计	2007/07/23	2008/09/10	无
107	200730044985.9	信号光缆（3）	外观设计	2007/07/23	2008/09/10	无
108	200730044983.X	电缆接头	外观设计	2007/07/23	2008/09/10	无
109	200730044986.3	光电综合缆	外观设计	2007/07/23	2008/09/10	无
110	200730044992.9	阻水光纤	外观设计	2007/07/23	2008/09/10	无
111	200730044989.7	电缆护套挤压装置	外观设计	2007/07/23	2008/11/05	无
112	200730044993.3	线缆盘具构筑板（2）	外观设计	2007/07/23	2008/11/05	无
113	200830258299.6	传感光缆	外观设计	2008/09/10	2009/11/04	无

8、公司财务部门、公司财务核算的独立性如何

公司有专设的财务部，独立于其他部门，财务核算完全独立。

9、公司采购和销售的独立性如何

公司具有独立的采购和销售系统，与股东单位完全独立分开。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会影响公司生产经营的

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独立性。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何

公司具有自主的生产经营能力，与控股股东或其他关联单位完全独立。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序

• 公司上市以后，与控股股东及其控股的其他关联单位的关联交易如下：

（1）2010 年度，公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司租赁通鼎集团 有限公司土地和厂房用于生产经营，支付租赁款110 万元；

（2）2011 年度，公司与通鼎集团有限公司控股子公司江苏通鼎通信设备有 限公司预计日常关联交易不超过2,800 万元。

上述关联交易已履行必要的决策程序

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响

关联交易所带来利润占利润总额的比例甚微，对公司生产经营的独立性不构 成重大影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险

2008、2009、2010三年公司前五大客户的销售额占比分别为34.38%、22.40% 和18.80%，总体呈下降趋势，不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况。 因此公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

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16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，重大事项报请董事会、股东大 会审议批准，完全独立于控股股东，不存在控股股东控制决策的情况。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行

公司已制定《信息披露管理办法》并遵照执行。

• 2、公司是否制定了定期报告编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年

• 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司已经制定了《信息披露管理办法》，对定期报告的编制、审议和披露程 序做出了明确规定。公司定期报告及时披露，无推迟情况，年度财务报告没有被 出具非标准无保留意见的情况。

• 3、上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如

何

公司在《信息披露管理办法》和《内幕信息知情人登记管理制度》中对重大 事件的报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定并予以落实。

• 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

公司董事会秘书系公司高管人员，公司董事、监事、高级管理人员及公司有 关人员支持、配合董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得 到保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄露事件或发现内幕交易行

为

公司有严格的信息披露制度和较为完善的保密机制，公司尚未发生泄露事件

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或发现内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司《2010 年年度报告》及摘要中各有2 处因年报编制人员信息录入时疏忽 导致出错，已于2011 年4 月26 日更正。为防止类似事件再次发生，公司决定加 强信息披露的审核工作。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改

公司自2010 年10 月21 日上市以来，尚未接受过监管部门的现场检查，亦 不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9、公司主动信息披露的意识如何

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》 的有关规定，本着忠实诚信原则，真实、准确、完整、及时地报送披露信息，主 动信息披露意识较强。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

• 包括股权分置过程中召开的相关股东会议。）

因上市时间不长，公司召开股东大会尚未采取过网络投票形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置

• 过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形。

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• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

2011 年5 月25 日，在公司2011 年第一次临时股东大会上审议董事会和监事 会换届的议案时采用了累积投票制。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作

• 制度，具体措施有哪些

公司积极开展投资者关系管理工作，及时制定《投资者关系管理制度》。通 过设立投资者热线电话、投资者关系专用邮箱、接待投资者实地调研等多种方式， 保证与投资者的沟通工作。同时，公司通过指定信息披露媒体：《证券时报》 及巨潮资讯网，准确及时地披露公司应披露的信息，保证与投资者之间沟通渠道 的多样性与通畅性。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要措施有哪些

公司注重企业文化建设，通过组织职工业余活动，加强企业与员工的凝聚力。 同时，通过公司《通鼎报》内刊、内部宣传海报、公告栏、公司OA 系统等，加 深了员工对公司价值观的认可，进一步强化了企业文化在经营管理中的作用，充 分发挥企业文化价值导向作用。

• 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施

• 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的结果如何

公司建立了合理的绩效评价体系，但尚未实施股权激励机制。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理

• 制度有何启示

除上述情况外，公司尚未采取其他公司治理创新措施。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

完善公司治理结构是一项长效机制，需要继续探索、长期努力。公司将加强

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股东大会、董事会、监事会的制约监督机制，加强董事会专门委员会的专业职能， 强化独立董事的独立性；加强对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治 理与信息披露的其他相关人员的培训，提高相关人员的思想认识和综合素质。

联系方式如下：

联系人：贺忠良、崔菲 联系电话：0512-63878226 传真：0512-63877239 投资者关系电子邮箱：tdzqb@tdgd.com.cn

联系地址：江苏省吴江市震泽镇八都经济小平大道8 号 邮编：215233

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

2011 年5 月25 日

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