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Feb 20, 2013

北京市中咨律师事务所

关于江苏通鼎光电股份有限公司实际控制人增持股份的 专项法律意见书

中咨法意字【2013】第003 号

致：江苏通鼎光电股份有限公司

本所律师受江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或“公司”） 的委托，就其实际控制人沈小平先生增持通鼎光电股份的相关事宜，根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司收购管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘 录第23 号：股东及其一致行动人增持股份》等法律、法规和规范性文件的规定， 出具专项法律意见如下：

一、增持人的主体资格

本次增持人为沈小平先生。

根据公司提供的沈小平先生的身份证复印件，沈小平，男，中国国籍，身份 32052519630910****，住所为江苏省吴江市震泽镇八都贯前街。

经核查，沈小平先生为通鼎光电控股股东通鼎集团有限公司（以下简称“通 鼎集团”）的控股股东，且直接持有公司股份，为公司的实际控制人。

本次增持股份前，通鼎集团持有公司13,989.39 万股股份，占公司股份总数 的52.24%；沈小平先生持有公司1,507.61 万股股份，占公司股份总数的5.63%。 公司控股股东及实际控制人合计持有公司15,497.00 万股股份，占公司股份总数 的57.87%。

根据沈小平先生出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司 收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

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• （2）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）《公司法》第一百四十七条规定情形；

• （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

综上，增持人沈小平先生系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中 国境内自然人，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在 《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实 施本次增持股份的合法主体资格。

二、关于沈小平本次增持通鼎光电股份情况

根据通鼎光电提供的说明并经本所律师核查，沈小平先生本次增持通鼎光电 股份的情况如下：

2012年1月18日，沈小平通过深圳证券交易所交易系统增持公司352,101股股 票，平均价格11.67元，占公司股份总数的0.13%；

2012年1月20日，沈小平通过深圳证券交易所交易系统增持公司309,410股股 票，平均价格12.05元，占公司股份总数的0.12%；

2012年1月30日，沈小平通过深圳证券交易所交易系统增持公司483,400股股 票，平均价格12.04元，占公司股份总数的0.18%；

2012年1月31日，沈小平通过深圳证券交易所交易系统增持公司1,130,400 股股票，平均价格12.17元，占公司股份总数的0.42%；

2012年2月1日，沈小平通过深圳证券交易所交易系统增持公司180,981股股 票，平均价格12.27元，占公司股份总数的0.07%；

2012年2月3日，沈小平通过深圳证券交易所交易系统增持公司36,3549股股 票，平均价格12.66元，占公司股份总数的0.14%。

沈小平本次通过深圳证券交易所交易系统合计增持公司2,819,841股股份，

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占公司股份总数1.05%。

本次增持完成后，截止2012 年2 月3 日，沈小平共持有通鼎光电17,895,941 股股份，占公司股份总数的6.68%。公司控股股东及实际控制人合计持有公司 157,789,841 股股份，占公司股份总数58.92%。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

经核查，通鼎光电分别于2012 年2 月2 日和2012 年2 月7 日发布了《江苏 通鼎光电股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》(公告编 号:2012-002,2012-003)，公布了沈小平先生增持通鼎光电股份的目的、计划以 及增持后股份数量及比例。

本所律师认为，通鼎光电已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行 了关于本次实际控制人增持股份事宜的信息披露义务。

四、本次增持行为的合法性

经核查，沈小平先生本次增持通鼎光电股份，是通过深圳证券交易所交易系 统进行的，交易方式符合《证券法》等相关法律、法规的规定。

根据通鼎光电提供的说明，并经核查，沈小平先生本次增持计划已经完成。 沈小平先生在最近12 个月内累计增持公司1.05%股份，未超过上市公司已发行 股份的2%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提出豁 免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续的情形。

本所律师认为，沈小平先生本次增持上市公司股份，符合《证券法》、《上市 公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于 提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办 理股份转让和过户登记手续。

本法律意见书正本一式两份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司 实际控制人增持股份的专项法律意见书》之签署页）

北京市中咨律师事务所

负责人：贾军 经办律师：张晓森

二O 一三年二月十九日

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