TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码：002491

证券简称：通鼎互联

公告编号：2021-013

通鼎互联信息股份有限公司 关于公司购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本次交易基本情况

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）因全国铁路市场拓展及技 术研发需要，拟以自有资金向通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）购买 其持有的北京市西城区西直门外大街 18 号楼 12 层 6 单元 1508、1509（以下称 “交易标的”）商品房作为市场及研发人员办公使用。交易标的总建筑面积 360.18 平方米，总交易对价 2,011 万元。

2、本次交易对方系公司控股股东通鼎集团，通鼎集团持有公司 30.99%股权， 构成关联交易。

3、2021 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第四次会议以 7 票通过，0 票反对， 0 票弃权（关联董事沈小平、钱慧芳回避表决），审议通过了《关于公司购买资 产暨关联交易的提案》，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了 同意的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定， 本次关联交易无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

名称：通鼎集团有限公司

统一社会信用代码：913205097322863073

住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号

法定代表人：沈小平 注册资本：21,968 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001 年 10 月 19 日

经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通 用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设 备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰 销售；对实业投资；自有房屋租赁；有色金属、塑料管材销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，通鼎集团母公司资产总额 289,875.29 万元，净资产 53,188.06 万元；2020 年度营业收入 415.83 万元，净利 润 14,774.02 万元（未经审计）。

3、关联关系：通鼎集团目前持有公司 30.99%股权，是公司的控股股东，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项和《公司章程》规定，公司 与通鼎集团存在关联关系。

4、通鼎集团不是失信被执行人，具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

交易标的一：

房屋坐落：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 12 层 6 单元 1508 房屋面积：234.74 平方米

房屋性质：商品房

房屋用途：办公

交易价格：1,311 万元

交易标的二：

房屋坐落：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 12 层 6 单元 1509 房屋面积：125.44 平方米

房屋性质：商品房

房屋用途：办公

交易价格：700 万元

本次交易标的已于 2019 年 5 月 23 日抵押给江苏苏州农村商业银行股份有限 公司八都支行，通鼎集团将于交易合同签署后向银行申请解除抵押；交易标的不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措 施的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请苏州天元土地房地产评估有限公司对交易标的进行评估，并出具资 产评估报告“苏天元房地估（2021）第 358 号”，评估价值为 2,011 万元（大写： 贰仟零壹拾壹万元整）。双方约定以评估价值进行交易。

五、关联交易协议的主要内容

本次关联交易标的总金额 2,011 万元，包括了该房屋附属设施设备、装饰装 修、办公家具等相关物品和其他与该房屋相关的所有权利。

双方将于近期签署买卖协议，并尽快完成交易过户。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司因全国铁路市场拓展及技术研发需要购买关联公司的资产，符合公司生 产经营和持续发展需求。本次关联交易金额约占公司最近一期经审计净资产的 0.7%，对公司本期和未来的财务状况、经营成果、现金流量影响较小。本次交易 遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与通鼎集团累计已发生的各类关联交易总金额为 485.07 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

针对本次购买房产事项，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 （一）事前认可意见

经核查，我们认为公司本次关联交易是按照公平自愿原则进行，没有违反公 开、公平、公正的原则，交易是为了满足公司经营发展需要，不存在损害公司及 股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。我们对上 述交易事项表示认可，并一致同意向第五届董事会第四次会议提交《关于公司购 买资产暨关联交易的提案》进行审议。本次交易构成关联交易，董事会在对该议 案进行表决时，关联董事应当回避表决。

（二）独立意见

本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，且交易价格公允合理，遵循了 公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东 利益的情形。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定 回避了表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次关于购买 房产暨关联交易的事项。

八、备查文件

• 1、第五届董事会第四次会议决议；

• 2、第五届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 5、上市公司关联交易情况概述表；

• 6、评估报告。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十八日