TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 19, 2017

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2017-074

通鼎互联信息股份有限公司

关于转让参股公司杭州数云信息技术有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

嘉兴中顾允迪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中顾允迪”）拟通 过支付现金方式收购杭州数云信息技术有限公司（以下简称“数云信息”）10% 股权，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）作为数云信息的参股股 东，拟将目前所持有的数云信息17.00%股权中的6.00%转让给中顾允迪。经协商 确定公司本次转让的6%数云信息股权的交易价格为55,920,000.00 元。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大 资产重组。本次交易已经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权处置事项在公 司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

• 1、企业名称：嘉兴中顾允迪股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、设立时间：2017 年05 月23 日

• 3、执行事务合伙人: 北京恩贝投资管理有限公司

• 4、统一社会信用代码：91330402MA29FT210Q

• 5、企业性质：有限合伙企业

• 6、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100 号东方大厦112 室-64

• 7、经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询

• 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  • 8、交易对方合伙人信息如下：

  • （1）嘉兴中顾嘉迪股权投资合伙企业（有限合伙）

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• （2）北京恩贝投资管理有限公司

• 9、中顾允迪与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、

• 业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

• 1、企业名称：杭州数云信息技术有限公司

• 2、设立时间：2011 年04 月06 日

• 3、注册资本：2238.010800 万人民币

• 4、法人代表：宋向平

• 5、统一社会信用代码：91330108571472167T

• 6、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 7、注册地址：杭州市西湖区文三路235 号立元商务楼3 层302 室

• 8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软、硬件，计算机

• 信息技术；批发、零售：计算机软、硬件；服务：企业管理咨询；设计、制作、 代理、发布：国内广告（除网络广告发布）

9、交易标的股东情况如下：

截止本公告日，数云信息股权结构情况如下：

序号	股东名称	注册资本出资额（元）	持股比例
1	宋向平	2,096,664	9.3684%
2	段 勇	710,670	3.1755%
3	谢 宁	129,925	0.5805%
4	俞 勇	367,500	1.6421%
5	上海敦敏投资中心（有限合伙）	3,439,824	15.37%
6	天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）	3,924,000	17.5334%
7	通鼎互联信息股份有限公司	3,804,612	17.00%
8	阿里巴巴（中国）网络技术有限公司	4,446,383	19.8676%
9	华院数据技术（上海）有限公司	3,460,530	15.4625%
合 计		22,380,108	99.99%

10、交易标的主要财务指标：

数云信息最近两年的主要财务数据及财务指标如下：

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单位：万元

项目	2016 年12 月31 日/2016 年年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	99,563,403.66	79,708,261.31
负债总额	42,168,104.14	32,291,216.48
归属于母公司所有者权益	57,377,299.52	47,417,044.83
营业收入	120,464,489.51	106,604,908.15
营业成本	56,604,507.85	66,189,186.81
利润总额	7,242,689.05	-18,396,615.86
归属于母公司所有者净利润	9,451,946.69	-13,394,800.01
经营活动产生的现金流量净额	-43,665,480.48	-17,163,992.64
资产负债率	42.37%	40.51%
毛利率	53.01%	37.91

注：上述财务数据未经审计。

11、交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押以及限制转让的情况,不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等,不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易合同的主要内容

交易各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：

1、转让标的： 公司所持有的数云信息6%股权。

2、股权转让对价：

数云信息6%的股权对价为人民币伍仟伍佰玖拾贰万元（RMB55,920,000.00） 3、支付方式及支付期限：

本次股权转让对价自本协议签订后的五日内由中顾允迪将股权转让价款的 80%直接支付到公司指定账户；本次股权转让之工商变更登记完成后的三日内贝 恩投资将股权转让价款的20%直接支付到公司指定账户。

4、股权转让生效日：

在受让方向出让方完全支付了股权转让对价之日，为受让方本次相应股权转 让的生效日，即在生效日中顾嘉迪取得了对应比例的数云信息股权，并享有相应 的股东权益，承担相应的股东义务。

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五、本次交易的目的、对公司的影响

本次交易完成后，预计将带来2,375.70 万元的收益（未扣除税费和其他费 用），计入投资收益。本次交易所得款项将用于公司的生产经营活动。公司本次 股权转让，有利于优化资产结构，实现投资收益，增强公司持续经营和健康发展 的能力，对公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司股东的长远利 益。本次交易完成后，公司仍持有数云信息11%股权。

本次交易双方约定“股权转让生效日”为“在受让方向出让方完全支付了股 权转让对价之日，为受让方本次相应股权转让的生效日”，因此本次股权交易转 让款项回收的风险可控。

六、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、股权转让协议

通鼎互联信息股份有限公司董事会 二〇一七年六月十九日

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