TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 23, 2017

通鼎互联信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市报告书

独立财务顾问

==> picture [223 x 47] intentionally omitted <==

二零一七年四月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司全体董事：

钱慧芳 李龙勤 张月芳

贺忠良 宋 军 黄 健 舒华英 唐正国 王则斌

通鼎互联信息股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

特别提示

一、发行股票数量及价格

（一）发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格

1、发行股份数量：42,050,616 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00 元。

2、发行股份价格：15.41 元/股

3、标的资产：陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学合计持 有的百卓网络 100%股权，其中以发行股份支付交易对价的 60%，以现金方式支 付交易对价的 40%。

4、标的资产交易价格：108,000.00 万元

（二）发行股份募集配套资金新增股份数量及价格

• 1、发行股份数量：27,815,805 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00 元。

2、发行股份价格：16.07 元/股

3、募集配套资金投资者获配情况

序号	投资者名称	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期
1	新华基金管理股份有限 公司	24,635,967	395,899,989.69	12个月
2	财通基金管理有限公司	41,257	662,999.99	12个月
3	浙江天堂硅谷资产管理 集团有限公司	3,138,581	50,436,996.67	12个月
合计		27,815,805	446,999,986.35

本次交易中，上市公司向新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公 司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，本次非 公开发行股份发行价格为 16.07 元/股，不低于本次资产重组定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，新增股份 27,815,805 股，募集资金总额为 446,999,986.35 元，扣除财务顾问费及承销费 7,621,400.00 元后，募集资金净额 为 439,378,586.35 元。

因此，本次交易合计发行股份 69,866,421 股，交易完成后，上市公司总股本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

由 1,191,842,723 股增至 1,261,709,144 股。

二、新增股份登记情况

根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股 登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份已于 2017 年 3 月 29 日取得 了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》。

三、新增股份上市安排

公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份 上市日为 2017 年 4 月 26 日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍 设涨跌幅限制。

四、新增股份限售安排

1、发行股份购买资产相应股份的锁定期

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的 锁定期的承诺函，具体承诺如下：

“（1）通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起 至 12 个月届满之日不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让、委托他人管理等；前述锁定期届满后，本人/本公司同意按照下述安排 分期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中尚未解锁的剩余股份解除锁定。

（2）如果本人/本公司在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本人/本公司愿意以该部分资产认购而取 得的上市公司股份自上市之日起至 36 个月内不转让。如前述关于本次交易取得 的通鼎互联新增股份锁定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证券交易所的最新 监管意见和规定不相符的，本人/本公司将根据中国证监会/深圳证券交易所的监 管意见和规定进行相应调整。

（3）本次发行结束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本 等原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。”

2、发行股份募集配套资金发行对象所获得的股份锁定期

公司本次非公开发行新股数量为 27,815,805 股，本次募集配套资金非公开发 行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式 列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2017 年 4 月 26 日，限售期为自上市之日起 12 个月。

五、公司股权分布与上市条件

本次交易实施完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中财务会计报告真实、完整。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已经出具承诺，保证其为 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益 的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信 息，提请股东及其他投资者注意。

6、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情 况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《通鼎互联信息股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

目录

发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 1 特别提示 .......................................................................................................................................... 2 公司声明 .......................................................................................................................................... 5 目录 .................................................................................................................................................. 6 释义 .................................................................................................................................................. 8 第一节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 10 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................................. 11 一、发行类型 ......................................................................................................................... 11 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................................. 11 三、发行时间 ......................................................................................................................... 13 四、发行方式 ......................................................................................................................... 13 五、发行数量 ......................................................................................................................... 13 六、发行价格 ......................................................................................................................... 14 七、募集资金和发行费用 ..................................................................................................... 14 八、资产过户和债权债务转移情况 ..................................................................................... 15 九、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 15 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ......................................................... 16 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................. 16 十二、新增股份登记托管情况 ............................................................................................. 17 十三、发行对象认购股份情况 ............................................................................................. 17 十四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................................................................................................ 26 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................... 26 第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 27 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 27 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 27 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 27

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

第四节 本次股份变动情况及其影响 ......................................................................................... 29 一、本次发行前后情况对比 ................................................................................................. 29 二、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 32 三、其他事项 ......................................................................................................................... 39 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 47 第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ....................................................................................... 49 第七节 其他重要事项 .................................................................................................................. 50 第八节 中介机构声明 .................................................................................................................. 51 第九节 备查文件 .......................................................................................................................... 56 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 56 二、备查文件地点 ................................................................................................................. 57

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、发行 人、通鼎互联	指	通鼎互联信息股份有限公司
控股股东/通鼎集团	指	通鼎集团有限公司
本次重组、本次交易	指	通鼎互联拟向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘 美学发行股份及支付现金购买其合计持有的百卓网络100%的 股权
本次发行	指	通鼎互联信息股份有限公司本次以非公开方式向不超过10 名 （含10 名）符合条件的特定投资者发行股票
本报告书、本新增股份 上市报告书	指	通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
百卓网络、标的公司	指	北京百卓网络技术有限公司
交易对方	指	陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学
南海金控	指	深圳市南海嘉吉金融控股有限公司
《购买资产协议》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及 支付现金购买资产协议》
《购买资产协议的补充 协议》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及 支付现金购买资产协议的补充协议》
《业绩承诺与利润补偿 协议》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及 支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》
《业绩承诺与利润补偿 协议的补充协议（一）》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及 支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》
《业绩承诺与利润补偿 协议的补充协议（二）》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及 支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议 （二）》
《独立财务顾问协议 书》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司 之独立财务顾问协议书》
报告期	指	2014年度、2015年度和2016年1-8月
评估基准日	指	2016年8月31日
过渡期间	指	自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产 交割日（包括交割日当日）止的期间
业绩承诺方	指	陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、长江保 荐	指	长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、中咨律所	指	北京市中咨律师事务所
审计机构、天衡会所	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》（2014年修订）
元、万元	指	人民币元、人民币万元，特别指明的除外

注：本报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

第一节 上市公司基本情况

公司名称：	通鼎互联信息股份有限公司
英文名称：	TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	通鼎互联
股票代码：	002491
法定代表人：	钱慧芳
董事会秘书：	贺忠良
所属行业：	电气机械及器材制造业
成立时间：	1999年4月22日
发行前注册资本：	1,191,842,723元
注册地址：	苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
办公地址：	苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
邮政编码：	215233
电话号码：	0512-63878226
传真号码：	0512-63877239
互联网网址：	www.tdgd.com.cn
电子信箱：	td_zqb@163.com
经营范围：	互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光 缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、 RF 电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售； 废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

第二节 本次新增股份发行情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；上市 公司向交易对方非公开发行的股票数量合计为 42,050,616 股，占交易对价总额的 60%，以现金方式支付交易对价 43,200.00 万元，占交易对价总额的 40%。（2） 发行股份募集配套资金：上市公司向获配投资者非公开发行 27,815,805 股募集配 套资金 446,999,986.35 元。

一、发行类型

本次发行类型为非公开发行人民币普通股（A 股）。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过本次交 易的相关议案；

2016 年 10 月 17 日，通鼎互联召开第三届董事会第三十四次会议，审议通 过了调整后的交易方案及相关议案；

2016 年 11 月 2 日，通鼎互联召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通 过了本次交易的正式方案及相关议案以及本次交易发行股份募集配套资金的方 案。

2016 年 12 月 30 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 103 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通 过。

2017 年 2 月 20 日，中国证监会出具了《关于核准通鼎互联信息股份有限公 司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244 号文），核准公司非公开发行不超过 27,902,621 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。

2017 年 3 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了“京工商海注册 企许字（2017）0902679 号”《北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记通

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

知书》，陈海滨等 6 名股东合计持有的百卓网络 100%股权完成了北京市工商行 政管理局海淀分局的核准变更登记手续并过户至通鼎互联名下。

2017 年 3 月 14 日，发行人与长江保荐向提交认购意向书的 65 名投资者、 2017 年 2 月 28 日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人、公司董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20 名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20 家 证券投资基金管理公司、10 家证券公司、6 家保险机构投资者）共 121 名投资者 以邮件或快递的形式发出《认购邀请书》及《申购报价单》。

根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2017 年 3 月 17 日 9:00-12:00，北京市中咨律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共 接收到 3 名投资者的申购报价。

发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中 确定发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，并依次按认购价格优先、 认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销 商）协商确定的原则协商确定最终获配对象、发行价格及其获配数量。

2017 年 3 月 23 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《通鼎互联信 息股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00032 号），根据该报告，2017 年 3 月 22 日，长江保荐收到通鼎互联非公开发行股票认购资金总额为人民币 446,999,986.35 元。

2017 年 3 月 23 日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销 费用 7,621,400.00 元后的资金 439,378,586.35 元划转至发行人指定的募集资金专 项账户内。

2017 年 3 月 23 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通鼎互联 信息股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00032 号），根据该报告，截 至 2017 年 3 月 23 日，通鼎互联已收到长江保荐扣除财务顾问费及承销费后汇入 的募集资金净额 439,378,586.35 元（已扣除财务顾问费及承销费 7,621,400.00 元）， 新增注册资本为 27,815,805.00 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

上市公司已于 2017 年 3 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

截至 2017 年 4 月 5 日，本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价 43,200.00 万元已经全部支付完毕。

三、发行时间

本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产已于 2017 年 3 月 13 日完成过 户，本次发行股份募集配套资金时间为 2017 年 3 月 22 日（缴款截止日）。 四、发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

五、发行数量

发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量如下：

标的资产	交易 对方	持股 比例	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	换股对价 （万元）	发行股份数量 （股）
百卓网络 100%股权	陈海滨	41.840%	45,187.20	18,074.88	27,112.32	17,593,977
	南海金控	32.214%	34,791.12	13,916.45	20,874.67	13,546,186
	崔泽鹏	18.376%	19,846.08	7,938.43	11,907.65	7,727,221
	宋禹	5.536%	5,978.88	2,391.55	3,587.33	2,327,922
	陈裕珍	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	刘美学	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	合计	100.00%	108,000.00	43,200.00	64,800.00	42,050,616

发行股份募集配套资金的股份发行数量如下：

序号	投资者名称	获配数量（股）	获配金额（元）
1	新华基金管理股份有限公司	24,635,967	395,899,989.69
2	财通基金管理有限公司	41,257	662,999.99
3	浙江天堂硅谷资产管理集团有 限公司	3,138,581	50,436,996.67
合计		27,815,805	446,999,986.35

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

六、发行价格

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 第三十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准 日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即15.41元/股。

上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60 个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

（二）募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三 十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量，即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于16.02元/股。

根据投资者的认购情况，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，本次 发行的发行价格最终确定为16.07元/股，是发行底价16.02元/股的100.31%。

七、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币446,999,986.35元，扣除财务顾问费及承销 费7,621,400.00元后，募集资金净额为439,378,586.35元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

项目	金额（元）
募集资金总额	446,999,986.35
财务顾问费	5,300,000.00
承销费	2,321,400.00
募集资金净额	439,378,586.35

八、资产过户和债权债务转移情况

本次交易的标的资产为百卓网络100%股权。2017年3月13日，北京市工商行 政管理局海淀分局出具了“京工商海注册企许字（2017）0902679号”《北京市 工商行政管理局海淀分局准予变更登记通知书》，陈海滨等6名股东合计持有的 百卓网络100%股权完成了北京市工商行政管理局海淀分局的核准变更登记手续 并过户至通鼎互联名下。截至目前，公司持有百卓网络100%的股份，百卓网络 成为公司的全资子公司。2017年3月23日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《通鼎互联信息股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00032号）， 对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为百卓网络100%的股权，标 的资产的债权债务均由百卓网络依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉 及债权债务的转移。

九、过渡期损益安排

自评估基准日（2016 年 8 月 31 日，不包括评估基准日当日）至交割日期间， 百卓网络所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后全部享有；亏损及 损失由全体交易对方各自承担，并由全体交易对方按各自在资产交割日前的持 股比例，以现金方式向百卓网络全额补足。全体交易对方确认，就其各自在过 渡期间损益补偿义务向通鼎互联承担连带责任。

通鼎互联已聘请天衡会所以资产交割日为审计基准日出具有关本次交易标 的资产交割的专项审计报告。截至本核查意见出具日，相应的审计工作正在推 进过程中。

自评估基准日至资产交割日期间，百卓网络未经审计的净利润为 31,166,022.35元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2017年3月23日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《通鼎互联信息 股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00032号），根据该报告，2017年3 月 22 日，长江保荐收到通鼎互联非公开发行股票认购资金总额为人民币 446,999,986.35元。

2017年3月23日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销费 用7,621,400.00元后的资金439,378,586.35元划转至发行人指定的募集资金专项账 户内。

2017年3月23日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通鼎互联信 息股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00032号），根据该报告，截至 2017年3月23日，通鼎互联已收到长江保荐扣除财务顾问费及承销费后汇入的募 集资金净额439,378,586.35元（已扣除财务顾问费及承销费7,621,400.00元），新 增注册资本为27,815,805.00元。

十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

（一）募集资金专用账户设立情况

按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司制定了《募集资 金管理办法》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，上 市公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

上司公司已在中国工商银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限 公司吴江震泽支行为本次重组设立了募集资金专项账户。开户行和账号信息如 下：

序号	开户银行	账户号
1	中国工商银行股份有限公司苏州分行	1102020629001076477
2	中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行	32250199763900000072

上述募集资金专项账户仅用于上市公司发行股份及支付现金购买百卓网络

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

100%股权并募集配套资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司和长江保荐 已分别与中国工商银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司吴江 震泽支行于2017年3月28日签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金专项账 户的使用与监督作了约定。

十二、新增股份登记托管情况

上市公司已于2017年3月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新 增股份已于2017年3月29日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行新股数量为69,866,421股（其 中限售流通股数量为69,866,421股），非公开发行后公司股份数量为1,261,709,144 股。

十三、发行对象认购股份情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购股份情况

1 、交易对方认购股份概况

本次交易中，百卓网络100%股权本次交易作价108,000万元，其中以发行股 份的方式支付60%的整体交易对价，以现金方式支付40%的整体交易对价。其中， 上市公司以发行股份及现金方式支付向陈海滨等6名交易对方的交易对价。交易 对方认购股份情况如下：

序号	交易 对方	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份数量 （股）
1	陈海滨	45,187.20	18,074.88	27,112.32	17,593,977
2	南海金控	34,791.12	13,916.45	20,874.67	13,546,186
3	崔泽鹏	19,846.08	7,938.43	11,907.65	7,727,221

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

4	宋禹	5,978.88	2,391.55	3,587.33	2,327,922
5	陈裕珍	1,098.36	439.34	659.02	427,655
6	刘美学	1,098.36	439.34	659.02	427,655
合计		108,000.00	43,200.00	64,800.00	42,050,616

2 、交易对方的基本情况

（1）陈海滨

姓名	陈海滨	曾用名	无	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		440504197505**
住所		北京市朝阳区东四环北路***
通讯地址		北京市海淀区地锦路5号3幢
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务			是否与任职单位存 在产权关系
北京百卓网络技术有限 公司		2005年至今		董事长、总经理			是
认购数量		17,593,977股

（2）深圳市南海嘉吉金融控股有限公司

名称	深圳市南海嘉吉金融控股有限公司
企业类型	有限责任公司
登记机关	深圳市市场监督管理局
注册地	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）
主要办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）
法定代表人	陈志涛
注册资本	100,000万元
注册号	440301112406851
税务登记证号码	440300335082634
组织机构代码	33508263-4
经营范围	金融信息咨询、从事金融知识流程外包业务（根据法律、行政 法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件 后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和 企业上市业务咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式 公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业 投资业务；从事担保业务（不含融资性担保业务）；从事保理 业务（非银行融资类）；在网上从事商贸活动。（以上经营范 围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。 认购数量 13,546,186 股

（3）崔泽鹏

姓名	崔泽鹏	曾用名	无	无	性别	男	男	国籍	中国
身份证号码		370202197712**
住所		北京市西城区三里河***
通讯地址		北京市海淀区地锦路5号3幢
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务			是否与任职单位存在 产权关系
北京百卓网络技术 有限公司		2012年至今		董事			是
认购数量		7,727,221股
（4）宋禹

姓名	宋禹	曾用名	无	无	性别	男	男	国籍	中国
身份证号码		110109197410**
住所		北京市海淀区复兴路***
通讯地址		北京市海淀区地锦路5号3幢
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务			是否与任职单位存在 产权关系
北京百卓网络技术 有限公司		2012年至今		董事			是
认购数量		2,327,922股
（5）陈裕珍
姓名	陈裕珍	曾用名	无		性别	女		国籍	中国

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

身份证号码	330722196101**	330722196101**	330722196101**
住所	浙江杭州西湖区嘉绿苑北
通讯地址	浙江杭州西湖区嘉绿苑北
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
-	-	-	-
认购数量	427,655股

（6）刘美学

姓名	刘美学	曾用名	无	无	性别	男	男	国籍	中国
身份证号码		132402197707**
住所		北京市昌平区回龙观流星花园***
通讯地址		北京市海淀区地锦路5号3幢
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务			是否与任职单位存在 产权关系
北京百卓网络技术 有限公司		2013年至今		董事			是
认购数量		427,655股

3 、交易对方与上市公司的关联关系

本次交易前，交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管 理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在 一致行动关系、关联关系或其他关系。

• 4 、交易对方及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况

除本次交易外，交易对方及其关联方与上市公司最近一年未发生重大交易。

• 5 、交易对方及其关联方与上市公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

（二）募集配套资金获配方认购股份情况

1 、本次发行的申购和配售情况

本次募集配套资金非公开发行股份发行对象申购报价情况如下：

2017 年 3 月 14 日，发行人与长江保荐向提交认购意向书的 65 名投资者、 2017 年 2 月 28 日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人、公司董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20 名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20 家 证券投资基金管理公司、10 家证券公司、6 家保险机构投资者）共 121 名投资者 以邮件或快递的形式发出《认购邀请书》及《申购报价单》。

根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2017 年 3 月 17 日 9:00-12:00，北京市中咨律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共 接收到 3 名投资者的申购报价。

全部申购簿记数据统计情况如下：

序号	投资者名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	新华基金管理股份有限公司	17.11	39,500.00
		16.28	39,590.00
		16.03	40,390.00
2	财通基金管理有限公司	16.07	6,300.00
		16.02	6,300.00
3	浙江天堂硅谷资产管理集团有限公 司	16.27	5,043.70
		16.06	5,139.20
		16.02	5,286.60

上述提交《申购报价单》的投资者中，除证券投资基金管理公司根据《认购 邀请书》之规定不需要缴纳保证金外，其余均依照《认购邀请书》要求缴纳保证 金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 1,000 万元。

发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中 确定发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，并依次按认购价格优先、 认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销 商）协商确定的原则协商确定最终获配对象、发行价格及其获配数量。最终确定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

的发行价格为 16.07 元/ 股，发行数量为 27,815,805 股，募集资金总额为 446,999,986.35 元。

本次发行最终获配的发行对象一共有 3 家，如下表所示：

序号	投资者名称	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期
1	新华基金管理股份有限 公司	24,635,967	395,899,989.69	12个月
2	财通基金管理有限公司	41,257	662,999.99	12个月
3	浙江天堂硅谷资产管理 集团有限公司	3,138,581	50,436,996.67	12个月
合计		27,815,805	446,999,986.35	-

2 、发行对象和发行数量

根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行 价格为 16.07 元/股，发行数量为 27,815,805 股，募集资金总额为 446,999,986.35 元。按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行对象及其股份获配数量， 本次发行最终获配的发行对象一共 3 家，如下表所示：

序号	投资者名称	获配数量（股）	获配金额（元）
1	新华基金管理股份有限公司	24,635,967	395,899,989.69
2	财通基金管理有限公司	41,257	662,999.99
3	浙江天堂硅谷资产管理集团有 限公司	3,138,581	50,436,996.67
合计		27,815,805	446,999,986.35

3 、发行对象的基本情况

（1）新华基金管理股份有限公司

公司名称：新华基金管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司

成立日期：2004 年 12 月 9 日

注册地：重庆市江北区聚贤岩广场 6 号力帆中心 2 号办公楼第 19 层

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

主要办公地点：重庆市江北区聚贤岩广场 6 号力帆中心 2 号办公楼第 19 层 注册资本：21,750 万元

法定代表人：陈重

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 认购数量：24,635,967 股

限售期：上市之日起 12 个月

（2）财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2011 年 6 月 21 日

注册地：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

主要办公地点：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20,000 万元

法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：41,257 股

限售期：上市之日起 12 个月

（3）浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

公司名称：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2000 年 11 月 11 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

注册地：杭州市文三路 478 号华星时代广场 D 楼 3 层 D301 室

主要办公地点：杭州市文三路 478 号华星时代广场 D 楼 3 层 D301 室

注册资本：120,000 万元

法定代表人：何向东

经营范围：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及 项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁 止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套 产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开 发。

认购数量：3,138,581 股

限售期：上市之日起 12 个月

4 、发行对象与公司的关联关系

发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司 主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、 关联关系或其他关系。

5 、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

6 、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前发行对象及其关联方与发行人之间无未来交易安排。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。

7 、发行对象的认购资金来源

本次发行的发行对象认购资金来源为资产管理计划或私募投资基金，发行对 象认购资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方。根据获得配售的发行对象 出具的承诺并经长江保荐核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

人、董事、监事、高级管理人员、长江保荐、及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情况。

本次发行最终确认的认购对象及获配产品，如需进行私募基金备案的，均已 完成了在中国证券投资基金业协会的备案。具体情况如下：

序号	机构名称	获配产品	基金业协会备案编 号
1	新华基金管理股份有限公司	新华基金-光大银行-华鑫 信托176号资产管理计划	SM3239
2	浙江天堂硅谷资产管理集团 有限公司 （登记编号：P1000794）	天堂硅谷PIPE3号私募投 资基金	SL9237
3	财通基金管理有限公司	财通基金-富春定增1175号 资产管理计划	SN3510
		财通基金-优选财富VIP尊 享定增6号资产管理计划	SN5685
		财通基金-恒增鑫享13号 资产管理计划	SN5095
		财通基金-增益2号资产管 理计划	SN5684
		财通基金-定增宝尊享1号 资产管理计划	SN3235
		财通基金-财智定增15号 资产管理计划	SR0118
		财通基金-恒增鑫享14号 资产管理计划	SR1500
		财通基金-富春禧享6号资 产管理计划	SR4364
		财通基金-紫金8号资产管 理计划	SR4351
		财通基金-仁汇1号资产管 理计划	SR0718
		财通基金-韬映致系列1号 资产管理计划	SS0318
		财通基金-东航金融定增宝 1号资产管理计划	SM8611
		财通基金-中新融创7号资 产管理计划	SR3327
		财通基金-锦和定增分级19 号资产管理计划	SS2105

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

财通基金-锦和定增分级 6 SR6589 号资产管理计划

十四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见

独立财务顾问（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：

1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法 规的规定，并由北京市中咨律师事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行 的发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利 益，符合发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对 象的规定；

综上，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范 性文件的规定，发行过程和认购对象符合相关规定。

十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市中咨律师事务所出具的结论性意见如下：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发 行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《证券发行管理办 法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次 发行的方案的规定，合法有效。发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出 的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定； 《认购协议》符合《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有 效。本次发行的结果公平、公正。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

上市公司已于 2017 年 3 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称：通鼎互联；证券代码：002491；上市地点：深圳 证券交易所。

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的上市日为 2017 年 4 月 26 日，根据深交所相关业务规则 的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

（一）发行股份购买资产新增股份的限售安排

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的 锁定期的承诺函，具体承诺如下：

“（1）通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起 至 12 个月届满之日不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让、委托他人管理等；前述锁定期届满后，本人/本公司同意按照下述安排 分期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中尚未解锁的剩余股份解除锁定。

（2）如果本人/本公司在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本人/本公司愿意以该部分资产认购而取 得的上市公司股份自上市之日起至 36 个月内不转让。如前述关于本次交易取得 的通鼎互联新增股份锁定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证券交易所的最新 监管意见和规定不相符的，本人/本公司将根据中国证监会/深圳证券交易所的监 管意见和规定进行相应调整。

（3）本次发行结束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本 等原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。”

（二）募集配套资金新增股份的限售安排

本次募集配套资金发行对象均已出具承诺“自本次发行新增股份上市首日起 十二个月内不得转让”，即本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上 市日起十二个月内不得上市交易或转让，限售期为 2017 年 4 月 26 日至 2018 年 4 月 25 日，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后情况对比

（一）本次交易前后上市公司股权结构对比

本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：

类别	新增股份登记到账前	新增股份登记到账前	新增股份登记到账后	新增股份登记到账后
	持股总数（股）	持股比例	持股总数（股）	持股比例
有限售条件 的流通股	37,008,789	3.11%	106,875,210	8.47%
无限售条件 的流通股	1,154,833,934	96.89%	1,154,833,934	91.53%
合计	1,191,842,723	100.00%	1,261,709,144	100.00%

截至 2017 年 2 月 28 日，上市公司前十大股东如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	通鼎集团有限公司	457,734,410	38.41%
2	沈小平	55,994,172	4.70%
3	方正证券－建设银行－方正证券硅谷 天堂1号结构化集合资产管理计划	28,310,000	2.38%
4	蒋学明	20,960,000	1.76%
5	云南国际信托有限公司－聚利37号单 一资金信托	18,831,287	1.58%
6	黄健	14,171,916	1.19%
7	华宝信托有限责任公司－“辉煌”25 号 单一资金信托	13,245,800	1.11%
8	费有才	10,000,000	0.84%
9	北京北邮资产经营有限公司	9,687,124	0.81%
10	曹新林	9,378,100	0.79%
合 计		638,312,809	53.57%

本次发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账后，发行人前十名

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

股东持股情况如下表：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	通鼎集团有限公司	457,734,410	36.280
2	沈小平	55,994,172	4.440
3	方正证券－建设银行－方正证券硅谷 天堂1号结构化集合资产管理计划	28,310,000	2.240
4	新华基金－光大银行－华鑫信托－华 鑫信托·176号证券投资集合资金信托 计划	24,635,967	1.950
5	云南国际信托有限公司－聚利37号单 一资金信托	18,701,287	1.480
6	陈海滨	17,593,977	1.390
7	申万宏源证券有限公司客户信用交易 担保证券账户	17,534,863	1.390
8	黄健	14,171,916	1.120
9	深圳市南海嘉吉金融控股有限公司	13,546,186	1.070
10	华宝信托有限责任公司－“辉煌”25 号单一资金信托	13,245,800	1.050
合 计		661,468,578	52.41

本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根 据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订并办理相关 手续。

（二）本次发行对公司资产结构、财务状况和盈利能力的影响

本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易相关中介费用、支付拟 购买资产的现金对价，使上市公司总资产、净资产增加，对资产负债率等指标有 所改善，使公司整体财务状况和盈利能力提升。

（三）股份变动对主要财务指标的影响

根据通鼎互联追溯调整后的财务报表以及天衡会计师出具的天衡专字 （2016）01329 号《备考财务报表审阅报告》，本次发行前后本公司主要财务数 据如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

单位：万元

				单位：万元
项目	交易前	交易后	变动额	变动比例
	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	587,953.74	699,257.93	111,304.19	18.93%
负债总额	282,581.52	332,432.35	49,850.83	17.64%
归属于母公司所有 者权益	296,905.28	358,358.64	61,453.36	20.70%
营业收入	360,873.86	370,071.60	9,197.74	2.55%
营业利润	32,971.31	35,130.24	2,158.93	6.55%
利润总额	34,565.13	37,884.20	3,319.07	9.60%
净利润	29,149.92	32,114.69	2,964.77	10.17%
归属于母公司所有 者净利润	25,597.34	28,562.11	2,964.77	11.58%
每股收益（元/股）	0.2244	0.2415	0.02	7.63%
	2016 年8 月31 日/2016 年1-8 月
资产总额	636,544.83	750,008.42	113,463.59	17.82%
负债总额	358,426.58	407,090.16	48,663.58	13.58%
归属于母公司所有 者权益	273,560.41	338,360.41	64,800.00	23.69%
营业收入	263,437.05	274,645.71	11,208.66	4.25%
营业利润	37,797.00	42,479.05	4,682.05	12.39%
利润总额	38,348.84	43,099.15	4,750.31	12.39%
净利润	32,482.95	36,518.47	4,035.52	12.42%
归属于母公司所有 者净利润	30,788.99	34,824.50	4,035.51	13.11%
每股收益（元/股）	0.2599	0.2839	0.02	9.23%

（四）业务结构

上市公司现有业务主要是传统制造业务，包括光板块制造、电板块制造和通 信设备制造。本次发行完成后，公司将拓展通信产业链，全面进入信息安全和大 数据领域，布局下一代通信技术。

本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易相关中介费用、支付拟 购买资产的现金对价，对上市公司业务无重大影响。

（五）公司治理变动情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运 作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然 保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家 政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（六）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司高管人员结构构成重大影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

上市公司本次购买资产新增股份及配套融资新增股份不涉及上市公司董 事、监事、高级管理人员持股情况的变动。

（八）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购方与上市公司无 关联关系。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变更。本次交易 完成后，不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。 本次交易不会致使公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未 导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何 形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动。

二、财务会计信息及管理层讨论与分析

2016 年 3 月，为了拓展在通信光缆领域产业链的上下游，以构建基于一体 化产业链的竞争优势，同时进一步减少关联交易，提升公司的规范运作水平， 公司利用自有资金收购通鼎宽带 95.86%的股份。该次收购系同一控制下企业合 并，本报告书披露的上市公司两年一期报表系经过追溯调整后的报表，未经审

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

计。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

上市公司最近两年一期的资产、负债结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	636,544.83	587,953.74	571,785.22
负债总额	358,426.58	282,581.52	341,012.16
所有者权益	278,118.26	305,372.22	230,773.05
其中：归属母公司所有者权益	273,560.41	296,905.28	225,858.68
资产负债率（合并）	56.31%	48.06%	59.64%

1 、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年一期的资产结构如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年8 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	76,224.25	11.97%	79,120.65	13.46%	83,998.22	14.69%
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	-	-	-	-	-	-
应收票据	5,386.72	0.85%	5,087.08	0.87%	4,982.80	0.87%
应收账款	160,798.63	25.26%	132,554.82	22.55%	114,250.53	19.98%
预付款项	7,574.83	1.19%	8,198.79	1.39%	4,636.49	0.81%
应收利息	-	-	-	-	204.40	0.04%
其他应收款	8,202.00	1.29%	7,855.73	1.34%	7,292.67	1.28%
存货	115,728.04	18.18%	120,005.16	20.41%	140,646.61	24.60%
其他流动资产	6,400.51	1.01%	5,758.61	0.98%	21,530.01	3.77%
流动资产合计	380,314.98	59.75%	358,580.84	60.99%	377,541.73	66.03%
可供出售金融资产	11,741.18	1.84%	8,741.18	1.49%	5,041.18	0.88%
长期股权投资	69,371.59	10.90%	52,161.87	8.87%	27,907.11	4.88%
固定资产	107,120.86	16.83%	114,080.79	19.40%	104,797.84	18.33%
在建工程	37,978.30	5.97%	16,852.14	2.87%	26,993.05	4.72%
工程物资	347.79	0.05%	394.03	0.07%	2,952.41	0.52%
无形资产	14,122.39	2.22%	14,517.49	2.47%	15,093.04	2.64%
商誉	9,321.51	1.46%	9,321.51	1.59%	9,321.51	1.63%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

长期待摊费用	72.38	0.01%	83.01	0.01%	89.26	0.02%
递延所得税资产	2,481.63	0.39%	2,218.18	0.38%	2,048.08	0.36%
其他非流动资产:	3,672.23	0.58%	11,002.71	1.87%	-	-
非流动资产合计	256,229.85	40.25%	229,372.91	39.01%	194,243.48	33.97%
资产总计	636,544.83	100.00%	587,953.74	100.00%	571,785.22	100.00%

（1）资产规模变化分析

公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年 8 月末的资产总额分别为 571,785.22 万元、587,953.74 万元、636,544.83 万元，其中 2015 年末比 2014 年末增加 2.83%，2016 年 8 月末比 2015 年末增加 8.26%。报告期内，公司资产规模持续 增长的主要原因为：①随着经营规模的不断扩大，公司增加固定资产投资规 模，同时应收账款也随着销售规模扩大而相应增加；②为了深化移动互联网布 局，探索产业升级转型和产业结构优化，公司增加对外投资参股规模，导致报 告期内长期股权投资期末余额逐年增加。

（2）流动资产结构分析

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截至 2016 年 8 月末， 货币资金占全部流动资产的比例为 20.04%，应收账款占全部流动资产的比例为 42.28%，存货占全部流动资产的比例为 30.43%，报告期内公司流动资产的结构 基本稳定。

①货币资金

报告期各期末，公司货币资金基本保持稳定。2015 年末公司货币资金余额 较 2014 年末减少 4,877.57 万元，2016 年 8 月末公司货币资金余额较 2015 年末 减少 2,896.40 万元，均系正常的经营波动所致。

②应收账款

报告期各期末，公司应收账款规模占总资产比重基本保持稳定。报告期各 期末应收账款净额逐年增加，系公司正常经营规模扩张所致。

③存货

公司存货主要包括原材料、在产品、产成品及周转材料等。2015 年末公司 存货净额较 2014 年末减少 14.68%，公司 2015 年末存货净额较 2014 年末减少的 原因系 2015 年以来，公司加强对光棒等库存原材料的动态管理，根据订单规模 试点“小批量、多批次”采购，提升内部运营效率，导致 2015 年末原材料账面价

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

值较 2014 年末有所减少。2016 年 8 月末公司存货较 2015 年末减少 3.56%，主要 系公司为进一步提升内部运营效率所致。

（3）非流动资产结构分析

报告期各期末，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和 长期股权投资。固定资产主要是公司经营所必需的房屋建筑物、机器设备、办 公电子设备、运输设备等；在建工程主要为以自有资金或募集资金投入的软光 缆项目、光棒项目和其他零星项目；无形资产主要为土地使用权和软件等；长 期股权投资主要是对联营企业投资。

2 、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析

本次交易前，公司最近两年一期负债结构如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年8	月31 日	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	207,040.80	57.76%	169,300.00	59.91%	170,822.52	50.09%
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债	11.66	0.00%	19.64	0.01%	17.63	0.01%
应付票据	39,747.76	11.09%	32,432.16	11.48%	41,742.48	12.24%
应付账款	49,341.62	13.77%	46,673.47	16.52%	44,706.06	13.11%
预收款项	5,744.62	1.60%	6,582.67	2.33%	2,715.86	0.80%
应付职工薪酬	5,966.71	1.66%	6,648.16	2.35%	5,495.33	1.61%
应交税费	2,873.06	0.80%	7,156.18	2.53%	6,052.12	1.77%
应付利息	1,055.52	0.29%	329.14	0.12%	550.61	0.16%
应付股利	121.77	0.03%	121.77	0.04%	113.60	0.03%
其他应付款	21,070.95	5.88%	5,583.65	1.98%	6,590.92	1.93%
一年内到期的非流 动负债	-	-	1,371.00	0.49%	5,857.00	1.72%
流动负债合计	332,974.47	92.90%	276,217.84	97.75%	284,664.13	83.48%
长期借款	21,238.00	5.93%	2,285.00	0.81%	3,656.00	1.07%
应付债券	-	-	-	-	49,119.40	14.40%
递延收益	4,214.12	1.18%	4,078.68	1.44%	3,572.64	1.05%
非流动负债合计	25,452.12	7.10%	6,363.68	2.25%	56,348.04	16.52%
负债合计	358,426.59	100.00%	282,581.52	100.00%	341,012.16	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

（1）负债规模变化分析

公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年 8 月末的负债总额分别为 341,012.16 万元、282,581.52 万元、358,426.59 万元，其中 2015 年末比 2014 年末下降 17.13%，2016 年 8 月末比 2015 年末增加 26.84%。2015 年末负债总额较 2014 年 末负债总额大幅下降的原因主要是公司可转换债券转股及赎回使应付债券下降 为零。2016 年 8 月末负债总额较 2015 年末大幅上升的主要原因为：①2016 年 1-8 月，公司因经营需要增加 37,740.80 万元短期借款和 18,953.00 万元长期借 款；②2016 年 3 月，公司以现金方式购买通鼎宽带 95.86%股权和瑞翼信息 41% 的股权，截至 2016 年 8 月 31 日，上述股权转让的 30%股权转让款公司尚未支 付，导致其他应付款增加。

（2）负债结构分析

从负债结构看，2014 年末、2015 年末和 2016 年 8 月末，公司流动负债占负 债总额的比例分别为 83.48%、97.75%、92.90%，公司负债主要由流动负债构 成。2015 年末流动负债占比上升幅度较大，主要是因为 2015 年公司可转换债券 转股及赎回使应付债券下降为零，使得非流动负债大幅度减少所致。2016 年 8 月末，流动负债与非流动负债的各自占比基本保持稳定。

3 、上市公司偿债能力分析

本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：

项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.14	1.30	1.33
速动比率（倍）	0.79	0.86	0.83
资产负债率（合并）	56.31%	48.06%	59.64%
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
利息保障倍数（倍）	6.50	4.41	2.82

注：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货） /期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产；利息保障倍数=（利润总额＋利息 支出）÷利息支出。

2015 年以来，公司加强原材料的动态管理，提升内部运营效率，使得公司 2015 年末存货净额较 2014 年末大幅减少，导致 2015 年末公司流动比率较 2014 年有所下降，而速动比率有所提高。2016 年 1-8 月，由于短期借款和其他应付 款增加，导致公司 2016 年 8 月末的流动比率、速动比率所有下降。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

公司于 2014 年发行的可转换公司债券于 2015 年实施转股和赎回，导致期末 应付债券余额较 2014 年末大幅减少，资产负债率较 2014 年末大幅下降；2016 年 1-8 月，公司因资产收购及生产经营需要增加了短期借款和长期借款，导致 2016 年 8 月末资产负债率较 2015 年末有所回升。

报告期内，由于贷款基准利率下降，导致利息支出减少进而利息保障倍数 增加。公司债务规模目前保持在合理、安全水平，总体偿债能力良好，公司在 偿还贷款本息方面未发生违约情况。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

上市公司最近两年一期的经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	263,437.05	360,873.86	330,545.83
其中：营业收入	263,437.05	360,873.86	330,545.83
二、营业总成本	227,315.28	330,494.03	308,458.93
其中：营业成本	185,063.60	271,624.03	255,534.59
营业税金及附加	1,516.55	2,192.00	1,247.54
销售费用	11,091.51	16,259.72	13,466.76
管理费用	20,727.44	27,858.34	23,246.90
财务费用	6,921.13	9,034.36	12,090.93
资产减值损失	1,995.04	3,525.57	2,872.20
加：公允价值变动收益	7.98	-2.01	-56.24
投资净收益	1,667.26	2,593.49	1,218.77
三、营业利润	37,797.00	32,971.31	23,249.43
加：营业外收入	1,278.78	1,678.03	1,608.63
减：营业外支出	726.94	84.21	1,215.99
四、利润总额	38,348.84	34,565.13	23,642.07
减：所得税费用	5,865.89	5,415.22	3,713.49
五、净利润	32,482.95	29,149.92	19,928.58
归属于母公司所有者的 净利润	30,788.99	25,597.34	19,173.99
少数股东损益	1,693.96	3,552.58	754.59

1 、营业收入分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

上市公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月份营业收入分别为 330,545.83 万元、360,873.86 万元、263,437.05 万元，2015 年度实现营业收入较 去年同期增长 9.18%，2016 年 1-8 月实现营业收入占 2015 年全年的 73%。公司 主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比 重均在 97%以上，且持续增长。

报告期内，公司在不断拓展通信光缆领域产业链的上下游、夯实线缆业务 基础的同时，深化移动互联网布局，通过并购等方式获得优质资产，实现移动 互联网业务与光电线缆业务的协同效应，打造公司业务发展的新增长点，不断 扩大公司营业收入规模。

上市公司最近两年一期的营业收入构成及变动情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	262,170.02	99.52%	353,469.61	97.95%	328,840.94	99.48%
其他业务收入	1,267.03	0.48%	7,404.25	2.05%	1,704.89	0.52%
合计	263,437.05	100.00%	360,873.86	100.00%	330,545.83	100.00%

上市公司最近两年一期的主营业务收入结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品	2016 年1-8 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
通信光缆	95,320.26	36.18%	172,186.70	48.71%	151,550.65	46.09%
射频电缆	32,993.26	12.52%	45,845.61	12.97%	65,253.37	19.84%
通信电缆	12,019.37	4.56%	22,724.14	6.43%	28,409.78	8.64%
铁路信号缆	9,687.94	3.68%	13,902.71	3.93%	23,147.04	7.04%
室内软光缆	8,184.91	3.11%	12,711.31	3.60%	11,192.83	3.40%
数据电缆	7,904.47	3.00%	8,197.48	2.32%	5,534.54	1.68%
光纤	7,174.60	2.72%	5,028.64	1.42%	9,209.29	2.80%
信息费	18,995.61	7.21%	14,144.74	4.00%	1,518.40	0.46%
其他	69,889.60	27.01%	58,728.28	16.61%	33,025.04	10.04%
合计	262,170.02	100.00%	353,469.61	100.00%	328,840.94	100.00%

从营业收入的业务结构来看，报告期内公司收入中占比最高的为通信光

缆，其次为射频电缆。其中通信光缆的占比均在 30%以上，通信光缆电缆收入

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

规模则呈逐年增长趋势。以上特点反映了在“光进铜退”的背景下，受益于“宽带 中国”战略的实施和 3G、4G 网络布局的推进，通信光缆已逐渐成为公司的核心 收入来源和公司业务发展的重心。同时，报告期内公司不断完善在移动互联网 业务领域的布局，公司互联网信息费收入逐年攀升，占营业收入比重不断提 高。

2 、盈利指标分析

2、盈利指标分析
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
综合毛利率	29.75%	24.73%	22.69%
净利率	12.33%	8.08%	6.03%
期间费用率	14.71%	14.73%	14.76%
基本每股收益（元/股）	0.26	0.22	0.18
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.20	0.15	0.17

报告期内，上市公司综合毛利率逐步提高，主要是由于：①公司不断拓展 产业链上下游，提高公司产品的自产能力，降低产品成本；②自 2014 年公司收 购瑞翼信息 51%股权后，高毛利的移动互联网业务成为公司业务发展新的增长 点，且收入规模和占比均逐年提高。报告期内，上市公司期间费用率逐年下 降，主要是受贷款基准利率下调影响。2015 年每股收益下降主要是公司以资本 公积金转增股本导致。

三、其他事项

（一）相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

截至本报告书出具日，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资 产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目 标等）存在差异的情况。

（二）人员更换或调整情况

1、上市公司人员更换或调整情况

2016 年 7 月 28 日，上市公司披露了王秀萍女士因个人原因申请辞去公司第 三届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务的公告。2016 年 9 月 9 日， 上市公司披露了提名王则斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人的公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

2016 年 9 月 27 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了关于聘任王则斌先 生为公司独立董事的议案。

2017 年 3 月 6 日，上市公司披露了关于更换公司总经理的董事会决议及相 关公告。2017 年 3 月 7 日，上市公司披露了关于更换公司总经理的补充公告， 原公司总经理蒋小强先生因公司管理层工作调动原因不再担任总经理，并聘任蔡 文杰先生为公司总经理，全面负责公司的经营管理工作。

除上述董事、高级管理人员变动外，截至本报告书出具日，通鼎互联重组期 间不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 2、标的公司人员更换或调整情况

截至本报告书出具日，重组期间百卓网络不存在董事、监事、高级管理人员 发生更换的情况。

（三）是否存在资金占用和违规担保情形

截至本报告书出具日，在本次重组实施过程中以及实施后，没有发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形。

（四）相关协议的履行情况

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、 崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司 与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、 崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司 与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》

2016 年 10 月 17 日，为确定《购买资产协议》未定事项，经协商达成一致， 通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、 刘美学、南海金控签订《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议的补充协议》。

2016 年 10 月 17 日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监 会相关规定，就本次交易所涉及的利润预测补偿等未定事宜，通鼎互联（甲方） 与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金 控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美 学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承 诺与利润补偿协议的补充协议》。

2016 年 12 月 7 日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会 相关规定，针对 2019 年业绩承诺和利润补偿事宜，通鼎互联（甲方）与百卓网 络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了 《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳 市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利 润补偿协议的补充协议（二）》予以进一步补充确定，双方就《业绩承诺与利润 补偿协议的补充协议（一）》的部分条款进行了补充和修改。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关 约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（五）相关承诺的履行情况

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，上市公司、百 卓网络以及交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学做出的 相关承诺事项如下：

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于行政和 刑事处罚、 诉讼、仲裁 的承诺	通鼎互联	截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 不存在被工商、税务、海关、土地、环保、质监、安监、社保 等主管部门重大行政处罚的情形；不存在尚未了结或潜在的重 大诉讼、仲裁的情形。
	通鼎互联实 际控制人	截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到过中国 证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

		公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	通鼎互联全 体董事、监 事、高级管 理人员	截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到过中国 证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的 公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于本次重 组的承诺	上市公司的 控股股东、 实际控制 人、董事、 监事、高级 管理人员	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在通鼎互联拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所 提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿 责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在通鼎互联拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于行政和 刑事处罚、 诉讼、仲裁 的承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受到任何行 政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于所持股 份不存在权	交易对方 （陈海滨、	本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在信托、委托持股或者 其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

利瑕疵的承 诺	崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	保全措施等权利限制的情况。 本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在为他人代持的情形。 本人/本公司所持有的百卓网络股权，不存在禁止转让、限制转 让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜 在纠纷的情形。
关于避免同 业竞争的承 诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎 互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或 间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网 络相同或相类似、或相竞争的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，本人/ 本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相 类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三 方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争 的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，如本 人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为 进一步拓展业务范围，与通鼎互联、百卓网络经营的业务产生 竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但 不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争 的业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎 互联、百卓网络主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞 争。 本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担 由此给通鼎互联、百卓网络造成的全部经济损失。
关于规范和 减少关联交 易的承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不 存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。 本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能 减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不 会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎 互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企 业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律 法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披 露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通 鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

		本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通 鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。 本人/本公司保证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的 规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不 利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎 互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎 互联其他股东的合法权益。 若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述 行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。
关于不存在 泄露本次发 行股份及支 付现金购买 资产内幕信 息以及利用 本次发行股 份及支付现 金购买资产 信息进行内 幕交易的承 诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购 买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现 金购买资产交易内幕信息进行内幕交易的情形。
关于认购通 鼎互联信息 股份有限公 司非公开发 行股份锁定 期的承诺	全体交易对 方	具体参见交易报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份购 买资产的股份发行情况”之“（六）发行股份的锁定期”。
关于对本次 交易报告书 内容真实 性、准确性 和完整性的 承诺	全体交易对 方、百卓网 络	本人/本公司承诺，保证《通鼎互联信息股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
业绩承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	根据中联资产评估集团有限公司出具的《通鼎互联信息股份有 限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有 限公司全部股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2016]第1601 号），全体交易对方承诺，在利润承诺期间百卓网络实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实 现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于： 单位：万元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 7,000.00 9,900.00 13,700.00 15,500.00 若本次交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为 2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于2016年12月 31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

截至本报告书出具日，上述承诺部分仍在承诺期内，不存在违背该等承诺的 情形。

（六）相关后续事项的合规性及风险

1、后续事项

上市公司尚需向江苏省苏州市工商行政管理局申请办理本次发行股份购买 资产和发行股份募集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等 事宜。截至目前，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

2、相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了交易协议，出具了相关承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（七）独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

独立财务顾问（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：

通鼎互联本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

通鼎互联本次资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券 法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标 的资产的过户手续已办理完毕。上市公司已按照本次资产重组方案募集配套资 金，相关证券已完成发行、登记工作；相关实际情况与此前披露的信息不存在差 异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险 和障碍。

（八）法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

发行人律师北京市中咨律师事务所出具的结论性意见如下：

截至法律意见书出具之日：（一）通鼎互联本次交易已获得全部必要的授权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

和批准，具备实施本次交易的法定条件；（二）本次交易的标的资产已完成过户 手续，通鼎互联已合法取得并拥有百卓网络 100%的股权；通鼎互联新增注册资 本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效；通鼎互联本次配套融资 的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，发行过程确定的认购对象、 发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合通鼎互联 本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及有关法律法规的规定；（三）本 次交易实施过程中，通鼎互联已履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的 要求；（四）本次交易相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议及各项 承诺事项，不存在违反协议约定或承诺的情形；（五）本次交易相关后续事项的 办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

（一）发行人

机构名称	通鼎互联信息股份有限公司
法定代表人	钱慧芳
住所	苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
联系电话	0512-63878226
传真	0512-63877239
联系人	王博

（二）独立财务顾问（主承销商）

机构名称	长江证券承销保荐有限公司
法定代表人	王承军
住所	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系电话	021-38784899
传真	021-50495600/860
财务顾问主办人	周昱、金铭康
财务顾问协办人	王江豫
发行经办人	王珺

（三）发行人律师

机构名称	北京市中咨律师事务所
律师事务所负责人	林柏楠
住所	北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层
联系电话	010-66256415
传真	010-66091616
签字律师	张晓森、孙平

（四）审计机构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

机构名称	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人	余瑞玉
住所	南京市建邺区江东中路106号1907室
联系电话	025-84711188
传真	025-84716883
经办注册会计师	常桂华、崔爱萍

（五）验资机构

机构名称	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人	余瑞玉
住所	南京市建邺区江东中路106号1907室
联系电话	025-84711188
传真	025-84716883
经办注册会计师	常桂华、崔爱萍

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

通鼎互联已与长江保荐就本次交易签署相关财务顾问协议及承销协议，长江 保荐指定周昱、金铭康为财务顾问主办人。

独立财务顾问（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：

“发行人申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股 份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法 规的有关规定，发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增 股份具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交 易，并承担相关保荐责任。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

第七节 其他重要事项

自本次交易取得证监会核准至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较 大影响的其他重要事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

第八节 中介机构声明

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问已对《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容进行了核 查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

王江豫

项目主办人：

周 昱 金铭康

法定代表人：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

法律顾问声明

本所及签字律师已阅读《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容，确认 《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实 施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容与本所出具的法律意见书不存在 矛盾。本所及签字律师对发行人在《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要中引用 的法律意见书的内容无异议，确认《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要不致因 所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

经办律师：

张晓森 孙 平

律师事务所负责人：

林柏楠

北京市中咨律师事务所

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要，确认 《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实 施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本 所及签字注册会计师对发行人在《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要中引用的 本所专业报告的内容无异议，确认《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要不致因 所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 常桂华 崔爱萍

会计师事务所负责人：

余瑞玉

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要，确认 《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实 施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本 所及签字注册会计师对发行人在《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要中引用的 本所专业报告的内容无异议，确认《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要不致因 所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 常桂华 崔爱萍

会计师事务所负责人：

余瑞玉

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

第九节 备查文件

一、备查文件目录

1、《通鼎互联信息股份有限公司关于 2017 年发行股份购买资产并募集配套 资金新增股份上市的申请》

2、《通鼎互联信息股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之独立财务 顾问协议书》

3、《通鼎互联信息股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向特定对 象非公开发行股票主承销协议书》

4、《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书》

5、《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》

6、《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》

7、《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性报告》

8、《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股 份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

9、《通鼎互联信息股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00032 号）

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》

11、本次交易对方及配套募集资金认购方关于股份锁定的承诺函

12、《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

资金交易报告书》

• 13、资产重组相关资产过户证明、证券发行登记证明；

14、其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件地点

• 1、通鼎互联信息股份有限公司

联系地址：苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号

电话：0512-63878226

传真：0512-63877239

联系人：王博

• 2、长江证券承销保荐有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层

电话：021-38784899

传真：021-50495600/860

联系人：周昱、金铭康

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

（此页无正文，为《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）

通鼎互联信息股份有限公司

2017 年 4 月 21 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58