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Apr 23, 2017

长江证券承销保荐有限公司 关于通鼎互联信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性报告

独立财务顾问

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二零一七年三月

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中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准通鼎互联信息 股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2017〕244 号文）核准，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“发 ” “ ” 行人 、 公司 ）通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买陈海滨、南海 金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学（以下简称“本次交易对方”）合计持有的 北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权（以下简称“本次 交易”），同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民 币 44,700.00 万元，在支付本次交易中介费用后全部用于支付本次重组的交易对方 现金对价。

“ ” “ ” “ 长江证券承销保荐有限公司（以下简称 长江保荐 、 独立财务顾问 、 主承 销商”）作为通鼎互联本次非公开发行股票的独立财务顾问及主承销商，对发行人 本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查。根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规与其他规范性文件的有关规定及通鼎互联有关本次发行的董事会、股东大 会决议的要求，遵照公平、公正原则，长江保荐组织、实施并完成了本次发行 工作，北京市中咨律师事务所全程见证了本次发行。现就本次非公开发行的发行 过程及认购对象的合规性等情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三 十四次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交

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易总量，根据上述定价原则，本次发行股份募集配套资金的发行底价为 16.02 元 /股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

根据投资者的认购情况，发行人和独立财务顾问确定本次发行价格为16.07 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量27,815,805股，符合发行人2016年第三次临时股东 大会决议，且符合贵会《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号文）中关于“核准 你公司非公开发行不超过27,902,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金”的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为3名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次发行价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定的发行对象如下 表所示：

序号	获配对象	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	新华基金管理股份有限公 司	16.07	24,635,967	395,899,989.69
2	财通基金管理有限公司		41,257	662,999.99
3	浙江天堂硅谷资产管理集 团有限公司		3,138,581	50,436,996.67
合计			27,815,805	446,999,986.35

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 446,999,986.35 元，扣除相关发行费用后， 募集资金净额为 439,378,586.35 元，未超过募集资金规模上限 44,700 万元，符合

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中国证监会相关法律法规及发行人 2016 年第三次临时股东大会决议的要求。

经核查，长江保荐认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人 2016 年第三次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

1 、标的公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，百卓网络临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公 司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的百卓网 络 100%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，百卓网络董事会审议通过了调整后的关于通鼎互联通 过向公司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的 百卓网络 100%股权的正式方案及相关议案。

2016 年 10 月 31 日，百卓网络股东会审议通过了调整后的关于通鼎互联通 过向公司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的 百卓网络 100%股权的正式方案及相关议案。

2 、交易对方已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股 份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股权 的议案。

2016 年 10 月 28 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行 股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股 权的议案。

3 、上市公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次 交易预案及相关议案。

2016 年 6 月 24 日，通鼎互联第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于 更换并购重组独立财务顾问的议案》。

2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议审议通过了调

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整后的交易方案及相关议案。

2016 年 11 月 2 日，通鼎互联 2016 年第三次临时股东大会审议通过了调整 后的交易方案及相关议案。

2016 年 12 月 15 日，通鼎互联第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易报告书（一次反馈修订稿）>的议案》和《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、 陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股 份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）>的议案》。

2017 年 2 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准通鼎互联信息股 份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2017〕244 号）。

经核查，长江保荐认为：通鼎互联本次发行经过了股东大会的批准和授权， 并获得了中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

三、本次发行的具体情况 （一）发出《认购邀请书》情况

2017 年 3 月 14 日，发行人与长江保荐向提交认购意向书的 65 名投资者、 2017 年 2 月 28 日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人、董监高、主承销 商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20 名股东以及其他符合中 国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、6 家保险机构投资者）共 121 名投资者以邮件或快递的形式发出 《认购邀请书》及《申购报价单》。

经核查，长江保荐认为：《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2016 年第三次临时股东大会决 议的要求。

（二）投资者申购报价情况

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根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2017 年 3 月 17 日 9:00-12:00，北京市中咨律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共 接受到 3 名投资者的申购报价，均为有效报价。

全部申购簿记数据统计情况如下：

序号	投资者名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	新华基金管理股份有限公司	17.11	39,500.00
		16.28	39,590.00
		16.03	40,390.00
2	财通基金管理有限公司	16.07	6,300.00
		16.02	6,300.00
3	浙江天堂硅谷资产管理集团有限 公司	16.27	5,043.70
		16.06	5,139.20
		16.02	5,286.60

上述提交《申购报价单》的投资者中，除证券投资基金管理公司根据《认购 邀请书》之规定不需要缴纳保证金外，其余均依照《认购邀请书》要求缴纳保证 金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 1,000 万元。

经核查，长江保荐认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提 交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情 况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行的投资者申购 报价情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行价格、发行对象及获配情况

发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中 确定发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，并依次按认购价格优先、 认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销 商）协商确定的原则协商确定最终获配对象、发行价格及其获配数量。最终确定 的发行价格为 16.07 元/ 股，发行数量为 27,815,805 股，募集资金总额为 446,999,986.35 元。

本次发行最终获配的发行对象，如下表所示：

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序号	投资者名称	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期
1	新华基金管理股份有限 公司	24,635,967	395,899,989.69	12个月
2	财通基金管理有限公司	41,257	662,999.99	12个月
3	浙江天堂硅谷资产管理 集团有限公司	3,138,581	50,436,996.67	12个月
合计		27,815,805	446,999,986.35	-

上述 3 名发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，长江保荐认为：本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、收到 《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则，并 遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。。

（四）本次发行对象的合规性

根据获得配售的发行对象出具的承诺并经长江保荐核查，发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长江保荐、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行 认购的情况。

根据获得配售的发行对象出具的文件并经核查，长江保荐认为：本次发行最 终确认的认购对象及获配产品，如需进行私募基金备案的，均已完成了在中国证 券投资基金业协会的备案。具体情况如下：

序号	机构名称	获配产品	基金业协会备案编 号
1	新华基金管理股份有限公司	新华基金-光大银行-华鑫 信托176号资产管理计划	SM3239
2	浙江天堂硅谷资产管理集团 有限公司 （登记编号：P1000794）	天堂硅谷PIPE3号私募投 资基金	SL9237
3	财通基金管理有限公司	财通基金-富春定增1175 号资产管理计划	SN3510

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		财通基金-优选财富VIP 尊享定增6号资产管理计 划	SN5685
		财通基金-恒增鑫享13号 资产管理计划	SN5095
		财通基金-增益2号资产 管理计划	SN5684
		财通基金-定增宝尊享1 号资产管理计划	SN3235
		财通基金-财智定增15号 资产管理计划	SR0118
		财通基金-恒增鑫享14号 资产管理计划	SR1500
		财通基金-富春禧享6号 资产管理计划	SR4364
		财通基金-紫金8号资产 管理计划	SR4351
		财通基金-仁汇1号资产 管理计划	SR0718
		财通基金-韬映致系列1 号资产管理计划	SS0318
		财通基金-东航金融定增 宝1号资产管理计划	SM8611
		财通基金-中新融创7号 资产管理计划	SR3327
		财通基金-锦和定增分级 19号资产管理计划	SS2105
		财通基金-锦和定增分级6 号资产管理计划	SR6589

（五）缴款与验资

截至 2017 年 3 月 22 日，发行对象新华基金管理股份有限公司、浙江天堂硅 谷资产管理集团有限公司、财通基金管理有限公司已将认购款项汇入长江保荐为 通鼎互联募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。

2017 年 3 月 23 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《通鼎互联信 息股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00032 号），根据该报告，截至 2017 年 3 月 22 日止，长江保荐收到通鼎互联非公开发行股票认购资金总额为人 民币 446,999,986.35 元。

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2017 年 3 月 23 日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销 费用 7,621,400.00 元后的资金 439,378,586.35 元划转至发行人指定的募集资金专 项账户内。

2017 年 3 月 23 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通鼎互联 信息股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00032 号），根据该报告，截 至 2017 年 3 月 23 日，通鼎互联已收到长江保荐扣除财务顾问费及承销费后汇入 的募集资金净额 439,378,586.35 元（已扣除财务顾问费及承销费 7,621,400.00 元）， 新增注册资本为 27,815,805.00 元。

经核查，长江保荐认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符 合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

2016 年 12 月 30 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 申请获得中国证监会并购重组委员会审核通过，公司于 2016 年 12 月 30 日进行 了公告。

2017 年 2 月 20 日，公司收到证监会核发的《关于核准通鼎互联信息股份有 限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕 244 号），公司于 2017 年 2 月 21 日进行了公告。

长江保荐将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律 和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、独立财务顾问（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及 认购对象合规性审核的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法

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规的规定，并由北京市中咨律师事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的 发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利 益，符合发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对 象的规定；

综上，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范 性文件的规定，发行过程和认购对象符合相关规定。

特此报告。

（以下无正文）。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

项目主办人：

周昱 金铭康

法定代表人：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

2017 年 4 月 7 日

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