TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 23, 2017

长江证券承销保荐有限公司

关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金

之

新增股份上市保荐书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一七年四月

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准通鼎互联信 息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可〔2017〕244 号）核准，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“发 ” “ ” 行人 、 公司 ）通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈海滨、南海金控、 崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学（以下简称“本次交易对方”）合计持有的北京 百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权（以下简称“本次交 易”），同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 44,700 万元，在支付本次交易中介费用及发行费用后全部用于支付本次重组的现 金对价。

通鼎互联已完成百卓网络 100%股权的工商变更登记。通鼎互联已向本次交 易对方以发行股份方式支付部分交易对价，总计 64,800 万元，共计发行股份数 量 42,050,616 股。此外，通鼎互联已向特定对象新华基金管理股份有限公司、 财通基金管理有限公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司发行股份募集配 套资金 446,999,986.35 元，并完成了已发行股份的登记。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为本次重组的独立 财务顾问（主承销商），具有保荐人资格，认为发行人申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，愿意推荐其本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

公司法定中文名称：通鼎互联信息股份有限公司

公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：通鼎互联

英文名称：TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD.

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1

证券代码：002491

成立日期：1999 年 4 月 22 日 上市日期：2010 年 10 月 21 日 注册资本：1,191,842,723 元

法定代表人：钱慧芳

统一社会信用代码：91320500714102279K 组织机构代码：71410227-9

注册地址：苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号 董事会秘书：贺忠良

联系电话：0512-63878226 传真：0512-63877239 邮政编码：215233 公司网址：www.tdgd.com.cn

（二）本次交易前发行人最近两年的主要财务数据

本次交易前，公司最近两年一期合并报表主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	636,573.54	587,953.74	571,785.22
负债总额	349,795.80	282,581.52	341,012.17
归属于母公司股东所有 者权益	282,054.71	296,905.28	225,858.68

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	310,276.72	360,873.86	330,253.93
利润总额	48,393.37	34,565.13	23,642.07

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2

净利润	41,118.58	29,149.92	19,928.58
归属于上市公司股东的净利润	39,259.44	25,597.34	19,173.99

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	27,318.41	46,455.41	57,566.55
投资活动产生的现金流量净额	-72,074.34	-30,947.89	-63,456.19
筹资活动产生的现金流量净额	36,004.07	-22,451.98	23,119.09
现金及现金等价物净增加额	-8,723.00	-6,362.55	17,324.31

注：上述发行人 2014 年、2015 年报表数据来自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《通鼎互联信息股份有限公司备考财务报表审计报告》（天衡审字（2017）00152 号），系经过 追溯调整后的报表。2016 年 1-9 月报表系发行人追溯调整后的报表，未经审计。

（三）公司改制、设立及上市后股权变化情况

1 、公司历次股权变化情况

（ 1 ）公司改制与设立情况

本公司系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008 年 5 月 20 日，经 盛信有限股东会审议通过，公司以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产 25,298.91 万元为基础，按 1：0.7937101 的比例折合成股本 20,080 万元，超出部 分 5,218.91 万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008 年 5 月 30 日， 公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注 册号：320584000025357）。公司设立时，注册资本为 20,080 万元。

（ 2 ）公司上市及历次股本变动情况

1）2010 年 10 月，公司首次公开发行股票并上市

2010 年 10 月，经中国证监会“证监许可[2010]1287 号”文核准，公司以 14.50 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700 万股并在深圳证券交易所 上市，公司注册资本增至 26,780 万元，其中，通鼎集团持股比例为 52.24%，沈 小平持股比例为 5.63%。

2）2013 年 6 月，公司实施股权激励

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3

2013 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2013 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）》；2013 年 6 月 20 日，公司 2013 年第一次临 时股东大会审议通过《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013 年 7 月 11 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议 案》，确定激励计划的首次授予日为 2013 年 7 月 11 日。2013 年 7 月 29 日，本 次股权激励股票授予完毕，首次授予限制性股票的激励对象共 113 名，授予的 限制性股票数量为 753 万股，占公司总股本的 2.81%，占本次激励计划总授予 股份数的 90.61%；授予价格为 5.95 元/股；授予股份的上市日期为 2013 年 8 月 2 日。本次股权激励完成后，公司股本总额增至 27,533 万元。

3）2014 年 5 月，公司实施 2013 年度利润分配

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分 配预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派 的股权登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年 度利润分配方案实施后，公司总股本增至 357,929,000 股。

4）2014 年 11 月，公司发行股份购买瑞翼信息 51%股权

2014 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公 司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034 号），核准通鼎 光电向黄健发行 4,723,972 股股份、向张煜发行 709,296 股股份、向陈斌发行 614,749 股股份、向刘文斌发行 579,245 股股份、向盛森发行 567,475 股股份、 向黄佶发行 567,475 股股份、向张咏梅发行 472,831 股股份、向朱健彦发行 472,831 股股份、向陈亮发行 472,831 股股份、向方晓亮发行 466,946 股股份购 买相关资产。本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额增至 367,576,651 股，新增股份的上市日期为 2014 年 11 月 28 日。

5）2015 年 2 月，“通鼎转债”进入转股期

2014 年 8 月，经中国证监会“证监许可[2014]715 号”文核准，通鼎互联于 2014 年 08 月 15 日公开发行了 600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发 行总额 60,000 万元。经深圳证券交易所“深证上[2014]319 号”文同意，公司 60,000 万元可转换公司债券于 2014 年 9 月 5 日起在深交所挂牌交易，债券简称

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“通鼎转债”。根据有关规定和《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“通鼎转债”自 2015 年 02 月 25 日 起可转换为本公司 A 股股份。

6）2015 年 5 月，公司实施 2014 年度利润分配

2015 年 4 月 16 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《2014 年度利润分 配预案》，以公司总股本 367,576,651 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 1 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。本次权益分 派的股权登记日为 2015 年 5 月 19 日，除权除息日为 2015 年 5 月 20 日。2014 年度利润分配方案实施后，公司总股本增至 1,128,124,296 股。

7）2015 年 7 月，“通鼎转债”赎回

“通鼎转债”于 2015 年 5 月 27 日触发有条件赎回条款，2015 年 5 月 28 日， 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于赎回“通鼎转债”的议案》， 决定行使“通鼎转债”提前赎回权，按照债券面值的 103%（含当期利息）的价格 “ ” “ ” 赎回全部未转股的 通鼎转债 。 通鼎转债 于 2015 年 6 月 23 日开市起停止交 易，并于 7 月 7 日起停止转股，2015 年 7 月 14 日赎回完成。本次赎回及“通鼎 转债”转股完成后，公司总股本增至 1,206,877,223 股。

8）2015 年 8 月，股权激励限制性股票回购

2015 年 8 月，公司董事会对因部分激励对象离职及首次股权激励股份第二 次解锁条件未达到涉及的激励股份 7,761,000 股实施回购。2015 年 8 月 26 日， 股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，公司总股本减少至 1,199,116,223 股。

9）2016 年 9 月，股权激励限制性股票回购

2016 年 6 月，公司董事会对因 2 名激励对象离职及首次股权激励股份第三 次解锁条件未达到所涉及的激励股份 7,273,500 股实施回购。2016 年 9 月 28 日，股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，公司总股本减少至 1,191,842,723 股。

2 、发行人股本结构情况

（1）发行人股本结构情况

本次发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，发行人的

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股本结构情况如下表所示：

类别	新增股份登记到账前	新增股份登记到账前	新增股份登记到账后	新增股份登记到账后
	持股总数（股）	持股比例	持股总数（股）	持股比例
有限售条件 的流通股	37,008,789	3.11%	106,875,210	8.47%
无限售条件 的流通股	1,154,833,934	96.89%	1,154,833,934	91.53%
合计	1,191,842,723	100.00%	1,261,709,144	100.00%

（2）本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况

本次交易之新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	通鼎集团有限公司	457,734,410	36.280
2	沈小平	55,994,172	4.440
3	方正证券－建设银行－方正证券硅 谷天堂1号结构化集合资产管理计 划	28,310,000	2.240
4	新华基金－光大银行－华鑫信托－ 华鑫信托·176号证券投资集合资 金信托计划	24,635,967	1.950
5	云南国际信托有限公司－聚利37号 单一资金信托	18,701,287	1.480
6	陈海滨	17,593,977	1.390
7	申万宏源证券有限公司客户信用交 易担保证券账户	17,534,863	1.390
8	黄健	14,171,916	1.120
9	深圳市南海嘉吉金融控股有限公司	13,546,186	1.070
10	华宝信托有限责任公司－“辉煌” 25 号单一资金信托	13,245,800	1.050
合 计		661,468,578	52.41

本次非公开发行股份完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件。

（四）公司最近三年控股权变动情况

截至本上市保荐书签署日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司控股 股东为通鼎集团，实际控制人为沈小平先生。

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（五）公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，公司购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易均未达 到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的比例。上市公司最近三年不存在 重大资产重组情形。

（六）公司主营业务情况

公司主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。主要产 品包括光纤、通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电 缆、ODN 设备及移动互联网业务等。

经营范围：互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种 电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电 缆、RF 电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废 旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

（七）公司控股股东、实际控制人及其变动情况

1 、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

本次非公开发行股票前，通鼎集团持有本公司 38.41%的股份，为公司控股 股东，沈小平先生直接持有通鼎互联 4.70%的股份，同时持有通鼎集团 93.44% 股权，为公司的实际控制人。

2 、公司控股股东简介

名称	通鼎集团有限公司
成立日期	2001年10月19日
注册资本	21,968万元
组织机构代码	73228630-7
法定代表人	沈小平
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号 电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通 信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销

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售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭 资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租 赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外） 报告期内控股和参股其他境内外 无 上市公司的股权情况

本次交易完成后，通鼎集团持有公司 457,734,410 股股份，占发行后公司总 股本的 36.28%，仍为公司控股股东。沈小平先生直接持有公司 55,994,172 股股 份，占发行后公司总股份的 4.44%，同时持有通鼎集团 93.44%股权，仍为公司 的实际控制人。故本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

二、申请上市股票的发行情况

• 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、证券简称：通鼎互联

3、证券代码：002491

• 4、上市地点：深圳证券交易所

5、发行对象：陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学；新华 基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、浙江天堂硅谷资产管理集团 有限公司。

• 6、发行方式：向特定对象非公开发行

• 7、发行数量：

根据中国证监会核准的批复，本次交易通鼎互联向交易对方陈海滨发行 17,593,977 股股份、向南海金控发行 13,546,186 股股份、向崔泽鹏发行 7,727,221 股股份、向宋禹发行 2,327,922 股股份、向陈裕珍发行 427,655 股股 份、向刘美学发行 427,655 股股份；向募集配套资金认购对象新华基金管理股 份有限公司发行 24,635,967 股股份、向财通基金管理有限公司发行 41,257 股股 份、向浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司发行 3,138,581 股股份。

• 8、每股面值：人民币 1.00 元

• 9、发行价格：

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（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.41 元/股，不低于本次交易董 事会决议（第三届董事会第三十四次会议）公告日前 60 个交易日公司股票交易 均价的 90%。

（2）发行股份募集配套资金

发行人和独立财务顾问通过询价方式确定本次募集配套资金的发行价格为 16.07 元/股，不低于本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日前 20 个交 易日公司股票均价的 90%。

10、募集资金总额：446,999,986.35 元

11、发行费用：财务顾问费及承销费 7,621,400.00 元

12、募集资金净额：439,378,586.35 元

13、发行证券的锁定期：

（1）交易对方的股份锁定期

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司 中小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股 份的锁定期的承诺函，具体承诺如下：

“1、通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起 至 12 个月届满之日不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让、委托他人管理等；前述锁定期届满后，本人/本公司同意按照下述 安排分期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且《发行股份及支付现金购买 资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约 定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新 增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁 定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且《发行股份及支付现金购买 资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约

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定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新 增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁 定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且《发行股份及支付现金购买 资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约 定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新 增股份中尚未解锁的剩余股份解除锁定。

2、如果本人/本公司在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本人/本公司愿意以该部分资产认购而 取得的上市公司股份自上市之日起至 36 个月内不转让。如前述关于本次交易 取得的通鼎互联新增股份锁定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证券交易所 的最新监管意见和规定不相符的，本人/本公司将根据中国证监会/深圳证券交 易所的监管意见和规定进行相应调整。

3、本次发行结束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本 等原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

4、前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。”

（2）募集配套资金的认购对象的股份锁定期

根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中配套募集资金的认 购方取得的通鼎互联股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按 中国证监会及深交所的有关规定执行。

基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

三、保荐机构对发行人新增股票上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本 次交易预案及相关议案。

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2、2016 年 6 月 24 日，通鼎互联第三届董事会第三十次会议审议通过了 《关于更换并购重组独立财务顾问的议案》。

3、2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议审议通过了 调整后的交易方案及相关议案。

4、2016 年 11 月 2 日，通鼎互联 2016 年第三次临时股东大会审议通过了调 整后的交易方案及相关议案。

5、2016 年 12 月 15 日，通鼎互联第三届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易报告书（一次反馈修订稿）>的议案》和《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、 宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）>的 议案》。

6、2017 年 2 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准通鼎互联信 息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可〔2017〕244 号文）。

（二）本次上市的主体资格

1、根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得 必要的批准和授权。公司具有本次新增股票上市必要的主体资格。

2、依据经由相关部门年检的《企业法人营业执照》，并经长江保荐核查， 长江保荐认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条 件，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

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• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

• 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 大股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人 员拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构承诺

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露 资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。

（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

事项	安排
（一）持续督导事项	长江保荐在本次发行股票上市当年的剩余时间 及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续 督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意

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股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度	识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重 后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约 束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见	关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见 并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求 和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用等 事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专 用账户的管理协议落实监管措施、定期进行跟 踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担 保行为与保荐机构进行事前沟通。
(二)持续督导协议对独立财务顾问（保 荐）机构的权利、履行持续督导职责的 其他主要约定	按照有关规定积极行使持续督导职责；严格履 行持续督导协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合独立财 务顾问（保荐）机构履行保荐职责的相 关约定	会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续 关注，并进行相关业务的持续培训。

七、保荐机构的联系方式

保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

联系人：周昱、金铭康

联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 电话：021-38784899

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传真：021-50495600/860

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

受通鼎互联委托，长江保荐担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之新增股份上市的独立财务顾问（主承销商）。长江保荐具有保荐 人资格，符合中国证监会的相关规定。长江保荐本着行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进 行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内 部审核程序，并通过长江保荐内核小组的审核。

本保荐机构认为，发行人申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之新增股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规 则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之新增股份具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构 愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书》之签 字盖章页）

项目协办人： 王江豫 项目主办人： 周 昱 金铭康 法定代表人： 王承军

长江证券承销保荐有限公司

2017 年 4 月 7 日

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