TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 23, 2017

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联

公告编号：2017-041

通鼎互联信息股份有限公司

关于资产重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事宜已于2016 年12 月30 日获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，并收到中 国证监会2017 年2 月20 日出具的《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海 滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244 号）。

本次交易相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《通鼎互联 信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》中 的简称具有相同含义）：

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于行政和 刑事处罚、 诉讼、仲裁 的承诺	通鼎互联	截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 不存在被工商、税务、海关、土地、环保、质监、安监、社保 等主管部门重大行政处罚的情形；不存在尚未了结或潜在的重 大诉讼、仲裁的情形。
	通鼎互联实 际控制人	截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到过中国 证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的 公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	通鼎互联全 体董事、监 事、高级管 理人员	截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到过中国 证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的 公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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关于本次重 组的承诺	上市公司的 控股股东、 实际控制 人、董事、 监事、高级 管理人员	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在通鼎互联拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所 提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿 责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在通鼎互联拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于行政和 刑事处罚、 诉讼、仲裁 的承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受到任何行 政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于所持股 份不存在权 利瑕疵的承 诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在信托、委托持股或者 其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制 保全措施等权利限制的情况。 本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在为他人代持的情形。 本人/本公司所持有的百卓网络股权，不存在禁止转让、限制转 让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜

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		在纠纷的情形。
关于避免同 业竞争的承 诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎 互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或 间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网 络相同或相类似、或相竞争的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，本人/ 本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相 类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三 方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争 的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，如本 人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为 进一步拓展业务范围，与通鼎互联、百卓网络经营的业务产生 竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但不 限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的 业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方式， 使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎互联、 百卓网络主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。 本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担 由此给通鼎互联、百卓网络造成的全部经济损失。
关于规范和 减少关联交 易的承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不 存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。 本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能 减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不 会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎 互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企 业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律 法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披 露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通 鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。 本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通 鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。 本人/本公司保证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的 规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不 利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎 互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎 互联其他股东的合法权益。

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		若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述 行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。
关于不存在 泄露本次发 行股份及支 付现金购买 资产内幕信 息以及利用 本次发行股 份及支付现 金购买资产 信息进行内 幕交易的承 诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购 买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现 金购买资产交易内幕信息进行内幕交易的情形。
关于认购通 鼎互联信息 股份有限公 司非公开发 行股份锁定 期的承诺	全体交易对 方	具体参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份购买 资产的股份发行情况”之“（六）发行股份的锁定期”。
关于对本次 交易报告书 内容真实 性、准确性 和完整性的 承诺	全体交易对 方、百卓网 络	本人/本公司承诺，保证《通鼎互联信息股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
业绩承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	根据中联资产评估集团有限公司出具的《通鼎互联信息股份有 限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有 限公司全部股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2016]第1601 号），全体交易对方承诺，在利润承诺期间百卓网络实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现 的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于： 单位：万元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 7,000.00 9,900.00 13,700.00 15,500.00 若本次交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为 2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于2016年12月 31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2017 年4 月21 日

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