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Apr 7, 2017

西南证券股份有限公司

关于通鼎互联信息股份有限公司调整公开发行 可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为通鼎 互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对通鼎互联调整公开发行可转 换公司债券募集资金投资项目实施进度的相关情况进行了审慎核查，具体情况如 下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

2014 年8 月15 日，经中国证监会《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]715 号）核准，公司公开发行 600 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额人民币60,000.00 万元。 2014 年9 月5 日，公司公开发行的600 万张可转换公司债券在深圳证券交易所 上市。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币60,000.00 万元，扣 除发行费用人民币2,088.00 万元后，实际募集资金净额为人民币57,912.00 万 元，上述款项已于2014 年8 月21 日存入公司募集资金专户。上述募集资金资金 到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天 衡验字[2014]00070 号）验证确认。

二、公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

截至2016 年12 月31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的实际使 用情况如下：

用情况如下：
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末累计投入金额	截至期末投资进度（%）
年产光纤100 万芯公里、光纤预制棒300 吨项目	60,000.00	57,912.00	30,100.23	51.98%

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三、调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的具体情况

2015 年4 月27 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《公司前次募 集资金使用情况报告》；2015 年6 月10 日，公司2015 年第二次临时股东大会审 议通过《公司前次募集资金使用情况报告》。在《公司前次募集资金使用情况报 告》中，公司对募集资金投资项目的建设进度落后于原定计划的原因进行了分析， 并将项目投产时间调整至2016 年度。

2017 年4 月7 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整 可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的议案》，拟将“年产光纤100 万芯 公里、光纤预制棒300 吨项目”投产时间调整至2017 年10 月31 日。

四、本次调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的原因

公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目投资进度延期的主要原因 为：

1、基于技术路线的谨慎性原则，公司对300 吨预制棒项目实施了三个阶段 的分批建设，对关键工序的设备及工艺验证周期适当延长。从目前的试生产结果 来看，项目周期的适度延长，确保了预制棒制备设备和工艺的稳定性，生产效率 和产品性能水平均处于业内领先的水平。

2、从项目总体进度来看，100 万芯公里光纤拉丝产能已处于达产状态，300 万吨预制棒项目中大部分设备也处于试生产状态，少量设备正在调试中，即将投 入试生产。项目相关的环境评估、安全评估、能源评估和社会稳定性评估的验收 工作已向政府相关部门提出申报，各项评估验收工作需要一定周期。

根据本次年产光纤100 万芯公里、光纤预制棒300 吨项目的实施进度及实际 建设情况，经过谨慎的研究论证，公司将本项目达到预计可使用状态时间调整为 2017 年10 月31 日。

五、本次调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施进度对公司的 影响

公司本次调整募集资金投资项目的实施进度，是基于技术上的谨慎原则，项 目实施周期的适度延长，对公司的产品竞争力提升起到了积极的影响。本次调整 募集资金投资项目的实施进度，将适当延迟项目达产的周期，公司将通过优化设

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备和工艺、加强生产管理以及外部战略合作的方式确保光纤光缆产品的市场供应， 预计不会对公司生产经营和项目投资回报产生不利影响。

六、本次调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施进度所履行的 相关程序

1、董事会意见

2017 年4 月7 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整 可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的议案》，同意拟将“年产光纤100 万芯公里、光纤预制棒300 吨项目”投产时间调整至2017 年10 月31 日。。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进 度的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和 全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。因此同意公司将本次募投项目达到可使用状态的时间进行调整。 3、监事会意见

2017 年4 月7 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整 可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的议案》，认为：公司本次关于募投 项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内 容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资 项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体 股东的利益，也有利于公司的长远发展，因此同意公司将本次募投项目达到可使 用状态的时间进行调整。

七、保荐机构主要核查程序

西南证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员沟通交流， 查阅通鼎互联调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的相关

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文件和决策程序，对其该事项的合理性、必要性进行了核查。

八、保荐机构结论意见

经核查，西南证券认为：通鼎互联第三届董事会第四十一次会议和第三届监 事会第二十三次会议已分别审议通过《关于调整可转换公司债券募集资金投资项 目实施进度的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大 会审议批准；该议案已履行的法律程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司调整 公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 、

邹 峰 谢顺利 西南证券股份有限公司 2017 年4 月 日

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