TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 15, 2017

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2017-023

通鼎互联信息股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的 资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会于2017 年2 月20 日出具了《关于核准通鼎互联信 息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可〔2017〕244 号），核准通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）发行 股份及支付现金购买资产事项，具体详见公司于2017 年2 月22 日在证券时报及 巨潮资讯网披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金交易事项获得中国证 监会核准批复的公告》（公告编号：2017-011）。截至目前，公司已完成标的资产 北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权的过户手续及相 关工商登记。

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

百卓网络依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行 了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局出具的“京工商 海注册企许字（2017）0902679 号”《准予变更登记通知书》，核准了本次交易股 权变更登记事项。同日，百卓网络换领了新的营业执照。交易双方已完成了百卓 网络100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，公司现已持有百 卓网络100%的股权，百卓网络成为公司的全资子公司。

（二）后续事项

（1）公司尚需按照相关协议向交易对方陈海滨等 5 名自然人发行 28,504,430 股股份、向深圳市南海嘉吉金融控股有限公司发行 13,546,186 股股份，以及向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，并向交易对方

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支付现金对价以及办理相关验资手续。

（2）中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 27,902,621 股新股募集 配套资金，公司尚需在中国证监会核准的期限内，发行股份募集配套资金，以及 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

（3）公司新增股份登记完成后，就该等新增股份向深圳证券交所申请办理 上市手续。

（4）公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的 变更登记手续。

二、关于本次交易涉及资产过户事宜的中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问长 江证券承销保荐有限公司出具了《关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户之独立财务顾问核查意见》，认为： 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证 券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的百卓网络100%股 权已变更至通鼎互联名下，过户手续合法有效。通鼎互联因交易重组的实施尚需 办理的相关后续事项主要为尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验 资手续、尚待在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记本次发行股份及支付 现金购买资产新增的42,050,616 股股份、尚待向工商行政管理机关办理因本次 非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款 修改变更登记/备案等手续。中国证监会已核准通鼎互联非公开发行不超过 27,902,621 股新股募集配套资金，通鼎互联有权在核准文件有效期内募集配套 资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 综上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不存在因上述程序性事项导 致本次交易无法实施的风险。

（二）律师核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市 中咨律师事务所出具了《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜的法律意见书》，

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认为：截至本法律意见书出具之日，通鼎互联本次交易已获得全部必要的授权和 批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的规定 及相关协议的约定，通鼎互联已合法取得百卓网络100%的股权，真实、合法、 有效；本次交易所涉及的相关后续事项的办理不存在可预见的重大法律障碍。

三、备查文件

1、《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之资产过户事宜的法律意见书》。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2017 年3 月15 日

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