TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 15, 2017

长江证券承销保荐有限公司 关于通鼎互联信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金涉及资产过户事宜 之 独立财务顾问核查意见

交易类型	交易标的	交易对方
发行股份及支付 现金购买资产	百卓网络100%股权	陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公 司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年三月

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声明和承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律法规的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立 财务顾问”）接受通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“上市公 司”）委托，担任本次通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。长江保荐按照证券业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就 本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。长 江保荐出具本核查意见系基于如下声明与承诺：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本核查意见不构成对通鼎互联的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读通鼎互联发布的与本次交易相关的文件全文。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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释义

本核查意见中，若部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、发行 人、通鼎互联、通鼎光 电	指	通鼎互联信息股份有限公司
控股股东、通鼎集团	指	通鼎集团有限公司
本次重组、本次交易	指	通鼎互联拟向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘 美学发行股份及支付现金购买其合计持有的百卓网络100%的 股权
百卓网络、标的公司	指	北京百卓网络技术有限公司
交易对方	指	陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学
南海金控	指	深圳市南海嘉吉金融控股有限公司
本核查意见	指	长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户 事宜之独立财务顾问核查意见
《购买资产协议》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及 支付现金购买资产协议》
《购买资产协议的补充 协议》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及 支付现金购买资产协议的补充协议》
《业绩承诺与利润补偿 协议》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及 支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》
《业绩承诺与利润补偿 协议的补充协议（一）》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及 支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》
《业绩承诺与利润补偿 协议的补充协议（二）》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及 支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议 （二）》
报告期	指	2014年度、2015年度和2016年1-8月
评估基准日	指	2016年8月31日
《评估报告》	指	中联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及 支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目 资产评估报告》
过渡期间	指	自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产 交割日（包括交割日当日）止的期间
业绩承诺方	指	陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学

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1

中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、长江保 荐	指	长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、中咨律所	指	北京市中咨律师事务所
审计机构、天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》（2014年修订）
元、万元	指	人民币元、人民币万元，特别指明的除外

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2

一、本次交易的基本情况

（一）交易方案概况

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为百卓网络 100%股权，具体如下：

标的资产	交易作价 （万元）	股份支付	股份支付	现金支付
		支付金额 （万元）	发行股份数 （股）	支付金额 （万元）
百卓网络100%股权	108,000.00	64,800.00	42,050,616	43,200.00

2 、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过 27,902,621 股，募集 配套资金不超过 44,700 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价 格的 100%，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格。本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及 发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次交易发行股份的具体方案

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2 、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份购买资产发行价格为 15.41 元/股，不低于经除权除息调整后的 定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。募集配套资金的发行

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3

价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 16.02 元/股。

在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的最终发行价格将由公司董事 会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发 行对象申购报价的情况以竞价方式确定。

3 、发行对象及发行方式

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为陈海滨、南海 金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学。

（2）发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 44,700 万元。

4 、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次交易中，上市公司收购百卓网络 100%股权所需支付的对价为 108,000 万元。其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。 本次发行股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如下：

标的资产	交易 对方	持股 比例	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	换股对价 （万元）	换股数量 （股）
百卓网络 100%股权	陈海滨	41.840%	45,187.20	18,074.88	27,112.32	17,593,977
	南海金控	32.214%	34,791.12	13,916.45	20,874.67	13,546,186
	崔泽鹏	18.376%	19,846.08	7,938.43	11,907.65	7,727,221
	宋禹	5.536%	5,978.88	2,391.55	3,587.33	2,327,922
	陈裕珍	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	刘美学	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	合计	100.00%	108,000.00	43,200.00	64,800.00	42,050,616

上述发行数量已经中国证监会核准。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟非公开发行不超过 27,902,621 股，募集配套资金不

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4

超过 44,700 万元。

5 、标的资产的定价依据

本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的 资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。截至评 估基准日，百卓网络 100%股权采用收益法的评估值为 108,026.60 万元，采用资 产基础法的评估值为 19,329.30 万元，最终采用收益法的评估值作为本次交易作 价的参考。经交易双方友好协商，百卓网络 100%股权的交易对价为 108,000 万 元。

6 、本次交易实施前后公司股份结构变化情况

本次交易前，通鼎互联的总股本为 1,191,842,723 股。本次发行股份购买资 产后，预计通鼎互联总股本将增至 1,261,795,960 股（募集配套资金部分按照发 行底价及募集资金上限计算）。本次交易完成前后，预计通鼎互联股本结构具体 如下：

如下：
股东名称	本次交易前		本次新增股数	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
通鼎集团有限公司	457,734,410	38.41%	-	457,734,410	36.28%
沈小平	55,994,172	4.70%	-	55,994,172	4.44%
方正证券－建设银 行－方正证券硅谷 天堂1号结构化集 合资产管理计划	28,310,000	2.38%	-	28,310,000	2.24%
蒋学明	20,960,000	1.76%	-	20,960,000	1.66%
黄健	14,171,916	1.19%	-	14,171,916	1.12%
兴证证券资管－浦 发银行－兴证资管 鑫众7号集合资产 管理计划	14,107,281	1.18%	-	14,107,281	1.12%
华宝信托有限责任 公司－“辉煌”25号 单一资金信托	13,245,800	1.11%	-	13,245,800	1.05%
费有才	10,000,000	0.84%	-	10,000,000	0.79%
北京北邮资产经营 有限公司	9,687,124	0.81%	-	9,687,124	0.77%
曹新林	9,000,000	0.76%	-	9,000,000	0.71%
上市公司其他股东	558,632,020	46.86%	-	558,632,020	44.27%

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5

陈海滨	-	-	17,593,977	17,593,977	1.39%
南海金控	-	-	13,546,186	13,546,186	1.07%
崔泽鹏	-	-	7,727,221	7,727,221	0.61%
宋禹	-	-	2,327,922	2,327,922	0.18%
陈裕珍	-	-	427,655	427,655	0.03%
刘美学	-	-	427,655	427,655	0.03%
配套融资认购方			27,902,621	27,902,621	2.21%
总股本（含募集配套 资金发行股份）	1,191,842,723	100.00%	69,953,237	1,261,795,960	100.00%

二、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务

处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易履行的审批程序

1 、上市公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次 交易预案及相关议案。

2016 年 6 月 24 日，通鼎互联第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于 更换并购重组独立财务顾问的议案》。

2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议审议通过了调 整后的交易方案及相关议案。

2016 年 11 月 2 日，通鼎互联 2016 年第三次临时股东大会审议通过了调整 后的交易方案及相关议案。

2016 年 12 月 15 日，通鼎互联第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易报告书（一次反馈修订稿）>的议案》和《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、 陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股 份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）>的议案》。

2 、标的公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，百卓网络临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公 司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的百卓网 络 100%股权的相关议案。

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6

2016 年 10 月 12 日，百卓网络董事会审议通过了调整后的关于通鼎互联通 过向公司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的 百卓网络 100%股权的正式方案及相关议案。

2016 年 10 月 31 日，百卓网络股东会审议通过了调整后的关于通鼎互联通 过向公司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的 百卓网络 100%股权的正式方案及相关议案。

3 、交易对方已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股 份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股权 的议案。

2016 年 10 月 28 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行 股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股 权的议案。

4 、中国证监会审核程序

2016 年 12 月 30 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核 通过。

2017 年 2 月 20 日，通鼎互联取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

（二）本次交易的实施情况

1 、标的资产的过户实施情况

2017 年 3 月 13 日，陈海滨等 6 名股东合计持有的百卓网络 100%股权完成 了北京市工商行政管理局海淀分局的核准变更登记手续并过户至通鼎互联名下。 根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的“京工商海注册企许字（2017） 0902679 号”《北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记通知书》，至 2017 年 3 月 13 日，通鼎互联已持有百卓网络 100%的股权。

截至本核查意见出具日，通鼎互联尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资 本办理验资手续。

2 、股份登记托管情况

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目前，上市公司向交易对方发行的 42,050,616 股股份尚未完成股份登记手续。 上市公司尚需就本次交易所涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的 目标等）存在差异的情况。

四、上市公司重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况

2016 年 7 月 28 日，上市公司披露了王秀萍女士因个人原因申请辞去公司第 三届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务的公告。2016 年 9 月 9 日， 上市公司披露了提名王则斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人的公告。

2017 年 3 月 6 日，上市公司披露了关于更换公司总经理的董事会决议及相 关公告。2017 年 3 月 7 日，上市公司披露了关于更换公司总经理的补充公告， 原公司总经理蒋小强先生因公司管理层工作调动原因不再担任总经理，并聘任蔡 文杰先生为公司总经理，全面负责公司的经营管理工作。

除上述董事、高级管理人员变动外，截至本核查意见签署日，通鼎互联重组 期间不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

截止本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，上市公司没有发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、

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8

崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司 与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、 崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司 与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》

2016 年 10 月 17 日，为确定《购买资产协议》未定事项，经协商达成一致， 通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、 刘美学、南海金控签订《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、 陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议的补充协议》。

2016 年 10 月 17 日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监 会相关规定，就本次交易所涉及的利润预测补偿等未定事宜，通鼎互联（甲方） 与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金 控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美 学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承 诺与利润补偿协议的补充协议》。

2016 年 12 月 7 日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会 相关规定，针对 2019 年业绩承诺和利润补偿事宜，通鼎互联（甲方）与百卓网 络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了 《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳 市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利 润补偿协议的补充协议（二）》予以进一步补充确定，双方就《业绩承诺与利润 补偿协议的补充协议（一）》的部分条款进行了补充和修改。

截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相 关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1 、关于本次非公开发行股份的锁定期承诺

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根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的 锁定期的承诺函，具体承诺如下：

“（1）通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让、委托他人管理等；前述锁定期届满后，本人/本公司同意按照下述安排分 期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中尚未解锁的剩余股份解除锁定。

（2）如果本人/本公司在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本人/本公司愿意以该部分资产认购而取 得的上市公司股份自上市之日起至 36 个月内不转让。如前述关于本次交易取得 的通鼎互联新增股份锁定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证券交易所的最新 监管意见和规定不相符的，本人/本公司将根据中国证监会/深圳证券交易所的监 管意见和规定进行相应调整。

（3）本次发行结束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本 等原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。”

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2 、关于标的资产的业绩承诺

本次交易的交易对方承诺：

若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、 2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年。本次发行完成后，百卓网络业绩承诺期间实现的净利润 （根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的对应年度预测的 净利润数。

根据《评估报告》，百卓网络在利润承诺期间预测的归属于母公司股东净利 润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数如下：

单位：万元

2016年	2017年	2018年	2019年
6,994.28	9,868.10	13,660.61	15,489.94

乙方陈海滨等 6 名交易对象承诺，在利润承诺期间百卓网络实现的归属于母 公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别 不低于：

单位：万元

2016年	2017年	2018年	2019年
7,000.00	9,900.00	13,700.00	15,500.00

甲乙双方同意，如百卓网络在业绩承诺期间内任一年度实现的净利润未达到 承诺数额，乙方陈海滨等 6 名交易对象须连带对承诺利润与实现利润的差额承担 相应的补偿义务。

（ 1 ）利润差额的确定

1）本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所 在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润数 与乙方陈海滨等 6 名交易对象承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利 润承诺的专项审核报告。

• 2）累计净利润差额以专项审核报告为准。

• 3）交易双方同意，百卓网络于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计

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11

算：

①百卓网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

②除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，否则，承诺期内，未经百卓网络董事会批准，不得改变百卓网络的会计政策、 会计估计；

③净利润指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。

（ 2 ）利润补偿期间

1）双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国 证监会核准，且通鼎互联发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

2）双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股份 及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度，若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

（ 3 ）利润补偿方式及数额

1）补偿方式

标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方 陈海滨等 6 名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的 甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增 股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应 当以现金形式进行补偿。

2）每年补偿金额和补偿股份的确定

若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、 2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

①业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：

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当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积 已补偿金额

前述净利润数均指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。在逐年补偿的 情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

乙方陈海滨等 6 名交易对象应当按照其截至本协议签署之日各自在百卓网 络的持股比例确定应承担的补偿金额。

②应补偿股份数的确定

在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方陈海滨等 6 名交易对象将 于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量： 当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

乙方陈海滨等 6 名交易对象应补偿股份的总数不超过甲方本次向百卓网络 全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小 于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当 向上取整。

③如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分 配而导致承诺方持有的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应 调整。

④如果乙方陈海滨等 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后 仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并 应当于甲方发出付款通知要求的 10 个工作日向甲方支付现金补偿价款。

⑤乙方陈海滨等 6 名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔 偿责任。

3）在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照以下 原则分别计算需另行补偿的股份数量：

如：减值额大于补偿期限内已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已 补偿现金金额）则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

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乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份 总数－累计已补偿现金÷每股发行价格

若乙方 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应 补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带 赔偿责任。

4）用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总数 （包括转增或送股的股份）。

5）如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。

6）股份补偿和现金补偿的实施

①如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿 股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年 应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

③通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10 个工作日内发出召 开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项后 10 个工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净 利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产的承诺净利润与实现净利润的差 额、乙方当年应分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向通鼎互联支付的用以回 购的股份数额。

④乙方收到通鼎互联发出的书面回购通知后的 10 个工作日内，应将回购通 知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联以总价 1 元 人民币回购并注销。

⑤若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向通鼎 互联进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10 个工作日内书 面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将相应的补偿现 金一次性支付至甲方指定的银行账户。

7）乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：乙方陈海滨等 6 名交易对 象分别并连带的以向甲方返还所认购的股份的形式和现金形式补足其拟购买资

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产所对应部分承诺利润的差额，但用于补偿的股份数量不超过乙方陈海滨等 6 名交易对象因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

8）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有 的全部或部分通鼎互联的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿 义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方 以现金方式进行补偿。

（ 4 ）业绩奖励

1）甲乙双方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的实际净利润数超过本协 议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部 分收益按以下计算方式一次性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成员进 行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提出并经 甲方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：

业绩奖励金额=（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利 润数总和）×40%。

上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。

2）甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按照 甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方应于上述现金奖励 事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励和百卓网络所需的内部审批手续， 并经批准后的 10 个工作日内向百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价款，该 现金奖励的价款从百卓网络的税前利润中支出。

3 、关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

（ 1 ）上市公司的控股股东、实际控制人、及全体董事、监事及高级管理人 员关于本次交易的承诺

上市公司的控股股东、实际控制人、及全体董事、监事及高级管理人员均承 诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登

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记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。”

（ 2 ）交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

本次交易的交易对方均承诺：

“本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供有关资 料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本公司不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。”

截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

4 、关于行政和刑事处罚、诉讼、仲裁的承诺

（ 1 ）公司及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于行政和刑事

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处罚、诉讼、仲裁的承诺

公司承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在被工商、税 务、海关、土地、环保、质监、安监、社保等主管部门重大行政处罚的情形；不 存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁的情形。”

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函出具之 日，本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦 未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”

（ 2 ）交易对方关于行政和刑事处罚、诉讼、仲裁的承诺

本次交易对方承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受 到任何行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

5 、关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺

本次交易的交易对方承诺：

“本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在信托、委托持股或者其他类似 安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况。 本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在为他人代持的情形。

本人/本公司所持有的百卓网络股权，不存在禁止转让、限制转让、其他任 何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他 任何行政或潜在纠纷的情形。”

6 、关于避免同业竞争的承诺

本次交易的交易对方承诺如下：

“在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎互联、百 卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三 方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务。

本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，本人/本公司自身不

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直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，不直接 或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、 或相竞争的业务。

本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，如本人/本公司及本 人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎互 联、百卓网络经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将 采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务 纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/ 本公司控制的企业不再从事与通鼎互联、百卓网络主营业务相同或相类似的业务， 以避免同业竞争。

本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺 和保证，本人/本公司愿意承担由此给通鼎互联、百卓网络造成的全部经济损失。” 7 、关于规范和减少关联交易的承诺

本次交易的交易对方承诺如下：

“在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不存在关联 交易。本次交易亦不构成关联交易。

本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免 与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎互联股东 之地位谋求与通鼎互联在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用 自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。

若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将与通鼎 互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履 行合法程序，并将按照有关法律法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规 定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行 为。

本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通鼎互联的独

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立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。本人/本公司保证将依照《通 鼎互联信息股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承 担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎互 联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎互联其他股东的合法 权益。

若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述行为而给通 鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。”

截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

8 、关于不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产内幕信息以及利用本 次发行股份及支付现金购买资产信息进行内幕交易的承诺 本次交易的交易对方承诺如下：

“本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购买资产交易 内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现金购买资产交易内幕信息进 行内幕交易的情形。”

截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续事项

1、中国证监会已核准通鼎互联非公开发行不超过 27,902,621 股新股募集本 次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，通鼎互联有权在核准文件有效期内 募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产 的实施。

2、通鼎互联就新发行的股份向深交所申请上市事宜。

3、通鼎互联尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等 事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。

4、通鼎互联按照协议向交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学支付现金对价。

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• 5、通鼎互联尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义

• 务。

经核查，本独立财务顾问认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履 行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对通鼎互联不构成重大法律风险。

（二）相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了交易协议，出具了相关承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

八、独立财务顾问的结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

“通鼎互联本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件 的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

通鼎互联本次资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资 产的过户手续已办理完毕。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协 议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。”

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财 务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

周昱金铭康

项目协办人：

王江豫

长江证券承销保荐有限公司

年月日

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