TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 15, 2017

北京市中咨律师事务所 关于通鼎互联信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 资产过户事宜的法律意见书

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二0 一七年三月

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北京市中咨律师事务所 发行股份及支付现金购买资产之资产过户的法律意见书

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北京市中咨律师事务所

关于通鼎互联信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 资产过户事宜的法律意见书

致：通鼎互联信息股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中 国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》，以及中国证监会与中华人民共和国 司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关规定，北京市中咨律师事务所（以下简称“本 所”）受通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“通鼎互 联”）的委托，作为公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，本所律师现根据《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法 律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就通鼎互联本次交易之标的资产过户情况，出具本法律意见。

本所系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法 规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会的有关规定发表法律意见，且本所

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对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同 时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、通鼎互联、会计 师事务所等出具的专业报告、说明或其他文件。

本所已经得到通鼎互联的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所出具本 法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的， 保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所仅就与通鼎互联本次交易标的资产过户情况所涉的有关法律问题发表 意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书 中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对通鼎互 联本次交易标的资产过户情况的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律 意见书作为通鼎互联申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并 依法对本法律意见书承担责任。

除非另有说明，本所在2016 年11 月2 日出具的《北京市中咨律师事务所 关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见 书。本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次交易标的资

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产的过户相关事项，发表如下法律意见：

一、本次交易的主要内容

根据本次交易的相关协议、《交易报告书》及通鼎互联于2016 年11 月2 日召开的2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整后的发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易由发行股份及支付现金 购买资产和募集配套资金组成。上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资 的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：

（一）收购百卓网络100%的股权

本次交易，由通鼎互联以发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈海滨、 南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学等合计持有的百卓网络100%的股权。 本次交易完成后，通鼎互联将直接持有百卓网络100%的股权，百卓网络将成为 通鼎互联的全资子公司。

本次交易标的资产百卓网络100% 的股权的交易价格为人民币 108,000.00 万元，交易对价由通鼎互联通过以非公开发行股票及支付现金的方 式支付，其中股份对价金额占交易总价款的60%，即64,800.00 万元；现金对 价金额占交易总价款的40%，即43,200.00 万元。

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为通鼎互联第三届董事会 第三十四次会议决议公告日。定价原则为不低于定价基准日前60 个交易日通鼎 互联股票交易均价90%，经各方同意，确定发行价格为15.41 元/股。

本次交易对价具体支付情况如下：

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序 号	交易对方 姓名/名 称	转让股 权比例 (%)	交易总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）	发行数量（股）
1	陈海滨	41.84	45,187.20	18,074.88	27,112.32	17,593,977
2	南海金控	32.214	34,791.12	13,916.45	20,874.67	13,546,186
3	崔泽鹏	18.376	19,846.08	7,938.43	11,907.65	7,727,221
4	宋 禹	5.536	5,978.88	2,391.55	3,587.33	2,327,922
5	陈裕珍	1.017	1,098.36	439.34	659.02	427,655
6	刘美学	1.017	1,098.36	439.34	659.02	427,655
合 计		100.00	108,000.00	43,200.00	64,800.00	42,050,616

（二）募集配套资金

通鼎互联拟向不超过10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本 次募集配套资金总额拟定为不超过44,700.00 万元，拟用于本次交易的现金对 价和支付中介机构费用。本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为通鼎 互联第三届董事会第三十四次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行定 价原则为定价发行，发行价格将不低于定价基准日前20 个交易日通鼎互联股票 交易均价的90%，为16.02 元/股。募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 的100%。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如本次 发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为 做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

本次配套募集资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次 配套募集资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。

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本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 等相关法律法规、规范性文件及通鼎互联公司章程的规定，符合交易双方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷 的情形，合法、有效。

二、本次交易的批准与授权

（一）通鼎互联及交易对方、标的公司的批准与授权

1、通鼎互联的批准与授权

（1）2016 年1 月22 日，通鼎互联第三届董事会第二十五次会议审议通 过了《关于公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，同意公司筹划 本次发行股份及支付现金购买资产事项。

2016 年6 月7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关条件 的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》、《关于〈通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案〉的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易的整体方案 符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次 交易不构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金构成重大资产重组及不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、 刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的〈发行股份及支付

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现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、 刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的〈发行股份及支付 现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议〉的议案》、《关于公司与盛建勤、柴 建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署附 生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司与盛建 勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙） 签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议〉 的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于公司股票价格波动是否达到〈关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号） 第五条相关标准的说明的议案》、《关于暂不召开股东大会对本次重组相关事项 进行审议的议案》等议案。

2016 年10 月17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 相关议案，对本次交易方案进行了调整，减少了交易对象及调减募集配套资金。 上述多项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2016 年10 月17 日，通鼎互联独立董事就本次交易及其合法性发表了独 立意见，同意本次交易。

（2）2016 年11 月2 日，通鼎互联召开2016 年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于本次

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发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》等议案，同时逐项审议了 《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，批 准了本次交易。

2、交易对方及标的公司的批准与授权

（1）交易对方南海金控的批准和授权

2016 年10 月12 日，南海金控的执行董事作出了同意公司向通鼎互联信 息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”）转让公司持有的北京百卓网络技术有 限公司32.214%的股权，交易对价为34,791.12 万元，由通鼎互联以发行股份 及支付现金方式予以支付，即同意公司与通鼎互联信息股份有限公司开展资产重 组事宜。

2016 年10 月28 日，南海金控临时股东会审议并通过了上述议案。 （2）百卓网络的批准和授权

①2016 年5 月20 日，百卓网络召开董事会，审议通过了《关于通鼎互联 信息股份有限公司通过向公司6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨 等6 名股东合计持有的北京百卓网络技术有限公司100%股权的议案》、《关 于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、 《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协 议>的议案》、《提请召开临时股东会的议案》。

2016 年6 月6 日，百卓网络召开临时股东会，审议并通过了上述议案。

②2016 年10 月12 日，百卓网络召开董事会，审议通过了《关于同意天 衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2016 年8 月31 日为基准日对公司实施审 计及其出具的<北京百卓网络技术有限公司2015 年度及2016 年1-8 月财务报

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表审计报告>（天衡审字（2016）01905 号）的议案》、《关于同意中联资产 评估集团有限公司以2016 年8 月31 日为基准日对公司全部股权进行评估及其 出具的<通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓 网络技术有限公司全部股权项目资产评估报告>（中联评报字[2016]第1601 号） 的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协 议>的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的业绩承 诺与利润补偿协议的补充协议>的议案》、《提请召开临时股东会的议案》。

2016 年10 月31 日，百卓网络召开股东会，审议并通过了上述议案。

（二）中国证监会的核准

2016 年12 月30 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016 年第103 次工作会议审核，通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项获得无条件审核通过。

2017 年2 月20 日，中国证监会下发了《关于核准通鼎互联信息股份有限 公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕 244 号），核准了本次交易方案，该批复自下发之日起12 个月内有效。

本所律师认为，通鼎互联本次交易已经取得必要的授权和批准且已获得中国 证监会的审核批准，具备实施本次交易的法定条件，交易各方应按照相关批准和 授权实施本次交易。

三、本次交易协议的生效及履行情况

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支 付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩承诺与利润补偿协议》、《业绩承诺与

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利润补偿协议的补充协议》的相关约定，截至本法律意见书出具日，上述该等协 议的生效条件已全部具备，该等协议已生效并开始履行，未出现违反协议约定的 情形。

四、标的资产的过户情况

2017 年3 月13 日，本次交易的目标公司——北京百卓网络技术有限公司， 在北京市工商行政管理局海淀分局办理完成了工商变更登记手续，北京市工商行 政管理局海淀分局向百卓网络下发了“京工商海注册企许字（2017）0902679 号”《北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记通知书》，核准了百卓网络本 次股权变更登记事项。本次变更后，通鼎互联在百卓网络的持股比例为100%， 通鼎互联为百卓网络的唯一股东，且相关工商变更登记手续已完成。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易之标的资产已过户至通 鼎互联名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产过户行为符合 相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。

五、本次交易的后续事项

根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易的相关协议以及本次交易涉及 的各项承诺等文件，通鼎互联尚需完成本次重组的后续事项主要包括： （一）支付现金对价

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支 付现金购买资产协议的补充协议》的约定，通鼎互联尚需要向交易对方支付本次 交易的现金对价，合计43,200.00 万元。其中，向陈海滨支付现金18,074.88

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万元；向南海金控支付现金13,916.45 万元；向崔泽鹏支付现金7,938.43 万 元；向宋禹支付现金2,391.55 万元；向陈裕珍支付现金439.34 万元；向刘美 学支付现金439.34 万元。

具体支付时间及方式依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股 份及支付现金购买资产协议的补充协议》之约定执行；募集配套资金不足以支付 上述现金对价的部分，由通鼎互联自筹解决。

（二）证券发行及上市

1、通鼎互联尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份 及支付现金购买资产协议的补充协议》的约定及中国证监会核准文件的相关内容， 在标的资产过户完成后，向陈海滨等6 名股东共计发行42,050,616 股股份， 其中，向陈海滨发行17,593,977 股股份、向南海金控发行13,546,186 股股 份、向崔泽鹏发行7,727,221 股股份、向宋禹发行2,327,922 股股份、向陈裕 珍发行427,655 股股份、向刘美学发行427,655 股股份，并就所发行的股份向 中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

• 2、通鼎互联尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

• 3、通鼎互联尚需向苏州工商行政管理局申请办理上述新增股份的工商登记

• 变更手续。

• 4、通鼎互联尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次

• 交易的后续事项履行信息披露义务。

（三）募集配套资金

中国证监会已核准通鼎互联非公开发行不超过27,902,621 股新股募集本 次发行股份购买资产的配套资金（本次募集配套资金总额拟定为不超过

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44,700.00 万元）。通鼎互联有权在核准文件有效期内根据本次交易发行股份募 集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。

（四）履行本次交易相关协议及承诺

1、通鼎互联与交易对方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行 股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩承诺与利润补偿协议》、《业 绩承诺与利润补偿协议的补充协议》之其他相关约定。

2、就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方继续履行其就本次交易作出的 相关承诺。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，通鼎互联本次交易已经获得中国 证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在可预见的重大 法律障碍。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通鼎互联本次交易 已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的 资产过户情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律 法规、规范性文件的规定及相关协议的约定，通鼎互联已合法取得百卓网络100% 的股权，真实、合法、有效；本次交易所涉及的相关后续事项的办理不存在可预 见的重大法律障碍。

本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户事宜的法律意见书》的 签字页）

北京市中咨律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师： 林 柏 楠 张 晓 森 孙 平 年 月 日

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