TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 21, 2017

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2017-012

通鼎互联信息股份有限公司

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书的修订 说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年10 月18 日披露 了《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易报告书（草案）》。根据中国证监会的审核要求以及披露事项的最新情况，公司 对《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易报告书》进行了修订、补充和完善。涉及的主要内容如下：

1、根据本次重大资产重组所履行的审批决策程序，更新了“重大事项提示”、 “第一节 本次交易方案概述”的相关内容，并删除了与审核相关的风险提示。

2、补充披露了本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响，具体详见 “重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市 公司产业布局和业务发展的影响”以及“第一节本次交易概述”之“九、本次交易 ” “ ” 对上市公司的影响 之（三）本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响 。

3、补充修改了本次交易的业绩承诺及利润补偿安排，具体详见“重大事项 提示”之“十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励”之“（一）陈海滨等 6 名交易对象关于百卓网络的业绩承诺及安排”以及“重大事项提示”之“十二、本 ” “ ” 次交易相关方作出的重要承诺 之 业绩承诺 。

4、补充修改了本次交易已履行的决策和批准程序，具体详见“重大事项提 示”之“十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）已 履行的决策和批准程序”以及“第一节本次交易概述”之“二、本次交易已履行的 ” “ ” 和尚未履行的决策程序及报批程序 之 （一）已履行的决策和批准程序 。

5、补充修改了与本次交易相关的风险，具体详见“重大风险提示”之“一、

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与本次交易相关的风险”之“（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险”以及“第十 二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的公司业绩承诺无法 ” 实现的风险 。

6、补充披露了百卓网络应收账款期后回款情况及可回收风险，具体详见 “重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（四）应收账款及其可回收风险” 和“第十二节风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（四）应收账款及其可回 ” 收风险 。

7、补充披露了现金对价支付安排及现金对价比例设置较高的原因，对未来 上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，是否有利于保护上市公司和中 小股东权益，具体详见“第一节本次交易概述”之“三、本次交易方案的主要内 ” “ ” 容 之 （三）交易对价支付方式 。

8、补充修改了百卓网络的主营业务情况，具体详见“第四节本次交易标的” “ ” “ ” 之 四、百卓网络的业务经营情况 之 （二）百卓网络的主营业务 。

9、补充披露了百卓网络客户的稳定性，不存在对重要客户的依赖风险，具 体详见“第四节本次交易标的”之“四、百卓网络的业务经营情况”之“（四）报告 期内生产及销售情况”之“2、前五名客户情况”。

10、补充披露了百卓网络最近三年增资及股权转让作价与本次交易作价差 异较大的原因及合理性、业绩补偿措施与评估价格关系的合理性。具体详见“第 四节本次交易标的”之“七、百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情 ” 况 。

11、补充修改了本次交易募集配套资金的必要性，具体详见“第五节发行股 ” “ ” “ ” 份情况 之 四、募集配套资金的用途 之 （三）募集配套资金的必要性 。

12、补充披露了百卓网络未来年度业务预测的合理性，员工人数、未来年 度与工资相关管理费用和销售费用预测的合理性、与业务规模的匹配性，具体 详见“第六节标的公司评估情况”之“一、百卓网络 100%股权的评估情况”之 “（四）收益法评估的主要参数说明”之“1、营业收入预测”和“4、期间费用预 ” 测 。

13、补充披露了百卓网络研究开发费用的会计政策及与企业会计准则的匹 配性，百卓网络预测期内研究开发费构成、预测基础及合理性，具体详见“第

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六节标的公司评估情况”之“一、百卓网络 100%股权的评估情况”之“（四）收 益法评估的主要参数说明”之“4、期间费用预测”之“（2）管理费用预测”之“②研 ” 发费用 。

14、补充披露了百卓网络预测期折旧和摊销费用的合理性，具体详见“第六 节标的公司评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的 公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”之“5、百卓网络在预测年度折旧和摊 ” 销费用的合理性 。

15、补充披露了《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》的具体内容， 具体详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩承诺与利润补偿协议 ” 的补充协议（二）》 。

16、补充修改了百卓网络所处行业发展情况，具体详见“第九节管理层讨论 与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的 ” 公司所处行业状况 。

17、补充披露了百卓网络主要竞争对手情况，具体详见“第九节管理层讨论 与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的 ” 公司主要竞争对手情况 。

18、补充披露了百卓网络的行业地位及核心竞争力，具体详见“第九节管理 层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “ ” （五）标的公司的行业地位、核心竞争力及竞争劣势 。

19、补充披露了百卓网络坏账准备计提的充分性和相关的回款保障措施， 具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分 析”之“（一）百卓网络财务状况分析”之“1、百卓网络资产结构分析”之“（2）应 ” “ ” 收账款 之 ②应收账款账龄分析 。

20、补充披露了深圳市鑫昊翔科技有限公司应收账款与销售收入的匹配情 况，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力 分析”之“（一）百卓网络财务状况分析”之“1、百卓网络资产结构分析”之“（2） ” “ ” 应收账款 之 ③应收账款前五名单位情况 。

21、补充披露了百卓网络营业收入及信用政策情况，百卓网络应收账款账 龄与信用政策的匹配性，余额大幅增长的原因及合理性，具体详见“第九节管理

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层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）百卓网络财 务状况分析”之“1、百卓网络资产结构分析”之“（2）应收账款”之“④应收账款账 ” 龄与信用政策的匹配性，余额大幅增长的原因及合理性 。

22、补充披露了百卓网络报告期内订单签订及执行情况、竞争对手的业务 发展状况、营业收入大幅增长的原因，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之 “三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）百卓网络盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（4）营业收入大幅增长的原因”。

23、补充披露了百卓网络收入、成本及费用的会计政策，同行业可比公司 毛利率情况，同行业可比公司净利率情况，报告期内百卓网络毛利率和净利率 较高且持续增长的原因及合理性，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、 标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）百卓网络盈利能力分析”之“5、百 ” 卓网络毛利率和净利率较高且持续增长的原因及合理性 。

24、补充披露了百卓网络报告期内经营活动产生现金流量净额与净利润差 异较大的原因及合理性，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司 财务状况、盈利能力分析”之“（六）经营活动产生现金流量净额与净利润差异较 ” 大的原因及合理性 。

25、补充披露了本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，具体详见“第九节管理层 讨论与分析”之“四、本次交易对通鼎互联持续经营能力、未来发展前景、当期 每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未 来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成后，业务、资产、财务、人员、机 ” 构等方面的整合对上市公司未来发展的影响 。

特此公告。

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