TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 21, 2017

长江证券承销保荐有限公司

关于

通鼎互联信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

==> picture [275 x 48] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一七年二月

特别声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受通鼎互联信 息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”）的委托，担任通鼎互联发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独 立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财 务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《格式准则第 26 号》等法律、法规的有关 规定，以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易报告书等文件进行审慎 核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供通鼎互联 全体股东、广大投资者及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各 方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾 问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益 关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。

（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由通鼎互联及各交易对方 提供，上述各方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责 任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对通 鼎互联的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

2-1-1

（五）本独立财务顾问提请通鼎互联的全体股东和广大投资者认真阅读通 鼎互联董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审 计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提 醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告、法律意见书分别由具备资质的 有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任， 本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门 对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾 问特作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文 件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易， 操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-2

修订说明

由于本次交易已经于 2017 年 2 月 20 日获得中国证监会书面核准。根据最 新情况对独立财务顾问报告相关内容进行了更新与补充披露。

1、根据本次重大资产重组所履行的审批决策程序，更新了“重大事项提示”、 “第一节本次交易概述”的相关内容，并删除了与审核相关的风险提示。

2、补充披露了本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响，具体详见 “重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市 公司产业布局和业务发展的影响”以及“第一节本次交易概述”之“九、本次交易 ” “ ” 对上市公司的影响 之（三）本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响 。

3、补充修改了本次交易的业绩承诺及利润补偿安排，具体详见“重大事项 提示”之“十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励”之“（一）陈海滨等 6 名交易对象关于百卓网络的业绩承诺及安排”以及“重大事项提示”之“十二、 ” “ ” 本次交易相关方作出的重要承诺 之 业绩承诺 。

4、补充修改了本次交易已履行的决策和批准程序，具体详见“重大事项提 示”之“十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一） 已履行的决策和批准程序”以及“第一节本次交易概述”之“二、本次交易已履行 ” “ ” 的和尚未履行的决策程序及报批程序 之 （一）已履行的决策和批准程序 。

5、补充修改了与本次交易相关的风险，具体详见“重大风险提示”之“一、 与本次交易相关的风险”之“（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险”以及“第 十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的公司业绩承诺 ” 无法实现的风险 。

6、补充披露了百卓网络应收账款期后回款情况及可回收风险，具体详见“重 大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（四）应收账款及其可回收风险”和 “第十二节风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（四）应收账款及其可回收 ” 风险 。

7、补充披露了现金对价支付安排及现金对价比例设置较高的原因，对未来 上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，是否有利于保护上市公司和中 小股东权益，具体详见“第一节本次交易概述”之“三、本次交易方案的主要内容”

2-1-3

“ ” 之 （三）交易对价支付方式 。

8、补充修改了百卓网络的主营业务情况，具体详见“第四节本次交易标的” “ ” “ ” 之 四、百卓网络的业务经营情况 之 （二）百卓网络的主营业务 。

9、补充披露了百卓网络客户的稳定性，不存在对重要客户的依赖风险，具 体详见“第四节本次交易标的”之“四、百卓网络的业务经营情况”之“（四）报告 期内生产及销售情况”之“2、前五名客户情况”。

10、补充披露了百卓网络最近三年增资及股权转让作价与本次交易作价差 异较大的原因及合理性、业绩补偿措施与评估价格关系的合理性。具体详见“第 四节本次交易标的”之“七、百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情 ” 况 。

11、补充修改了本次交易募集配套资金的必要性，具体详见“第五节发行股 ” “ ” “ ” 份情况 之 四、募集配套资金的用途 之 （三）募集配套资金的必要性 。

12、补充披露了百卓网络未来年度业务预测的合理性，员工人数、未来年 度与工资相关管理费用和销售费用预测的合理性、与业务规模的匹配性，具体 详见“第六节标的公司评估情况”之“一、百卓网络 100%股权的评估情况”之 “（四）收益法评估的主要参数说明”之“1、营业收入预测”和“4、期间费用预测”。

13、补充披露了百卓网络研究开发费用的会计政策及与企业会计准则的匹 配性，百卓网络预测期内研究开发费构成、预测基础及合理性，具体详见“第 六节标的公司评估情况”之“一、百卓网络 100%股权的评估情况”之“（四）收 益法评估的主要参数说明”之“4、期间费用预测”之“（2）管理费用预测”之“② ” 研发费用 。

14、补充披露了百卓网络预测期折旧和摊销费用的合理性，具体详见“第六 节标的公司评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的 公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”之“5、百卓网络在预测年度折旧和摊 ” 销费用的合理性 。

15、补充披露了《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》的具体内容， 具体详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩承诺与利润补偿协议 ” 的补充协议（二）》 。

2-1-4

目 录

特别声明与承诺........................................................................................................................ 1
修订说明.................................................................................................................................... 3
目 录........................................................................................................................................ 5
释 义...................................................................................................................................... 15
重大事项提示.......................................................................................................................... 21
一、本次交易方案概述...................................................................................................... 21
（一）发行股份及支付现金购买资产概况.................................................................. 21
（二）募集配套资金概况.............................................................................................. 22
二、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产...................................... 23
三、本次交易不构成关联交易.......................................................................................... 23
四、本次交易不构成借壳上市.......................................................................................... 23
五、本次发行未导致公司控制权发生变化...................................................................... 23
六、交易标的的评估情况.................................................................................................. 24
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 24
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.............................................................. 24
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...................................................... 25
（三）本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响.......................................... 26
八、本次交易前滚存未分配利润的处置方案.................................................................. 28
九、本次交易的股份锁定期.............................................................................................. 28
（一）发行股份购买资产的股份锁定期...................................................................... 28
（二）募集配套资金发行股份的锁定期...................................................................... 29
十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励.......................................................... 29
（一）陈海滨等6名交易对象关于百卓网络的业绩承诺及安排.............................. 29
（二）独立财务顾问对有关业绩奖励事项的影响分析.............................................. 34
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...................................... 37
（一）已履行的决策和批准程序.................................................................................. 37
（二）尚需履行的决策程序和批准程序...................................................................... 39

2-1-5

十二、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................................... 39 十三、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................................... 42 （一）确保本次交易标的资产定价公允...................................................................... 42 （二）严格履行上市公司信息披露义务...................................................................... 43 （三）严格履行上市公司审议及表决程序.................................................................. 43 （四）股东大会及网络投票安排.................................................................................. 43 （五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施.................................................. 43 （六）本次重组期间损益的归属.................................................................................. 46 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组之情形.......................................................................................................... 47 十五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件...................................................... 47 十六、对预案披露交易方案的调整.................................................................................. 47 十七、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................. 48 重大风险提示 .......................................................................................................................... 49 一、与本次交易相关的风险.............................................................................................. 49 （一）交易终止风险...................................................................................................... 49 （二）交易无法获得批准的风险.................................................................................. 49 （三）标的资产评估增值较大的风险.......................................................................... 49 （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险.................................................................. 50 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险.......................................................................... 50 （六）商誉减值的风险.................................................................................................. 51 （七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.............................................. 52 （八）摊薄即期回报的风险.......................................................................................... 52 二、标的公司经营风险...................................................................................................... 52 （一）税收优惠不能持续的风险.................................................................................. 52 （二）客户集中度较高的风险...................................................................................... 53 （三）核心技术人员流失风险...................................................................................... 53 （四）应收账款风险...................................................................................................... 53 （五）存货跌价风险...................................................................................................... 54 （六）市场竞争加剧风险.............................................................................................. 55

2-1-6

（七）收入和盈利季节性波动的风险..........................................................................	55
（八）前五大供应商采购占比较高的风险..................................................................	56
三、与上市公司相关的风险..............................................................................................	56
（一）上市公司自身经营风险......................................................................................	56
（二）客户集中风险......................................................................................................	56
（三）实际控制人控制风险..........................................................................................	56
（四）股价波动的风险..................................................................................................	57
（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险..........................................................	57
四、其他风险......................................................................................................................	57
第一节 本次交易概述..........................................................................................................	58
一、本次交易的背景和目的..............................................................................................	58
（一）本次交易的背景..................................................................................................	58
（二）本次交易的目的..................................................................................................	59
二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..........................................	61
（一）已履行的决策和批准程序..................................................................................	61
（二）尚需履行的决策程序和批准程序......................................................................	62
三、本次交易方案的主要内容..........................................................................................	62
（一）交易方案概述......................................................................................................	62
（二）标的资产的评估值和交易价格..........................................................................	63
（三）交易对价支付方式..............................................................................................	63
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..............................................	72
（五）募集配套资金......................................................................................................	73
（六）本次交易前滚存未分配利润的处置方案..........................................................	73
四、股份锁定承诺..............................................................................................................	73
五、业绩承诺及补偿安排..................................................................................................	73
六、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产......................................	74
七、本次交易不构成关联交易..........................................................................................	75
八、本次交易不构成借壳上市..........................................................................................	75
九、本次交易对上市公司的影响......................................................................................	75
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响..............................................................	75

2-1-7

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...................................................... 77
（三）本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响.......................................... 77
十、关于对交易方案进行重大调整的说明...................................................................... 79
（一）终止收购浙江微能科技有限公司100%股权的具体原因和合理性................ 79
（二）上市公司不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技100%股权的合规性
.......................................................................................................................................... 81
（三）上市公司及交易对方均不需要承担相应的违约责任...................................... 83
第二节 上市公司基本情况.................................................................................................. 84
一、公司概况...................................................................................................................... 84
二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况.......................................................... 84
（一）公司改制与设立情况.......................................................................................... 84
（二）公司上市及历次股本变动情况.......................................................................... 85
三、最近三年控股权及实际控制人变动情况.................................................................. 87
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................................... 87
五、公司最近两年主要财务指标...................................................................................... 87
（一）合并资产负债表主要数据.................................................................................. 87
（二）合并利润表主要数据.......................................................................................... 88
（三）合并现金流量表主要数据.................................................................................. 88
六、公司主营业务情况...................................................................................................... 88
（一）主营业务情况...................................................................................................... 88
（二）公司的主要产品及用途...................................................................................... 89
七、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................................. 95
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系.............................................. 95
（二）控股股东情况...................................................................................................... 95
（三）实际控制人情况.................................................................................................. 96
八、最近三年守法情况...................................................................................................... 96
第三节 本次交易对方的基本情况...................................................................................... 97
一、收购百卓网络100%股权交易对方的基本情况........................................................97
（一）交易对方概况...................................................................................................... 97
（二）交易对方基本情况.............................................................................................. 97

2-1-8

二、交易对方关于相关事项的说明................................................................................ 103
（一）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况................................................................................................................ 103
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明.................................... 103
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明................................ 103
（四）交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发
行股份购买资产信息进行内幕交易的说明................................................................ 103
第四节 本次交易标的........................................................................................................ 104
一、百卓网络的基本情况................................................................................................ 104
（一）基本情况............................................................................................................ 104
（二）历史沿革............................................................................................................ 104
二、百卓网络的股权控制关系........................................................................................ 114
（一）百卓网络的实际控制人.................................................................................... 114
（二）百卓网络的控制结构示意图............................................................................ 114
三、百卓网络主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况............ 115
（一）主要资产的权属情况........................................................................................ 115
（二）对外担保情况.................................................................................................... 120
（三）主要负债情况.................................................................................................... 120
四、百卓网络的业务经营情况........................................................................................ 121
（一）百卓网络所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策............ 121
（二）百卓网络的主营业务........................................................................................ 125
（三）百卓网络的主要经营模式................................................................................ 131
（四）报告期内生产及销售情况................................................................................ 137
（五）主要原材料和能源及其供应情况.................................................................... 146
（六）百卓网络境外经营及境外资产情况................................................................ 148
（七）百卓网络安全生产和环保情况........................................................................ 148
（八）百卓网络质量控制情况.................................................................................... 149
（九）主要产品生产技术所处的阶段........................................................................ 150
（十）核心技术人员特点及变动情况........................................................................ 151
五、百卓网络的业务许可资格（资质）情况................................................................ 152

2-1-9

（一）高新技术企业资质证书续展及享受税收优惠具有可持续性分析................ 153
（二）《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》的续展
情况................................................................................................................................ 155
六、百卓网络最近两年一期经审计的财务指标............................................................ 157
（一）最近两年一期经审计的资产负债表主要数据................................................ 157
（二）最近两年一期经审计的利润表主要数据........................................................ 157
（三）最近两年一期经审计的现金流量表主要数据................................................ 157
七、百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情况........................................ 159
（一）百卓网络最近三年增资及股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及
合理性............................................................................................................................ 161
（二）业绩补偿措施与评估价格关系的合理性........................................................ 162
八、百卓网络最近三年增资转让的业绩补偿承诺的实现情况.................................... 163
九、百卓网络主要会计政策及相关会计处理................................................................ 165
（一）百卓网络的收入、费用确认政策.................................................................... 165
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润
的影响............................................................................................................................ 166
（三）财务报表编制基础............................................................................................ 167
（四）百卓网络与上市公司重大会计政策或会计估计的差异情况........................ 167
（五）重要会计政策和会计估计变更........................................................................ 168
（六）行业特殊的会计处理政策................................................................................ 168
（七）报告期资产转移剥离调整情况........................................................................ 168
十、其他事项.................................................................................................................... 168
（一）原核心管理人员的安排.................................................................................... 168
（二）影响独立性的协议或其他安排情况................................................................ 168
（三）股权转让前置条件............................................................................................ 168
（四）许可他人使用资产情况.................................................................................... 168
（五）本次交易涉及的债权债务转移情况................................................................ 169
（六）百卓网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况.................................... 169
（七）本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项............................................ 169
第五节 发行股份情况........................................................................................................ 170
一、交易方案概况............................................................................................................ 170

2-1-10

二、发行股份购买资产的股份发行情况........................................................................ 170 （一）发行股票的种类和面值.................................................................................... 170 （二）发行方式及发行对象........................................................................................ 170 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格............................................ 170 （四）发行数量............................................................................................................ 171 （五）上市地点............................................................................................................ 172 （六）发行股份的锁定期............................................................................................ 172 （七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项................................................ 173 （八）本次发行决议有效期限.................................................................................... 173 三、募集配套资金的股份发行情况................................................................................ 173 （一）发行股票的种类和面值.................................................................................... 173 （二）发行方式及发行对象........................................................................................ 173 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格............................................ 174 （四）发行数量............................................................................................................ 174 （五）上市地点............................................................................................................ 174 （六）发行股份的锁定期............................................................................................ 175 （七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项................................................ 175 （八）发行底价的调整方案........................................................................................ 175 （九）本次发行决议有效期限.................................................................................... 176 四、募集配套资金的用途................................................................................................ 176 （一）具体用途、使用计划进度和预期收益............................................................ 176 （二）募集配套资金的合规性.................................................................................... 177 （三）募集配套资金的必要性.................................................................................... 178 （四）前次募集资金使用情况.................................................................................... 184 （五）募集资金相关的内部控制制度........................................................................ 186 （六）本次募集配套资金失败的补救措施................................................................ 190 （七）收益法评估时，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益............ 190 五、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响........................................ 190 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................ 190 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................................... 191

2-1-11

第六节 标的公司评估情况................................................................................................ 193
一、百卓网络100%股权的评估情况..............................................................................193
（一）评估基本情况.................................................................................................... 193
（二）评估假设............................................................................................................ 196
（三）收益法评估的评估模型.................................................................................... 197
（四）收益法评估的主要参数说明............................................................................ 200
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析............................ 230
（一）本次交易定价依据............................................................................................ 230
（二）评估的合理性分析............................................................................................ 230
（三）本次交易资产定价公允性分析........................................................................ 239
（四）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的意见.................................................................... 242
（五）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性的意见........................................................................................................................ 243
第七节 本次交易合同的主要内容.................................................................................... 244
一、《购买资产协议》.................................................................................................... 244
（一）合同主体和签订时间........................................................................................ 244
（二）本次交易的总体方案........................................................................................ 244
（三）锁定期................................................................................................................ 244
（四）标的资产的交割................................................................................................ 245
（五）过渡期安排........................................................................................................ 246
（六）本次交易完成后百卓网络的整合.................................................................... 247
（七）本次交易前滚存未分配利润的归属................................................................ 248
（八）债权债务处理和员工安置................................................................................ 248
（九）本协议生效的条件及时间................................................................................ 248
（十）违约责任及补救................................................................................................ 248
二、《购买资产协议的补充协议》................................................................................ 249
（一）合同主体和签订时间........................................................................................ 249
（二）标的资产的交易价格........................................................................................ 249
（三）股份发行数量.................................................................................................... 250
（四）生效条件............................................................................................................ 251

2-1-12

三、《业绩承诺与利润补偿协议》................................................................................ 251
（一）合同主体和签订时间........................................................................................ 251
（二）业绩承诺............................................................................................................ 251
（三）利润差额的确定................................................................................................ 252
（四）利润补偿期间.................................................................................................... 252
（五）利润补偿方式及数额........................................................................................ 252
（六）业绩奖励............................................................................................................ 255
四、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（一）》................................................ 256
（一）合同主体和签订时间........................................................................................ 256
（二）业绩承诺............................................................................................................ 256
（三）生效条件............................................................................................................ 257
五、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》................................................ 257
（一）合同主体和签订时间........................................................................................ 257
（二）业绩承诺............................................................................................................ 257
（三）利润补偿............................................................................................................ 258
（四）生效条件............................................................................................................ 258
第八节 独立财务顾问核查意见........................................................................................ 259
一、基本假设.................................................................................................................... 259
二、本次交易的合规性分析............................................................................................ 259
三、本次交易不构成借壳上市的核查意见.................................................................... 268
四、对本次交易标的资产定价和股份定价合理性的核查意见.................................... 269
五、对本次交易评估事项的意见.................................................................................... 270
六、结合上市公司的盈利预测及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市
公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题................................................................................................ 272
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制277
八、本次交易资产交付安排的说明................................................................................ 282
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确
意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上
市公司及非关联股东的利益............................................................................................ 284
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性.................................................................... 284

2-1-13

十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占 用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产 的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占 用问题进行核查并发表意见............................................................................................ 285

十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》， 财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意

见........................................................................................................................................	286
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................................	289
第九节 独立财务顾问结论意见........................................................................................	300
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见....................................................................	302
一、内核程序....................................................................................................................	302
二、内核结论意见............................................................................................................	302
第十一节备查文件..............................................................................................................	303
一、备查文件....................................................................................................................	303
二、备查地点....................................................................................................................	303
三、信息披露网址............................................................................................................	304

2-1-14

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：	在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：	在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
公司、上市公司、 发行人、通鼎互联、 通鼎光电	指	通鼎互联信息股份有限公司（原江苏通鼎光电股份 有限公司），股票代码002491
盛信有限	指	吴江市盛信电缆有限责任公司，系通鼎光电的前身
通鼎集团、控股股 东	指	通鼎集团有限公司
光电科技	指	江苏通鼎光电科技有限公司
通鼎光棒	指	江苏通鼎光棒有限公司
盛信传感	指	苏州市盛信光纤传感科技有限公司
伟业创兴	指	上海伟业创兴机电设备有限公司
鼎宇材料	指	苏州鼎宇材料技术有限公司
通鼎房地产	指	苏州通鼎房地产有限公司
通鼎担保	指	苏州通鼎担保发展有限公司
瑞翼信息	指	苏州瑞翼信息技术有限公司
通鼎宽带	指	江苏通鼎宽带有限公司
蓝盾股份	指	蓝盾信息安全技术股份有限公司（300297.SZ）
任子行	指	任子行网络技术股份有限公司（300311.SZ）
北信源	指	北京北信源软件股份有限公司（300352.SZ）
绿盟科技	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 （300369.SZ）
卫士通	指	成都卫士通信息产业股份有限公司（002268.SZ）
启明星辰	指	启明星辰信息技术集团股份有限公司（002439.SZ）
百卓网络、标的公 司	指	北京百卓网络技术有限公司
南海金控	指	深圳市南海嘉吉金融控股有限公司
南通杉杉	指	南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
上海杉联	指	上海杉联创业投资企业（有限合伙）
无锡耘杉	指	无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团，一家专注于网络行业数据产品服务 和研究咨询服务的专业机构

2-1-15

交易对方、收购百 卓网络100%股权 交易对方	指	陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美 学
交易标的、标的资 产	指	陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美 学持有的百卓网络100%股权
本次交易	指	通鼎互联拟向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、 陈裕珍、刘美学发行股份及支付现金购买其合计持 有的百卓网络100%的股权
交易报告书	指	《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金交易报告书》
本报告、本独立财 务顾问报告	指	《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《购买资产协议》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、 宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议的 补充协议》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、 宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的 补充协议》
《业绩承诺与利润 补偿协议》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、 宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股 有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩 承诺与利润补偿协议》
《业绩承诺与利润 补偿协议的补充协 议（一）》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、 宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股 有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩 承诺与利润补偿协议的补充协议》
《业绩承诺与利润 补偿协议的补充协 议（二）》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、 宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股 有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩 承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》
评估基准日	指	2016年8月31日
《评估报告》	指	中联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以 发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术 有限公司全部股权项目资产评估报告》
定价基准日	指	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金董事会决议公告日，即2016 年10 月14 日
报告期、近两年一 期	指	2014年度、2015年度、2016年1-8月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

2-1-16

股东大会	指	通鼎互联信息股份有限公司股东大会
董事会	指	通鼎互联信息股份有限公司董事会
监事会	指	通鼎互联信息股份有限公司监事会
独立财务顾问、长 江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
律师、中咨律所	指	北京市中咨律师事务所
审计机构、天衡会 计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评 估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26 号》	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作 指引》
《中关村注册管理 办法》	指	《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》
《公司章程》	指	《通鼎互联信息股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
工信部	指	中国人民共和国工业和信息化部
电信运营商	指	提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务 公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、中 国联通和中国电信
中国电信	指	中国电信集团公司
中国移动	指	中国移动通信集团公司
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司
中国广电	指	中国广播电视网络有限公司
3G	指	3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高 速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时 传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上； 目前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA， TD-SCDMA，WiMAX

2-1-17

4G	指	4th-Generation，即第四代移动通信技术，国际电信 联盟（ITU）对4G网络的定义为静态传输速率达到 1Gbps，用户在高速移动状态下可以达到100Mbps 的移动通信系统，包括TD-LTE和LTE-FDD等主要 标准
ODN	指	Optical Distribution Network，光配线网络
LTE	指	Long Term Evolution（长期演进）是由国际电信sin 标准组织3GPP（The 3rd Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计划）制定的通用移动通 信系统技术标准的长期演进，是4G网络的重要无 线技术。
DdoS	指	Distributed Denial of Service（分布式拒绝服务）， 该网络攻击借助于客户/服务器技术，将多个计算 机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目标发动 DdoS 攻击，从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力。
VPN	指	Virtual Private Network（虚拟专用网络），其功能是 在公用网络上建立专用网络，进行加密通讯。在企 业网络中有广泛应用。
防火墙	指	一种位于内部网络与外部网络之间的网络安全系 统，依照特定的规则，允许或是限制传输的数据通 过。
入侵防御	指	监视网络或网络设备的网络资料传输行为，即时地 中断、调整或隔离一些不正常或是具有伤害性的网 络资料传输行为。
防病毒	指	提前考虑到了病毒的入侵、破坏方式和途径，从而 有效地制定相应的措施。
数据防泄漏	指	在保证系统高性能、高可用的同时，提升数据的安 全性，确保关键信息不被泄露
僵尸木马蠕虫	指	1.僵尸网络病毒。此类病毒通过连接中央服务器进 行通信从而控制被攻陷的计算机。 2.木马病毒。此类病毒通过特定的程序（木马程序） 来控制另一台计算机。木马通常有两个可执行程 序：一个是控制端，另一个是被控制端。 3.蠕虫病毒。此类病毒是自包含的程序（或是一套 程序），它能传播自身功能的拷贝或自身的某些部 分到其他的计算机系统中，利用网络进行复制和传 播，传染途径是通过网络和电子邮件。
骨干网	指	用来连接多个区域或地区的高速网络。
省际网	指	用来连接多个省级地区的高速网络。
城域网	指	在一个城市范围内所建立的计算机通信网，属宽带 局域网。

2-1-18

IDC	指	Internet Data Center（互联网数据中心），该类机构 为互联网内容提供商、企业、媒体和各类网站提供 大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、 空间租用、网络批发带宽业务。IDC是对入驻企业、 商户或网站服务器群托管的场所，是各种模式电子 商务赖以安全运作的基础设施，也是支持企业及其 商业联盟实施价值链管理的平台。
ISP	指	Internet Service Provider（互联网服务提供商），即 向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、 和增值业务的电信运营商。
DPI	指	Deep Packet Inspection（深度报文检测），是一种基 于数据包的深度检测技术，针对不同的网络应用层 载荷（例如HTTP、DNS等）进行深度检测，通过 对报文的有效载荷检测决定其合法性。
SDN	指	Software Defined Network（软件定义网络），是一 种新型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方 式，通过将网络设备控制面与数据面分离开来，从 而实现了网络流量的灵活控制，使网络作为管道变 得更加智能。
NFV	指	Network Function Virtualization（网络功能虚拟化）， 通过使用x86等通用性硬件以及虚拟化技术，来承 载很多功能的软件处理，从而降低网络昂贵的设备 成本。
OpenFlow	指	一种交换机技术，OpenFlow交换机将原来完全由 交换机/路由器控制的报文转发过程转化为由 OpenFlow交换机（OpenFlow Switch）和控制服务 器（Controller）来共同完成，从而实现了数据转发 和路由控制的分离。
PCBA	指	Printed Circuit Board +Assembly（印制电路板组装 上件）的简称，也就是说PCB空板经过SMT上件， 再经过DIP 插件的整个制程。
IC	指	Integrated Circuit（集成电路）是一种微型电子器件 或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶 体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起， 制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上， 然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的 微型结构。
BOM	指	Bill of Materials（物料清单），是描述企业产品组成 的技术文件。在加工资本式行业，它表明了产品的 总装件、分装件、组件、部件、零件、直到原材料 之间的结构关系，以及所需的数量。

2-1-19

URL	指	Uinified Resource Locator（统一资源定位符），是对 可以从互联网上得到的资源的位置和访问方法的 一种简洁的表示，是互联网上标准资源的地址。互 联网上的每个文件都有一个唯一的URL，它包含 的信息指出文件的位置以及浏览器应该怎么处理 它。
链路	指	无源的点到点的物理连接。有线通信时，链路指两 个节点之间的物理线路，如电缆或光纤。无线电通 信时，链路指基站和终端之间传播电磁波的路径空 间。
交换机	指	一种用于电（光）信号转发的网络设备。它可以为 接入交换机的任意两个网络节点提供独享的电信 号通路。
数据挖掘	指	从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的 过程。数据挖掘通常与计算机科学有关，并通过统 计、在线分析处理、情报检索、机器学习、专家系 统（依靠过去的经验法则）和模式识别等诸多方法 来实现上述目标。
BZOS	指	ByZoro Operation System（百卓操作系统），是百卓 网络自行研发并具有独立知识产权的网络设备操 作系统软件。
B/bit（字节/比特 （位））	指	计算机存储单位，1B=8bit
GB/MB/KB（吉字 节/兆字节/千字节）	指	计算机存储单位， 1GB=1024MB=10241024KB=10241024*1024B
TB/PB/EB/ZB	指	计算机存储单位 1ZB=1024EB=10241024PB=102410241024TB =1024102410241024GB

注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。

2-1-20

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案概述

通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持 有的百卓网络 100%股权。百卓网络 100%股权的交易价格为 108,000 万元，以发 行股份的方式支付对价 64,800 万元，占交易价格的 60%；以现金方式支付对价 43,200 万元，占交易价格的 40%。同时，通鼎互联拟向不超过 10 名符合条件的 特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44,700 万元，即不 超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产概况

本次交易中，上市公司收购百卓网络 100%股权所需支付的对价为 108,000 万元。其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。 本次发行股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如下：

标的资 产	交易 对方	持股 比例	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	换股对价 （万元）	换股数量 （股）
百卓网 络100% 股权	陈海滨	41.840%	45,187.20	18,074.88	27,112.32	17,593,977
	南海金 控	32.214%	34,791.12	13,916.45	20,874.67	13,546,186
	崔泽鹏	18.376%	19,846.08	7,938.43	11,907.65	7,727,221
	宋禹	5.536%	5,978.88	2,391.55	3,587.33	2,327,922
	陈裕珍	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	刘美学	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	合计	100.00%	108,000.00	43,200.00	64,800.00	42,050,616

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议 决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股 票交易均价的 90%，即 15.41 元/股。

2-1-21

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 60 个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

（二）募集配套资金概况

本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过 27,902,621 股，募集 配套资金不超过 44,700 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价 格的 100%，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格。本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及 发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次 会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则， 本次发行股份募集配套资金的发行底价为 16.02 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

最终发行价格在通鼎互联取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由通 鼎互联董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的 独立财务顾问协商确定。募集配套资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大 会批准并经中国证监会核准的金额和数量为准。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2-1-22

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

二、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产

根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度财务报表审 计报告》、《北京百卓网络技术有限公司 2014 年度-2015 年度财务报表审计报告》 以及交易作价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
通鼎互联（2015年末/2015年 度）	523,082.66	312,232.73	279,831.83
百卓网络（2015年末/2015年 度）	19,643.87	9,197.74	13,389.07
标的资产成交额	108,000.00	-	108,000.00
标的资产财务数据与成交额孰 高者占通鼎互联相应财务数据 比例	20.65%	2.95%	38.59%

综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易未达到重大资产重组的标准， 因此本次交易不构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中 国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

交易标的百卓网络 100%股权的交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、 陈裕珍、刘美学与通鼎互联不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

通鼎互联自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实 际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。

五、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人均为沈小平先生， 本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。

六、交易标的的评估情况

根据中联评估出具的《百卓网络资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1601

2-1-23

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2016 年 8 月 31 日基准 日的百卓网络 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。 根据收益法评估结果，百卓网络 100%股权的评估价值为 108,026.60 万元。

资产基础法评估结果：在评估基准日 2016 年 8 月 31 日持续经营前提下，百 卓网络经审计的总资产为 22,183.98 万元，总负债为 5,124.66 万元，净资产为 17,059.32 万元；评估后的总资产为 24,453.96 万元，总负债评估值 5,124.66 万元， 净资产评估值 19,329.30 万元。净资产增值 2,269.96 万元，增值率为 13.31%。

收益法评估结果：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算 等评估程序，得出百卓网络 100%股权价值在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评 估值为 108,026.60 万元，较经审计的账面值 17,059.32 万元增值 90,967.28 万元， 增值率 533.24%。

本次评估是以持续使用和公开市场为前提，结合百卓网络的实际情况，综合 考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法分别对百卓网络进行整体评估，然 后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评 估结果作为最终评估结论。即：百卓网络在评估基准日的 100%股权价值为 108,026.60 万元。

经交易各方协商，本次交易标的百卓网络 100%股权作价为 108,000 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 1,191,842,723 股。本次发行股份购买资产后， 预计公司总股本将增至 1,261,795,960 股（募集配套资金部分按照发行底价及募 集资金上限计算）。本次交易完成前后，预计公司股本结构具体如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
通鼎集团有限公司	457,734,410	38.41%	-	457,734,410	36.28%
沈小平	55,994,172	4.70%	-	55,994,172	4.44%
方正证券－建设银 行－方正证券硅谷 天堂1号结构化集 合资产管理计划	28,310,000	2.38%	-	28,310,000	2.24%

2-1-24

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

蒋学明 黄健 兴证证券资管－浦 发银行－兴证资管 鑫众7号集合资产 管理计划 华宝信托有限责任 公司－“辉煌”25号 单一资金信托 费有才 北京北邮资产经营 有限公司 曹新林 上市公司其他股东 陈海滨 南海金控 崔泽鹏 宋禹 陈裕珍 刘美学 配套融资认购方 总股本（含募集配套 资金发行股份）	20,960,000	1.76%	-	20,960,000	1.66%
	14,171,916	1.19%	-	14,171,916	1.12%
	14,107,281	1.18%	-	14,107,281	1.12%
	13,245,800	1.11%	-	13,245,800	1.05%
	10,000,000	0.84%	-	10,000,000	0.79%
	9,687,124	0.81%	-	9,687,124	0.77%
	9,000,000	0.76%	-	9,000,000	0.71%
	558,632,020	46.86%	-	558,632,020	44.27%
	-	-	17,593,977	17,593,977	1.39%
	-	-	13,546,186	13,546,186	1.07%
	-	-	7,727,221	7,727,221	0.61%
	-	-	2,327,922	2,327,922	0.18%
	-	-	427,655	427,655	0.03%
	-	-	427,655	427,655	0.03%
			27,902,621	27,902,621	2.21%
	1,191,842,723	100.00%	69,953,237	1,261,795,960	100.00%

本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司 36.28%的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为 40.72%，仍为公 司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据通鼎互联追溯调整后的 2015 年财务报表以及天衡会计师出具的天衡专 字（2016）01329 号《备考财务报表审阅报告》，本次发行前后通鼎互联主要财 务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	交易前	交易后	变动额	变动比例
2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	587,953.74	699,257.93	111,304.19	18.93%
负债总额	282,581.52	332,432.35	49,850.83	17.64%

2-1-25

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

归属于母公司所 有者权益	296,905.28	358,358.64	61,453.36	20.70%
营业收入	360,873.86	370,071.60	9,197.74	2.55%
营业利润	32,971.31	35,130.24	2,158.93	6.55%
利润总额	34,565.13	37,884.20	3,319.07	9.60%
净利润	29,149.92	32,114.69	2,964.77	10.17%
归属于母公司所 有者净利润	25,597.34	28,562.11	2,964.77	11.58%
每股收益（元/ 股）	0.2244	0.2415	0.02	7.63%
2016 年8 月31 日/2016 年1-8 月
资产总额	636,544.83	750,008.42	113,463.59	17.82%
负债总额	358,426.58	407,090.16	48,663.58	13.58%
归属于母公司所 有者权益	273,560.41	338,360.41	64,800.00	23.69%
营业收入	263,437.05	274,645.71	11,208.66	4.25%
营业利润	37,797.00	42,479.05	4,682.05	12.39%
利润总额	38,348.84	43,099.15	4,750.31	12.39%
净利润	32,482.95	36,518.47	4,035.52	12.42%
归属于母公司所 有者净利润	30,788.99	34,824.50	4,035.52	13.11%
每股收益（元/ 股）	0.2599	0.2839	0.02	9.23%

（三）本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响

1 、本次交易的目的

上市公司本次收购百卓网络的目的在于：拓展通信产业链，全面进入信息安 全和大数据领域，提高公司通信产品的技术水平和附加值，布局下一代通信技术； 依托公司与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，发挥协同效应，构建面向运 营商的一体化解决方案，并最终提高公司的盈利能力。

• 2 、交易双方的业务概况及核心竞争 力

• （1）百卓网络的业务概况

百卓网络作为一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，以自主研发的 DPI（深度报文检测）技术为核心，在信息安全和面向电信运营商网络的大数据 领域，有着雄厚的技术实力。百卓网络的核心产品布局于骨干网不良信息管控、

2-1-26

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

抗 DDoS 攻击、骨干网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监控等目 前互联网内容管理的主流安全需求领域，与电信运营商、政府部门及有网络安全 需求的各类企业级客户建立了稳定的合作关系；在大数据采集及挖掘系统领域， 推出了多种面向电信运营商网络的大数据采集处理产品，可采集并对数据进行预 处理，输出网络中的有效大数据，可使电信运营商能够实现对网络海量数据的全 面采集、有效识别、深度分析和精细化管理。此外，百卓网络在下一代通信技术 （即通信 4.0）的核心 SDN（软件定义网络）领域已经拥有一定的技术积累，并 已经开始向电信运营商及大型互联网公司提供 SDN 交换机及 SDN 软件系统。

（2）百卓网络的核心竞争力

百卓网络的管理团队及核心技术人员均为通信领域和安全领域的专家，强大 的技术研发实力是百卓网络最大的核心竞争力。在此基础上，百卓网络通过持续 的软件自主研发和硬件自主设计，有效控制了产品成本；凭借独特的软硬件结合 整体解决方案、性价比高的产品和优质的服务能力，建立了较强的客户黏性。总 之，百卓网络在人才、技术、成本及客户黏性等方面具有较强的竞争优势。

（3）上市公司的业务概况及竞争优势

上市公司主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售，经过 多年发展与中国移动、中国联通、中国电信、中国广电等运营商客户建立了长期 稳定的合作关系，拥有强大而深厚的渠道资源。近年来，公司一方面聚焦主业， 坚定实施大通信战略，通过投资建设年产 300 吨光纤预制棒项目、收购通鼎宽带 进入 ODN 领域等逐步拓展延伸通信产业链，提高主业竞争优势；另一方面着眼 长远，积极布局移动互联网、大数据等新兴产业，先后收购了瑞翼信息、投资了 杭州数云 20%股权和南京安讯 20%股权，并拟通过本次发行股份及支付现金收 购百卓网络 100%股权。

3、本次交易的协同效应

作为传统通信产业的上市公司，通过本次收购百卓网络，可以显著增强在信 息安全、大数据等新兴产业的技术实力，进一步拓展公司的通信产业链，并及早 布局下一代通信技术，通过构建面向运营商的一体化解决方案，有利于将公司现 有的运营商渠道资源优势加以巩固并发扬光大。

另一方面，电信运营商同时也是百卓网络的重要终端客户，公司在电信运营

2-1-27

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

商领域的渠道资源对于百卓网络的市场开拓也具有明显的协同效应，将有效节省 百卓网络的客户开发成本和时间。

此外，一直以来，公司的投资并购均是围绕大通信战略展开，如近年收购的 瑞翼信息，是基于电信运营商的移动互联网营销服务公司，与百卓网络亦具有明 显的协同效应。瑞翼信息通过流量经营在广告营销方面具有比较优势，而百卓网 络基于 DPI（深度报文检测）技术的大数据平台，可以从硬件设备、数据挖掘、 数据清洗、内容推送、数据建模等方面与瑞翼信息的营销服务相协同，帮助电信 运营商实现有效的精准营销，进一步提升上市公司在通信和移动互联网领域的竞 争力。

因此，本次交易作为上市公司在通信产业链的延伸和对下一代通信技术的布 局，将有效发挥交易双方在技术研发和客户渠道等方面的协同效应，对于公司未 来的业务发展将产生重大的积极影响，有利于提高公司的盈利水平和可持续发展 能力，有利于保护上市公司和中小股东权益。

八、本次交易前滚存未分配利润的处置方案

1、标的资产交割前百卓网络的未分配利润，由标的资产交割完成后的新股 东通鼎互联全部享有。

2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东 共享。

九、本次交易的股份锁定期

（一）发行股份购买资产的股份锁定期

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的 锁定期的承诺函。具体发行股份购买资产的股份锁定期安排及承诺参见本独立财 务顾问报告“第五节发行股份情况”之“二、发行股份购买资产的股份发行情况”之 “ ” （六）发行股份的锁定期 。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内

2-1-28

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司 对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已 作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人/本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份。

十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励

（一）陈海滨等 6 名交易对象关于百卓网络的业绩承诺及安排

1、合同主体和签订时间

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、 崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司 与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》。

2016 年 10 月 17 日和 2016 年 12 月 7 日，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》及中国证监会相关规定，就本次交易所涉及的利润预测补偿等未定事宜， 通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、 刘美学、南海金控分别签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、 宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现 金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》和《通鼎互联信息股份有限 公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限 公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议 （二）》。

2、业绩承诺

乙方陈海滨等 6 名交易对象分别及共同承诺：

若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、 2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017

2-1-29

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

年、2018 年、2019 年。本次发行完成后，百卓网络业绩承诺期间实现的净利润 （根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的对应年度预测的 净利润数。

根据《评估报告》，百卓网络在利润承诺期间预测的归属于母公司股东净利 润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数如下：

单位：万元

单位：万元
2016年	2017年	2018年	2019年
6,994.28	9,868.10	13,660.61	15,489.94

乙方陈海滨等 6 名交易对象承诺，在利润承诺期间百卓网络实现的归属于母 公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别 不低于：

单位：万元

			单位：万元
2016年	2017年	2018年	2019年
7,000.00	9,900.00	13,700.00	15,500.00

甲乙双方同意，如百卓网络在业绩承诺期间内任一年度实现的净利润未达到 承诺数额，乙方陈海滨等 6 名交易对象须连带对承诺利润与实现利润的差额承担 相应的补偿义务。

3、利润差额的确定

（1）本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务 所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润 数与乙方陈海滨等 6 名交易对象承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于 利润承诺的专项审核报告。

（2）累计净利润差额以专项审核报告为准。

（3）交易双方同意，百卓网络于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则 计算：

①百卓网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

②除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，否则，承诺期内，未经百卓网络董事会批准，不得改变百卓网络的会计政策、

2-1-30

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

会计估计；

③净利润指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。

4、利润补偿期间

（1）双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中 国证监会核准，且通鼎互联发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

（2）双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股 份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度，若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

5、利润补偿方式及数额

（1）补偿方式

标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方 陈海滨等 6 名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的 甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增 股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应 当以现金形式进行补偿。

（2）每年补偿金额和补偿股份的确定

若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、 2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

①业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：

= 当期补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积 已补偿金额

前述净利润数均指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。在逐年补偿的 情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

2-1-31

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

乙方陈海滨等 6 名交易对象应当按照其截至本协议签署之日各自在百卓网 络的持股比例确定应承担的补偿金额。

②应补偿股份数的确定

在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方陈海滨等 6 名交易对象将 于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量： 当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

乙方陈海滨等 6 名交易对象应补偿股份的总数不超过甲方本次向百卓网络 全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小 于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当 向上取整。

③如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分 配而导致承诺方持有的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应 调整。

④如果乙方陈海滨等 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后 仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并 应当于甲方发出付款通知要求的 10 个工作日向甲方支付现金补偿价款。

⑤乙方陈海滨等 6 名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔 偿责任。

（3）在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照以 下原则分别计算需另行补偿的股份数量：

如：减值额大于补偿期限内已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已 补偿现金金额）则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份 总数－累计已补偿现金÷每股发行价格

若乙方 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应 补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带 赔偿责任。

（4）用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总

2-1-32

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

数（包括转增或送股的股份）。

（5）如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。

（6）股份补偿和现金补偿的实施

①如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿 股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年 应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

③通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10 个工作日内发出召 开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项后 10 个工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净 利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产的承诺净利润与实现净利润的差 额、乙方当年应分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向通鼎互联支付的用以回 购的股份数额。

④乙方收到通鼎互联发出的书面回购通知后的 10 个工作日内，应将回购通 知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联以总价 1 元 人民币回购并注销。

⑤若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向通鼎 互联进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10 个工作日内书 面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将相应的补偿现 金一次性支付至甲方指定的银行账户。

（7）乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：乙方陈海滨等 6 名交易 对象分别并连带的以向甲方返还所认购的股份的形式和现金形式补足其拟购买 资产所对应部分承诺利润的差额，但用于补偿的股份数量不超过乙方陈海滨等 6 名交易对象因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

（8）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持 有的全部或部分通鼎互联的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补 偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该 方以现金方式进行补偿。

2-1-33

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

6 、业绩奖励

（1）甲乙双方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的实际净利润数超过本 协议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的 部分收益按以下计算方式一次性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成员 进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提出并 经甲方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：

= 业绩奖励金额 （百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利 润数总和）×40%。

上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。

（2）甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按 照甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方应于上述现金奖 励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励和百卓网络所需的内部审批手 续，并经批准后的 10 个工作日内向百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价款， 该现金奖励的价款从百卓网络的税前利润中支出。

（二）独立财务顾问对有关业绩奖励事项的影响分析

若百卓网络在利润承诺期实现的实际净利润数超过《业绩承诺与利润补偿协 议》约定的承诺净利润时，则上市公司同意按照市场化的激励方式将业绩超额实 现的部分收益按《业绩承诺与利润补偿协议》约定的方式一次性奖励届时在百卓 网络任职的主要管理团队成员。

本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励具体内容参见本独立财务顾问报 “ ” 告 第七节本次交易合同的主要内容 。

1 、本次交易业绩奖励安排符合相关规定

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定： 业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应 超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

本次上市公司与各交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》中已对业绩 奖励金额的计算方式进行了约定：

“ = 业绩奖励金额 （百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利 润数总和）×40%。

2-1-34

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

” 上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。

因此本次交易的超额业绩奖励金额未超过超额业绩部分的 100%，且不超过 其交易作价的 20%，本次交易业绩奖励安排符合中国证监会发布的《关于并购重 组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

2 、本次交易业绩奖励设置的原因

本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，主要考虑维持百 卓网络管理团队的稳定性和积极性，更好的完成对本次交易的利润承诺，实现上 市公司利益和经营管理团队利益的绑定，提高百卓网络盈利能力并实现其未来业 务发展战略，从而有利于保障上市公司及广大投资者的利益。

3 、本次交易业绩奖励设置的依据

本次交易过程中，交易双方综合考虑业绩承诺补偿基数、对标的公司相关人 员的激励效果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了本次交易的业 绩奖励安排，并在与交易对方签订的《业绩承诺与利润补偿协议》中设置相应的 业绩奖励安排，上述协议履行了南海金控和上市公司的相关审议程序。

4 、本次交易业绩奖励设置的合理性

本次交易业绩奖励是以业绩承诺人完成业绩承诺并实现超额业绩为前提。在 完成业绩承诺的前提下，百卓网络实现超额业绩有利于增加上市公司的合并报表 净利润，从而有利于保护上市公司中小股东的权益。

本次交易业绩奖励条款符合相关法律法规的规定，是目前资本市场较为普遍 的激励标的公司管理团队的手段。本次业绩奖励条款的设置是本次交易各方在充 分考虑百卓网络经营管理团队对其超额业绩的贡献，同时保护上市公司全体股东 及中小投资者的利益的情况下，经过充分协商取得一致的结果，具有合理性。

5 、本次交易业绩奖励的会计处理

根据《业绩承诺与利润补偿协议》，若百卓网络在利润承诺期实现的实际净 利润数超过协议约定的承诺净利润时，则通鼎互联同意按照市场化的激励方式将 业绩超额实现的部分收益按相关协议约定的方式奖励给届时在百卓网络任职的 主要管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经 理提出并经通鼎互联认可和百卓网络董事会决议后实施。

2-1-35

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

通鼎互联应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按照 通鼎互联和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。通鼎互联应于上述 现金奖励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励和百卓网络所需的内部 审批手续，并经批准后的 10 个工作日内向百卓网络上述的奖励对象支付现金奖 励价款，该现金奖励的价款从百卓网络的税前利润中支出。

根据《2013 年上市公司年报会计监管报告》，上市公司与个人股东约定，在 未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项。存 在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、 为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为 了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排 的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。

对照《2013 年上市公司年报会计监管报告》中列举的在实务中判断是否为 薪酬安排的因素进行分析：1）百卓网络任职的主要管理团队成员进行业绩奖励 是建立在百卓网络超额业绩完成且主要管理团队人员留任的情况下方可支付的 奖励，以保证持续稳定经营。2）决定具体支付业绩奖励金额的因素与企业估值 没有关系。因此，此次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则 第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。在业绩承诺期的每一个期末根据 能够可靠估计的业绩奖励金额计提奖励。

6 、本次交易业绩奖励对上市公司的影响

（1）有利于标的公司业绩持续增长

本次交易的业绩奖励条款是在业绩承诺条款的基础上设置的，能够提高经营 管理团队的动力和积极性，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实 现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司全体股东实现超额收益。

（2）有利于维护标的公司核心管理团队的稳定性

本次交易的业绩奖励对象为届时在标的公司任职的主要管理团队成员，具体 奖励人员的名单及奖励金额、分配方案由标的公司总经理提出并经上市公司认可 和标的公司董事会决议后实施，旨在最大程度地保障标的公司核心管理团队的稳 定性。通过设置业绩奖励维护核心管理团队的稳定性，有利于保障本次交易完成 后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益不受损害。

2-1-36

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（3）业绩奖励对价安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司 及其全体股东的利益

根据《业绩承诺与利润补偿协议》，本次交易中，百卓网络业绩承诺期实际 净利润是根据目标公司所实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定，避免经营管理团队通 过非经常损益获取超额业绩奖励的情况，充分保护了上市公司及其全体股东的利 益。

（4）超额业绩奖励安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响

如果标的公司实现超额业绩，则根据《业绩承诺与利润补偿协议》的约定， 将会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超额业绩奖励是基于超额业绩的完 成，超额业绩奖励仅限于超出承诺业绩的 40%，且不超过本次交易总价格的 20%。 标的公司将在业绩承诺期的每一个期末根据能够可靠估计的业绩奖励金额计提 奖励，预计占上市公司当期营业收入的比例较低，不会对上市公司的生产经营产 生重大不利影响。

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已履行的决策和批准程序

1 、上市公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次 交易预案及相关议案。

2016 年 6 月 24 日，通鼎互联第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于 更换并购重组独立财务顾问的议案》。

2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议审议通过了调 整后的交易方案及相关议案。

2016 年 11 月 2 日，通鼎互联 2016 年第三次临时股东大会审议通过了调整 后的交易方案及相关议案。

2016 年 12 月 15 日，通鼎互联第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易报告书（一次反馈修订稿）>的议案》和《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、

2-1-37

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股 份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）>的议案》。

2 、标的公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，百卓网络临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公 司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的百卓网 络 100%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，百卓网络董事会审议通过了调整后的关于通鼎互联通 过向公司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的 百卓网络 100%股权的正式方案及相关议案。

2016 年 10 月 31 日，百卓网络股东会审议通过了调整后的关于通鼎互联通 过向公司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的 百卓网络 100%股权的正式方案及相关议案。

3 、交易对方已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股 份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股权 的议案。

2016 年 10 月 28 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行 股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股 权的议案。

4 、中国证监会审核程序

2016 年 12 月 30 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核 通过。

2017 年 2 月 20 日，通鼎互联取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于行政 和刑事处 罚、诉讼、 仲裁的承	通鼎互联	截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形；不存在被工商、税务、海关、土地、环 保、质监、安监、社保等主管部门重大行政处罚的情形；

2-1-38

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

诺		不存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁的情形。
	通鼎互联 实际控制 人	截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到 过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过 证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。
	通鼎互联 全体董事、 监事、高级 管理人员	截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到 过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过 证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。
关于本次 重组的承 诺	上市公司 的控股股 东、实际控 制人、董 事、监事、 高级管理 人员	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在通鼎 互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。
关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕 珍、刘美 学、南海金 控）	本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信 息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司 将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司 不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

2-1-39

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

		或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
关于行政 和刑事处 罚、诉讼、 仲裁的承 诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕 珍、刘美 学、南海金 控）	截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受 到任何行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。
关于所持 股份不存 在权利瑕 疵的承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕 珍、刘美 学、南海金 控）	本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在信托、委托 持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他 任何被采取强制保全措施等权利限制的情况。 本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在为他人代持 的情形。 本人/本公司所持有的百卓网络股权，不存在禁止转让、 限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。
关于避免 同业竞争 的承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕 珍、刘美 学、南海金 控）	在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从 事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业 务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从 事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业 务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月 内，本人/本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、 百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间 接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百 卓网络相同或相类似、或相竞争的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月 内，如本人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业 务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎互联、百 卓网络经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本 公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞 争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎 互联或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人 /本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎互 联、百卓网络主营业务相同或相类似的业务，以避免同 业竞争。 本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不 影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，

2-1-40

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

		本人/本公司愿意承担由此给通鼎互联、百卓网络造成 的全部经济损失。
关于规范 和减少关 联交易的 承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕 珍、刘美 学、南海金 控）	在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联 关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。 本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有） 将尽可能减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司 的关联交易，不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋 求与通鼎互联在业务合作等方面给予优于市场第三方 的权利；不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与 通鼎互联达成交易的优先权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其 控制的企业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律法规和《通鼎互联信息股份有限 公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、 报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价 格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎互 联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。 本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充 分尊重通鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经 营、自主决策。本人/本公司保证将依照《通鼎互联信 息股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行 使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正 当利益，不利用关联交易非法转移通鼎互联及其下属企 业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎互联其他 股东的合法权益。 若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同 地对前述行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进 行赔偿。
关于不存 在泄露本 次发行股 份及支付 现金购买 资产内幕 信息以及 利用本次 发行股份 及支付现 金购买资 产信息进 行内幕交 易的承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕 珍、刘美 学、南海金 控）	本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付 现金购买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发 行股份及支付现金购买资产交易内幕信息进行内幕交 易的情形。

2-1-41

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

关于认购 通鼎互联 信息股份 有限公司 非公开发 行股份锁 定期的承 诺	全体交易 对方	具体参见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况” 之“二、发行股份购买资产的股份发行情况”之“（六） 发行股份的锁定期”。
关于对本 次交易报 告书内容 真实性、准 确性和完 整性的承 诺	全体交易 对方、百卓 网络	本人/本公司承诺，保证《通鼎互联信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报 告书（草案）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
业绩承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕 珍、刘美 学、南海金 控）	若本次交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺 期间为2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于 2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、 2018年、2019年。本次发行完成后，百卓网络业绩承 诺期间实现的净利润（根据合并报表归属于母公司股东 净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的 对应年度预测的净利润数。

十三、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，通鼎互联和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资 产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定 价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协 议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见， 确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的 股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

通鼎互联及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露

2-1-42

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的 进展情况。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易的报告书及相关文件已经公司第三届董事会第三十四次会议表决 通过，并且本次交易的正式方案需提交股东大会予以表决。此外，公司已聘请的 独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构，将对本次交易出具专业意见， 确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

（四）股东大会及网络投票安排

通鼎互联已于 2016 年 10 月 17 日发出召开审议本次重组方案的股东大会通 知。公司董事会于 2016 年 10 月 18 日发布提示性公告，提醒全体股东参加审议 本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重 组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络 进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1 、主要假设条件

以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测。亦不构成对本次交易实 际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为 准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

测算本次交易摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

（1）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变

化；

• （2）假设本次交易于 2016 年 8 月 31 日完成；

• （3）在预测公司总股本时，假设本次发行股份购买资产的股份发行价格为

2-1-43

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

15.41 元/股，发行数量为 42,050,616 股；本次募集配套资金不超过 44,700 万元， 募集配套资金的股份发行价格为底价 16.02 元/股，发行数量为 27,902,621 股；

（4）假设收购标的资产 2016 年实现业绩为承诺业绩的 100%；

（5）假设公司 2016 年度业绩与 2015 年度持平，即实现归属于母公司股东 的净利润 25,597.34 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,018.80 万元；

（6）未考虑公司 2016 年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配 等其他对股份数有影响的事项。

2 、本次交易摊薄即期回报情况分析

基于上述假设情况，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响， 具体情况如下：

具体情况如下：
项目	2015 年度/ 末（实际）	本次重组于2016 年8 月底完成
		重组后（考虑 配套融资）	重组后（不考虑 配套融资）
归属于母公司股东的净利润（万 元）	25,597.34	28,238.21	28,238.21
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元）	17,018.80	19,659.67	19,659.67
发行在外的普通股加权平均数 （万股）	114,019.74	122,243.40	121,313.31
扣非前基本每股收益（元/股）	0.2244	0.2310	0.2328
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.2244	0.2310	0.2328
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1492	0.1608	0.1621
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.1492	0.1608	0.1621

因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。

本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波

动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

3 、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以 下填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）顺应国内互联网通信行业的整合趋势，拓展通信产业链，深化移动互 联网布局，发挥协同效应，进一步提高公司持续盈利能力。

通过本次收购，上市公司可以实现对百卓网络的全资控股，提升管理效率，

2-1-44

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

拓展通信产业链，进入信息安全和大数据领域，深入布局移动互联网战略，提高 盈利能力，提升公司的抗风险能力，保障企业的长期、健康发展。

（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在 《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的 法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司 章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的 情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。

4 、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺 如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度， 导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相 关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。

②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

2-1-45

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

5 、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的 承诺

公司控股股东通鼎集团有限公司及实际控制人沈小平先生根据中国证监会 相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

①不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

②在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及 其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该 等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规 定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券 交易所的要求。

（六）本次重组期间损益的归属

在过渡期内，百卓网络所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后全 部享有；亏损及损失由全体交易对方各自承担，并由全体交易对方按各自在资产 交割日前的持股比例，以现金方式向百卓网络全额补足。全体交易对方确认，就 其各自在过渡期间损益补偿义务向通鼎互联承担连带责任。

十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组之情形

上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管 理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本 次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规 定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

2-1-46

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

十五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社 会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之 外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； 2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董 事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易前，通鼎互联的股权分布符合上市条件。本次交易完成后，预计通 鼎互联的股本将由 1,191,842,723 股变更为 1,261,795,960 股（募集配套资金部分 按照发行底价及募集资金上限计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次 交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司 法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十六、对预案披露交易方案的调整

通鼎互联于 2016 年 6 月 7 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案，计划以发行股份及支付现金的方式，分别收购百卓 网络 100%股权及浙江微能科技有限公司 100%股权。

2016 年 10 月 17 日，通鼎互联召开第三届董事会第三十四次会议，审议通 过了《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》。

根据上市和并购重组监管政策和规则、相关公司交易情况的变化，公司对第 三届董事会第二十九次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套资金 金额等重大事项予以调整，并于该次董事会会议审议通过调整后的发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的方案。

本次方案调整后，本次交易不再收购浙江微能科技有限公司 100%股权。本 次方案调整构成对交易方案的重大调整，上市公司以第三届董事会第三十四次会 议决议公告日为基准，重新确定了发行股份及募集配套资金的定价基准日，发行 价格及募集配套资金金额亦随之做相应调整。

2-1-47

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。长 江保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

2-1-48

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息 的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易 的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 暂停、终止或取消的风险。

（二）标的资产评估增值较大的风险

本次交易拟购买的资产为陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美 学合计持有的百卓网络 100%股权。中联评估采用资产基础法和收益法对拟购买 资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。以 2016 年 8 月 31 日为基准日，在持续经营的假设条件下，百卓网络采用收益法评估的 100% 股权价值为 108,026.60 万元，较经审计的账面值 17,059.32 万元增值 90,967.28 万元，增值率 533.24%，经交易各方协商本次交易标的之百卓网络 100%的股权 作价为 108,000 万元。

标的资产增值的主要原因在于百卓网络无法体现在账面价值的团队智力劳 动成果、公司运营模式、客户资源等商誉的价值。提请投资者考虑由于宏观经济 波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产 盈利能力从而影响标的资产评估增值较大的风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《购买资产协议》、《业绩承诺与利润补偿协议》及相关补充协议，百卓 网络股东陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学对百卓网络在利润 承诺期的业绩做出承诺，若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间 为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，

2-1-49

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，在利润承诺期间百卓网络实现的 归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰 低数分别不低于：

低数分别不低于：	低数分别不低于：	低数分别不低于：	低数分别不低于：
单位：万元
2016年	2017年	2018年	2019年
7,000.00	9,900.00	13,700.00	15,500.00

尽管《业绩承诺与利润补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保 障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，交易对方将勤勉经营，尽最大努 力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素 的变化仍然可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应 未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未 达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利 水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管百卓网络全体交易对方已与通鼎互联就标的资产实际盈利数低于承诺 利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施， 但是由于业绩承诺人所持有的通鼎互联股份在前两期解禁股份比例相对较高，如 标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺方处于锁定状态的 股份数量少于应补偿股份数量的情形，虽然按照约定，业绩承诺方须用等额现金 进行补偿，若业绩承诺人没有足够的现金进行补偿，或者不履行相关业绩补偿承 诺，有可能出现业绩补偿不足或者承诺违约风险。

（五）商誉减值的风险

上市公司本次收购百卓网络 100%股权股权属于非同一控制下的企业合并。 根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等 商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉， 若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的 商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

1 、本次交易形成商誉的金额

2-1-50

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

根据本次交易标的资产的评估值和交易对价，本次交易形成商誉的金额为 89,020.13 万元。

2 、本次交易形成商誉的确认依据

根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买百卓网络股权为非同一控制下 企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分 确认为商誉。本次交易形成的商誉约为 89,020.13 万元。具体确认过程如下：

确认为商誉。本次交易形成的商誉约为89,020.13万元。具体确认过程如下：	确认为商誉。本次交易形成的商誉约为89,020.13万元。具体确认过程如下：
单位：万元
项目	百卓网络
购买股权比例	100%
合并成本	108,000.00
公司账面净资产（经审计）	17,059.32
公司可见资产评估净值增值	2,259.47
公司递延所得税影响数	338.92
公司应确认商誉评估值	89,020.13

3 、本次交易中商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响

上市公司发行股份及支付现金购买百卓网络形成非同一控制下的企业合并， 本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须每年年度终了时做 减值测试。未来若百卓网络的经营情况发生不利变化，则上市公司可能面临商誉 减值的风险。

本次交易完成后，公司将利用与标的公司协同性进行资源整合，力争通过发 挥协同效应，提高标的公司的盈利能力，尽可能避免商誉减值风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 44,700 万元，在扣除本次 交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的长江保荐作为本次配套融资的 主承销商，但由于发行股份募集配套资金尚需中国证监会核准，且会受到股票市 场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性。在募 集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或

2-1-51

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

其他形式自筹资金解决。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权 配套融资成本，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

（七）摊薄即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的 增长。虽然本次交易中收购的百卓网络预期将为公司带来较高收益，但不能完全 排除上述标的公司未来盈利能力不及预期的可能。未来若公司或各标的公司经营 效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资 产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司经营风险

（一）税收优惠不能持续的风险

2013 年 11 月 11 日，百卓网络取得由北京市科学技术委员会、财政局、国 家税务局、地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201311000698），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其 实施细则的规定，百卓网络执行 15%的企业所得税优惠税率。

百卓网络作为一家研发型的高新技术企业，拥有大量的研发人员，目前 60% 以上的员工为研发人员，74%以上的员工拥有本科以上学历，未来研发人员的比 例将持续保持较高水平。为保持技术领先优势，百卓网络将持续的进行研发投入， 本次评估过程中预测的各年研发费用支出均远高于当年预测营业收入的 4%。因 此，本次评估假定未来百卓网络可持续取得高新技术企业认定，仍适用 15%的企 业所得税优惠税率。

高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月 内进行重新认证。2016 年 11 月资格到期后未能通过重新认证，则百卓网络从 2017 年起将无法享受所得税优惠税率，提示投资者注意相关风险。

（二）客户集中度较高的风险

百卓网络的主要销售模式为将产品直接销售给下游的增值服务商和系统服 务商等中间集成商，由中间集成商将百卓网络的产品集成到其解决方案中，并据 此参加电信运营商等下游客户的招投标，中标后以订单方式将全套解决方案销售 给下游客户。经过多年的业务合作，百卓网络与深圳市鑫昊翔科技有限公司、北

2-1-52

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

京微智信业科技有限公司等多家公司形成了稳定的合作关系，报告期内向前五名 客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 84.15%、85.09%和 87.31%， 一旦主要客户的经营业务或者与百卓网络的合作关系发生不利变化，可能导致百 卓网络的经营业绩出现波动。

（三）核心技术人员流失风险

百卓网络所处的信息安全行业属于高新技术产业，对各类专业人才有较大需 求。百卓网络目前的研发人员占员工总人数的比例超过 60%，未来期间为保持技 术及成本优势，将需要大量的技术人才和研发人才，因此，如果该等专业人才或 核心人员出现大规模流失，将给公司研发和经营活动带来较大的冲击，从而对百 卓网络经营和业务的稳定性产生一定的不利影响。

（四）应收账款及其可回收风险

百卓网络与下游集成厂商的结算模式为产品运抵终端客户机房并安装调试 完毕后，经中间集成厂商确认即确认应收账款，百卓网络根据客户信用状况给予 相应账期，账期期满后与客户完成结算。由于运营商采购的季节性及验收付款的 周期相对较长，百卓网络与中间集成厂商结算而非直接与运营商结算的结算模式 有利于百卓网络对应收账款的回款管理。报告期各期末，百卓网络的应收账款余 额分别为 4,529.97 万元、6,762.40 万元、9,296.44 万元，伴随业务规模的增长， 应收账款余额相应自然增长。报告期内的应收账款账龄基本均在一年以内，未发 生坏账情形。

截至本报告书出具日，百卓网络截至 2016 年 8 月 31 日应收账款的期后回款 情况如下表所示：

情况如下表所示：	情况如下表所示：	情况如下表所示：	情况如下表所示：
单位：万元
项目	2016 年8 月31 日余额	期后回款金额	回款比例
期后回款情况	9,296.44	5,016.76	53.96%

其中，应收账款余额前五客户回款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	2016 年8 月31 日 应收账款余额	期后回款金额	期后回款情况说明
北京微智信业科技有 限公司	3,552.32	2,000.00	剩余款项预计信用期内 收回

2-1-53

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

深圳市鑫昊翔科技有 限公司	2,266.30	1,470.00	剩余款项预计信用期内 收回
北京大唐高鸿科技发 展有限公司	2,143.78	1,251.91	剩余款项预计信用期内 收回
深圳市安鼎信息技术 有限公司	663.97	-	2016年6月产生的应收 款项，预计信用期内收 回
杭州旷远科技有限公 司	121.00	121.00	已收回
合计	8,747.37	4,842.91

截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络的应收账款余额为 9,296.44 万元，截至本 报告书出具日，应收账款回款比例达 53.96%，表明百卓网络的期后回款情况良 好。

百卓网络的终端客户为电信运营商等大型企业，信用较高，且百卓网络与下 游集成厂商的合作关系稳定，应收账款发生坏账的可能性较小。但由于百卓网络 的应收账款规模相对较高，应收账款规模的扩大将影响标的公司的资金周转速度 和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力，同时如 应收账款不能按期收回而发生坏账将会对百卓网络的生产经营产生不利影响。

（五）存货跌价风险

报告期各期末，百卓网络存货账面价值占总资产的比例相对较高，这主要是 受百卓网络的主要终端客户电信运营商的采购模式影响。百卓网络协同下游中间 集成商通过竞标方式获取运营商的订单，电信运营商在开标后通常仅给予上游厂 商 15-30 天左右的备货时间，但生产周期一般为 4-5 个月，为确保按期供货，百 卓网络一般需提前备料生产，因此导致各期末原材料和库存商品账面余额相对较 高，伴随着业务规模的快速增长，存货规模的增长将给营运资金以及业务扩张带 来一定压力。

报告期内，百卓网络对库存中的不良品和库龄 2 年以上的原材料全额计提跌 价准备。伴随着存货规模的增长，如存货不良品增加或产品价格下跌或滞销，存 货将面临跌价风险，并将会对百卓网络的生产经营产生不利影响。

2016 年四季度百卓网络拟改变其采购模式，以前年度百卓网络采用自主采 购原材料并交由代工厂商组织生产的生产模式，有效的控制了材料成本，但同时 使得存货的资金占用较大，周转效率不高。以后年度百卓网络拟采用把握关键技

2-1-54

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

术产权，在控制关键物料供应的情况下采用包工包料生产模式，将部分不关键的 原材料采购直接交由代工厂商执行，并由代工厂商生产完后，百卓网络再对其进 行采购的模式，以提高经营的效率，降低长库龄存货导致的跌价风险。

（六）市场竞争加剧风险

信息安全行业属于高新技术产业，行业的平均毛利率较高，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月百卓网络的综合毛利率分别为 58.74%、66.41%和 68.43%， 百卓网络毛利率较高的原因主要为具备较强的技术及成本优势。如果未来市场竞 争加剧、产品的销售价格下降，而百卓网络未能适时研发并推出适应市场需求的 高附加值产品和服务，则百卓网络存在现有技术和产品的领先优势可能被削弱， 从而导致毛利率、经营业绩下降的风险。

（七）收入和盈利季节性波动的风险

由于现阶段信息安全行业的客户以政府部门、电信运营商以及金融、军工、 能源等领域中的企业级用户为主，而上述客户通常实行预算管理制度和集中采购 制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排 设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。 因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。提请投资者关注百卓网络经营成 果的季节性波动风险。

（八）前五大供应商采购占比较高的风险

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月，百卓网络向前五大供应商采购金额 分别为 3,379.31 万元、3,232.33 万元、2,697.30 万元，分别占当期营业成本的 133.48%、104.61%、76.23%，前五大供应商采购较为集中。由于百卓网络采购 的原材料均为业界普遍使用的芯片、元器件和配件，不存在某一个供应商垄断某 类原材料供应的情况，百卓网络对供应商的转换成本较低。尽管如此，不排除因 宏观经济、市场环境变化对整体供应产生影响。提请广大投资者注意前五大供应 商采购占比较高的风险。

2-1-55

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

三、与上市公司相关的风险

（一）上市公司自身经营风险

通鼎互联是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业， 产品主要应用于电信行业。宏观经济的周期性波动、电信运营商投资计划变化、 竞争对手竞争策略变化、原材料价格波动等都可能对公司的经营和业绩产生一定 影响。上述事项都有可能对公司经营和业绩产生影响，从而导致公司利润实现存 在不确定性，提请投资者关注上述风险因素。

（二）客户集中风险

近年来，随着通鼎互联技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务 呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业，公司客户相对比 较集中。通鼎互联将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场， 与主要客户建立长期的战略伙伴关系，但如果通鼎互联的某些主要客户不再采购 或减少采购通鼎互联的产品，将会对上市公司的业绩产生一定影响。

（三）实际控制人控制风险

截至本独立财务顾问报告签署日，通鼎集团持有通鼎互联 38.41%的股份， 为公司控股股东，沈小平先生持有通鼎互联 4.70%的股份，同时持有通鼎集团 93.44%股权，为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规 则、建立独立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结 构，形成了对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公 司的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生 产经营和利润分配等决策产生重大影响。

（四）股价波动的风险

公司股票价格不仅取决于通鼎互联的盈利水平及发展前景，还可能受到国家 政治、经济政策、行业供求关系及投资者心理预期等不可预见因素的影响。针对 以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、 全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

2-1-56

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，百卓网络将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的 现有规划，百卓网络将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续 运营。在此基础之上，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构、企业文化 等方面与其进行整合。由于上市公司与百卓网络所处细分行业不同，双方的业务 发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述 整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理 可能造成不利影响。

四、其他风险

通鼎互联不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来 不利影响的可能性。

2-1-57

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

近年来，随着互联网，尤其是移动互联网的快速发展，网络安全的重要性日 益突出，政府、企业和个人都表现出对网络安全的极大关注，网络安全逐渐上升 到经济安全、社会安全和国家安全层面。2013 年，棱镜计划的曝光使得网络安 全问题得到空前关注。在国家层面的监控监听等信息安全问题之外，互联网应用 领域的信息安全问题也愈发严重，除了传统的病毒木马、钓鱼仿冒网站、系统漏 洞等，针对移动互联网、工业互联网以及大型服务器、智能设备等的恶意程序攻 击、分布式拒绝服务（Distributed Denial of Service，简称 DDoS）攻击、智能硬 件蠕虫等也频繁出现，整体网络安全形势日渐紧迫。尤其是在商业领域，信息安 全问题更是层出不穷，近年来教育、医疗、金融等领域为达到商业利益而窃取用 户信息的事件频发，个人信息泄露成为互联网安全重灾区。

网络安全逐步上升为国家战略。上述信息安全问题的暴露引起了政府空前的 重视，先后采取了一系列措施应对网络安全所面临的严峻形势，网络安全逐步上 升为国家战略。2014 年 2 月 27 日，中央网络安全和信息化领导小组成立。2015 年 7 月 1 日，我国颁布并实施《中华人民共和国国家安全法》，明确要求要保障 网络产品和服务安全、网络数据安全、网络信息安全。2015 年 8 月《中华人民 共和国刑法修正案（九）》颁布，强化了对公民个人信息的保护，明确网络服务 提供者履行网络安全管理的义务，对造成严重后果的网络服务提供商将给予处 罚。目前《中华人民共和国网络安全法（草案）》正在审议和公开征求意见，有 望于近期颁布，这将是网络安全领域首部立法。

信息安全市场空间巨大。伴随着国家对信息安全问题的重视以及相关法律法 规的逐步出台，广大民众信息安全意识的提升，企业忽视信息安全的代价将大幅 提高，各类企业对信息安全的重视程度将逐步增加，投入将快速增长。据 IDC 统计，我国 2010 至 2014 年信息安全产品市场的年均复合增长率为 15.75%。我 国目前企业信息安全投资占整体 IT 支出的比例不足 1%，低于美国和日本 3.6%-6%的水平，市场渗透率仍有提升空间。IDC 预测 2014-2019 年我国信息安

2-1-58

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

全市场规模年均复合增长率为 16.60%。

此外，随着信息安全产品的加速普及渗透，以及国家对于服务器、数据库、 中间件、操作系统、安全产品等软硬件产品自主可控的要求不断加大，相关信息 安全产品的国产替代进程也会逐步推进，从而给本土相关领域厂商发展带来机 遇。

综上，伴随着网络安全上升为国家战略、信息安全相关法律法规的逐步出台、 广大民众信息安全意识的提升以及相关信息安全产品的国产替代进程的推进，国 内信息安全产业将迎来良好发展机遇。

（二）本次交易的目的

1 、拓展通信产业链，进入信息安全和大数据领域，提高盈利能力

在通信领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善产业 链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司已拥有光纤、普通光缆、 室内光缆、通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆、ODN 设备、光 电缆原材料、光电缆机电设备等通信产业链系列产品的生产能力，并正在投资建 设年产 300 吨光纤预制棒项目，基本形成光纤预制棒、光纤光缆、ODN 设备的 全产业链产品供应能力。

（1）全面进入信息安全和大数据领域，拓宽公司的业务宽度

伴随着网络安全上升为国家战略，国内信息安全产业将迎来良好发展机遇。 百卓网络作为一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，在信息安全领域有 着雄厚的技术实力，核心产品布局于骨干网不良信息管控、抗 DDoS 攻击、骨干 网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监控等目前互联网内容管理的 主流安全需求领域，与电信运营商、政府部门及有网络安全需求的各类企业级客 户建立了稳定的合作关系。

随着互联网的快速发展，运营商和各类企业需要面临的数据量成指数增长， 数据量的飞速增长和下游客户的需求增长也为国内大数据相关行业的快速发展 提供了良好契机，大数据市场前景广阔。百卓网络在大数据采集及挖掘系统领域， 以 DPI（Deep Packet Inspection，深度报文检测）技术为核心，推出了多种面向 电信运营商网络的大数据采集处理产品，支持 GE、2.5GPOS、10GE、10GPOS、 40GE、40GPOS、100GE 等多种链路接口，可采集并对数据进行预处理，输出网

2-1-59

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

络中的有效大数据。百卓网络的大数据采集及挖掘系统产品可使电信运营商能够 实现对网络海量数据的全面采集、有效识别、深度分析和精细化管理。

通过本次收购百卓网络 100%股权，公司可以全面进入信息安全和大数据领 域，拓宽公司的业务宽度，提高公司的盈利能力。

（2）进一步拓展公司的通信产业链，提高公司通信产品的技术水平和附加 值，布局下一代通信技术

通信 4.0 的两大核心技术分别是 SDN（软件定义网络）和 NFV（网络功能 虚拟化），这两大技术的逐步成熟及商业应用将引发电信运营商的网络变革。百 卓网络在 SDN 领域已经拥有一定的技术积累，并已经开始向电信运营商及大型 互联网公司提供 SDN 交换机及 SDN 软件系统，SDN 交换机的硬件完全自主研 发，实现国产化，安全可控，SDN 交换机的软件与系统使用领先的自主知识产 权操作系统 BZOS，软件功能特性丰富，支持 OpenFlow 标准协议，支持各种路 由协议。该类产品能够为客户提供良好的软硬件接口及平台开放性，从而帮助用 户轻松打造基于 SDN 的多种解决方案。

通过本次收购百卓网络 100%股权，公司可以进一步拓展通信产业链，增加 SDN 交换机及 SDN 软件系统等产品供应，提高公司通信产品的技术水平和附加 值，并可以依托百卓网络在 SDN 领域的技术积累以及强大的研发团队，实现对 下一代通讯技术的布局。

2 、发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案

近年来，公司一方面聚焦主业，坚定实施大通信战略，通过投资建设年产 300 吨光纤预制棒项目、收购通鼎宽带进入 ODN 领域等逐步拓展延伸通信产业 链，提高主业竞争优势；另一方面着眼长远，积极布局移动互联网、大数据等新 兴产业，先后收购或投资了瑞翼信息 92%股权、杭州数云 20%股权、南京安讯 20%股权，并拟通过本次发行股份及支付现金收购百卓网络 100%股权。

公司的主营业务在通信领域，经过多年发展与中国移动、中国联通、中国电 信、中国广电等运营商客户建立了长期稳定的合作关系。公司近年来基于发展战 略而进行的上述投资和收购，以及本次拟进行的收购，目标之一是依托与各大运 营商客户的长期稳定的合作关系，发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决 方案，并最终提高公司的盈利能力。

2-1-60

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

序号	投资/收购项目	公司名称	面向运营商 产品/解决方案
1	投资建设年产300吨光纤预 制棒项目	江苏通鼎光棒有限公司	光纤光缆产品
2	收购瑞翼信息股权	苏州瑞翼信息技术有限公司	流量经营、基于运营商 的移动互联网营销服务
3	收购通鼎宽带98.73%股权	江苏通鼎宽带有限公司	ODN设备
4	拟收购百卓网络100%股权	北京百卓网络技术有限公司	信息安全系统、大数据 采集及挖掘系统产品、 SDN交换机及软件系统

二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已履行的决策和批准程序

1 、上市公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次 交易预案及相关议案。

2016 年 6 月 24 日，通鼎互联第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于 更换并购重组独立财务顾问的议案》。

2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议审议通过了本 次交易方案及相关议案。

2016 年 11 月 2 日，通鼎互联 2016 年第三次临时股东大会审议通过了调整 后的交易方案及相关议案。

2016 年 12 月 15 日，通鼎互联第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易报告书（一次反馈修订稿）>的议案》和《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、 陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股 份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）>的议案》。

2 、标的公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，百卓网络临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公 司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的百卓网 络 100%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，百卓网络董事会审议通过了关于通鼎互联通过向公司 6

2-1-61

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的百卓网络 100%股权的正式方案及相关议案。

2016 年 10 月 31 日，百卓网络股东会审议通过了调整后的关于通鼎互联通 过向公司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的 百卓网络 100%股权的正式方案及相关议案。

3 、交易对方已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股 份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股权 的议案。

2016 年 10 月 28 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行 股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股 权的议案。

4 、中国证监会审核程序

2016 年 12 月 30 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核 通过。

2017 年 2 月 20 日，通鼎互联取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。

三、本次交易方案的主要内容

（一）交易方案概述

本次交易通鼎互联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈海滨、南 海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学持有的百卓网络合计 100%股权，交易 作价为 108,000 万元。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过 44,700 万元，在扣除本次交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的 现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标 的资产部分对应的交易价格）的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2-1-62

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（二）标的资产的评估值和交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 1601 号），评估机 构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2016 年 8 月 31 日基准日的百卓网络 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评 估结果，百卓网络 100%股权的评估价值为 108,026.60 万元。

资产基础法评估结果：在评估基准日 2016 年 8 月 31 日持续经营前提下，百 卓网络经审计的总资产为 22,183.98 万元，总负债为 5,124.66 万元，净资产为 17,059.32 万元；评估后的总资产为 24,453.95 万元，总负债评估值 5,124.66 万元， 净资产评估值 19,329.29 万元。净资产增值 2,269.96 万元，增值率为 13.31%。

收益法评估结果：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算 等评估程序，得出百卓网络 100%股权价值在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评 估值为 108,026.60 万元，较经审计的账面值 17,059.32 万元增值 90,967.28 万元， 增值率 533.24%。

本次评估是以持续使用和公开市场为前提，结合百卓网络的实际情况，综合 考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法分别对百卓网络进行整体评估，然 后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评 估结果作为最终评估结论。即：百卓网络在评估基准日的 100%股权价值为 108,026.60 万元。

根据《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，经交易双方协商， 百卓网络 100%股权作价 108,000 万元。

（三）交易对价支付方式

1、本次交易股份对价占比 60%，现金对价占比 40%

本次交易中，上市公司收购百卓网络 100%股权所需支付的对价为 108,000 万元。其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。 本次发行股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如下：

标的资 产	交易 对方	持股 比例	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	换股对价 （万元）	换股数量 （股）
百卓网 络100% 股权	陈海滨	41.840%	45,187.20	18,074.88	27,112.32	17,593,977
	南海金 控	32.214%	34,791.12	13,916.45	20,874.67	13,546,186

2-1-63

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

	崔泽鹏	18.376%	19,846.08	7,938.43	11,907.65	7,727,221
	宋禹	5.536%	5,978.88	2,391.55	3,587.33	2,327,922
	陈裕珍	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	刘美学	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	合计	100.00%	108,000.00	43,200.00	64,800.00	42,050,616

2、交易对方的利润补偿承诺情况

（1）合同主体和签订时间

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、 崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司 与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》。

2016 年 10 月 17 日和 2016 年 12 月 7 日，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》及中国证监会相关规定，就本次交易所涉及的利润预测补偿等未定事宜， 通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、 刘美学、南海金控分别签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、 宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现 金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》和《通鼎互联信息股份有限 公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限 公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议 （二）》。

（2）业绩承诺

乙方陈海滨等 6 名交易对象分别及共同承诺：

若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、 2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年。本次发行完成后，百卓网络业绩承诺期间实现的净利润 （根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的对应年度预测的 净利润数。

根据《评估报告》，百卓网络在利润承诺期间预测的归属于母公司股东净利 润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数如下： 单位：万元

2-1-64

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

2016年	2017年	2018年	2019年
6,994.28	9,868.10	13,660.61	15,489.94

乙方陈海滨等 6 名交易对象承诺，在利润承诺期间百卓网络实现的归属于母 公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别 不低于：

单位：万元

			单位：万元
2016年	2017年	2018年	2019年
7,000.00	9,900.00	13,700.00	15,500.00

甲乙双方同意，如百卓网络在业绩承诺期间内任一年度实现的净利润未达到 承诺数额，乙方陈海滨等 6 名交易对象须连带对承诺利润与实现利润的差额承担 相应的补偿义务。

（3）利润差额的确定

1）本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所 在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润数 与乙方陈海滨等 6 名交易对象承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利 润承诺的专项审核报告。

• 2）累计净利润差额以专项审核报告为准。

• 3）交易双方同意，百卓网络于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计

算：

①百卓网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

②除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，否则，承诺期内，未经百卓网络董事会批准，不得改变百卓网络的会计政策、 会计估计；

③净利润指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。

（4）利润补偿期间

1）双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国 证监会核准，且通鼎互联发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

2-1-65

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

2）双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股份 及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度，若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

（5）利润补偿方式及数额

1）补偿方式

标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方 陈海滨等 6 名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的 甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增 股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应 当以现金形式进行补偿。

2）每年补偿金额和补偿股份的确定

若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、 2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

①业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：

= 当期补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积 已补偿金额

前述净利润数均指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。在逐年补偿的 情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

乙方陈海滨等 6 名交易对象应当按照其截至本协议签署之日各自在百卓网 络的持股比例确定应承担的补偿金额。

②应补偿股份数的确定

在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方陈海滨等 6 名交易对象将

于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量： 当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

2-1-66

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

乙方陈海滨等 6 名交易对象应补偿股份的总数不超过甲方本次向百卓网络 全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小 于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当 向上取整。

③如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分 配而导致承诺方持有的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应 调整。

④如果乙方陈海滨等 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后 仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并 应当于甲方发出付款通知要求的 10 个工作日向甲方支付现金补偿价款。

⑤乙方陈海滨等 6 名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔 偿责任。

3）在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照以下 原则分别计算需另行补偿的股份数量：

如：减值额大于补偿期限内已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已 补偿现金金额）则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份 总数－累计已补偿现金÷每股发行价格

若乙方 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应 补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带 赔偿责任。

4）用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总数 （包括转增或送股的股份）。

5）如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。

6）股份补偿和现金补偿的实施

①如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿 股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年

2-1-67

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

③通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10 个工作日内发出召 开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项后 10 个工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净 利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产的承诺净利润与实现净利润的差 额、乙方当年应分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向通鼎互联支付的用以回 购的股份数额。

④乙方收到通鼎互联发出的书面回购通知后的 10 个工作日内，应将回购通 知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联以总价 1 元 人民币回购并注销。

⑤若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向通鼎 互联进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10 个工作日内书 面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将相应的补偿现 金一次性支付至甲方指定的银行账户。

7）乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：乙方陈海滨等 6 名交易对 象分别并连带的以向甲方返还所认购的股份的形式和现金形式补足其拟购买资 产所对应部分承诺利润的差额，但用于补偿的股份数量不超过乙方陈海滨等 6 名交易对象因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

8）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有 的全部或部分通鼎互联的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿 义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方 以现金方式进行补偿。

3、本次交易现金对价支付安排及现金对价比例设置的合理性 （1）本次交易现金对价支付安排

根据《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，现金对价部分由上 市公司支付给交易对方，支付进度安排如下：

本次交易现金对价部分由通鼎互联在募集资金到位后并聘请具备相关资质 的会计师事务所就募集资金出具验资报告后三十个工作日内支付给陈海滨、崔泽 鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学及南海金控。若本次发行股份购买百卓网络 100%股

2-1-68

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

权实施完毕后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金 向陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学及南海金控支付上述百卓网络 40% 股权对价款。

• （2）本次交易现金对价比例设置的合理性分析

• 1）交易对方需缴纳所得税

本次交易完成后，交易对方陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学需要就 交易标的股权增值部分缴纳 20%的个人所得税，南海金控需要就交易标的股权增 值部分缴纳 25%的企业所得税。该部分个人所得税和企业所得税金额较大，因此 交易对方需要部分现金对价用于缴纳因本次交易产生的所得税。

交易对方陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学交易标的股权的投资成本 为 4,444.38 万元，总对价为 73,208.88 万元，增值部分的应纳税额预估为 13,752.90 万元；南海金控交易标的股权的投资成本为 9,303.32 万元，总对价为 34,791.12 万元，增值部分的应纳税额预估为 6,371.95 万元。本次交易现金对价扣除交易对 方应负担的所得税后的情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
交易对方	现金对价	预估所得税	扣税后现金
陈海滨	18,074.88	8,488.79	9,586.09
南海金控	13,916.45	6,371.95	7,544.50
崔泽鹏	7,938.43	3,728.25	4,210.18
宋禹	2,391.55	1,123.18	1,268.37
陈裕珍	439.34	206.34	233.00
刘美学	439.34	206.34	233.00
合计	43,200.00	20,124.85	23,075.15

若本次交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间 2016 年至 2018 年的利润承诺总额为 30,600 万元，扣除本次交易对方应负担的所得税后的现金 交易对价占利润承诺总额的比例为 75.41%；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间 2017 年至 2019 年的利润承诺总额为 39,100 万元， 扣除本次交易对方应负担的所得税后的现金交易对价占利润承诺总额的比例为 59.02%。

2）交易对方的资金需求

交易对方通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日

2-1-69

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

起至 12 个月届满之日不得转让，自新增股份上市之日起满 12 个月、满 24 个月、 满 36 个月且约定的业绩承诺期各年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本 次取得的新增股份中的 30%、30%、40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有） 后的剩余部分解除锁定。

考虑到交易对方于本次交易中获得的股份对价锁定期限较长，出于自身经济 条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对资 金需求的安排。

3）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果

本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也 是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提之一，该现金对价比例的设 置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。

4）参考 A 股市场近期同行业收购案例

选取近期 A 股上市公司收购同行业资产的案例作为参考，具体情况如下：

上市公 司	收购标 的	交易对价 （万元）	现金支付 （万元）	现金支 付比例	利润承诺 总额（万 元）	现金支 付占利 润承诺 总额比 例
启明星 辰	赛博兴 安	63,706.50	25,096.50	39.39%	15,457.26	162.36%
顺网科 技	国瑞信 安	37,100.00	22,260.00	60.00%	9,100.44	244.62%
南洋股 份	天融信	570,000.00	207,937.99	36.48%	117,900.00	176.37%
立思辰	江南信 安	40,400.00	14,400.00	35.64%	11,576.00	124.40%
绿盟科 技	亿赛通	49,800.00	14,940.00	30.00%	12,768.00	117.01%

从上述收购案例可见，目前上市公司并购中现金对价比例的设置较为灵活，

主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占利润承诺总额的比例也 存在较大幅度的变动范围。

本次通鼎互联拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买百卓网络 100%股 权，考虑到各交易对方的资金需求情况，同时参考近期 A 股市场同行业收购案 例的现金对价占比，经上市公司与交易对方谈判协商，最终确定了 40%的现金支

2-1-70

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

付比例，上述现金对价比例的设置和现金对价占利润承诺总额的比例处于近期同 行业收购案例的正常区间范围内。

4、本次交易现金对价设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的 影响

（1）本次交易股份对价占比高于现金对价，且分批解锁

本次交易中股份对价占总对价比例为 60%，高于现金对价 40%的占比，同 时股份对价根据标的公司业绩实现情况分批解除锁定，上市公司未来经营业绩及 股价变动将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同 上市公司及其全体股东在利益上的一致性，从而保障了标的公司进入上市公司后 其经营及核心团队的稳定性。

（2）上市公司已与交易对方约定核心团队任职期限

根据通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、 陈裕珍、刘美学、南海金控签订的《购买资产协议》，乙方保证并承诺核心团队 人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与百卓网络签订自 2016 年 6 月起为期不短于 5 年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队 的稳定性。公司高级管理人员范围依据公司章程确定；目标公司核心技术人员范 围由乙方向甲方提交名单，甲方无异议后确定。上述人员及其关系密切的家庭成 员不得在中国境内直接或间接从事与百卓网络相同、相似或有竞争关系的业务， 也不得直接或间接在与百卓网络有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任 职或拥有权益。本次交易完成后担任百卓网络董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员的，其本人在其他单位兼职的情况，必须经百卓网络股东会或董事会批 准同意。

（3）上市公司已制定整合计划确保本次交易完成后上市公司业务经营和核 心团队的稳定

为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。本次 交易完成后，上市公司仍将给予百卓网络较大的自由度和灵活性，继续保持百卓 网络的运营独立性，充分发挥百卓网络管理团队的经营积极性，通过加大客户资 源共享、渠道共享和技术共享力度，以提高百卓网络整体运营效率和持续发展能 力。上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，来确保本次交

2-1-71

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。

综上所述，本次交易现金对价设置有利于未来上市公司经营稳定性、核心团 队稳定性，从而有利于保护上市公司和中小股东权益。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为第三 届董事会第三十四次会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易

日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前20个交易日均 价	17.80元/股	16.02元/股
定价基准日前60个交易日均 价	17.12元/股	15.41元/股
定价基准日前120个交易日均 价	17.66元/股	15.90元/股

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

参考通鼎互联历年经营业绩以及历史股价走势，且交易对方取得股份具有较 长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真 实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上， 通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日上市 公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 15.41 元/股，符合《重组办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份 购买资产的发行价格作相应的调整。

（五）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟非公开发行不超过 27,902,621 股，募集配套资金不 超过 44,700 万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增

2-1-72

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，在扣除本次交易的中介费用及 发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（六）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

• 1、标的资产交割前百卓网络滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的

• 新股东通鼎互联全部享有。

2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东 共享。

四、股份锁定承诺

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的 锁定期的承诺函。具体发行股份购买资产的股份锁定期安排及承诺详见本独立财 务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“（一）《发行股份及支付现金购 ” ” 买资产协议》 之“3、锁定期 。

五、业绩承诺及补偿安排

上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、 《业绩承诺与利润补偿协议》及《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（一）》、 《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》，对本次交易标的资产的业绩承诺 “ ” 及补偿事宜做出了详细安排，参见 第七节本次交易合同的主要内容 。

1 、本次发行股份的锁定期已覆盖业绩承诺期，不会发生锁定期短于业绩承 诺期的情形

根据上市公司与标的公司全体交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和 《业绩承诺与利润补偿协议》中关于锁定期与业绩承诺期的约定，锁定期计算的 基准日为“新增股份上市之日”，并自基准日起满 12 个月、24 个月、36 个月分三 期解锁，并且分别以第一年、第二年、第三年对应的业绩承诺期补偿义务履行完 毕为前置条件进行解锁。因此，本次发行股份的锁定期已覆盖业绩承诺期，不会

2-1-73

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

发生锁定期短于业绩承诺期的情形。

2 、交易对手方的履约保证措施

根据上市公司与百卓网络全体交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》， 交易对方的履约保证措施有如下：

（1）标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的， 乙方陈海滨等 6 名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获 得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金 转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙 方应当以现金形式进行补偿；

（2）乙方陈海滨等 6 名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带 赔偿责任；

（3）如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

因此，发行股份部分解除锁定后如出现补偿义务时上市公司已与交易对方约 定相关履约保证措施。

3 、不存在可能因质押等原因导致补偿股份权利受限而不能实施补偿的可能

上市公司已与百卓网络全体交易对方签署《业绩承诺与利润补偿协议》，明 确约定业绩承诺人股份补偿不足部分将全部以现金形式进行补偿。因此，不存在 可能因质押等原因导致补偿股份权利受限而不能实施补偿的可能。

六、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产

根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度财务报表审 计报告》、《北京百卓网络技术有限公司 2014 年度-2015 年度财务报表审计报告》、 以及交易作价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
通鼎互联（2015年末/2015年 度）	523,082.66	312,232.73	279,831.83
百卓网络（2015年末/2015年 度）	19,643.87	9,197.74	13,389.07
标的资产成交额	108,000.00	-	108,000.00

2-1-74

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

项目	资产总额	营业收入	净资产
标的资产财务数据与成交额孰 高者占通鼎互联相应财务数据 比例	20.65%	2.95%	38.59%

综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易未达到重大资产重组的标准， 因此本次交易不构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中 国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成关联交易

交易标的百卓网络 100%股权的交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、 陈裕珍、刘美学与通鼎互联不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

通鼎互联自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实 际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，公司的总股本为 1,191,842,723 股。本次 发行股份购买资产后，预计公司总股本将增至 1,261,795,960 股（募集配套资金 部分按照发行底价及募集资金上限计算）。本次交易完成前后，预计公司股本结 构具体如下：

构具体如下：
股东名称 通鼎集团有限公 司 沈小平	本次交易前		本次新增股 数	本次交易后
	股份数（股）	持股比 例	股份数（股）	股份数（股）	持股比 例
	457,734,410	38.41%	-	457,734,410	36.28%
	55,994,172	4.70%	-	55,994,172	4.44%

2-1-75

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

方正证券－建设 银行－方正证券 硅谷天堂1号结 构化集合资产管 理计划	28,310,000	2.38%	-	28,310,000	2.24%
蒋学明	20,960,000	1.76%	-	20,960,000	1.66%
黄健	14,171,916	1.19%	-	14,171,916	1.12%
兴证证券资管－ 浦发银行－兴证 资管鑫众7号集 合资产管理计划	14,107,281	1.18%	-	14,107,281	1.12%
华宝信托有限责 任公司－“辉 煌”25号单一资 金信托	13,245,800	1.11%	-	13,245,800	1.05%
费有才	10,000,000	0.84%	-	10,000,000	0.79%
北京北邮资产经 营有限公司	9,687,124	0.81%	-	9,687,124	0.77%
曹新林	9,000,000	0.76%	-	9,000,000	0.71%
上市公司其他股 东	558,632,020	46.86%	-	558,632,020	44.27%
陈海滨	-	-	17,593,977	17,593,977	1.39%
南海金控	-	-	13,546,186	13,546,186	1.07%
崔泽鹏	-	-	7,727,221	7,727,221	0.61%
宋禹	-	-	2,327,922	2,327,922	0.18%
陈裕珍	-	-	427,655	427,655	0.03%
刘美学	-	-	427,655	427,655	0.03%
配套融资认购方			27,902,621	27,902,621	2.21%
总股本（含募集 配套资金发行股 份）	1,191,842,723	100.00%	69,953,237	1,261,795,960	100.00%

本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司 36.28%的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为 40.72%，仍为公 司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据通鼎互联追溯调整后的财务报表以及天衡专字（2016）01163 号《备考 财务报表审阅报告》，本次发行前后通鼎互联主要财务数据如下：

2-1-76

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

单位：万元

				单位：万元
项目	交易前	交易后	变动额	变动比例
2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	587,953.74	699,257.93	111,304.19	18.93%
负债总额	282,581.52	332,432.35	49,850.83	17.64%
归属于母公司所 有者权益	296,905.28	358,358.64	61,453.36	20.70%
营业收入	360,873.86	370,071.60	9,197.74	2.55%
营业利润	32,971.31	35,130.24	2,158.93	6.55%
利润总额	34,565.13	37,884.20	3,319.07	9.60%
净利润	29,149.92	32,114.69	2,964.77	10.17%
归属于母公司所 有者净利润	25,597.34	28,562.11	2,964.77	11.58%
每股收益（元/ 股）	0.2244	0.2415	0.02	7.63%
2016 年8 月31 日/2016 年1-8 月
资产总额	636,544.83	750,008.42	113,463.59	17.82%
负债总额	358,426.58	407,090.16	48,663.58	13.58%
归属于母公司所 有者权益	273,560.41	338,360.41	64,800.00	23.69%
营业收入	263,437.05	274,645.71	11,208.66	4.25%
营业利润	37,797.00	42,479.05	4,682.05	12.39%
利润总额	38,348.84	43,099.15	4,750.31	12.39%
净利润	32,482.95	36,518.47	4,035.52	12.42%
归属于母公司所 有者净利润	30,788.99	34,824.50	4,035.51	13.11%
每股收益（元/ 股）	0.2599	0.2839	0.02	9.23%

（三）本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响

1 、本次交易的目的

上市公司本次收购百卓网络的目的在于：拓展通信产业链，全面进入信息安 全和大数据领域，提高公司通信产品的技术水平和附加值，布局下一代通信技术； 依托公司与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，发挥协同效应，构建面向运 营商的一体化解决方案，并最终提高公司的盈利能力。

2-1-77

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

2 、交易双方的业务概况及核心竞争力

（1）百卓网络的业务概况

百卓网络作为一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，以自主研发的 DPI（深度报文检测）技术为核心，在信息安全和面向电信运营商网络的大数据 领域，有着雄厚的技术实力。百卓网络的核心产品布局于骨干网不良信息管控、 抗 DDoS 攻击、骨干网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监控等目 前互联网内容管理的主流安全需求领域，与电信运营商、政府部门及有网络安全 需求的各类企业级客户建立了稳定的合作关系；在大数据采集及挖掘系统领域， 推出了多种面向电信运营商网络的大数据采集处理产品，可采集并对数据进行预 处理，输出网络中的有效大数据，可使电信运营商能够实现对网络海量数据的全 面采集、有效识别、深度分析和精细化管理。此外，百卓网络在下一代通信技术 （即通信 4.0）的核心 SDN（软件定义网络）领域已经拥有一定的技术积累，并 已经开始向电信运营商及大型互联网公司提供 SDN 交换机及 SDN 软件系统。

（2）百卓网络的核心竞争力

百卓网络的管理团队及核心技术人员均为通信领域和安全领域的专家，强大 的技术研发实力是百卓网络最大的核心竞争力。在此基础上，百卓网络通过持续 的软件自主研发和硬件自主设计，有效控制了产品成本；凭借独特的软硬件结合 整体解决方案、性价比高的产品和优质的服务能力，建立了较强的客户黏性。总 之，百卓网络在人才、技术、成本及客户黏性等方面具有较强的竞争优势。

（3）上市公司的业务概况及竞争优势

上市公司主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售，经过 多年发展与中国移动、中国联通、中国电信、中国广电等运营商客户建立了长期 稳定的合作关系，拥有强大而深厚的渠道资源。近年来，公司一方面聚焦主业， 坚定实施大通信战略，通过投资建设年产 300 吨光纤预制棒项目、收购通鼎宽带 进入 ODN 领域等逐步拓展延伸通信产业链，提高主业竞争优势；另一方面着眼 长远，积极布局移动互联网、大数据等新兴产业，先后收购了瑞翼信息、投资了 杭州数云 20%股权和南京安讯 20%股权，并拟通过本次发行股份及支付现金收 购百卓网络 100%股权。

3 、本次交易的协同效应

2-1-78

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

作为传统通信产业的上市公司，通过本次收购百卓网络，可以显著增强在信 息安全、大数据等新兴产业的技术实力，进一步拓展公司的通信产业链，并及早 布局下一代通信技术，通过构建面向运营商的一体化解决方案，有利于将公司现 有的运营商渠道资源优势加以巩固并发扬光大。

另一方面，电信运营商同时也是百卓网络的重要终端客户，公司在电信运营 商领域的渠道资源对于百卓网络的市场开拓也具有明显的协同效应，将有效节省 百卓网络的客户开发成本和时间。

此外，一直以来，公司的投资并购均是围绕大通信战略展开，如近年收购的 瑞翼信息，是基于电信运营商的移动互联网营销服务公司，与百卓网络亦具有明 显的协同效应。瑞翼信息通过流量经营在广告营销方面具有比较优势，而百卓网 络基于 DPI（深度报文检测）技术的大数据平台，可以从硬件设备、数据挖掘、 数据清洗、内容推送、数据建模等方面与瑞翼信息的营销服务相协同，帮助电信 运营商实现有效的精准营销，进一步提升上市公司在通信和移动互联网领域的竞 争力。

因此，本次交易作为上市公司在通信产业链的延伸和对下一代通信技术的布 局，将有效发挥交易双方在技术研发和客户渠道等方面的协同效应，对于公司未 来的业务发展将产生重大的积极影响，有利于提高公司的盈利水平和可持续发展 能力，有利于保护上市公司和中小股东权益。

十、关于对交易方案进行重大调整的说明

（一）终止收购浙江微能科技有限公司 100% 股权的具体原因和合理性

1 、通鼎互联对预案批露方案进行了调整

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于〈通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案〉的议案》，公司计划以发行股份及支付现金的方式，分别收购百卓网络 100% 股权及微能科技 100%股权。

2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相 关议案，对本次交易方案进行了调整。本次方案调整后，上市公司仅以发行股份

2-1-79

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

及支付现金方式收购百卓网络 100%股权，不再以发行股份及支付现金方式收购 微能科技 100%股权。本次方案调整构成对交易方案的重大调整，上市公司以第 三届董事会第三十四次会议决议公告日为基准，重新确定了发行股份及募集配套 资金的定价基准日，发行价格及募集配套资金金额亦随之做了相应的调整。

2 、上市公司不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技 100% 股权的具 体原因

2014 年以来，公司先后收购瑞翼信息 92%股权、杭州数云 20%股权、南京 安讯 20%股权等资产，初步实现了公司在移动互联网领域的布局。从长远看，公 司通过传统通信业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于现有移动互联 网业务的整合与持续发展，实现与通信业务的协同效应，打造公司未来发展的新 增长点。

微能科技主营移动互联网积分运营业务，公司发行股份及支付现金收购微能 科技 100%股权的初衷在于深化在移动互联网领域的布局，提高公司未来的盈利 能力。

预案披露后，公司管理层对微能科技 100%股权的估值以及本次并购的可行 性进行了进一步论证。微能科技的竞争优势在于打通了积分发行方和积分商品供 应方之间的连接，微能科技的发展目标是建立一个通兑通换的积分运营平台，为 各类积分发行方、积分商品提供方、拥有积分的消费者及有精准营销需求的各类 商家企业提供一个移动互联服务平台。在平台打造的过程中，微能科技需要逐步 拓展和积累积分发行方、积分商品供应方等企业资源，并逐步向积分消费者推广 和培养积分消费习惯，这是一个需要时间日积月累循序渐进的过程。预案披露后 至本次草案披露前，尽管微能科技的业务在持续推进开展，但发展速度较此前预 评估时的预测稍有延缓。现阶段如果发行股份及支付现金收购微能科技 100%股 权，对于上市公司为股东创造持续而稳定的回报存在一定的不确定性和风险，因 此出于维护上市公司全体股东特别是中小投资者利益的考虑，公司决定本次不以 发行股份及支付现金方式收购微能科技 100%股权。

另一方面，在移动互联应用快速发展，积分运营市场逐渐被盘活的背景下， 微能科技的未来发展前景广阔。因此在兼顾收益可期和风险可控的原则下，公司 决定根据微能科技全部股东权益的评估值以现金收购其 51%的股权，以较低的对

2-1-80

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

价实现对微能科技的控股合并，既获得新的业绩增长点，同时又不摊薄上市公司 股东的权益，最大程度上保障了上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。

3 、上市公司不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技 100% 股权的合 理性

以保护上市公司全体股东特别是中小投资者利益为出发点，综合考量上市公 司在移动互联网领域的布局以及微能科技的商业模式存在渐进性特点等一系列 因素，上市公司于本次交易中不再发行股份及支付现金收购微能科技 100%股权， 改为以现金收购其 51%股权。

本次方案调整契合上市公司当下业务布局，在移动互联网领域的战略并购过 程中保持了应有的审慎，不以发行股份及支付现金的方式收购微能科技 100%股 权于现阶段有利于提升上市公司盈利的稳定性，而现金收购其 51%股权代表上市 公司在移动互联网积分运营市场迈出的第一步，为以后在轻资产运营的互联网领 域寻求更为广阔的利润增长点打下了坚实的基础。故此次方案调整有利于维护上 市公司全体股东尤其是中小投资者的利益，具有其合理性。

（二）上市公司不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技 100% 股权的 合规性

2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于调整浙江微能科技有限公司收购方案的议案》等议案，取消原先拟通过发行股 份及支付现金的方式收购微能科技 100%股权的方案，改为以现金收购微能科技 51%股权。2016 年 10 月 18 日，通鼎互联发布《关于以现金收购浙江微能科技有 限公司 51%股权的公告》，并于 2016 年 10 月 19 日发布《关于以现金收购浙江微 能科技有限公司 51%股权的公告的补充公告》，根据通鼎互联的《公司章程》的 规定，本次投资事项不需要通鼎互联股东大会审议。

2016 年 10 月 12 日，微能科技召开董事会同意股东盛建勤、柴建峰、湖州 木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）向通鼎互联信息股 份有限公司合计转让公司 51%股权；2016 年 10 月 27 日，微能科技召开股东会 审议并通过了上述事项。

2016 年 10 月 27 日，通鼎互联与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限

2-1-81

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）分别签订了《购买资产（股权转让） 协议》、《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》。根据《购买资产 （股权转让）协议》第十四条关于“本协议自各方签字签章之日起成立，以下列 先决条件全部满足之日起生效：1、本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关 法律以及公司章程的规定，获得其董事会的批准同意；2、本次交易微能科技已 经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东会的批 准同意”的约定，截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易已经通鼎互联董 事会和微能科技董事会、股东会审议通过，《购买资产（股权转让）协议》已经 生效。另根据《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》第 8.2 条关 于“与本协议成立、生效、履行相关的保证与承诺、不可抗力、违约责任及补救、 保密、协议的生效及修改条件、通知及送达、双方的联系方式、适用法律和争议 解决等事项，适用《购买资产（股权转让）协议》相应条款的约定”的约定，《购 买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》的生效条件适用《购买资产（股 权转让）协议》相应条款的约定，因此，截至本独立财务顾问报告出具之日，《购 买资产（股权转让）协议》、《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》 均已生效。

同时，《购买资产（股权转让）协议》第十九条第 4 项约定“甲乙双方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件尚未成就，自 本协议签署之日，上述协议自动解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议 和纠纷”；《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》第 8.4 条约定“甲 乙双方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与 利润补偿协议》生效条件尚未成就，自本协议签署之日，上述协议自动解除并终 ” 止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和纠纷 。

综上，通鼎互联变更对微能科技的收购方案已经交易双方各自履行了必要的 内部批准程序, 交易双方就新方案重新签订了相关必要的协议，并在新协议中约 定了原方案有关协议自动解除并终止，符合有关法律法规、通鼎互联公司章程及 购买资产相关协议的规定。

（三）上市公司及交易对方均不需要承担相应的违约责任

交易双方于 2016 年 10 月 27 日签订了《购买资产（股权转让）协议》，该协

2-1-82

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

议第十九条第 4 项明确约定了“甲乙双方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》生效条件尚未成就，自本协议签署之日，上述协议自动 解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和纠纷”。另，交易双方于 2016 年 10 月 27 日又签订了《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》， 该协议第 8.4 条明确约定了“甲乙双方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份及支 付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》生效条件尚未成就，自本协议签署 ” 之日，上述协议自动解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和纠纷 。 根据上述约定，截至本独立财务顾问报告出具之日，《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》已经解 除，双方不存在任何争议及纠纷。

因此，上市公司及交易对方不需要承担相应的违约责任。

2-1-83

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：	通鼎互联信息股份有限公司
英文名称：	TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	通鼎互联
股票代码：	002491
法定代表人：	钱慧芳
董事会秘书：	贺忠良
成立时间：	1999年4月22日
注册资本：	1,191,842,723元
住所：	苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
办公地址：	苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
邮政编码：	215233
电话号码：	0512-63878226
传真号码：	0512-63877239
互联网网址：	www.tdgd.com.cn
电子信箱：	td_zqb@163.com
经营范围：	互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种 电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、 光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销 售；光电缆原材料销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司改制与设立情况

通鼎互联系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008 年 5 月 20 日， 经盛信有限股东会审议通过，公司以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产 25,298.91 万元为基础，按 1：0.7937101 的比例折合成股本 20,080 万元，超出部 分 5,218.91 万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008 年 5 月 30 日， 公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册

2-1-84

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

号：320584000025357）。公司设立时，注册资本为 20,080 万元。

（二）公司上市及历次股本变动情况

1、2010 年 10 月，公司首次公开发行股票并上市

2010 年 10 月，经中国证监会“证监许可[2010]1287 号”文核准，公司以 14.50 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700 万股并在深圳证券交易所上市， 公司注册资本增至 26,780 万元，其中，通鼎集团持股比例为 52.24%，沈小平持 股比例为 5.63%。

2、2013 年 6 月，公司实施股权激励

2013 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2013 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）》；2013 年 6 月 20 日，公司 2013 年第一次临时 股东大会审议通过《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013 年 7 月 11 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，确 定激励计划的首次授予日为 2013 年 7 月 11 日。2013 年 7 月 29 日，本次股权激 励股票授予完毕，首次授予限制性股票的激励对象共 113 名，授予的限制性股票 数量为 753 万股，占公司总股本的 2.81%，占本次激励计划总授予股份数的 90.61%；授予价格为 5.95 元/股；授予股份的上市日期为 2013 年 8 月 2 日。本 次股权激励完成后，公司股本总额增至 27,533 万元。

3、2014 年 5 月，公司实施 2013 年度利润分配

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股权 登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利润 分配方案实施后，公司总股本增至 357,929,000 股。

4、2014 年 11 月，公司发行股份购买瑞翼信息 51%股权

2014 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公 司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034 号），核准通鼎光电 向黄健发行 4,723,972 股股份、向张煜发行 709,296 股股份、向陈斌发行 614,749 股股份、向刘文斌发行 579,245 股股份、向盛森发行 567,475 股股份、向黄佶发

2-1-85

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

行 567,475 股股份、向张咏梅发行 472,831 股股份、向朱健彦发行 472,831 股股 份、向陈亮发行 472,831 股股份、向方晓亮发行 466,946 股股份购买相关资产。 本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额增至 367,576,651 股，新增股份的 上市日期为 2014 年 11 月 28 日。

5、2015 年 2 月，“通鼎转债”进入转股期

2014 年 8 月，经中国证监会“证监许可[2014]715 号”文核准，通鼎互联于 2014 年 08 月 15 日公开发行了 600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60,000 万元。经深圳证券交易所“深证上[2014]319 号”文同意，公司 60,000 万元 “ ” 可转换公司债券于 2014 年 9 月 5 日起在深交所挂牌交易，债券简称 通鼎转债 。 根据有关规定和《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》的约定，公司本次发行的“通鼎转债”自 2015 年 02 月 25 日起可转换为通鼎 互联 A 股股份。

6、2015 年 5 月，公司实施 2014 年度利润分配

2015 年 4 月 16 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《2014 年度利润分 配预案》，以公司总股本 367,576,651 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 1 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。本次权益分派的 股权登记日为 2015 年 5 月 19 日，除权除息日为 2015 年 5 月 20 日。2014 年度 利润分配方案实施后，公司总股本增至 1,128,124,296 股。

7、2015 年 7 月，“通鼎转债”赎回

“通鼎转债”于 2015 年 5 月 27 日触发有条件赎回条款，2015 年 5 月 28 日， 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于赎回“通鼎转债”的议案》，决 定行使“通鼎转债”提前赎回权，按照债券面值的 103%（含当期利息）的价格赎 “ ” “ ” 回全部未转股的 通鼎转债 。 通鼎转债 于 2015 年 6 月 23 日开市起停止交易， 并于 7 月 7 日起停止转股，2015 年 7 月 14 日赎回完成。本次赎回及“通鼎转债” 转股完成后，公司总股本增至 1,206,877,223 股。

8、2015 年 8 月，股权激励限制性股票回购

2015 年 8 月，公司董事会对因部分激励对象离职及首次股权激励股份第二 次解锁条件未达到涉及的激励股份 7,761,000 股实施回购。2015 年 8 月 26 日， 股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，公司总股本减少至

2-1-86

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

1,199,116,223 股。

9、2016 年 9 月，股权激励限制性股票回购

2016 年 6 月，公司董事会对因 2 名激励对象离职及首次股权激励股份第三 次解锁条件未达到所涉及的激励股份 7,273,500 股实施回购。2016 年 9 月 28 日， 股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，公司总股本减少至 1,191,842,723 股。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司股本总额为 1,191,842,723 股，股本 结构如下表所示：

结构如下表所示：
股权性质	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份	75,486,375	6.33%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股及高管股	75,486,375	6.33%
二、无限售条件的流通股份	1,116,356,348	93.67%
合计	1,191,842,723	100%

三、最近三年控股权及实际控制人变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司 控股股东为通鼎集团，实际控制人为沈小平先生。

四、最近三年重大资产重组情况

报告期内，公司购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易均未达到《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的比例。上市公司最近三年不存在重大资产 重组情形。

五、公司最近两年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

2016 年 3 月，为了拓展在通信光缆领域产业链的上下游，以构建基于一体 化产业链的竞争优势，同时进一步减少关联交易，提升公司的规范运作水平，公 司利用自有资金收购通鼎宽带 95.86%的股份。该次收购系同一控制合并，本独 立财务顾问报告披露的上市公司两年一期报表系经过追溯调整后的报表，未经审

2-1-87

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

计，简要财务数据如下：

计，简要财务数据如下：	计，简要财务数据如下：	计，简要财务数据如下：	计，简要财务数据如下：
单位：万元
项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	636,544.83	587,953.74	571,785.22
总负债	358,426.58	282,581.52	341,012.16
净资产	278,118.26	305,372.22	230,773.05
归属于母公司股东 的所有者权益	273,560.41	296,905.28	225,858.68

（二）合并利润表主要数据

（二）合并利润表主要数据	（二）合并利润表主要数据	（二）合并利润表主要数据	（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	263,437.05	360,873.86	330,545.83
利润总额	38,348.84	34,565.13	23,642.07
净利润	32,482.95	29,149.92	19,928.58
归属于母公司股东的净利润	30,788.99	25,597.34	19,173.99

（三）合并现金流量表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据	（三）合并现金流量表主要数据	（三）合并现金流量表主要数据	（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量 净额	30,687.40	46,455.41	57,566.55
投资活动产生的现金流量 净额	-90,420.47	-30,947.89	-63,456.19
筹资活动产生的现金流量 净额	43,938.00	-22,451.98	23,119.09
现金及现金等价物净增加 额	-15,533.83	-6,362.55	17,324.31

六、公司主营业务情况

（一）主营业务情况

公司主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。主要产品 包括光纤、通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、 ODN 设备及移动互联网业务等。

2-1-88

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（二）公司的主要产品及用途

1 、光纤产品

1、光纤产	品
名称	类别	使用场合	适用范围
低水峰波长 段扩展的非 色散位移单 模光纤 （G.652.D）	普通单 模光纤 系统	适用于各类光缆结 构，包括光纤带光 缆、松套层绞式光 缆、骨架式光缆、 中心束管式光缆和 紧套光缆等。	支持以太网，互联网协议（IP）、 异步传输模式（ATM）、同步光 网络（SDH）和波分利用系统 （WDM）等不同传输技术的最 佳选择。为骨干网，城域网和接 入网提供了更大的带宽资源，满 足了语音、数字、图像传输等多 种业务对带宽资源的要求。
非色散位移 单模光纤 （G.652.D）		适用于各类光缆结 构，包括光纤带光 缆、松套层绞式光 缆、骨架式光缆、 中心束管式光缆和 紧套光缆等。	为骨干网，城域网和接入网提供 了更大的带宽资源，满足了语音、 数字、图像传输等多种业务对带 宽资源的要求。
弯曲不敏感 单模光纤 （G.657.A1）		应用于各种结构的 光缆；在 1260-1626nm全波 段传输；FTTH高速 光路由；	与G652光纤完全兼容，尤其适 合在光纤到户口的网络中，光纤 的弯曲半径能满足沿最小的墙角 敷设。
弯曲不敏感 单模光纤 （G.657.A2）		应用于各种结构的 光缆；在 1260-1626nm全波 段传输；FTTH高速 光路由；有小弯曲 半径要求的光缆； 小尺寸光缆和光缆 器件	与G652光纤完全兼容，有比 G657A1更优秀的弯曲性能，尤 其适合在光纤到户口的网络中， 光纤的弯曲半径能满足沿最小的 墙角敷设。
密集波分复 用DWDM非 零色散位移 单模光纤		各种光缆结构，包 括光纤带光缆、松 套层绞式光缆、骨 架式光缆、中心束 管式光缆和紧套光 缆等。	适用于长距离和高速率（如 10Gb/s和40Gb/s）传输系统。
低损耗单模 光纤 （G.652.D）	低损耗 单模光 纤系列	适用于各类光缆结 构，包括光纤带光 缆、松套层绞式光 缆、骨架式光缆、 中心束管式光缆和 紧套光缆等。	适用于1260-1625nm全波段的传 输系统，充分满足了在单根光纤 上实现多信道、高速率、超长距 离传输的需求。

2-1-89

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

低损耗弯曲 不敏感单模 光 纤 （G.657.A1）		应用于各种结构的 光 缆 ； 在 1260-1626nm 全波 段传输；FTTH高速 光路由；	优异的低损耗和弯曲性能，不仅 适用于1260-1625nm全波段的传 输系统，充分满足了在单根光纤 上实现多信道、高速率、超长距 离传输的需求，在光纤到户口的 网络中，光纤的弯曲半径能满足 沿最小的墙角敷设。
低损耗弯曲 不敏感单模 光纤 （G.657.A2）		应用于各种结构的 光缆；在 1260-1626nm全波 段传输；FTTH高速 光路由；有小弯曲 半径要求的光缆； 小尺寸光缆和光缆 器件	较低损耗G.657.A1具备更优异 的弯曲性能，不仅适用于 1260-1625nm全波段的传输系 统，充分满足了在单根光纤上实 现多信道、高速率、超长距离传 输的需求，在光纤到户口的网络 中，光纤的弯曲半径能满足沿最 小的墙角敷设。

2 、通信光缆产品

2、通信光缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
金属加强构件·松套层绞填充式·铝- 聚乙烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护 套·通信用室外光缆	室外管道光 缆	非自承架 空、管道	长途通信、局 间通信、网络 布线、传输系 统
金属加强构件·松套层绞填充式·铝- 聚乙烯粘结护套·纵包皱纹钢带铠 装、（阻燃）聚乙烯护套·通信用室外 光缆	室外直埋光 缆	直埋、进 局、槽道
非金属加强构件·松套层绞填充 式·聚乙烯护套·通信用室外光缆	室外架空非 金属光缆	非自承架 空、管道
金属加强构件·光纤带松套层绞填充 式·铝-聚乙烯粘结护套·通信用室外 光缆	室外管道带 状光缆	非自承架 空、管道
金属加强构件·中心管填充式·夹带 钢丝的/钢丝铠装的·钢-聚乙烯粘结 护套·通信用室外光缆	室外中心管 式光缆	非自承架 空、管道
金属加强构件·光纤带中心管填充 式·夹带钢丝的·钢-聚乙烯粘结护 套·通信用室外光缆	室外中心管 式光纤带光 缆	架空、管道
金属加强吊线·松套层绞填充式/中 心管填充式·钢-聚乙烯粘结护套·“8” 字形自承式·通信用室外光缆	层绞式钢带 铠装8字缆	自承式架 空

2-1-90

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

全介质自承式光缆	全介质光缆	自承式架 空	高电压输电 系统及雷击 频繁地区长 途通信、局间 通信
金属加强构件·松套层绞填充式·钢 （加厚）-聚乙烯粘结护套·尼龙护 套·通信用室外光缆	钢带铠装尼 龙护套防鼠 光缆	非自承架 空、管道	鼠害严重的 长途通信、局 间通信、网络 布线、传输系 统
非金属加强构件·松套层绞填充（半 干）式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆	层绞式气吹 光缆	管道气吹 敷设	长途通信、局 间通信、网络 布线、传输系 统
非金属加强构件·中心管填充式·聚 乙烯护套·通信用气吹光缆	中心管式气 吹光缆	管道气吹 敷设

3 、室内软光缆产品

3、室内软光缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
紧套光纤	紧套光纤	室内布线(尾 纤、跳线)	适用于尾纤、跳线等光 器件中使用
单芯圆形室内光缆	室内光缆	室内布线(尾 纤、跳线)	适用于光通信设备机 房、光配线架、光仪器、 设备等的光连接
双芯圆形/扁形·（铠装）·室 内光缆
多芯·圆形·室内铠装光缆
多芯束状·圆形·室内光缆
多芯·组合式分支·圆形·室 内光缆
光纤带·扁形·室内光缆
蝶形/自承式蝶形/管道蝶 形·引入光缆	引入光缆	室内布线/室 外自承式架空 布线/管道	适用于接入网，光纤到 户
圆形引入光缆
防水尾缆	防水尾缆	室内布线	适用于室内各设备之 间以及不同楼层之间 的设备连接
军用野战光缆	军用光缆	军事布线	适用于临时布线，并可 能经常收放使用的情 况

4 、射频电缆产品

2-1-91

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

名称	类别	使用场合	适用范围
无线通信用· 50Ω泡沫聚 烯烃绝缘·皱 纹铜管外导 体· 射频同轴电 缆	射频电 缆	移动通信 基站的天 馈系统、 室内与小 区信号覆 盖分布系 统	适用于GSM、3G、4G与WLAN等通信 系统中信号的传输；主要在移动通基站的 天馈系统中作为通信设备与天线之间的 主干线，以及主干线与设备、天线间的连 接线；在室内信号的分布系统中作为通信 设备与天线连接线，室内分布系统主要是 将基站信号引入室内，解决室内盲区覆 盖；在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线 网络分布系统中通信设备、主干线、天线 之间的连接线；在小区信号覆盖系统中， 主要是集中的别墅、城市中密集的民房 （城中村）、建筑较密的高尚住宅小区、 绿化面积大和建筑物相对分散的小高层 小区等通信信号的覆盖系统中通信设备、 天线之间连接线
物理发泡聚 烯烃绝缘·皱 纹铜管外导 体· 耦合型与纵 包铜带外导 体· 辐射型漏泄 同轴电缆	漏泄电 缆	在隧道、 地铁、矿 井、电梯 等内无线 网络分布 系统	用于建筑物内、隧道内及地铁的移动通信 （GSM，PCN/PCS，DECT、3G、4G、 WLAN…）；隧道内FM波段（88-108MHz） 信息、无线报警电信号以及移动电话信号 的发送与接收中的信号传输；在市区和以 下特定范围，具有更佳的综合性能：地铁、 隧道、地下机动车道、地下停车场、电梯 等

5 、铁路信号电缆产品

5、铁路信号电缆	产品
名称	类别	使用场 合	适用范围
皮-泡-皮物理发泡聚 烯烃绝缘·铝护套·双 钢带铠装·聚乙烯外 护套·铁路数字信号 电缆	铝护套 铁路数 字信号 电缆	直埋、管 道、悬挂	适用于铁路信号系统中有关设备和 控制装置之间的连接，可实现1MHz （模拟信号）、2MHz（数字信号）、 额定电压交流750V或直流1,100V及 以下系统控制信息与电能的传输
皮-泡-皮物理发泡聚 烯烃绝缘·铝护套·双 钢带铠装·聚乙烯外 护套·内屏蔽铁路数 字信号电缆	铝护套 内屏蔽 铁路数 字信号 电缆

2-1-92

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

聚乙烯绝缘·铝护 套·双钢带铠装·聚乙 烯外护套·铁路信号 电缆	综合护 套铁路 信号电 缆		适用于额定电压交流500V或直流 1,000V及以下传输铁路信号、音频信 号或自动信号装置的控制电路，其中 综合护套、铝护套铁路信号电缆具有 一定的屏蔽性能，适宜于电气化区段 或其它有强电干扰的地区敷设
聚烯烃绝缘·铝护 套·双钢带铠装·聚乙 烯外护套·应答器数 据传输电缆	铝护套 应答器 数据传 输电缆		适用于传输地面电子单元（LEU）与 应答器间传输报文数据信息
皮-泡-皮物理发泡聚 乙烯绝缘·阻水油膏 填充·铝护套·双钢带 铠装·聚乙烯外护 套·长途对称低频通 信电缆	充油型 铝护套 长途对 称低频 通信电 缆	管道、走 线槽、悬 挂	适用于长途干线通信线路和区间通 信线路，可在电气化区段、电力牵引 供电系统或其它强电干扰的地区
铜芯聚乙烯绝缘·铜 屏蔽·双钢带铠装·聚 乙烯外护套·城际轨 道交通电缆	铜屏蔽 城际轨 道交通 电缆	直埋、管 道、悬挂	适用于额定电压500V或直流1,000V 及以下传输城际轨道交通信号、音频 信号

6 、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品

名称	类别	使用场合	适用范围
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘 结综合护套/填充式铝塑粘结 综合护套·市内通信电缆	市话缆	管道	用于市内、近郊及局部地 区或管道敷设、架空线路。 传输音频、150KHz及以 下的模拟信号和 2,048Kbps及以下的数字 信号。在一定条件下，也 可用于传输2,048Kbps以 上的信号
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘 结综合护套/填充式铝塑粘结 综合护套·单层皱纹钢带纵包 铠装·市内通信电缆	市话缆	直埋
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘 结综合护套/填充式铝塑粘结 综合护套·双层钢带绕包铠 装·市内通信电缆	市话缆	直埋
铜芯实心聚烯烃绝缘·自承式 铝塑粘结综合护套·市内通信 电缆	市话缆	架空
非屏蔽·五类/超五类·数据电 缆	数据缆	工作区水平 布线	满足语音、综合业务数据 网络（ISDN）、 ATM-25/51/155Mbps、 10BASE-T、 100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议 ~~应用~~
屏蔽·五类/超五类·数据电缆	数据缆	工作区水平 布线

2-1-93

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

屏蔽/非屏蔽·六类数据电缆	数据缆	工作区水平 布线	产品满足语音、综合业务 数据网络（ISDN）、 ATM155/622Mbps、 10BASE-T、 100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议 应用
2~10芯电话线	双绞线	市话网络布 线以及局域 网布线系统	通信线路中用户终端设备 到电缆分线箱（盒）之间 的室外引入和室内敷设的 连接电缆
纯铜/镀锡铜·跳线	双绞线	配线架上的 连接线及机 房内用线	跳线用在配线架上交接各 种链路，可作为配线架或 设备连接电缆使用
120Ω中继对称电缆	局用对 称电缆	使用在高频 传输设备， 交换机设 备、有线、 无线接入网 和移动通信 的信号传输	电缆作为数字复用终端设 备2Mbps速率口间或与长 途数字程控交换机2Mbps 速率口间连接用，用于传 输2Mbps速率数字信号
局用同轴信号2Mbps数字传 输电缆SYV-75-2系类	局用同 轴电缆	使用在高频 传输设备， 交换机设 备、有线、 无线接入网 和移动通信 的信号传输	数字复用终端设备2Mbps 速率口间或与长途数字程 控交换机2Mbps速率口间 连接用，用于传输2Mbps 速率数字信号

7 、 ODN 业务

通鼎互联控股子公司通鼎宽带的主营业务为各类 ODN 设备的研发、生产和 销售，主要产品包含光分路器、光缆分纤箱、光缆接头盒、光缆交接箱、一体化 机柜、光纤配线架、综合集装架、预制成端蝶形（圆形）引入光缆、铠装跳线等。

8 、移动互联网业务

通鼎互联控股子公司瑞翼信息主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地 搜、微生活、流量掌厅等。

2-1-94

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制 关系图如下：

==> picture [159 x 191] intentionally omitted <==

（二）控股股东情况

1 、基本情况介绍

1、基本情况介绍
控股股东名称：	通鼎集团有限公司
法定代表人：	沈小平
成立日期：	2001年10月19日
注册资本：	21,968万元
企业性质：	有限公司
注册地址：	苏州市吴江区八都镇经济开发区小平大道8号
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信 号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、 通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备 销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭 资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租 赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）

2 、主要业务情况

通鼎集团为投资控股型公司，自身并不开展具体的生产经营活动。除通鼎互

2-1-95

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

联外，目前通鼎集团下属各公司主要业务涉及房地产开发、担保等。

（三）实际控制人情况

沈小平先生直接持有通鼎互联 4.70%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎互联 38.41%股份，为公司实际控制人。

沈小平先生，1963 年 9 月出生，大专学历，高级经济师，中国人民大学董 事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江 苏省慈善总会荣誉会长，曾任江苏省第十一届、第十二届人大代表。沈小平先生 1981 年至 1984 年在浙江舟山某部服役；1984 年至 1987 年在吴江市委党校工作； 1987 年至 1991 年自主创业；1992 年至 1998 年先后在原吴江华东通信电缆厂和 湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000 年至 2015 年 5 月 25 日任通鼎互联董 事长。沈小平先生目前担任通鼎集团执行董事、光电科技执行董事、通鼎光棒执 行董事、鼎宇材料执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董事长、通鼎担保执行 董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎宽带董事长、吴江市鲈乡 农村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业投资有限公司董事、瑞翼 信息董事等。

八、最近三年守法情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

2-1-96

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

第三节 本次交易对方的基本情况

一、收购百卓网络 100% 股权交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买百卓网络 100%股权的交易对方系百卓网络的 全体股东，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方持有的百卓网络股权

情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额 （万元）	出资比例
1	陈海滨	货币	2,708.76	41.84%
		知识产权	34.50
2	深圳市南海嘉吉金融 控股有限公司	货币	2,112.14	32.21%
3	崔泽鹏	货币	1,189.34	18.38%
		知识产权	15.50
4	宋禹	货币	362.96	5.54%
5	陈裕珍	货币	66.66	1.02%
6	刘美学	货币	66.66	1.02%
合计			6,556.52	100.00%

（二）交易对方基本情况

1 、陈海滨

1、陈	海滨
姓名	陈海滨	曾用名	无		性别	男	国籍	中国
身份证号码		440504197505**
住所		北京市朝阳区东四环北路***
通讯地址		北京市海淀区地锦路5号3幢
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务			是否与任职单位 存在产权关系
北京百卓网络技术有 限公司		2005年至今		董事长、总经理			是

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有百卓网络 41.84%股权外，陈海滨

2-1-97

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

不存在其他控制的核心企业和关联企业。

2 、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司

（1）基本情况

2、深圳市南海嘉吉 （1）基本情况	金融控股有限公司
名称	深圳市南海嘉吉金融控股有限公司
企业类型	有限责任公司
登记机关	深圳市市场监督管理局
注册地	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）
主要办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）
法定代表人	陈志涛
注册资本	100,000万元
注册号	440301112406851
税务登记证号码	440300335082634
组织机构代码	33508263-4
经营范围	金融信息咨询、从事金融知识流程外包业务（根据法律、行政 法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件 后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企 业上市业务咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公 开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）； 股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托 资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；从 事担保业务（不含融资性担保业务）；从事保理业务（非银行融 资类）；在网上从事商贸活动。（以上经营范围法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。

（2）历史沿革

南海金控成立于 2015 年 03 月 23 日，系由郭泽锴、陈志涛、颜克照等 3 名 自然人共同出资设立。设立时，各出资人的出资情况如下：

2-1-98

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

单位：万元

			单位：万元
序号	出资人名称	认缴出资额	出资占比（%）
1	郭泽锴	40,000.00	40.00
2	陈志涛	30,000.00	30.00
3	颜克照	30,000.00	30.00
合计		100,000.00	100.00

（3）主要业务情况

深圳市南海嘉吉金融控股有限公司的经营范围是：金融信息咨询、从事金融 知识流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法 取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和 企业上市业务咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基 金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；从事担保业务（不含融资 性担保业务）；从事保理业务（非银行融资类）；在网上从事商贸活动。（以上经 营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。

南海金控自成立以来，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务，且其 对外投资均使用自有资金，不存在募集设立或参与管理私募投资基金，不属于私 募投资基金管理人或私募投资基金。

（4）产权控制关系

==> picture [290 x 103] intentionally omitted <==

（5）交易对方主要股东及其基本情况

郭泽锴，男，1989 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。 2009 年 1 月至 2013 年 5 月任职于深圳市弋戈数码科技有限公司，任业务部经理。 2013 年 5 月至 2015 年 12 月任职于深圳市鸿瑞信物流有限公司，任业务部总经

2-1-99

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

理。2015 年 3 月至今，任职于深圳市南海嘉吉金融控股有限公司，现任南海金 控监事。

陈志涛，男，1967 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1990 年 6 月至 2009 年 1 月任职于深圳国际信托投资公司。2010 年 1 月至 2013 年 12 月任职于国香控股有限公司，担任总经理。2014 年 4 月至 2014 年 12 月任 职于深圳市前海梧桐融资租赁有限公司，担任总经理。2015 年 3 月至今，任职 于深圳市南海嘉吉金融控股有限公司，现任南海金控执行董事。

颜克照，男，1978 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2008 年 8 月 至 2014 年 2 月任职于深圳市中奥电子有限公司，担任董事。2014 年 3 月至今任 职于深圳鸿源通达投资管理有限公司，担任董事。2015 年 3 月至今，任职于深 圳市南海嘉吉金融控股有限公司，现任南海金控总经理。

（6）交易对方实际控制人情况

根据 2016 年 3 月 24 日南海金控出具的《关于实际控制人、股东情况的说明 与声明》，南海金控是由郭泽锴出资 40,000 万元，陈志涛出资 30,000 万元，颜克 照出资 30,000 万元共同设立的投资企业，各股东持股相对分散，不存在控股股 东和实际控制人。

（7）主要财务数据

南海金控最近一年的财务状况及经营成果简表如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015年12月31日
资产总额	9,843.50
股东权益	9,744.79
资产负债率	1.00%
项目	2015年度
营业收入	-
营业利润	-255.21
利润总额	-255.21
净利润	-255.21

注：上述数据摘自南海金控未经审计的母公司报表

（8）南海金控下属企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有百卓网络 32.214%股权外，南海金

2-1-100

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

控投资其他企业基本情况如下表所示：

企业名 称	企业名 称	投资金 额 （万 元）	投资金 额 （万 元）	持股比 例	持股比 例	主营业务	主营业务	主营业务	产业 类别	产业 类别	注册资 本（万 元）	注册资 本（万 元）	注册资 本（万 元）	投资时间	投资时间
浙银钜 鑫（杭 州）资本 管理有 限公司		80万		8%		服务：受托企业资 产管理，投资管 理，股权投资，投 资咨询（除证券、 期货）。			资本 投资 服务		1,000.00			2015.11.17
深圳市 深国际 华章物 流产业 基金管 理有限 公司		120万		12%		受托管理股权投 资基金；创业投资 服务；股权投资； 信息咨询；受托资 产管理；投资兴办 实业。			基金 管理 服务		1,000.00			2015.10.08
3、崔泽鹏
姓名	崔泽鹏		曾用名		无			性别		男			国籍		中国
身份证号码			370202197712**
住所			北京市西城区三里河***
通讯地址			北京市海淀区地锦路5号3幢
是否取得其他国 家 或者地区的居留 权			无
最近三年的职业和职务
任职单位			任职日期				职务					是否与任职单位存 在产权关系
北京百卓网络技 术有限公司			2012年至今				董事					是

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有百卓网络 18.376%股权外，崔泽鹏

不存在其他控制的核心企业和关联企业。

4 、宋禹

4、	宋禹
姓名	宋禹	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		110109197410**
住所		北京市海淀区复兴路***

2-1-101

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

通讯地址	北京市海淀区地锦路5号3幢	北京市海淀区地锦路5号3幢	北京市海淀区地锦路5号3幢
是否取得其他国 家 或者地区的居留 权	无
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
北京百卓网络技 术有限公司	2012年至今	董事	是

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有百卓网络 5.536%股权外，宋禹不 存在其他控制的核心企业和关联企业。

5 、陈裕珍

5、	陈裕珍
姓名	陈裕珍	曾用名	无		性别	女		国籍	中国
身份证号码		330722196101**
住所		浙江杭州西湖区嘉绿苑北
通讯地址		浙江杭州西湖区嘉绿苑北
是否取得其他国 家 或者地区的居留 权		无
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务			是否与任职单位存 在产权关系
-		-		-			-

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有百卓网络 1.017%股权外，陈裕珍 不存在其他控制的核心企业和关联企业。

6 、刘美学

6、	刘美学
姓名	刘美学	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		132402197707**
住所		北京市昌平区回龙观流星花园***
通讯地址		北京市海淀区地锦路5号3幢
是否取得其他国 家 或者地区的居留 权		无

2-1-102

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

最近三年的职业和职务	最近三年的职业和职务	最近三年的职业和职务	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
北京百卓网络技 术有限公司	2013年至今	董事	是

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有百卓网络 1.017%股权外，刘美学 不存在其他控制的核心企业和关联企业。

二、交易对方关于相关事项的说明

（一）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况

本次收购百卓网络 100%股权交易的交易对方陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学等 5 名自然人及南海金控与上市公司不存在关联关系。截至本独立财 务顾问报告签署日，交易对方陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学等 5 名自 然人及南海金控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方及其主要管理人员最近五年内均 遵纪守法，未曾因违法、违规等行为遭受行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或刑事处罚，亦不存在重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方及其主要管理人员不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况等。

（四）交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用 本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据交易对方出具的声明，交易对方承诺不存在泄露本次通鼎互联发行股份 及支付现金购买资产内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现金购买 资产信息进行内幕交易的情形。

2-1-103

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

第四节 本次交易标的

一、百卓网络的基本情况

（一）基本情况

企业名称：北京百卓网络技术有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢 主要办公地点：北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢 法定代表人：陈海滨 注册资本：人民币 6,556.5217 万元 成立日期：2005 年 04 月 06 日

统一社会信用代码：91110108773368798H

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、 技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、百卓网络设立

2005 年 4 月 1 日，崔泽鹏、崔宏和郑汉义拟共同出资并设立百卓网络，注 册资本 50 万元，公司法定代表人为崔泽鹏。2005 年 4 月 1 日，全体股东崔泽鹏、 崔宏和郑汉义签订《技术成果说明书及确认书》和《财产分割协议》，全体股东 一致确认崔泽鹏、郑汉义、崔宏共同持有的“短信息过滤系统技术”为高新技术成 果，确认其价值为 50 万元，同意崔泽鹏、郑汉义、崔宏以该高新技术成果投入 到百卓网络，占注册资本的 100%，其中，崔泽鹏以该高新技术成果出资 9 万元 （占注册资本的 18%）；郑汉义以该高新技术成果出资 20.5 万元（占注册资本的 41%）；崔宏以该高新技术成果出资 20.5 万元（占注册资本的 41%）。2005 年 4 月 1 日，崔泽鹏、崔宏和郑汉义共同签署《北京百卓网络技术有限公司章程》。

2-1-104

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

2005 年 4 月 1 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方 会验字[2005]第 3-007 号），验证截至 2005 年 4 月 1 日，百卓网络收到全体股东 以非专利技术（短消息过滤系统技术）出资 50 万元，该技术由全体股东出具的 高新技术成果说明书及确认书确认其价值。

2005 年 4 月 6 日，百卓网络在北京市工商行政管理局完成设立登记并领取 了《企业法人营业执照》（注册号：1101082813354）。

2005 年 4 月 13 日，崔泽鹏、郑汉义、崔宏分别与百卓网络签署了《财产转 移协议》，崔泽鹏、郑汉义、崔宏将其持有的“短消息过滤系统”非专利技术转让 给百卓网络，转让后的技术由百卓网络持有。2005 年 4 月 28 日，百卓网络就非 专利技术财产转移办理了工商变更登记手续。

百卓网络设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	崔泽鹏	9.00	18.00%	9.00	知识产权
2	郑汉义	20.50	41.00%	20.50	知识产权
3	崔宏	20.50	41.00%	20.50	知识产权
合计		50.00	100.00%	50.00	-

百卓网络设立时，股东均以非专利技术出资，出资比例达到了注册资本的 100%且未经评估。虽然当时有效的《公司法》规定，全体股东的货币出资金额 不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，但依据当时有效的《中关村注册 管理办法》的规定，对于以高新技术成果出资设立公司，对其高新技术成果出资 所占注册资本（金）和股权比例不作限制。因此，百卓网络设立时，注册资本中 非专利技术比例达到 100%，虽然不符合当时有效的《公司法》的规定，但符合 百卓网络设立时《中关村注册管理办法》的相关规定且符合现行有效的《公司法》 的相关规定，并取得了北京市工商行政管理局的核准登记。《中关村注册管理办 法》的制订和发布已经国务院授权，本次出资的法律效力不会因此受到影响，对 本次交易不构成实质性法律障碍。

百卓网络设立时，股东用以出资的高新技术成果的价值经全体出资人确认为 50 万元，依据《北京市工商行政管理局关于转发市政府办公厅<关于同意在中关 村科技园区进行高新技术企业注册登记改制改组试点的通知>的通知》（京工商发 [2000]127 号）第七条“登记注册注册资本在 50 万元（含）以下的高新技术企业，

2-1-105

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

其注册资本中以高新技术作价出资的部分，经全体股东确认，可不进行资产评估; 注册资本在 50 万元（不含）以上的，应按规定提交评估报告”的规定，本次出资 可不进行资产评估。工商行政管理部门于 2005 年 4 月 6 日核准了百卓网络的设 立登记。虽然依据当时有效的《公司法》、《中关村注册管理办法》的规定，对于 以无形资产出资的应当进行评估，但是本次出资未评估符合京工商发（2000）127 号文的规定，且在百卓网络设立后历次工商年检、工商检查中工商行政管理部门 也并未对此提出任何整改建议、要求或纠正，在百卓网络股权的历次变更中，相 关股东亦未对非专利出资产生任何争议和纠纷。上述高新技术成果的所有权转移 至百卓网络后在一定时间内亦为企业带来了一定的经济收益，至今已经摊销完 毕。

2016 年 9 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，经查询， 百卓网络自 2013 年 1 月 1 日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行 政处罚的案件记录。

因此上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。

2、第一次股权转让

2006 年 6 月 28 日，百卓网络召开股东会并通过决议一致同意股东崔泽鹏将 其持有的百卓网络 0.28 万元出资额转让给贺睿，股东郑汉义将其持有的百卓网 络 19.39 万元出资额、1.11 万元出资额分别转让给陈海滨、贺睿，股东崔宏将其 持有的百卓网络 1.11 万元出资额转让给贺睿。同日，股东崔泽鹏与贺睿、郑汉 义与陈海滨、郑汉义与贺睿、崔宏与贺睿之间分别签订《出资转让协议书》，确 认了上述股权转让事项。

2006 年 7 月 10 日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局 海淀分局完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78%	19.39	知识产权
2	崔宏	19.39	38.78%	19.39	知识产权
3	崔泽鹏	8.72	17.44%	8.72	知识产权
4	贺睿	2.50	5.00%	2.50	知识产权
合计		50.00	100.00%	50.00	-

3、第一次增加注册资本

2-1-106

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

2009 年 7 月 10 日，百卓网络召开股东会并通过决议一致同意增加注册资本 至人民币 600.00 万元，新增 550 万元分五期缴付，其中陈海滨以货币方式出资 213.29 万元，崔宏以货币方式出资 213.29 万元，崔泽鹏以货币方式出资 95.92 万元，贺睿以货币方式出资 27.5 万元。截至 2009 年 7 月 15 日，全体股东缴纳 首期出资 120 万元，其中陈海滨以货币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔宏以货 币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 20.928 万元，贺 睿以货币新缴纳注册资本 6.00 万元。上述新增注册资本剩余部分均需在 2010 年 4 月 30 日之前足额缴纳。

2009 年 7 月 16 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2009]第 2026 号），验证截至 2009 年 7 月 15 日百卓网络已收到全体股 东缴纳的新增注册资本合计人民币 120 万元整。本次变更后累计实缴注册资本人 民币 170 万元，其中货币出资 120 万元。2009 年 7 月 16 日，百卓网络就本次注 册资本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续

截至 2009 年 9 月 2 日，陈海滨以货币补足实收资本 46.536 万元，崔宏以货 币补足实收资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币补足实收资本 20.928 万元，贺睿以 货币补足实收资本 6.00 万元。

2009 年 9 月 3 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2009]第 2029 号），验证截至 2009 年 9 月 2 日百卓网络已收到全体股 东本期实缴出资合计人民币 120 万元整。本次变更后百卓网络累计实缴注册资本 为人民币 290 万元，其中货币出资 240 万元。2009 年 9 月 10 日，百卓网络就本 次实收资本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

截至 2009 年 9 月 27 日，陈海滨以货币补足实收资本 46.536 万元，崔宏以 货币补足实收资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币补足实收资本 20.928 万元，贺睿 以货币补足实收资本 6.00 万元。

2009 年 9 月 28 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2009]第 2033 号），验证截至 2009 年 9 月 27 日百卓网络已收到全体股 东本期实缴出资合计人民币 120 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币 410 万元，其中货币出资 360 万元。2009 年 9 月 28 日，百卓网络就本次实收资 本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

2-1-107

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

截至 2009 年 10 月 23 日，陈海滨以货币补足实收资本 46.536 万元，崔宏以 货币补足实收资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币补足实收资本 20.928 万元，贺睿 以货币补足实收资本 6.00 万元。

2009 年 10 月 26 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2009]第 2036 号），验证截至 2009 年 10 月 23 日百卓网络已收到全体 股东本期实缴出资合计人民币 120 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币 530 万元，其中货币出资 480 万元。2009 年 10 月 29 日，百卓网络就本次实收资 本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

截至 2009 年 11 月 5 日，陈海滨以货币补足实收资本 27.146 万元，崔宏以 货币补足实收资本 27.146 万元，崔泽鹏以货币补足实收资本 12.208 万元，贺睿 以货币补足实收资本 3.50 万元。

2009 年 11 月 9 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2009]第 2041 号），验证截至 2009 年 11 月 5 日百卓网络已收到全体股 东本期实缴出资合计人民币 70 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币 600 万元，占已登记注册资本的 100.00%，其中货币出资 550 万元。2009 年 11 月 18 日，百卓网络就本次实收资本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续并领取了新的营业执照（注册号：110108008133546）。本次变更后，百

卓网络的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78%	19.39	知识产权
		213.29		213.29	货币
2	崔宏	19.39	38.78%	19.39	知识产权
		213.29		213.29	货币
3	崔泽鹏	8.72	17.44%	8.72	知识产权
		95.92		95.92	货币
4	贺睿	2.50	5.00%	2.50	知识产权
		27.5		27.5	货币
合计		600.00	100.00	600.00	-

4、第二次增加注册资本

2009 年 12 月 1 日，百卓网络召开股东会并通过决议一致同意增加注册资本 至人民币 1,000.00 万元，新增部分 400 万元由全体股东于 2010 年 3 月 31 日前分

2-1-108

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

三期缴付，其中陈海滨以货币方式出资 155.12 万元，崔宏以货币方式出资 155.12 万元，崔泽鹏以货币方式出资 69.76 万元，贺睿以货币方式出资 20.00 万元。截 至 2009 年 12 月 8 日，陈海滨以货币缴纳首期出资 52.353 万元，崔宏以货币缴 纳首期出资 52.353 万元，崔泽鹏以货币缴纳首期出资 23.544 万元，贺睿以货币 缴纳首期出资 6.75 万元。上述新增注册资本剩余部分均需在 2010 年 3 月 31 日 之前足额缴纳。

2009 年 12 月 9 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2009]第 2044 号），验证截至 2009 年 12 月 8 日止百卓网络已收到全体 股东本期实缴出资合计人民币 135 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币 735 万元，其中货币出资 685 万元。2009 年 12 月 10 日，百卓网络就本次注册资 本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

截至 2010 年 1 月 11 日，陈海滨以货币补足实收资本 52.353 万元，崔宏以 货币补足实收资本 52.353 万元，崔泽鹏以货币补足实收资本 23.544 万元，贺睿 以货币补足实收资本 6.75 万元。

2010 年 1 月 15 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2010]第 2003 号），验证截至 2010 年 1 月 11 日止百卓网络已收到全体 股东本期实缴出资合计人民币 135 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币 870 万元，其中货币出资 820 万元。2010 年 1 月 18 日，百卓网络就本次实收资 本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

截至 2010 年 1 月 29 日，陈海滨以货币补足实收资本 50.414 万元，崔宏以 货币补足实收资本 50.414 万元，崔泽鹏以货币补足实收资本 22.672 万元，贺睿 以货币补足实收资本 6.50 万元。

2010 年 1 月 30 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2010]第 2005 号），验证截至 2010 年 1 月 29 日止百卓网络已收到全体 股东本期实缴出资合计人民币 130 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币 1,000 万元，占已登记注册资本的 100.00%，其中货币出资 950 万元。2010 年 2 月 8 日，百卓网络就本次实收资本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下所示：

2-1-109

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78%	19.39	知识产权
		368.41		368.41	货币
2	崔宏	19.39	38.78%	19.39	知识产权
		368.41		368.41	货币
3	崔泽鹏	8.72	17.44%	8.72	知识产权
		165.68		165.68	货币
4	贺睿	2.50	5.00%	2.50	知识产权
		47.5		47.50	货币
合计		1,000.00	100.00%	1,000.00	-

5、第二次股权转让

2011 年 6 月 16 日，百卓网络召开股东会并通过决议，一致同意贺睿将其持 有的百卓网络 21.09 万元货币出资额转让给陈海滨，将其持有的百卓网络 1.11 万 元知识产权出资额转让给陈海滨；贺睿将其持有的百卓网络 21.09 万元货币出资 额转让给崔宏，将其持有的百卓网络 1.11 万元知识产权出资额转让给崔宏；贺 睿将其持有的百卓网络 5.32 万元货币出资额转让给崔泽鹏，将其持有的百卓网 络 0.28 万元知识产权出资额转让给崔泽鹏。同日，贺睿与崔泽鹏、贺睿与崔宏、 贺睿与陈海滨之间分别签订了《出资转让协议书》，约定上述股权转让事项。 2011 年 7 月 8 日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	20.50	41.00%	20.50	知识产权
		389.50		389.50	货币
2	崔宏	20.50	41.00%	20.50	知识产权
		389.50		389.50	货币
3	崔泽鹏	9.00	18.00%	9.00	知识产权
		171.00		171.00	货币
合计		1,000.00	100.00	1,000.00	-

6、第三次股权转让

2012 年 1 月 9 日，百卓网络召开股东会并通过决议一致同意崔宏将其持有 的百卓网络 180.5 万元货币出资额、14 万元知识产权出资额转让给陈海滨；崔宏 将其持有的百卓网络 79 万元货币出资额、6.5 万元知识产权出资额转让给崔泽

2-1-110

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

鹏；崔宏将其持有的百卓网络 80 万元货币出资额转让给宋禹。同日，崔宏与陈 海滨、崔宏与崔泽鹏、崔宏与宋禹之间分别签订了《出资转让协议书》，约定上 述股权转让事项。

2012 年 1 月 16 日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	34.50	60.45%	34.50	知识产权
		570.00		570.00	货币
2	崔泽鹏	15.50	26.55%	15.50	知识产权
		250.00		250.00	货币
3	宋禹	0.00	8.00%	0.00	知识产权
		80.00		80.00	货币
4	崔宏	0.00	5.00%	0.00	知识产权
		50.00		50.00	货币
合计		1,000.00	100.00%	1,000.00	-

7、第四次股权转让、第三次增加注册资本

2014 年 6 月 6 日，百卓网络召开股东会并通过决议，一致同意崔宏将其持 有的百卓网络 12.73 万元出资额转让给陈海滨；崔宏将其持有的百卓网络 5.59 万元出资额转让给崔泽鹏；崔宏将其持有的百卓网络 1.68 万元出资额转让给宋 禹；崔宏将其持有的百卓网络 15 万元出资额转让给陈裕珍；崔宏将其持有的百 卓网络 15 万元出资额转让给刘美学。同日，崔宏与陈海滨、崔宏与崔泽鹏、崔 宏与宋禹、崔宏与陈裕珍、崔宏与刘美学之间分别签订了《出资转让协议书》， 约定上述股权转让事项。

2014 年 6 月 6 日，百卓网络召开股东会并通过决议一致同意增加注册资本 至人民币 5,200.00 万元，新增部分 4,200.00 万元由陈海滨增加出资 2,126.03 万元， 崔泽鹏增加出资 933.75 万元，宋禹增加出资 281.28 万元，陈裕珍增加出资 51.66 万元，刘美学增加出资 51.66 万元，闫炎增加出资 88.87 万元，南通杉杉增加出 资 222.25 万元，上海杉联增加出资 222.25 万元，无锡耘杉增加出资 222.25 万元。 上述新增注册资本均需在 2016 年 7 月 31 日之前足额缴纳。

2014 年 7 月 25 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下：

2-1-111

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	34.50	52.755%	34.50	知识产权
		2,708.76		582.73	货币
2	崔泽鹏	15.50	23.170%	15.50	知识产权
		1,189.34		255.59	货币
3	宋禹	362.96	6.980%	81.68	货币
4	南通杉杉	222.25	4.274%	222.25	货币
5	上海杉联	222.25	4.274%	222.25	货币
6	无锡耘杉	222.25	4.274%	222.25	货币
7	闫炎	88.87	1.709%	88.87	货币
8	陈裕珍	66.66	1.282%	15.00	货币
9	刘美学	66.66	1.282%	15.00	货币
合计		5,200.00	100.00%	1,755.62	-

2016 年 5 月 27 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天衡验字(2016)00086 号），验证闫炎、南通杉杉、上海杉联、无锡耘杉已于 2014 年 4 月至 2014 年 5 月缴纳新增出资款，上述出资均以货币投入。

8、第五次股权转让

2015 年 5 月 18 日，百卓网络召开股东会并通过决议一致同意股东南通杉杉 将其持有的百卓网络 222.25 万元出资额转让给南海金控；上海杉联将其持有的 百卓网络 222.25 万元出资额转让给南海金控；无锡耘杉将其持有的百卓网络 222.25 万元出资额转让给南海金控；闫炎将其持有的百卓网络 88.87 万元出资额 转让给南海金控。2015 年 8 月 12 日，南海金控分别与南通杉杉、上海杉联、无 锡耘杉、闫炎签订了《出资转让协议书》，约定上述股权转让事项。

2015 年 8 月 14 日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	34.50	52.755%	34.50	知识产权
		2,708.76		582.73	货币
2	崔泽鹏	15.50	23.170%	15.50	知识产权
		1,189.34		255.59	货币
3	南海金控	755.62	14.531%	755.62	货币
4	宋禹	362.96	6.980%	81.68	货币

2-1-112

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

5	陈裕珍	66.66	1.282%	15.00	货币
6	刘美学	66.66	1.282%	15.00	货币
合计		5,200.00	100.00%	1,755.62	-

9、第四次增加注册资本

2015 年 9 月 11 日，百卓网络召开股东会并通过决议，一致同意百卓网络注 册资本增加至 6,556.5217 万元，增加部分全部由南海金控认缴，其中南海金控以 出借给百卓网络的 4,000 万元借款全部转成对百卓网络的投资款，剩余 2,000 万 元以现金方式认缴。截至 2015 年 12 月 31 日，南海金控以货币新增出资 1,356.5217 万元（增资 6,000 万元，其中 1,356.5217 计入实收资本，4,643.4783 计入资本公 积）已全部到位。

2016 年 2 月 16 日，百卓网络就本次注册资本变更事项在北京市工商行政管 理局办理了工商变更登记手续。本次注册资本变更后，百卓网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	34.50	41.840%	34.50	知识产权
		2,708.76		582.73	货币
2	南海金控	2,112.1417	32.214%	2,112.1417	货币
3	崔泽鹏	15.50	18.376%	15.50	知识产权
		1,189.34		255.59	货币
4	宋禹	362.96	5.536%	81.68	货币
5	陈裕珍	66.66	1.017%	15.00	货币
6	刘美学	66.66	1.017%	15.00	货币
合计		6,556.5217	100.00%	3,112.1417	-

截至 2016 年 5 月 3 日，陈海滨以货币补足实收资本 2,126.03 万元，崔泽鹏 以货币补足实收资本 933.75 万元，宋禹以货币补足实收资本 281.28 万元，陈裕 珍以货币补足实收资本 51.66 万元，刘美学以货币补足实收资本 51.66 万元。

2016 年 5 月 27 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天衡验字(2016)00086 号），验证截至 2016 年 5 月 13 日百卓网络已收到陈海滨、 崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学缴纳的新增注册资本合计人民币 3,444.38 万元整， 本次变更后累计实缴注册资本人民币 6,556.5217 万元，其中货币出资 6,506.5217 万元。本次缴纳注册后，百卓网络的股权结构如下所示：

	序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式

2-1-113

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

1	陈海滨	34.50	41.840%	34.50	知识产权
		2,708.76		2,708.76	货币
2	南海金控	2,112.1417	32.214%	2,112.1417	货币
3	崔泽鹏	15.50	18.376%	15.50	知识产权
		1,189.34		1,189.34	货币
4	宋禹	362.96	5.536%	362.96	货币
5	陈裕珍	66.66	1.017%	66.66	货币
6	刘美学	66.66	1.017%	66.66	货币
合计		6,556.5217	100.00%	6,556.5217	-

截至本独立财务顾问报告签署日，百卓网络股权结构未再发生变化。

百卓网络历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序，符合公司法 及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

百卓网络最近三年增减资及股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见本节“一、百卓网络 100%股权”之“（七）百卓网络最近三年资 ” 产评估、交易、增资或改制情况 。

二、百卓网络的股权控制关系

（一）百卓网络的实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，陈海滨先生直接持有百卓网络 41.84%股 份，为标的公司的实际控制人。

（二）百卓网络的控制结构示意图

==> picture [309 x 159] intentionally omitted <==

2-1-114

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

三、百卓网络主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托

贷款情况

（一）主要资产的权属情况

截至 2016 年 8 月 31 日百卓网络的资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
流动资产：
货币资金	90.76	0.41%
应收票据	2,049.71	9.24%
应收账款	8,827.76	39.80%
预付账款	511.35	2.30%
其他应收款	1,061.99	4.79%
存货	6,693.17	30.17%
其他流动资产	188.62	0.85%
流动资产合计	19,423.34	87.56%
非流动资产：
固定资产	592.40	2.67%
无形资产	896.94	4.04%
开发支出	1,014.48	4.57%
长期待摊费用	146.38	0.66%
递延所得税资产	110.44	0.50%
非流动资产合计	2,760.64	12.44%
资产总计	22,183.99	100.00%

百卓网络属于轻资产公司，拥有固定资产较少，主要办公场地均采用租赁方

式。截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络资产总额 22,183.99 万元，其中流动资产

19,423.34 万元，占资产总额的 87.56%；固定资产 592.40 万元，占资产总额的

2.67%；无形资产 896.94 万元，占资产总额的 4.04%。具体如下：

（1）存货

截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络的存货分类情况如下：

2-1-115

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

单位：万元

			单位：万元
类别	账面原值	跌价准备	账面价值
原材料	5,708.65	162.47	5,546.18
产成品	1,191.14	44.16	1,146.99
合计	6,899.79	206.62	6,693.17

（2）固定资产

百卓网络的固定资产主要为电子设备、运输设备和办公设备，截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络的固定资产分类情况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	账面原值	账面净值	成新率
电子设备	735.34	482.01	65.55%
运输设备	88.97	80.13	90.07%
办公设备	57.81	30.26	52.34%
合计	882.11	592.40	67.16%

（3）房屋租赁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，百卓网络的房屋租赁情况如下：

序号	出租方	房屋坐落	面积（m2）	租赁期限	用途
1	北京实创环 保发展有限 公司	北京市海淀区地锦 路5号3幢	3,056.04	2015.11.4-2021.5.3	办公、研发
2	深圳市安鼎 信息技术有 限公司	深圳市宝安区新安 街道前进路东侧富 达工业区1栋1A401	700.00	2016.5.16-2017.5.15	办公

（4）无形资产

百卓网络的账面无形资产主要为自主研发形成的系统软件百卓 DPI 系统软 件 V1.0、交换机系统软件 V1.0、100G 分流器系统软件 V3.0 和 SDN 交换机系统 软件 V3.0 等。截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络的无形资产分类情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
著作权	1,255.53	369.93	885.60
非专利技术	50.00	50.00	-
软件	12.84	1.50	11.34
合计	1,318.37	421.43	896.94

①软件著作权

2-1-116

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，百卓网络拥有的软件著作权 27 项，具体 情况如下：

序 号	软件名称	证书号	登记号	取得方式	权利 范围	首次发表日 期
1	分流器系统软件 V1.0	软著登字第 0909864号	2015SR022782	原始取得	全部 权利	未发表
2	交换机系统软件 V1.0	软著登字第 0909945号	2015SR022863	原始取得	全部 权利	未发表
3	百卓BZOS平台软 件V1.0	软著登字第 0806148号	2014SR136908	原始取得	全部 权利	未发表
4	百卓IPSec VPN软 件V1.0	软著登字第 0503881号	2012SR135845	原始取得	全部 权利	2012.4.3
5	百卓弹性带宽管理 软件	软著登字第 0503886号	2012SR135850	原始取得	全部 权利	2012.9.23
6	百卓IPV4/IPV6双 协议栈内容审计系 统V1.0	软著登字第 0503891号	2012SR135855	原始取得	全部 权利	2012.2.13
7	百卓IPV4/IPV6双 协议栈上网行为管 理系统V1.0	软著登字第 0503894号	2012SR135858	原始取得	全部 权利	2012.8.29
8	百卓Web认证系 统V1.0	软著登字第 0503900号	2012SR135864	原始取得	全部 权利	2012.7.23
9	百卓L2TP VPN软 件V1.0	软著登字第 0503907号	2012SR135871	原始取得	全部 权利	2012.5.30
10	百卓网络宽带增值 业务平台V1.0	软著登字第 BJ29217号	2010SRBJ3834	原始取得	全部 权利	2009.8.21
11	百卓网络安全产品 web管理软件[简 称：web管理软件] V1.0	软著登字第 BJ29218号	2010SRBJ3835	原始取得	全部 权利	2009.12.22
12	百卓网络集中网管 平台[简称：网管平 台]V1.0	软著登字第 BJ29219号	2010SRBJ3836	原始取得	全部 权利	2009.10.22
13	百卓网络网监平台 系统[简称：百卓网 监平台系统]V2.0	软著登字第 BJ27863号	2010SRBJ2480	原始取得	全部 权利	2010.3.1
14	百卓网络安全隔离 系统软件[简称：隔 离系统]V1.0	软著登字第 BJ29230号	2010SRBJ3847	原始取得	全部 权利	2009.7.15
15	百卓网络信息安全 网关系统V3.0	软著登字第 BJ24475号	2009SRBJ7469	原始取得	全部 权利	2008.4.2
16	100G分流器系统 软件V3.0	软著登字第 1100679号	2015SR213593	原始取得	全部 权利	2015.9.13

2-1-117

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27	SDN交换机系统 软件V3.0	软著登字第 1100671号	2015SR213585	原始取得	全部 权利	2015.10.25 2015.7.20 2015.10.18 2015.6.30 2015.10.7 2015.1.7 未发表 2013.04.15 2016.7.15 2015.12.28 2016.09.08
	数据质量管理系统 V1.0	软著登字第 1100667号	2015SR213581	原始取得	全部 权利
	IT业务支撑系统 V1.0	软著登字第 1100650号	2015SR213564	原始取得	全部 权利
	虚拟计算系统V1.0	软著登字第 1100160号	2015SR213074	原始取得	全部 权利
	元数据管理系统 V1.0	软著登字第 1100158号	2015SR213072	原始取得	全部 权利
	信息安全管理系统 V1.0	软著登字第 1100133号	2015SR213047	原始取得	全部 权利
	DPI系统软件V1.0	软著登字第 0909870号	2015SR022788	原始取得	全部 权利
	下一代防火墙软件 V1.0	软著登字第 1313908号	2016SR135291	原始取得	全部 权利
	ATCA超高性能数 据处理平台V2.0	软著登字第 1402099号	2016SR223482	原始取得	全部 权利
	信息安全管理系统 V3.0	软著登字第 1435175号	2016SR256558	原始取得	全部 权利
	统一DPI系统软件 V2.0	软著登字第 1483858号	2016SR305241	原始取得	全部 权利

②商标权

截至本独立财务顾问报告签署日，百卓网络拥有商标权 17 项，具体情况如

下：

下：
序号	商标图像	注册号	注册日期	有效期限
1	核定服务项目（第42类）	6070731	2010.05.14	2020.05.13
2	核定服务项目（第42类）	7153541	2010.11.14	2020.11.13
3	核定服务项目（第42类）	7153543	2010.11.14	2020.11.13
4	核定服务项目（第42类）	7153545	2010.12.21	2020.12.20
5	核定服务项目（第42类）	7153547	2010.11.14	2020.11.13

2-1-118

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

序号	商标图像	注册号	注册日期	有效期限
6	核定服务项目（第42类）	7153549	2010.11.14	2020.11.13
7	核定使用商品（第9类）	6070743	2010.01.28	2020.01.27
8	核定使用商品（第9类）	6070744	2010.01.28	2020.01.27
9	核定使用商品（第9类）	7153542	2010.10.21	2020.10.20
10	核定使用商品（第9类）	7153544	2010.12.21	2020.12.20
11	核定使用商品（第9类）	7153546	2010.12.21	2020.12.20
12	核定使用商品（第9类）	7153548	2010.12.21	2020.12.20
13	核定使用商品（第9类）	7153550	2010.12.21	2020.12.20
14	核定使用商品（第9类）	301681416	2010.04.08	2020.04.07
15	商标法施行细则第13条（第9类）	01473083	2011.9.16	2021.9.15
16	商标法施行细则第13条（第9类）	01473084	2011.9.16	2021.9.15
17	商标法施行细则第13条（第9类）	01473082	2011.9.16	2021.9.15

③网络域名

截至本独立财务顾问报告签署日，百卓网络拥有的网络域名如下表所示：

序号 证书 域名 有效日期 备案号

2-1-119

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

序号	证书	域名	有效日期	备案号
1	国际域名注册证书	byzoro.com byzoro.com.cn	2007.6.19-2020.6.19	京ICP备09032160号

④专利权

截至本独立财务顾问报告签署日，百卓网络拥有的专利权如下表所示：

序 号	专利名称	专利号	专利申请 日	专利类 型	授权公告 日
1	手持阅读终端、感 应装置及阅读信 息系统	201010034453.8	2010.1.22	发明专 利	2014.6.11

注：上述手持阅读终端、感应装置及阅读信息系统专利为百卓网络与公司员工黄 立俊共有。

⑤专利申请权

截至本独立财务顾问报告签署日，百卓网络拥有的专利申请权如下表所示：

序号 1 2	专利名称	专利号	专利申请日	专利类型
	一种负载均衡方法和系 统	2016101958731.1	2016.3.31	发明专利
	一种负载均衡方法和系 统	20161090969.X	2016.3.31	发明专利

（二）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，百卓网络无对外担保。

（三）主要负债情况

截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络负债合计 5,124.66 万元，全部为流动负债， 具体构成如下：

单位：万元

		单位：万元
负债 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计	金额	比例
	3,979.87	77.66%
	167.71	3.27%
	270.87	5.29%
	670.26	13.08%
	35.95	0.70%
	5,124.66	100.00%

2-1-120

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

四、百卓网络的业务经营情况

（一）百卓网络所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），百卓网 络归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业 （I65）。

1 、行业管理体制

百卓网络所属的具体行业为信息安全行业，该行业的主管部门为工业和信息 化部、各地信息产业厅及通信管理局。除此之外,由于信息安全产品的特殊性， 该行业还受公安部、国家保密局、国家互联网信息办公室等部门及组织的监管。

①百卓网络所属行业的主管部门

行业主管部门	主要职责
国家工业与信 息化部	统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大 问题等。工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟 订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服 务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
国家发展改革 委员会	主要负责信息产业政策、产业规划的研究制定、行业的管理与规划。
公安部	主管全国计算机信息系统安全保护工作。
国家保密局	管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理， 指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资 质进行认定。
国家互联网信 息办公室	根据《国务院关于授权国家互联网信息办公室负责互联网信息内容管理工 作的通知》（发[2014]33号），授权重新组建的国家互联网信息办公室负责 全国互联网信息内容管理工作，并负责监督管理执法。
中国版权保护 中心和中国软 件登记中心	受国家版权局的委托和指定，从事各种与著作权有关的登记，面向社会提 供著作权法律咨询和著作权交易服务等。
国家密码管理 局商用密码管 理办公室	主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售 单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。

此外，信息安全产业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员

会信息安全分技术委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质 检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督 检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方

2-1-121

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

面的管理。

②行业协会

除上述行业主管部门外，信息安全行业还有行业协会进行相关的企业自律管 理以及辅助制定相关政策标准等。信息安全行业涉及的主要协会及其管理职责如 下：

下：
行业协会	管理职责
中国信息产业 商会信息安全 产业分会	组织业内厂家开展各项活动和内部交流、发起分类安全标准的起草工作、 研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等。
中国软件行业 协会及各地方 协会	通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、政策研 究等方面的工作，加强全国从事软件与信息服务业的企、事业单位和个人 之间的合作、联系和交流；为企业开拓国内外软件市场，发展我国软件产 业等。

2 、行业法律、法规及相关产业政策

①行业法律法规

年份	制定部门	法规名称	相关内容
2016	国务院	《中华人民共和国电信条 例》	国家对电信终端设备、无线电通信设备 和涉及网间互联的设备实行进网许可制 度。接入公用电信网的电信终端设备、 无线电通信设备和涉及网间互联的设 备，必须符合国家规定的标准并取得进 网许可证。
2015	全国人大	《中华人民共和国国家安全 法》	国家建设网络与信息安全保障体系，提 升网络与信息安全保护能力，加强网络 和信息技术的创新研究和开发应用，实 现网络和信息核心技术、关键基础设施 和重要领域信息系统及数据的安全可 控；加强网络管理，防范、制止和依法 惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、 散布违法有害信息等网络违法犯罪行 为，维护国家网络空间主权、安全和发 展利益
2014	工信部	《电信设备进网管理办法》	工信部电信管理局具体负责全国电信设 备进网管理和监督检查工作，省、自治 区、直辖市通信管理局负责本行政区域 内电信设备进网管理和监督检查工作。
2013	国务院	《计算机软件保护条例》 （2013修订）	为了保护计算机软件著作权人的权益， 调整计算机软件在开发、传播和使用中 发生的利益关系，鼓励计算机软件的开

2-1-122

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

				发与应用，促进软件产业和国民经济信 息化的发展。
2013	工信部、 发改委、 财政部、 国家税务 总局	《软件企业认定标准及管理 办法》（工信部联软[2013]64 号）		为加速我国软件产业的发展，增强信息 产业创新能力和国际竞争力，办法提出 按照办法程序和规则认定的软件企业可 以享受有关的鼓励政策。
2012	全国人民 代表大会 常务委员 会	《全国人大常委会关于加强 网络信息保护的决定》		以法律的形式保护公民个人及法人的信 息安全,确立了网络身份管理制度，明确 了网络服务提供者的义务和责任，并赋 予政府主管部门必要的监管手段,重点解 决了我国网络信息安全立法滞后的问 题。
2010	国家工业 与信息化 部	《通信网络安全防护管理办 法》		通信网络运行单位新建、改建、扩建通 信网络工程项目，应当同步建设通信网 络安全保障设施，并与主体工程同时进 行验收和投入运行。通信网络安全保障 设施的新建、改建、扩建费用，应当纳 入本单位建设项目概算。
2009	工信部	《电信网络运行监督管理办 法》		加强电信网络运行监督管理，保障电信 网络运行稳定可靠，预防电信网络运行 事故发生，促进电信行业持续稳定发展， 并对基础电信业务经营者的网络运营维 护（包括数据和软件版本管理等），网络 运行安全，安全生产，网络运行事故的 预防、报告、处理等活动进行监督管理。
2008	全国人大	《中华人民共和国企业所得 税法》		国家需要重点扶持的高新技术企业，减 按15%的税率征收企业所得税。
2007	公安部、 国家保密 局、国家 密码管理 局、国务 院信息化 工作办公 室	《信息安全等级保护管理办 法》		明确计算机信息系统进行等级保护，明 确了专业安全公司在等级保护建设中的 地位和作用，也明确了各个部委机关的 配合与管理关系。对各单位重要信息系 统进行定级的政策要求。各使用单位按 照《计算机信息系统安全保护等级划分 准则》、《信息系统安全等级保护基本要 求》等标准同步建设符合该等级要求的 信息安全设施。
2006	公安部	《互联网安全保护技术措施 规定》		加强和规范互联网安全技术防范工作， 保障互联网网络安全和信息安全，促进 互联网健康、有序发展，维护国家安全、 社会秩序和公共利益。
②行业主要产业政策
年份	制定部门	政策名称	相关内容

2-1-123

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

2016	全国人大	《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十三个五年规划纲 要》	第二十五章构建泛在高效的信息：网络加快构建 高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施， 推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人 机交互、天地一体的网络空间；第二十七章 实 施国家大数据战略：把大数据作为基础性战略资 源，全面实施促进大数据发展行动，加快推动数 据资源共享开放和开发应用，助力产业转型升级 和社会治理创新；第二十八章强化信息安全保 障：统筹网络安全和信息化发展，完善国家网络 安全保障体系，强化重要信息系统和数据资源保 护，提高网络治理能力，保障国家信息安全
2013	发改委	《产业结构调整指导 目录（2011年本）》	将“数据通信网设备制造及建设”列为鼓励类产 业。
2013	中共中央	《中共中央关于全面 深化改革若干重大问 题的决定》	将信息安全列为重点发展领域，坚持积极利用、 科学发展、依法管理、确保安全的方针，加大依 法管理网络力度，加快完善互联网管理领导体 制，确保国家网络和信息安全。
2013	国务院	《关于促进信息消费 扩大内需的若干意 见》	提升软件业支撑服务水平，加强智能终端、智能 语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安 全可信关键应用系统推广；提升信息安全保障能 力，落实信息安全等级保护制度，加强网络与信 息安全监管，提升网络与信息安全监管能力和系 统安全防护水平。
2012	国务院	《关于大力推进信息 化发展和切实保障信 息安全的若干意见》	明确信息安全保障工作的指导思想、主要目标和 具体措施，加强对信息安全工作的财税政策扶 持，加快法规制度和标准建设。
2012	国务院	《“十二五”国家战 略性新兴产业发展规 划》	加快培育和发展新一代信息技术等战略性新兴 产业，把握信息技术升级换代和产业融合发展机 遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代 信息网络，强化网络信息安全和应急通信能力建 设
2012	工信部	《通信业“十二五”发 展规划》	在信息网络安全保障方面，将进一步完善通信网 络与信息安全监管制度和标准体系，健全网络与 信息安全管理体制和机制
2012	财政部、 国家税务 总局	《关于进一步鼓励软 件产业和集成电路产 业发展企业所得税政 策的通知》（财税 〔2012〕27号）	结合《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2011］ 4号），制定鼓励软件产业和集成电路产业发展的 企业所得税优惠政策。
2011	工信部	《信息安全产业“十 二五”发展规划》	将进一步提升信息安全技术和服务创新能力，突 破一批信息安全关键技术和产品，形成支撑云计 算、物联网和移动互联网等应用的信息安全保障 能力，提高安全可控的信息安全产品和服务在国 内市场的占有率，逐步形成集聚效应明显、协同

2-1-124

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

			效应突出、发展特色鲜明的产业格局。
2011	国务院	《国务院关于印发进 一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展若 干政策的通知》	继续实施《国务院关于印发<鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策>的通知》（国发 [2000]18号）明确的政策，制定财税、投融资、 研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等政 策以支持软件产业和集成电路产业的发展。
2011	财政部、 国家税务 总局	《关于软件产品增值 税政策的通知》 （财税 [2011]100号）	落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的有关精神，进一步促进软件产业发展，推 动我国信息化建设。 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件 产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

（二）百卓网络的主营业务

百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，技术研发实力雄 厚，在行业内处于领先地位。百卓网络的主营业务是信息安全系统、大数据采集 与挖掘系统及 SDN 网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。百卓网络的主 营业务情况如下：

1 、信息安全系统业务

在信息安全系统领域，百卓网络的产品布局于骨干网不良信息管控、抗 DDoS 攻击、骨干网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监控等目前 互联网内容管理的主流安全需求领域，百卓网络的主要终端客户为电信运营商、 政府部门及有网络安全需求的各类企业。

通信行业的解决方案主要部署于运营商 IDC 机房、骨干网节点、城域网、 LTE 核心网等数据汇聚点，对互联网出现的涉黄、违法违规文字、图片以及视频 等不良信息进行管控，同时建立一个覆盖全网的“先知先觉”的主动防御体系，在 病毒及恶意软件发作之前就形成防御墙，从而保障运营商网络的健康、安全和稳 定运行。

政府机构的解决方案主要应用于公共安全、国家安全等相关领域，可提供区 域网站监控、热点论坛轮巡、社会舆情分析、即时消息监控等功能，从而实现对 互联网中的涉黄、违法、违规信息的即时监控。

针对企业的解决方案是集传统防火墙、VPN、入侵防御、防病毒、数据防泄 漏多种功能于一体的安全网关，部署于企业网的互联网出口处，主要功能为应用

2-1-125

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

层攻击防护、WEB 防护、接入认证、深度应用识别、病毒防护、VPN 等。 百卓网络信息安全系统产品的应用位置及用途示意图如下：

==> picture [412 x 483] intentionally omitted <==

百卓网络信息安全系统相关的主要产品名称及特征如下：

产品名称	IDC/ISP 信息安全管理系统	防病毒及净网系统	信息安全网关
部署位置	三大电信运营商全国各地数 据中心出口	电信运营商的全国及省 内骨干网节点	政府部门及企事业单 位的互联网出口
服务客户	中国电信、中国移动、中国 联通等	中国电信、中国移动等	电信通、鹏博士、大唐 高鸿等
客户需求	为大型数据中心提供安全防 护；对互联网出现的涉黄、 违法违规的文字、图片以及	建立一个覆盖全网的 “先知先觉”的主动防御 体系，在病毒及恶意软	集传统防火墙、VPN、 入侵防御、防病毒、数 据防泄漏多种功能于

2-1-126

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

	视频等进行安全管控，保障 运营商数据中心业务健康发 展，维护和谐社会。	件发作之前就形成防御 墙，避免因病毒、僵尸 木马蠕虫、恶意软件破 坏网络正常运行，损坏 数据资产，造成重大经 济损失。	一体的安全网关，降低 部署安全产品的复杂 度，实现一体化防护、 一体化策略管理。
技术优势	 软件采用百卓自主知识 产权的高性能分布式操 作系统BZOS  硬件产品的设计研发由 百卓独立完成，国产自 主可控  系统实时防御能力强， 现网应用单机房防御能 力超过每秒10T比特  对不良信息的检测率高  与工信部通管局管控平 台实时联动	 软件采用百卓自主 知识产权的高性 能分布式操作系 统BZOS  硬件产品的设计研 发由百卓独立完 成，国产自主可控  对病毒、僵尸木马 蠕虫的检出率高  支持超大规模网络 的部署	 软件采用百卓自 主知识产权的高 性能分布式操作 系统BZOS  硬件产品的设计 研发由百卓独立 完成，国产自主 可控  多维度的安全防 护能力  单机处理能力高 达每秒200G比特
功能特性	 互联网应用精确识别与 管理  异常流量检测和管理  网络攻击流量的清洗  流量流向的分析管理  不良信息安全管控  基础数据管理  超大规模同源同宿的实 现	 实时更新的全球病 毒库  动态鉴定以及人工 智能学习技术发 现未知威胁  基于文件、流模式 的混合检测能力  安全事件的检测  完善的筛选规则  拦截恶意代码传播	 全面的应用层攻 击防护  强大的WEB防护  丰富的接入认证 方式  深度应用识别  有效的病毒防护  安全的VPN技术  先进的系统架构

2 、大数据采集及挖掘系统业务

在大数据采集及挖掘系统领域，百卓网络以 DPI（Deep Packet Inspection， 深度报文检测）技术为核心，推出了多种面向电信运营商网络的大数据采集处理 产品，支持 GE、2.5GPOS、10GE、10GPOS、40GE、40GPOS、100GE 等多种 链路接口，可采集对数据进行预处理，输出网络中的有效大数据。

百卓网络基于 DPI 技术的大数据采集及挖掘系统分为采集和挖掘两部分。 采集系统部署于电信运营商的骨干网、省际网、城域网、国际出口等不同网络链 路的节点处，全量采集所有网络流量。挖掘系统则对采集来的网络流量数据进行 有效识别、深度分析和精细化管理，最终形成对网络质量和业务质量的评估结果， 帮助运营商迅速感知网络业务的优劣情况，迅速定位影响网络性能的瓶颈。挖掘

2-1-127

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

系统还能提取出网络流量数据中包含的用户上网行为数据，通过整合散落在网络 各处的用户上网行为数据，挖掘其中的数据关联关系，形成描述用户习惯喜好的 用户画像，帮助运营商针对不同喜好的用户推送不同的增值业务，提高营销成功 率，节约推广资源。

百卓网络大数据采集及挖掘系统产品的应用位置及用途示意图如下：

==> picture [412 x 485] intentionally omitted <==

百卓网络大数据采集及挖掘系统相关的主要产品名称及特征如下：

产品名称	城域网大数据系统	LTE 大数据系统	大数据挖掘系统
部署位置	电信运营商的城域网骨干 出口	电信运营商的无线接入网 及核心网各网元节点	电信运营商、政府机关 的核心机房

2-1-128

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

服务客户	中国移动、中国电信	中国移动、中国电信	中国移动、中国电信、 政府机关
客户需求	对城域网的互联网用户流 量进行全量采集、精细化 识别、分析、统计；对海 量互联网用户进行用户画 像，为运营商提供经营分 析数据和增值业务。	对4G移动网络用户的流 量进行全量采集、精细化 识别、分析、统计；对4G 接入网及核心网各网元的 信令进行全面采集、合成 和分析；对海量互联网用 户进行用户画像，为运营 商提供经营分析数据和增 值业务。	对固网终端、移动终端 形成的互联网流量进行 多维度的分析、挖掘， 并在经营分析、增值业 务和行业解决方案中得 到应用。
技术优势	 支持城域网各种链路 接口（GE、10GE、 40GE、100GE、2.5G POS、10G POS、40G POS）采集  支持串接/并接功能  支持超大规模网络的 部署  采集设备支持虚拟化 部署，灵活度高，扩 展性强	 支持3G/4G各种接口 （S1-MME/S1-U/S6 a/S10/S11/S5/S8/SGs /Gn等）的信令采集  回填率达到100%  采集设备支持虚拟化 部署，灵活度高，扩 展性强	 采用高性能并行计 算  “云化”的数据存储  挖掘系统实现网络 功能虚拟化NFV， 灵活度高，扩展性 强  采用人工智能技术 实现文本语义、图 像及视频识别。
功能特性	 XDR话单  信息推送  流量可视化  共享检测  VoIP应用控制  安全防护  网管功能  流量镜像	 完整信令识别功能  关联回填功能  数据回访功能  原始数据留存功能  分光复用  原始报文镜像复用  会话级数据复用  文件还原	 互联网用户画像  文本语义识别  涉黄、条幅图片识 别  视频动态识别  用户行为轨迹描绘  虚拟账号碰撞对比  海量存储

3 、 SDN 网络产品业务

SDN（Software Defined Network，软件定义网络）是一种创新的网络架构， 为网络的使用、控制和管理提供了更多的灵活性，有助于实现网络的虚拟化，从 而实现网络计算和存储资源的整合，将颠覆性的改变整个通讯行业。在 SDN 领 域，百卓网络向电信运营商和大型互联网公司提供 SDN 交换机及 SDN 软件系统。 百卓网络 SDN 交换机的硬件完全自主研发，实现国产化，安全可控，SDN 交换 机的软件与系统使用领先的自主知识产权操作系统 BZOS，软件功能特性丰富， 支持 OpenFlow 标准协议，支持各种路由协议。该类产品能够为客户提供良好的 软硬件接口及平台开放性，从而帮助用户轻松打造基于 SDN 的多种解决方案。

2-1-129

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

百卓网络 SDN 网络产品线产品的应用位置及用途示意图如下：

==> picture [412 x 484] intentionally omitted <==

百卓网络 SDN 网络产品线相关的主要产品名称及特征如下：

产品名称	SDN 交换机	SDN 软件与系统
服务客户	政府机关、数据中心运营商、在线游戏运营 商、酒店	政府机关、数据中心运营商、在线 游戏运营商
客户需求	智慧城市、平安城市、数据中心、云服务、 酒店网络基础设施	智慧城市、平安城市、数据中心、 云服务网络运行软件
技术优势	 硬件完全自主设计，实现国产化，安全 可控  设备种类丰富，具有122.5GE、 16GE、24GE、48GE、16*XGE、	 领先的自主知识产权操作系 统BZOS  软件功能特性丰富，支持 OpenFlow标准协议，支持各

2-1-130

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

	24XGE 、48XGE 、3240GE 、 12100GE等型态交换机  全系列产品支持线速转发  全球率先实现NBASE-T交换机	种路由协议  与开源控制器OpenDayLight、 ONOS无缝集成
功能特性	 支持OpenFlow组网  支持GE、10GE、40GE及100GE等多 种网络接口类型  支持FDB、VLAN、STP、ACL、二三 层组播各种路由协议  提供丰富的流量分发、汇聚、过滤、复 制、负载均衡等策略	 支持OpenFlow的南向接口标 准  支持FDB、VLAN、STP、ACL、 二三层组播各种路由协议  提供丰富的流量分发、汇聚、 过滤、复制、负载均衡等策 略

（三）百卓网络的主要经营模式

百卓网络的研发、采购、生产、销售、盈利和结算模式如下：

1 、研发模式

百卓网络属于软件和信息技术服务业，是一家致力于下一代互联网安全的高 新技术企业。自 2005 年成立至今，经过多年的发展已逐渐形成了以研发为核心 的经营模式。完善的研发体制及持续的研发投入，确保百卓网络始终紧跟行业的 发展潮流，持续为客户提供高品质的产品及服务解决方案。

百卓网络的具体研发模式为：（1）发现市场需求：通过前端业务部门与最终 客户的交流及对市场的持续跟踪，不断发掘新的市场需求；（2）可行性分析及立 项：针对新的市场需求，百卓网络成立专门的项目组，从技术、市场和财务角度 做可行性分析。可行性分析通过之后，百卓网络启动并完成相关项目立项；（3） 需求分析及制定研发计划：针对已立项项目，项目组分别完成产品需求、技术需 求、服务需求及采购生产需求等分析工作，并在需求分析的基础上细化明确研发 的具体内容和研发目标，制定详细的研发项目计划；（4）研究开发及测试：项目 组启动产品研发，分别完成硬件设计及开发、软件设计及开发、系统集成及测试 等研发工作；（5）小批量试生产及量产：在完成系统集成及测试，百卓网络组织 各部门开展小批量试生产，在通过发布评审后，最终实现量产。整个研发过程需 要百卓网络各部门通力配合，全程参与。由于百卓网络推行的是软件硬件一体化 的解决方案，所以研发过程包括了软件设计与开发、硬件设计与开发、软硬件集 成测试。研发末期，还需要工程服务、产品市场和财务等部门跟进做好产品发布 准备。

2-1-131

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

百卓网络的产品研发流程如下：

==> picture [403 x 638] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

市场需求
技术可行性分析 市场可行性分析 财务分析
立项审批通过
产品需求分析 技术需求分析 服务需求分析 采购生产需求分
需求评审通过
软硬件结构分 商业计划 财务评估 服务支持计划 采购生产计划
项目计划通过
硬件设计及开发 软件设计及开发
系统集成及测试
小批量试生产
产品发布计划 产品说明资料 财务核算 售后维护资料准备 量产准备
发布评审通过
设备产品量产
产品研发过程结束
----- End of picture text -----

2-1-132

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

2 、采购模式

百卓网络的生产原材料主要有芯片、光模块、连接器、电容、电阻、散热片、 内存条等，其中芯片主要从国外进口，其余原材料主要在国内采购。

百卓网络的具体采购模式为按需采购。计划部门收到市场部门的销售订单、 预测订单和研发部门的物料需求清单后，依据产品 BOM，结合成品和零部件的 库存量，逐步计算出主产品的各个零部件、原材料的订货时间和数量，形成所有 零部件、原材料的采购计划，然后将采购订单下发给对应的供应商。

原材料到货经由质量管理部门检验符合要求后，由仓库管理部门进行入库登 记。百卓网络制定了原材料供应商的引入和考核流程、品质检验流程、质量事故 处理流程等，严格控制原材料的质量，确保最终产品符合客户要求。 百卓网络的采购流程图如下：

==> picture [395 x 209] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

通过
市场需求 备货计划审 计算物料需 确定订单
求
不通过
QC 检验 物料到货 签订供货合 通过 采购审批 选择供货商
同
合格 不合格
不通过
要求换货
物料入库
----- End of picture text -----

3 、生产模式

作为一家以研发为主的高新技术企业，在自主研发和设计产品的基础上，百 卓网络将附加值较低的硬件加工与装配环节委托给外协厂商。外协厂商根据要求 完成加工之后，百卓网络参照市场报价，并结合外协加工的质量和服务水平，向 外协厂商支付加工费。百卓网络制订了《委外商务管理规范》、《委外订单下发规 范》、《委外产品入库管理规范》、《生产计划执行跟踪管理规定》等制度，通过在 原材料采购、生产制造、入库验收等环节采取控制措施，以确保产品质量达到标

2-1-133

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

准。百卓网络通过自行采购以确保原材料的质量并控制成本；百卓网络专门安排 工艺工程师对委外加工厂商进行生产培训和现场指导，及时解决生产过程中的异 常问题；质量部门和仓库部门负责半成品和产成品的验收入库，并将质量问题反 馈给各相关部门。

百卓网络的具体生产模式为：首先是根据拟生产的产品采购物料，然后将物 料交由外协厂商加工生产 PCBA 板，再将生产完成的 PCBA 板连同必要的配件 一起组装成为整机，在整机安装软件后进行整机测试，测试通过之后包装入库准 备销售。

2016 年四季度百卓网络拟改变其采购模式，以前年度百卓网络采用自主采 购原材料，交由代工厂商组织生产的生产模式，有效的控制了材料成本，但同时 使得存货的资金占用较大，周转效率不高。以后年度百卓网络拟采用把握关键技 术产权，在控制关键物料供应的情况下采用包工包料生产模式，将部分不关键的 原材料采购直接交由代工厂商执行，并由代工厂商生产完后，百卓网络再对其进 行采购的模式，以提高经营的效率，降低长库龄存货导致的跌价风险。

百卓网络的生产流程如下：

==> picture [410 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

PCBA 维修
不通过
通过
物料采购 发料到工厂 SMT 贴片 PCBA 测试
通过
包装入库 整机软件加载 整机组装
整机测试
不通过
整机维修
----- End of picture text -----

4 、销售模式

百卓网络的主要销售模式为将产品直接销售给下游的增值服务商和系统服 务商等中间集成商，由中间集成商将百卓网络的产品集成到其解决方案中，并据

2-1-134

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

此参加电信运营商等下游终端客户的招投标，中标后以订单方式将全套解决方案 销售给下游客户。

由于电信运营商等客户对参加招投标的供应商会有较高的技术要求和严格 的方案筛选测试，所以百卓网络在招投标之前和招投标过程中都全程参与，并发 挥极为关键的作用。百卓网络在招投标过程中的主要工作包括：负责与电信运营 商等客户保持密切的技术交流；为客户量身定制合理的技术路线和技术方案，推 荐有竞争力的解决方案供客户选型决策；负责入围选型测试的技术支持、项目实 施的高级督导；产品功能需求、产品优化需求信息采集等。在整个招投标销售过 程中，百卓网络全面介入，确保提供的方案获得客户认可度，从而赢得更多的订 单份额。

目前百卓网络正逐步加大营销力度，包括在国内举行各种产品发布会，同时 充分利用网络安全、互联网、通信专业的媒体平台，对公司的品牌、产品解决方 案进行推广等，以拓展国内外的新的合作伙伴。同时，百卓网络将逐步提升自身 的系统集成能力，并逐步直接参与到电信运营商、政府、军队、公安、教育等行 业客户的信息化网络建设项目中。

5 、盈利模式

百卓网络主要通过向电信运营商、政府机关单位、数据中心运营商及各类企 业级客户提供信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及 SDN 网络设备等相关的 软、硬件产品获取收入实现盈利。

6 、结算模式

百卓网络与客户的结算模式为根据客户的类型及提供产品的种类分为现金 预付款、账期到期后现金付款和分阶段现金付款三种结算模式。目前，百卓网络 的结算模式以账期到期后现金付款为主。上述三种结算模式的具体情况如下：

序号	结算模式	模式说明	适用客户
1	现金预付款	收到现金货款之后，向客户提供硬件设备或者安装 软件产品	初次合作客户
2	账期到期后 现金付款	先向客户提供硬件或软件产品，在取得到货签收文 件（硬件产品）或软件验收报告文件（软件产品） 后，根据客户的信用状况给予客户相应账期，账期 到期后客户现金支付货款	多次购买且信用 记录良好客户
3	分阶段现金	根据与客户约定，分阶段现金付款，具体阶段可以	软件定制开发

2-1-135

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

	付款	是以下时间点的一个或多个：①客户确认收货后； ②产品安装部署完毕初验通过后；③系统运行一段 时间，终验通过后；④质保期满。	类、硬件定制研 发生产类项目

（四）报告期内生产及销售情况

1 、主要产品的种类、销量及销售收入情况

单位：万元

				单位：万元
期间	产品种类	计量单位	销量	销售收入
2016年1-8月	信息安全	台/套	9,112	9,184.48
	大数据	台/套	1,664	236.70
	SDN	台/套	10,294	1,787.48
2015年度	信息安全	台/套	8,196	6,956.84
	大数据	台/套	85	447.63
	SDN	台/套	9,449	1,793.27
2014年度	信息安全	台/套	5,415	3,365.62
	大数据	台/套	23	154.96
	SDN	台/套	5,100	2,615.38

百卓网络的各类产品均分为硬件产品和软件产品，其中硬件产品内置百卓网 络自主开发的软件系统并以整体解决方案销售给下游客户，软件产品为直接销售 的百卓网络自主开发的软件产品或系统。百卓网络自 2015 年开始加大了软件产 品的销售力度，尤其是 SDN 产品，软件销售的占比提高。

作为一家研发型高新技术企业，百卓网络自主完成产品研发和产品设计，将 附加值较低的硬件加工与装配环节委托给外协厂商。百卓网络的生产模式决定了 产能对业务的发展无约束，主要原因为：①合作代工厂商的产能远超百卓网络的 产量需求。目前百卓网络有 2 家稳定合作的代工厂商，其产能合计为每年 80,000 台以上各类硬件设备；②更换和新增代工厂商便捷。百卓网络的硬件设备生产均 使用业界成熟的主流制造工艺，国内的生产体系完善，有大量的代工厂商可以成 为百卓网络的合格制造供应商。如果产量需求上升，百卓网络可以在较短时间内 增加代工厂商数量，或者更换代工厂商以满足销售需求；③原材料供应稳定。百 卓网络的硬件产品的原材料中芯片主要由国外进口，其他原材料基本在国内采 购。芯片供应商均是国际知名品牌，质量可靠，产能巨大，供应稳定，生产所需 的其他原材料在国内均有成熟的市场供应体系。

2-1-136

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

2 、前五名客户情况

报告期各期，百卓网络前五名客户及终端客户情况如下：

单位：万元

期间	序号	客户名称	金额	占营业收入比例	终端客户
2016 年 1-8 月	1	东方网力科技股份有限公司	3,204.73	28.59%	企业客户
	2	北京大唐高鸿数据网络技术有 限公司、北京大唐高鸿科技发 展有限公司	2,891.94	25.80%	企业客户
	3	北京微智信业科技有限公司	2,119.66	18.91%	中国电信、 中国联通、 中国移动
	4	深圳市鑫昊翔科技有限公司	1,002.01	8.94%	企业网、酒 店、网吧、 IDC机房、 小区接入
	5	深圳市安鼎信息技术有限公司	567.50	5.06%	企业客户
	合计		9,785.83	87.31%	-
2015 年度	1	北京微智信业科技有限公司	3,665.27	39.85%	中国电信、 中国联通、 中国移动
	2	北京大唐高鸿数据网络技术有 限公司、北京大唐高鸿科技发 展有限公司	2,676.76	29.10%	企业客户
	3	深圳市鑫昊翔科技有限公司	1,008.08	10.96%	企业网、酒 店、网吧、 IDC机房、 小区接入
	4	北京云端时代科技股份有限公 司	252.14	2.74%	企业客户
	5	中新网络信息安全股份有限公 司	223.76	2.43%	企业客户
	合计		7,743.45	85.09%	-
2014 年度	1	深圳市鑫昊翔科技有限公司	2,615.38	42.62%	企业网、酒 店、网吧、 IDC机房、 小区接入
	2	北京微智信业科技有限公司	2,037.96	33.21%	中国电信、 中国联通、 中国移动
	3	北京电信通电信工程有限公司	234.58	3.82%	企业客户
	4	北京神州绿盟科技有限公司	139.23	2.27%	企业客户

2-1-137

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

	5	北京拓明科技有限公司	136.75	2.23%	中国电信
	合计		5,415.05	84.15%	-

报告期内，百卓网络董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公 司 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系。

（1）百卓网络行业特点、客户黏性、技术水平、竞争优势、合同签订及同 行业公司情况

1）行业特点

百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，主营业务和产品 是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和 SDN 网络设备，百卓网络位于产业 链的中游，下游为各类终端用户，包括电信运营商、互联网数据中心、大型互联 网公司、云计算服务商，以及国安、公安、军队、事业单位等政府部门和组织。 ①信息安全行业特点

A、现阶段客户集中度较高，未来市场前景广阔

伴随互联网的快速发展，网络安全问题也应运而生，全球包括中国的政府、 企业对信息安全管理愈来愈重视。近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展 的良好态势，政府部门和金融、能源、电信等重点行业为提高管理水平、服务能 力，纷纷凭借雄厚的资金实力加快信息化建设，信息安全产品的采购规模不断提 高。但与国际市场相比，国内信息化程度仍然较低，目前我国信息安全的消费以 金融、电信、能源为代表的大型国企以及政府、军工机构为主，大量潜在需求尚 待开发。

B、行业进入壁垒较高

信息安全行业对于新进入者在技术与人才、品牌、资质等方面具有较高的进 入壁垒。①信息安全行业属技术密集型和知识密集型行业，信息安全厂商必须具 有持续的自主研发和技术创新能力，形成具有知识产权的核心技术，才能在行业 内较好的生存和发展。但信息安全中的攻防技术、安全检测与监控技术、解密加 密技术、身份认证技术等核心技术都需要专门的技术研究团队和产品应用团队长 时间积累才能获得，同时信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业，高水平 的信息安全技术人才、软件架构设计和开发人员等对信息安全厂商至关重要，这 需要在稳定的科研环境中长期培养，使得新进入者难以获得所需人才，无法突破 研发领域中的技术壁垒。②信息安全行业的下游客户主要分布在政府、运营商、

2-1-138

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

广电部门等，这类企业对供应商的技术成熟性、产品性能、后续技术服务的要求 很高。由于信息安全的重要性，基于保密、沟通和更换成本的考虑，客户一般不 会轻易更换网络内容安全管理产品的供应商，普遍具有较高的品牌忠诚度。③安 全厂商若要从事网络内容安全管理行业必须取得相关资质，一般来说，通过各类 严格的资质认证需要 1-3 年的时间，没有资质的企业就没有相关市场的准入资 格，无法参与市场竞争。因此，信息安全行业对新进入者具有较高的进入壁垒。

C、国内厂商市场份额较高，但没有绝对龙头企业

由于政策限制、安全审查等因素掣肘，国外厂商无法涉足需求广阔的政府、 军工等安全敏感领域。随着安全保护警觉性的提高，预计金融、能源、电信等关 系国计民生的领域也将逐步对外资进入予以限制。这为国内厂商在这些领域的发 展赋予了绝对的优势。但无论国内还是国外，信息安全行业格局都非常分散，因 为信息安全贯穿整个信息流链条，涉及几乎所有信息设备与软件，单个信息安全 企业无法掌握全部信息安全技术，只能根据自身技术优势和渠道特点进行差异化 定位，选择部分细分领域参与竞争。因此，从结果上来看，信息安全行业并没有 绝对的龙头企业。

②大数据行业特点

A、市场需求迫切，行业发展迅速

由于大数据处理需求的迫切性和重要性，近年来大数据技术已经在全球学术 界、工业界和各国政府得到高度关注和重视。大数据的概念、技术和相关业务模 式在中国的普及只有短短几年，但随着互联网的快速发展，运营商和各类企业需 要面临的数据量成指数增长，数据量的飞速增长和下游客户的需求增长也为国内 大数据相关行业的快速发展提供了良好契机，大数据市场前景广阔。

B、通信行业在大数据业务上具有基础作用和领先地位

大数据是指通过快速获取、处理、分析海量数据以从中提取有价值的多样化 的数据集。大数据业务的基础是数据采集，数据采集方式有在线全量数据采集、 在线抽样数据采集和离线抽样调查等，其中，全量数据采集蕴含的价值最高，这 也是国内三大电信运营商常用的数据采集手段，相对于其他行业实施较早，因此 通信行业在大数据业务具有领先地位。

③SDN 行业特点

2-1-139

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

SDN 是一种新型网络创新架构，对传统网络体系将造成巨大冲击，是未来 网络发展的方向，正在推动着传统产业链的重构。目前，国内的 SDN 产业生态 系统正在快速形成，但仍处于早期发展阶段，尚未形成统一行业标准和国家标准， 包括三大电信运营商与华为、中兴等通信设备制造商在内的多家企业均在积极参 与探索和研发转型的过程中。随着国家信息化发展战略的实施，国民经济和社会 信息化将不断走向深入，电信运营商的战略转型、邮政体制改革、电子政务、数 字城市等等一系列重大行业发展项目的实施，必将为 SDN 服务提供商带来巨大 的新增市场容量。

2）客户黏性

报告期内，伴随着政府部门、电信运营商及各类企业对信息安全的重视，信 息安全行业迎来较好的发展机遇，百卓网络凭借在产品质量、技术水平及性价比 等方面的优势，在开发和积累客户的过程中，逐渐与客户形成了长期互信的合作 关系。每年在增加新客户的同时，原有老客户对百卓网络的业绩也做出了较大的 贡献。2015 年及 2016 年 1-8 月，百卓网络新老客户的结构如下表所示：

项目	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年	2015 年
	新开发客户	原有客户	新开发客户	原有客户
收入金额（万元）	3,936.86	7,271.80	3,076.22	6,121.52
收入金额比例	35.12%	64.88%	33.45%	66.55%

由上表可知，百卓网络 2015 年及 2016 年 1-8 月份原有客户的占比均超过了 60%，与这些客户合作稳定性较高，基本保持稳定的长期战略合作关系。同时， 凭借在行业累积的口碑和声誉，从历年新开发客户贡献的收入来看，百卓网络对 新客户的开发也颇具成效，将为百卓网络未来的业绩发展带来重要支撑。

3）技术水平

自成立至今，百卓网络始终坚持以研发为核心的经营模式，专注于下一代信 息安全、互联网通信产品及大数据挖掘与分析等领域的技术研发，积累了丰富的 网络安全、数据通信及大数据产品研发、生产和销售经验，可以为客户提供高性 能、可运营、可管理的新一代信息安全整体解决方案，赢得了客户的高度肯定。

百卓网络拥有一支年富力强的高水平研发队伍，60%以上的员工为研发人 员，74%以上的员工拥有本科及以上学历，75%的员工在 35 岁以下，确保百卓 网络保有创新活力，紧跟业务领域的技术前沿，在竞争对手面前始终保持着技术 优势。目前百卓网络拥有软件著作权 27 项。

2-1-140

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

百卓网络凭借雄厚的研发实力，在业内率先实现了多项技术突破：全球率先 采用众核处理器（单 CPU 高达 72 核）应用于高性能 DPI 系统；创造性地将 T 比特 ASIC、200G 网络处理器、400G FPGA 应用于高性能汇聚分流器；研发出 独特的多级汇聚分流实现无穷大网络链路流量同源同宿；采用人工智能技术实现 文字语义、图像及视频识别。

4）竞争优势

除了上述技术研发优势之外，百卓网络在人才、客户、成本等方面亦具有较 强的竞争优势。

①人才优势

百卓网络的管理团队及核心技术人员均为通信领域和安全领域的专家，由来 自华为、港湾网络、中兴、Qualcomm、Cisco 等中外著名企业的精英组成，具有 先进的技术创新理念和丰富的企业管理经验。

②客户资源优势

百卓网络凭借独特的软硬件结合整体解决方案、性价比高的产品和优质的服 务能力，在与客户的长期合作过程中树立了可信赖的形象，建立了牢固的合作关 系。截至目前，百卓网络的各类产品已经在电信运营商网络中占据了较高的市场 份额，并形成了一定的进入壁垒。通常情况下，原有的合格供应商的份额越大， 新供应商的进入成本越高，运营商一般会倾向于继续采购原有供应商的产品。

③成本优势

百卓网络一直注重研发投入，以打造并强化技术优势及成本优势。近年来， 百卓网络一方面持续的进行软件系统的研发，先后开发了百卓 DPI 系统软件、 交换机系统软件、100G 分流器系统软件、SDN 交换机系统软件，并在研 LTE 大 数据采集与挖掘系统、无线上网安全管理系统终端特征采集等多个软件产品；另 一方面注重产品设计，有别于部分信息安全公司整机采购硬件设备配套软件产品 对外销售的模式，百卓网络对每一款硬件产品均结合自主开发的软件系统的性能 要求自主完成产品设计和测试，自主采购芯片等核心原材料交由代工厂商加工生 产，从而保证产品质量和性能，并有效控制产品成本。以上因素使得百卓网络获 得了明显的成本优势，从而在大型的竞标项目中具有明显优势。

5）合同签订情况

2-1-141

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

报告期内，百卓网络历年新老客户的合同签订统计情况如下表所示：

项目	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年度	2015 年度
新客户合同数量（份）及占比	25	22.12%	71	34.63%
老客户合同数量（份）及占比	88	77.88%	134	65.37%
合同数量合计（份）	113	100.00%	205	100.00%
新客户合同金额（含税、万元）及占比	5,428.84	23.80%	3,723.17	31.03%
老客户合同金额（含税、万元）及占比	17,380.94	76.20%	8,273.64	68.97%
合同金额合计（含税、万元）	22,809.78	100.00%	11,996.81	100.00%

由上表可见，百卓网络与客户合作的稳定性较好，老客户合同的占比较高。 同时，百卓网络也在持续开拓新客户，从 2015 年及 2016 年 1-8 月的情况来看， 新客户的增加也较为稳定，百卓网络不存在完全依赖老客户的情况。 6）同行业公司前五大客户销售情况

由于 A 股上市公司定期报告中对于前五大客户的披露一般不会合并统计同 一实际控制人旗下的不同公司，而是按单家公司分别披露销售数据，因此百卓网 络的可比上市公司近期的定期报告中披露的前五大客户销售占比要比按照合并 同一实际控制人口径统计的客户销售占比小。为增强信息的可比性，经查阅近期 的新三板挂牌公司公开转让说明书以及同行业上市公司近期收购类似标的企业 的公开披露资料，按以下标准选取了分析前五大客户销售情况的可比公司：1、 Wind 行业分类为新三板信息安全概念股的挂牌公司或近期同行业上市公司收购 的标的企业；2、主营产品与百卓网络相似；3、近三年盈利。

百卓网络与可比公司 2015 年度前五大客户销售占比情况如下表所示：

可比公司证券代码	可比公司简称	前五大客户 销售金额（万元）	前五大客户 销售占比
836174.OC	安信华	1,326.05	69.67%
833854.OC	远望信息	2,977.49	51.06%
430178.OC	白虹软件	1,790.64	31.34%
835607.OC	思智泰克	684.60	24.21%
启明星辰[002439.SZ]并购标的	赛博兴安	6,807.86	73.87%
平均值		2,717.33	50.03%
百卓网络		7,743.45	85.09%

由上表可见，可比公司 2015 年度前五大客户销售占比的差异较大，但总体 较为集中。百卓网络前五大客户销售占比高于可比公司的平均水平，主要是由于 百卓网络与行业内经营规模较小的公司相比有客户资源的优势，一方面，百卓网 络凭借自身优势已经在电信运营商体系中占据了较高的市场份额，另一方面，公

2-1-142

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

司在拓展新客户的时候也会选择实力较强的客户进行合作，2015 年百卓网络新 增的大客户北京大唐高鸿科技发展有限公司及 2016 年新增的大客户东方网力科 技股份有限公司均为上市公司及其子公司，与其合作的项目规模较大、金额较高， 从而导致百卓网络前五大客户销售占比较高，并不存在依赖个别固定客户的情 况。

（2）百卓网络客户稳定，不存在对重要客户的依赖风险

从行业特点和客户黏性来看，百卓网络所处行业存在巨大的下游市场空间， 由于转换成本和进入壁垒较高，客户对于长期合作的供应商具有较高的忠诚度。 百卓网络基于强大的技术研发水平和在人才、成本等方面的竞争优势，在行业内 积累了优质稳定的客户资源和良好的信誉口碑，与老客户合作关系不断巩固的同 时，也持续开发了大量的新客户资源。

从合同签约及执行情况来看，百卓网络与原有客户合作的稳定性较高，基本 保持了长期战略合作关系，2015 年及 2016 年 1-8 月份原有客户的占比均超过了 60%。而对于新客户的拓展，百卓网络 2015 年及 2016 年 1-8 月份对新开拓客户 的收入达 3,076.22 万元、3,936.86 万元，占同期总收入的比例分别达 33.45%、 35.12%，新客户对于百卓网络的业绩持续增长也贡献了相当比重。

百卓网络由于与行业内经营规模较小的公司相比有客户资源的优势，单体客 户的项目规模较大，因此尽管同行业可比公司总体的客户集中度较高，百卓网络 报告期内前五大客户销售占比仍高于可比公司平均水平，符合企业经营的实际情 况。百卓网络与原有客户合作稳定，且持续开拓新的客户，在对客户资源不断积 累的过程中，客户的稳定性较高，同时，行业整体市场前景广阔，不存在对重要 客户的依赖风险。

3 、百卓网络通过中间集成商销售的具体原因

百卓网络将商品销售给中间集成商的主要原因为：①中间集成商需要采购百 卓网络产品，并与其他硬件和软件一起集成到其解决方案中，才能参加电信运营 商客户、企业网客户的招投标项目；②一般情况下，电信运营商的每一批招标会 选取多家供应商入围，但每家供应商的份额相应会受到限制，百卓网络选择通过 中间集成商进行销售，可同时与多家中间集成商合作，参与电信运营商的招投标， 从而增加中标机会，获取更高的订单份额。

2-1-143

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

4 、百卓网络对中间集成商不具有依赖性

（1）报告期内，百卓网络的销售模式以向中间集成商销售为主，2014 年度、 2015 年度、2016 年 1-8 月，百卓网络通过中间集成商实现的营业收入占营业收 入的比重分别为 85.19%、84.32%、86.95%，但与此同时，百卓网络以直销方式 向其他各类企业级客户提供产品和服务。

（2）报告期各期，百卓网络均同时与多家中间集成商保持稳定的合作关系， 不存在依赖单一中间集成商的情形，且由于百卓网络的技术和成本优势，百卓网 络针对中间集成商的议价能力较强。由于电信运营商等客户对参加招投标的供应 商会有较高的技术要求和严格的方案筛选测试，这决定了供应商需要提前投入大 量的研发人力和长时间技术积累，才能设计出符合客户要求的产品。百卓网络研 发核心人员来自华为、港湾、中兴、Cisco 等国内外一流的通信公司，有着较高 的研发技术水平，研发人员有着多年的产品开发经验，能清晰地把握行业发展趋 势，研发出符合市场需求的产品。公司目前拥有一支年富力强的高水平研发队伍， 60%以上的员工为研发人员，确保百卓网络保有创新活力，始终保持着较强的技 术优势，是中间集成商值得信赖的合作伙伴。

（3）在与中间集成商的合作中，百卓网络全程参与中间集成商的招投标并 发挥关键作用。由于电信运营商等客户对参加招投标的供应商会有较高的技术要 求和严格的方案筛选测试，所以百卓网络在招投标之前和招投标过程中都全程参 与，并发挥极为关键的作用。百卓网络在招投标过程中的主要工作包括：负责与 电信运营商等客户保持密切的技术交流；为客户量身定制合理的技术路线和技术 方案，推荐有竞争力的解决方案供客户选型决策；负责入围选型测试的技术支持、 项目实施的高级督导；产品功能需求、产品优化需求信息采集等。在整个招投标 销售过程中，百卓网络全面介入，确保提供的方案获得客户认可度，从而赢得更 多的订单份额。

5 、百卓网络的未来发展规划

目前百卓网络正逐步加大营销力度，包括在国内举行各种产品发布会，同时 充分利用网络安全、互联网、通信专业的媒体平台，对公司的品牌、产品解决方 案进行推广等，以拓展国内外的新的合作伙伴。同时，百卓网络将逐步提升自身 的系统集成能力，并逐步直接参与到电信运营商、政府、军队、公安、教育等行

2-1-144

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

业客户的信息化网络建设项目中。

（五）主要原材料和能源及其供应情况

1 、主营业务成本构成情况

报告期内，百卓网络营业成本按产品分类如下：

单位：万元

产品名称	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
信息安全	3,008.67	85.03%	2,656.52	85.97%	1,590.35	62.82%
大数据	136.16	3.85%	347.58	11.25%	117.15	4.63%
SDN	393.65	11.12%	85.85	2.78%	824.11	32.55%
合计	3,538.48	100.00%	3,089.95	100.00%	2,531.61	100.00%

信息安全、大数据和 SDN 是百卓网络的主要产品，报告期内，百卓网络主 要产品营业成本构成情况如下：

①信息安全

单位：万元

成本项目	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	2,711.36	90.12%	2,448.37	92.16%	1,521.60	95.68%
加工费用	89.69	2.98%	51.01	1.92%	23.58	1.48%
制造费用	121.54	4.04%	63.81	2.40%	27.80	1.75%
无形资产 摊销	86.08	2.86%	93.34	3.51%	17.37	1.09%
合计	3,008.67	100.00%	2,656.52	100.00%	1,590.35	100.00%

②大数据

单位：万元

成本项目	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	123.30	90.55%	326.32	93.88%	113.32	96.73%
加工费用	5.46	4.01%	6.80	1.96%	1.40	1.20%
制造费用	7.40	5.44%	8.50	2.45%	2.43	2.07%
无形资产 摊销	-	-	5.96	1.71%	-	-
合计	136.16	100.00%	347.58	100.00%	117.15	100.00%

2-1-145

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

③SDN 网络设备

单位：万元

③SD	N网络设备	N网络设备			单位：万元	单位：万元
成本项目	2016 年1-8 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	284.39	72.25%	-	-	797.19	96.73%
加工费用	11.86	3.01%	-	-	12.42	1.51%
制造费用	16.07	4.08%	-	-	14.50	1.76%
无形资产 摊销	81.33	20.66%	85.85	100.00%	-	-
合计	393.65	100.00%	85.85	100.00%	824.11	100.00 %

报告期内，百卓网络主要原材料的耗用情况如下：

单位：万元

年度 2016年1-8月 2015年度 2014年度	原材料/能源品种	金额	占营业成本比例 23.82% 15.91% 14.16% 4.55% 3.82% 62.26% 26.92% 23.09% 20.01% 4.50% 3.26% 77.78% 34.63% 23.39% 10.37% 8.56% 8.08% 85.03%
	集成电路（IC）	842.80
	计算机、服务器、配件及周 边设备	562.96
	其他元器件	501.11
	电源	160.83
	接插件	135.25
	合计	2,202.95
	集成电路（IC）	831.70
	计算机、服务器、配件及周 边设备	713.53
	其他元器件	618.32
	电源	139.08
	印制电路板（PCBA）	100.73
	合计	2,403.36
	集成电路（IC）	876.81
	计算机、服务器、配件及周 边设备	592.18
	电源	262.41
	其他元器件	216.73
	印制电路板（PCBA）	204.56
	合计	2,152.68

2 、前五名供应商的采购情况

2-1-146

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

单位：万元

期间	序号	供应商名称	金额	占营业成本比 例
2016年1-8月	1	深圳市安鼎信息技术有限公司	1,694.25	47.88%
	2	深圳市博科供应链关联有限公司	442.39	12.50%
	3	深圳安鼎电子有限公司	255.51	7.22%
	4	北京融华康伟业科技有限公司	213.63	6.04%
	5	深圳市盼兮科技有限公司	91.51	2.59%
	合计		2,697.30	76.23%
2015年度	1	深圳市博科供应链管理有限公司	1,562.88	50.58%
	2	成都芯瑞科技股份有限公司	606.40	19.62%
	3	北京融华康伟业科技有限责任公 司	478.16	15.47%
	4	深圳安鼎电子有限公司	303.42	9.82%
	5	钧龙贸易(上海)有限公司	281.47	9.11%
	合计		3,232.33	104.61%
2014年度	1	北京融华康伟业科技有限责任公 司	1,401.98	55.38%
	2	深圳市博科供应链管理有限公司	1,232.42	48.68%
	3	深圳市一博电路有限公司	302.41	11.95%
	4	深圳安鼎电子有限公司	286.08	11.30%
	5	深圳市盼兮科技有限公司	156.42	6.18%
	合计		3,379.31	133.48%

报告期内，百卓网络董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公 司 5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系。

（六）百卓网络境外经营及境外资产情况

百卓网络未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

（七）百卓网络安全生产和环保情况

百卓网络所在的信息安全行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全 生产、环保相关问题。

（八）百卓网络质量控制情况

1 、质量标准及措施

2-1-147

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

序 号	结算模式	模式说明
1	《百卓产品进 货检验规程》	本标准规定了产品到货后质量检测项目的操作程序，检 测基本要求和结果报告，适用于百卓网络全系列硬件产 品质量检测。 产品检验规程可分为检测设备与仪器仪表、检测和结果 报告三部分。检验操作程序图如下：
2	《百卓产品外 观检验标准》	产品外观检验标准包括：  塑胶件外观标准  喷涂（喷粉、喷漆）件外观标准  钣金件外观标准  产品标识外观标准  装配后的整机要求
3	《百卓成品测 试流程》	用于检验百卓网络产品的功能、性能及稳定性，筛选不 合格产品。 （1）测试拓扑图如下： （2）测试项目包括：  电气特性测试  性能指标测试  功能指标测试

2-1-148

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

 协议一致性测试  组网应用测试

2 、质量纠纷情况

报告期内，百卓网络严格遵循相关质量控制标准，不存在因质量问题与客户 产生纠纷的情形。

（九）主要产品生产技术所处的阶段

序号	技术名称	内容	所处 阶段	技术优势	应用领域
1	DPI识别 技术	包括特征码检测、行为 模式、控制协议等，能 够精确识别1800多种主 流应用	大 批 量 生 产	在公司自主研发的分 布式并行多业务硬件 架构的支撑下，具备可 弹性扩展的性能，能够 提供T 比特高性能交 换矩阵，确保整机无阻 塞转发。	信息安全 大数据
2	高性能模 式识别算 法	1.高性能处理海量异构 数据源数据 2.基于流计算的实时业 务分析	大 批 量 生 产	可做到每小时处理4亿 +条异构数据源数据， 每秒分析4000+个事 务。	大数据
3	不良图像 识别技术	识别是否是淫秽色情图 像	大 批 量 生 产	千万级的训练样本，覆 盖了不同肤色的人种、 不同的场景	信息安全
4	恶意代码 的静态对 比分析	通过分析程序指令与结 构确定代码功能是否有 恶意。	大 批 量 生 产	准确度高，漏判率低， 错判率低	信息安全
5	动态沙盒 检测	利用一个隔离运行环境 来模拟软件的运行过 程，从而获取软件在运 行过程中的行为。	小 批 量 生 产	完整模拟软件的运行 环境，全面辨识软件运 行过程的行为。	信息安全
6	多级汇聚 分流	通过将分流器多级串接/ 并接以提升单点接入能 力	大 批 量 生 产	支持网络链路数量无 上限	信息安全 大数据
7	暴恐音视 频舆情分 析	根据视频画面内容，判 断是否涉恐，判断是否 为已知暴恐视频/音频的 二次加工。	基 础 研究	1.基于卷积神经网络的 语义概念识别 2.基于Fisher核向量的 视频表达	信息安全 大数据

2-1-149

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

序号	技术名称	内容	所处 阶段	技术优势	应用领域
8	视频浓缩	对冗长的监控视频进行 内容分析，将不同时间 出现的目标和发生的重 要事件抽取出来。	试 生 产	1、系统独立，不依赖 任何别的硬件设备 2、可生成任意粒度的 浓缩视频 3、低成本、高效率， 不遗漏	大数据
9	用户画像 生成	根据海量用户行为，构 建用户画像描述模型， 最终为每个用户打上多 重标签，以及该标签的 权重。	基础 研究	1、海量数据处理 2、智能识别及关联 3、可变策略路径搜索	大数据
10	业务感知	汇总分析网络节点之间 的海量信令，根据业务 感知评价模型，监测及 定位网络中的故障或者 需要优化的地方	基础 研究	1、海量数据处理 2、可伸缩可扩展的业 务感知评价模型 3、定位准确度高	大数据
11	抗DDos 攻击	利用OpenFlow 交换机 修改合法报文的IPDA （受DDoS 攻击的 IPDA）；OpenFlow交换 机通过10G端口连接到 AS边界路由器并且通过 原输入端口将报文再发 送出来；在靠近客户端 的地方再通过OpenFlow 交换机恢复报文中的原 始IPDA。	小 批 量 生 产	高度兼容各种主流控 制器（Floodlight ， NOX，RYU等）	SDN
12	负载均衡	通过软件处理控制面， 交换机硬件转发数据 包，将进来的网络流量 分布到多个安全设备 上。	小 批 量 生 产	支持内嵌容量高达 12K的VLarge Number 的NvGre tunnel	SDN

（十）核心技术人员特点及变动情况

百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，经过多年的发展 逐渐形成了以研发为核心的经营模式，已经建成具有较高素质的科技人才队伍。 报告期内，百卓网络核心技术人员稳定，未发生因核心技术人员离职导致核心竞 争力受到影响的情况。

2-1-150

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

五、百卓网络的业务许可资格（资质）情况

截至本独立财务顾问报告签署日，百卓网络已经取得了高新技术企业证书、 中华人民共和国工业和信息化部电信设备进网许可证等资质证书。具体情况如下 表所示：

序 号	资质/证书名称	证书编号	颁发机构	颁发日期	有效期限
1	高新技术企业证 书	GF20131100 0698	北京市科学技术 委员会、北京市财 政局、北京市国家 税务局、北京市地 方税务局	2013.11.11	有效期3年 注 1
2	中关村高新技术 企业	20152010018 401	中关村科技园区 管理委员会	2015.7.9	有效期3年
3	中华人民共和国 工业和信息化部 电信设备进网许 可证	12-A233-134 649	中华人民共和国 工业和信息化部	2013.10.31	2013.10.31-2 016.10.31 注2
4	中华人民共和国 工业和信息化部 电信设备进网许 可证	12-A233-141 832	中华人民共和国 工业和信息化部	2014.5.30	2014.5.30-20 17.5.30
5	环境管理体系认 证证书14001	00115E22900 R1M/1100	中国质量认证中 心	2015.10.22	2015.10.22-2 018.10.21
6	计算机信息系统 安全专用产品销 售许可证	XKC38166	公安部网络安全 保卫局	2015.05.15	2015.05.15-2 017.05.15
7	计算机信息系统 安全专用产品销 售许可证	XKC34661	公安部网络安全 保卫局	2016.02.26	2016.02.26-2 018.02.26
8	信息系统集成及 服务资质证书	XZ41100201 51515	中国电子信息行 业联合会	2015.9.30	2015.9.30-20 19.9.29
9	军用信息安全产 品认证证书	军密认字第 1552号	中国人民解放军 信息安全测评认 证中心	2014.4.1	2014.4.-2016. 4.
10	涉密信息系统产 品检测证书	国保测 2012C02650	国家保密科技测 评中心	--	2012.12.7-20 15.12.6
11	质量管理体系认 证证书9001	00115Q21071 4R2M/1100	中国质量认证中 心	2015.10.26	2015.10.26-2 018.10.25
12	增值电信业务经 营许可证	B1-20160568	中华人民共和国 工业和信息化部	2016.06.02	2016.06.02-2 021.06.02
13	自理报检单位备	1100618104	中华人民共和国	2013.08.27	-

2-1-151

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

14 15 16	案登记证明书		北京出入境检验 检疫局		- 2019.10.18 有效期至 2019.6.14
	对外贸易经营者 备案登记表	02106096	-	2016.09.14
	中华人民共和国 海关进出口货物 收发货人报关注 册登记证书	1108962734	中华人民共和国 北京海关	2016.10.19
	CMMI证（软件 能力成熟度集成 模型认证）	26999	CMMI Institute[美]	--

• 注 1：百卓网络已于 2016 年 10 月 8 日提交了高新技术企业认定申报文件，

• 目前正在办理中；

注 2：百卓网络已于 2016 年 9 月 9 日提交了电信设备进网许可申请材料， 目前正在办理中；

（一）高新技术企业资质证书续展及享受税收优惠具有可持续性分析

1、百卓网络税收优惠到期后续展不存在法律障碍，享受税收优惠具有可持 续性

百卓网络作为一家研发型的高新技术企业，为了获取并保持技术和产品成本 优势，持续的进行研发投入，报告期内百卓网络的研发支出情况如下：

单位：万元

			单位：万元
研发项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
BZOS平台软件	-	-	461.33
分流器系统软件	-	-	159.02
百卓DPI系统软件V1.0	-	-	233.57
交换机系统软件V1.0	-	-	225.62
100G分流器系统软件V3.0	-	298.14	-
SDN交换机系统软件V3.0	-	271.04	-
统一DPI系统软件V2.0	419.47	698.27	-
信息安全管理系统V3.0	-	969.49	-
ATCA 超高性能数据处理平台 V2.0	205.83	269.45	-
LTE大数据采集与挖掘系统V2.0	272.22	225.88	-
无线上网安全管理系统终端特征采 集-V1.0	516.39	-	-

2-1-152

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

LTE-FI车载系统V1.0	281.54	-	-
大数据平台系统V1.0	40.03	-	-
态势感知系统V1.0	33.97	-	-
合计	1,769.45	2,732.27	1,079.53
占营业收入比例	15.79%	29.71%	17.59%

百卓网络的主要产品为信息安全、大数据和 SDN，该类产品的技术含量较

高，报告期各期百卓网络高级技术产品（服务）收入占比均为 100%。

报告期各期末，百卓网络研发人员数量、研发人员占企业当年职工总数的比 例如下所示：

项目 研发人员 其他人员 全部人员	2016 年8 月31 日	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	人数	占比	人数	占比	人数	占比
	124	62.62%	104	63.40%	71	61.20%
	74	37.38%	60	36.60%	45	38.80%
	198	100.00%	164	100.00%	116	100.00%

报告期内百卓网络持续符合《高新技术企业认定管理办法》等相关法规的规 定，符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》的有关规定，可依法享受 15%的所得税优惠税率。未来期间，百卓网络将 持续的进行研发投入，根据现有的相关规定，预计百卓网络将持续符合《高新技 术企业认定管理办法》等相关法规的规定，《高新技术企业证书》的续期不存在 相关的法律障碍，所得税税收优惠具有可持续性。

• 2、无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响及后续保障安排

• （1）无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响

假设百卓网络在 2016 年开始不再享受税收优惠，则百卓网络股东全部权益 价值为 96,648.07 万元，较原评估值 108,026.60 万元下降 11,378.54 万元。

• （2）后续保障措施

根据公司与陈海滨等 6 名交易对方签订的《业绩承诺与利润补偿协议》及《业 绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，交易对方对承诺期百卓网络实现的净利润 数做出承诺，承诺各年实现的净利润不低于《评估报告》载明的相应年度的预测 净利润，各年实现的净利润根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定。

2-1-153

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照相应原则 分别计算另行补偿的股份数量，若陈海滨等 6 名交易对象按照协议约定履行股份 补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，陈海滨等 6 名交易对象应当就差额部分以 现金方式向通鼎互联进行补偿并承担连带赔偿责任。

综上，如在利润承诺期间及承诺期结束，百卓网络因无法续期高新技术企业 证书而不能继续享受所得税税收优惠，并影响百卓网络的业绩实现，则陈海滨等 6 名交易对方需按照协议约定履行补偿义务。

（二）《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》的 续展情况

《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》的具体情 况如下：

序 号 1 2	资质/证书名称	证书编号	颁发机构	颁发日期	有效期限 2014.4-2016.4. 2012.12.7-2015.12 .6
	军用信息安全产 品认证证书	军密认字第 1552号	中国人民解放军 信息安全测评认 证中心	2014.4.1
	涉密信息系统产 品检测证书	国保测 2012C02650	国家保密科技测 评中心	--

《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》的申报要 求如下：

求如下：
项目	《军用信息安全产品认证证书》	《涉密信息系统产品检测证书》
申报材料	1、测评认证申请简表 2、单位情况 3、资质文件、法律文书 4、产品情况 5、产品技术报告 6、产品自测情况 7、执行标准情况 8、鉴定或使用（试用）报告 9、认证或销售批文	1、企业法人营业执照副本（复印件） 2、单位介绍 3、保密设施设备清单 4、单位保密管理制度 5、保密管理情况报告 6、身份证复印件（产品代理人、产品 主要技术负责人） 7、产品送检清单 8、知识产权说明 9、产品安全目标文档 10、配置管理文档 11、交付和运行文档 12、研究背景介绍文档 13、功能规范文档 14、高层设计文档

2-1-154

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

15、指导性文档 16、自测报告等测试相关文档 17、生命周期支持相关文档 18、产品安全性分析文档 19、关键技术说明文档 20、安全保密作用说明文档

《军用信息安全产品认证证书》由中国人民解放军信息安全测评认证中心颁 发，主要用于军队项目的招投标。该证书未曾申请过续期，办证费用预计 2 万元 左右。百卓网络已于 2016 年 3 月 5 日将《军用信息安全产品认证证书》的续展 资料申请递交给中国人民解放军信息安全测评认证中心，并于 2016 年 5 月 30 日收到中国人民解放军信息安全测评认证中心《关于信息安全网关 PatrolFlow （V5.0）产品续证认证情况的说明》，说明如下：

“贵单位‘信息安全网关 PatrolFlow（V5.0）’产品为解放军信息安全测评认证 中心军密认字第 1552 号认证产品，该产品认证证书于 2016 年 4 月到期，经审查， 该产品符合办理续认证 2 年的规定。因我中心工作目前处于调整阶段，已通过认 证产品拟办理认证证书续认证工作的，且符合条件的，目前均暂缓办理。待军队 上级相关政策明确，启用新的工作模式后再行办理，产品续认证的时间从原证书 到期日起算。”

该证书用于中国人民解放军的招标项目，目前百卓网络尚未涉及此类的投标 项目。由于百卓网络的续期申请已获得中国人民解放军信息安全测评认证中心的 书面认可，且未来的的产品产品续认证的时间从原证书到期日起算，因此不会对 当前百卓网络的生产经营产生不利影响；本次评估过程中百卓网络的盈利预测收 入中未包含与此证书相关的收入，因此不会对本次交易的评估产生影响。

《涉密信息系统产品检测证书》由国家保密科技测评中心颁发，主要用于政 府涉密项目的招投标。该证书续期费用共计 3 万元（含技术服务、培训与评测）。 目前百卓网络尚未涉及国企保密项目的投标，百卓网络参与投标的电信运营商的 项目均为商业应用，无需涉密资质。截至本独立财务顾问报告签署日，考虑到后 续百卓网络可能会参与政府客户的保密项目投标，百卓网络已经向国家保密科技 测评中心提交申报材料，目前该证书的续期正在办理中。本次评估过程中百卓网 络的盈利预测收入中未包含与此证书相关的收入，因此该证书的到期不会对本次 交易的评估产生影响。

2-1-155

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

经核查，除上述续期当中的资质证书外，百卓网络现有及未来拟开展业务的 业务资质完备。

六、百卓网络最近两年一期经审计的财务指标

（一）最近两年一期经审计的资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	19,423.34	17,797.82	7,847.98
非流动资产	2,760.64	1,846.05	1,066.70
资产合计	22,183.99	19,643.87	8,914.69
流动负债	5,124.66	6,254.80	4,899.21
非流动负债	-	-	-
负债合计	5,124.66	6,254.80	4,899.21
实收资本	6,556.52	3,112.14	1,755.62
资本公积	5,754.51	5,754.51	1,111.03
盈余公积	452.24	452.24	114.88
未分配利润	4,296.05	4,070.18	1,033.94
所有者权益	17,059.32	13,389.07	4,015.47

（二）最近两年一期经审计的利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	11,208.66	9,197.74	6,135.96
营业利润	5,062.77	2,639.91	1,670.26
利润总额	5,131.04	3,800.05	1,671.05
净利润	4,359.13	3,373.60	1,487.23
扣除非经常性损益后的 净利润	4,359.45	3,378.65	1,628.21

非经常性损益的构成及其分析见交易报告书“第九节管理层讨论与分析”的 相关内容。

（三）最近两年一期经审计的现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

2-1-156

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

经营活动产生的现金流量净额	143.22	150.04	-2,161.89
投资活动产生的现金流量净额	-1,236.38	-971.58	-711.25
筹资活动产生的现金流量净额	-2,918.29	4,804.33	2,843.07
现金及现金等价物净增加额	-4,011.45	3,982.78	-30.07
加：期初现金及现金等价物余额	4,102.21	119.43	149.50
期末现金及现金等价物余额	90.76	4,102.21	119.43

2-1-157

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

七、百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

时间	性质	内容	估值 情况	交易总价 （万元）	价格 （元/出资额）	原因、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关 系以及与本次交易价格差异原因
2014.6	股权 转让	崔宏12.73万货币出资转让给陈海滨，5.59 万元货币出资转让给崔泽鹏，1.68万元货币 出资转让给宋禹，15万元货币出资转让给 陈裕珍，15万元货币出资转让给刘美学。	-	50.00	1.00	原股东崔宏退出，经协商以1元/出资额的价格转让 所持股权
2014.6	增资	陈海滨以货币方式出资2,126.03万元，崔泽 鹏以货币方式出资933.75万元，宋禹以货 币方式出资281.28万元，陈裕珍以货币方 式出资51.66万元，刘美学以货币方式出资 51.66万元	-	3,444.38	1.00	增资人主要为创始人及公司高管，经股东会决议以1 元/出资额的价格增资
2014.6	增资	闫炎以货币方式出资88.87万元，南通杉杉 创业投资中心（有限合伙）以货币方式出资 222.25万元，上海杉联创业投资企业（有限 合伙）以货币方式出资222.25万元，无锡 耘杉创业投资中心（有限合伙）以货币方式 出资222.25万元	-	1,700.00	2.25	引进外部投资人，百卓网络整体作价11,200.00万元， 折合2.25元/出资额。与本次交易价格差异的原因： 1、该次增资交易作价以2013年净利润为基础，并结 合2014年的预计净利润由各方协商确定；本次交易 采用收益法评估，以2016年及未来年度的盈利预测 确定评估值，且百卓网络2014年、2015年的经营业 绩以及未来的盈利预测较2013年有大幅增长； 2、本次交易设置了更为严格的业绩补偿措施； 3、本次交易系取得标的公司100%股权，收购完成后 标的公司将成为公司的全资子公司，与标的公司股东 为实现参股目的的增资和股权转让的行为有差异。

2-1-158

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

时间	性质	内容	估值 情况	交易总价 （万元）	价格 （元/出资额）	原因、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关 系以及与本次交易价格差异原因
2015.5	股权 转让	闫炎将其在百卓网络的实缴88.87万元货币 出资转让给南海金控，南通杉杉创业投资中 心（有限合伙）将其在百卓网的实缴222.25 万货币出资转让给南海金控；上海杉联创业 投资企业（有限合伙）将其在百卓网络的实 缴222.25万货币出资转让给南海金控；无 锡耘杉创业投资中心（有限合伙）将其在百 卓网络的实缴222.25万货币出资转让给南 海金控	-	3,303.32	4.42	2014年引进的外部投资者退出，外部投资者南海金控 受让该部分股权，并对百卓网络增资。经协商，百卓 网络整体作价29,000万元，折合4.42元/出资额。与 本次交易价格差异的原因： 1、该次增资交易作价以2014年净利润为基础，并结 合2015年的预计净利润由各方协商确定；本次交易 采用收益法评估，以2016年及未来年度的盈利预测 确定评估值，且百卓网络2015年的经营业绩以及未 来的盈利预测较2014年有大幅增长； 2、本次交易设置了更为严格的业绩补偿措施； 3、本次交易系取得标的公司100%股权，收购完成后 标的公司将成为公司的全资子公司，与标的公司股东 为实现参股目的的增资和股权转让的行为有差异。
2015.9	增资	南海金控以货币方式认缴新增加注册资本 1,356.5217万元	-	6,000.00	4.42

注 1：上述时间为股东会决议及签署股权转让或增资协议的时间。

注 2：2014 年-2015 年百卓网络的历次增资及股权转让均未进行评估，增资价格和股权转让价格系各方根据百卓网络的经营状况协商确 定。

百卓网络最近三年增减资及股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁 止性规定而转让的情形。

2-1-159

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（一）百卓网络最近三年增资及股权转让作价与本次交易作价差异较大的 原因及合理性

1、交易的定价依据不同

2014 年 6 月原股东崔宏转让股权退出，股权受让方同时进行增资，该次转 让及增资价格按注册资本 1 元/出资额作价，定价依据是鉴于股权受让方（增资 人）主要为标的公司创始人和高管，经股权交易双方协商及标的公司股东会决议 通过，按注册资本平价转让及增资。2014 年 6 月外部投资者按 2.25 元/出资额作 价增资，定价依据是以百卓网络 2013 年净利润为基础，并结合 2014 年的预计净 利润由各方协商确定。2015 年 5 月和 9 月外部投资者按 4.42 元/出资额作价受让 股权和增资，定价依据是以 2014 年净利润为基础，并结合 2015 年的预计净利润 由各方协商确定。

百卓网络 2015 年实现的经营业绩以及未来的盈利预测较 2014 年有大幅增 长，本次交易的作价是充分考虑百卓网络自 2014 年至今历史业绩的高速增长以 及未来可预期的成长情况，综合参考市场相关案例，并根据中介机构出具的相关 评估报告作为作价依据。本次交易采用收益法评估，以 2016 年及未来年度的预 测盈利确定评估值，因此本次交易作价与前述转让或增资作价差异较大。

2、对百卓网络治理结构的影响不同

2014 年 6 月标的公司创始人和高管受让原股东崔宏股权并增资，崔宏转让 5%股权退出，系百卓网络少数股东的变更，该等转让及增资对百卓网络实际经 营和治理结构不产生重大影响。2014 年 6 月及 2015 年外部投资者股权转让及增 资，均系参股百卓网络的外部投资者的股权变动，该等转让及增资对百卓网络实 际经营和治理结构亦不产生重大影响。

本次交易系百卓网络全体股东向上市公司出售百卓网络 100%的股权，交易 完成后，百卓网络将成为上市公司的全资子公司，对百卓网络的治理结构将产生 根本性改变，上市公司将拥有百卓网络的控制权，因此本次交易较前述外部投资 者的转让或增资出现了较大幅度的溢价。

3、交易方式和所承担的义务不同

百卓网络 2014 年 6 月、2015 年 5 月、2015 年 9 月的增资或股权转让全部以 现金作为交易对价。除 2014 年 6 月闫炎、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、

2-1-160

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）对百 卓网络的增资设置了具体的业绩补偿条件之外，其他增资和股权转让未设置业绩 补偿条件。

2014 年 6 月的增资涉及的业绩补偿条件为：根据百卓网络经营计划，百卓 网络及实际控制人承诺 2014 年、2015 年、2016 年百卓网络经审计的税后净利润 （扣除非经常性损益）分别不低于 1,200 万元、1,560 万元、2,028 万元的经营目 标。如果 2014 年未达到该年度经营目标的 90%、2015 年或 2016 年未达到该年 度经营目标的 80%，实际控制人将支付一定现金补偿。

本次交易是以发行股份及支付现金的方式进行，股份对价具有较长的锁定期 限制。同时，基于对标的公司的未来业绩预期，在本次评估值的基础上，百卓网 络全体股东做出明确的业绩承诺：2016 年、2017 年、2018 年，百卓网络实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、9,900 万元、13,700 万元。如果百卓网络在业绩承诺期间内任一年度实现的净利润未达 到承诺数额，本次交易对方将对上市公司承担连带补偿义务，以其所获全部股份 作为对上市公司业绩承诺的履约保证优先补偿，股份不足以支付全部补偿金额 的，将以现金进行补偿。

综上所述，2014 年 6 月、2015 年 5 月、2015 年 9 月的股权转让或增资作价 与本次交易作价存在差异，主要是由于不同的交易时点企业经营状况不同，且本 次交易将导致标的公司的控制权发生变更，在作价依据、交易方式和原有股东所 需承担的义务等方面存在明显的不同，不具有完全的可比性，历次作价均具备合 理的商业逻辑，符合百卓网络当时的实际情况。前述股权转让或增资作价与本次 交易作价存在较大差异具有合理性，不存在利益输送以及损害上市公司和中小股 东权益的情况。

（二）业绩补偿措施与评估价格关系的合理性

2014 年 6 月、2015 年 5 月、2015 年 9 月百卓网络的历次增资及股权转让均 未进行评估，增资价格和股权转让价格系各方根据百卓网络的经营状况协商确 定。

本次交易价格系交易各方根据经具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的标的资产评估值协商确定。针对标的资产的评估，评估师分别采用资产基础

2-1-161

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

法和收益法对交易标的进行了评估，并最终选取了收益法评估结果作为评估结 论。收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值评估资产价值 的一种方法，本次交易中评估师以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，基于百卓网 络未来的预期收益评估计算出百卓网络 100%股权的评估价值。

由于百卓网络 2014 年至 2016 年 1-8 月的经营业绩逐年大幅增长，以 2016 年 8 月 31 日为基准日对未来业绩进行的预测，也比 2014 年和 2015 年历次增资 及股权转让时的经营状况及业绩预测发生了大幅增长。因此，本次基于未来预期 收益折现的评估价值较 2014 年和 2015 年历次增资及股权转让时各方基于当时经 营状况协商确定的价格更高。相应的，基于经各方达成一致的对未来业绩的预期， 本次的业绩承诺较 2014 年 6 月的业绩承诺也发生了大幅增长。同时，出于对上 市公司及其股东利益的保护，本次交易对更高的业绩承诺设置了更严格的业绩补 偿措施。

本次交易较高的评估价格是基于对百卓网络未来较高收益的预期，而不是基 于更严格的业绩补偿措施。上市公司在与陈海滨等 6 名交易对方签订的相关资产 收购协议及利润补偿协议中，设置关于标的公司未来期间的承诺利润及补偿条 款，有利于增强标的公司预计未来收益实现的可靠性，降低预计未来收益的不确 定性和风险，从而有利于更好地保护上市公司及其股东的利益。

八、百卓网络最近三年增资转让的业绩补偿承诺的实现情况

最近三年百卓网络的增资和股权转让中，2014 年 6 月闫炎、南通杉杉创业 投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资 中心（有限合伙）以货币方式对百卓网络增资 755.62 万元，设置了具体的业绩 补偿条件，除此之外的其他增资和股权转让未设置业绩补偿条件。

上述增资涉及的业绩补偿条件具体如下：

“根据百卓网络经营计划，百卓网络及实际控制人承诺 2014 年、2015 年、 2016 年百卓网络经乙方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所审计后的税 后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1,200 万元、1,560 万元、2,028 万元 的经营目标。实际控制人应确保甲方实现本条约定的经营目标。

如果百卓网络在 2014 年实际实现的税后净利润扣除非经常性损益）未达到 该年度经营目标的 90％或 2015 年实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益）

2-1-162

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

未达到该年度经营目标的 80%，或 2016 年实际实现的税后净利润（扣除非经常 性损益）未达到该算度经营目标的 80%，则百卓网络须以该年度实际税后净利润 为基础，由实际控制人在该年度审计报告出具（各方确认，该年的年度审计报告 应在次年 6 月 30 日前出具）后的二十（20）个工作日内向乙方支付一定现金补 偿。”

2014 年、2015 年百卓网络实现的税后净利润分别为 14,872,292.14 元和 33,736,004.93 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 16,282,069.57 元和 33,786,453.92 元，均实现了上述业绩承诺。

2015 年 6 月南海金控受让了闫炎、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、上 海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）持有的 百卓网络全部股权。本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式受让南海金控持 有的百卓网络全部股权，本次交易完成后 2014 年涉及业绩补偿的所有股权全部 转让至通鼎互联名下。本次交易中，公司与百卓网络实控控制人陈海滨及其他百 卓网络股东签署了《购买资产协议》和《业绩承诺与利润补偿协议》，约定本次 交易的交易对方承诺：

（1）本次发行完成后，百卓网络 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的 净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度预测净利润数。若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则 业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，乙方将就百卓网 ” 络 2019 年度承诺净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定 。

（2）如百卓网络在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到 承诺数额，除双方另有约定外，陈海滨等 6 名交易对象须连带对承诺利润与实现 利润的差额承担相应的补偿义务。

（3）百卓网络在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的， 陈海滨等 6 名交易对象应向通鼎互联进行股份补偿和现金补偿，陈海滨等 6 名交 易对象应以其获得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含陈海滨等 6 名交易对 象因通鼎互联派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不

2-1-163

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

足以支付全部补偿金额的，不足部分陈海滨等 6 名交易对象应当以现金形式进行 补偿。

经评估师评估，预测百卓网络在 2016 年、2017 年和 2018 年实现归属于其 母公司股东的净利润分别为 6,994.28 万元、9,868.10 万元和 13,660.61 万元。其 中百卓网络实际控制人陈海滨等 6 名股东承诺的 2016 年净利润（根据合并报表 归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 孰低原则确定）应不低于 6,994.28 万元的初评数，该承诺利润金额大于 2014 年 6 月增资中百卓网络实际控制人陈海滨等股东承诺的 2016 年税后净利润（扣除 非经常性损益）不低于 2,028 万元。

综上，2014 年 6 月增资的增资方取得的百卓网络股权最终将通过本次交易 全部转让给通鼎互联。该次增资的业绩承诺中 2014 年、2015 年的承诺已实现， 陈海滨等关于 2016 年的业绩承诺数低于本次交易中陈海滨等 6 名交易对方关于 百卓网络 2016 年的业绩承诺数，陈海滨等 6 名交易对方承诺如业绩未实现将以 股份和现金方式向通鼎互联履行补偿义务，且陈海滨等 6 名交易对象须连带对承 诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。因此，百卓网络不存在后续被追 偿的风险或其他风险。

九、百卓网络主要会计政策及相关会计处理

（一）百卓网络的收入、费用确认政策

1、百卓网络的收入确认政策

百卓网络的收入确认政策为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相 关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。百卓网络对于商品销售在客户 完成验收并取得相应单据时确认收入。

2、百卓网络的成本确认政策

报告期内，百卓网络的产品包括硬件和软件，硬件部分的主要成本为原材料 - 成本、外协加工成本、租赁费及物料消耗等；软件部分的主要成本为无形资产 软件著作权摊销。

2-1-164

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

百卓网络报告期内的主要生产模式为：①根据拟生产的产品自主采购物料及 必要配件，②然后将物料交由外协厂商加工生产 PCBA 板，③外协加工完成的 PCBA 板连同必要的配件一起再由百卓网络组装成为整机，④在整机安装软件， 并进行整机测试，⑤测试通过之后包装入库准备销售。

关于百卓网络的成本核算：（1）硬件部分，原材料成本按单个产品型号核算， 对于直接可以归属到该产品型号的专用材料，通过“直接材料”进行归集和分配； 对于无法明确到每个产品型号的人工成本、物料消耗、库房租赁费及外协加工费 “ ” “ ” “ 等，按产品的产量进行分摊，分别计入 直接人工 、 制造费用 和 外协加工成 本”；（2）软件部分，成本为研发费用资本化形成的软件著作权的摊销，按软件 著作权所应用的产品分摊到成本中。每月末，百卓网络根据当月发生的产品销售 一次结转产品成本至主营业务成本。

上述自主采购原材料再交由代工厂商加工整机的生产模式，虽控制了材料成 本，但同时使得百卓网络存货的资金占用较大，周转效率不高。2016 年以来， 百卓网络拟改变生产采购模式，在把握关键技术产权和控制关键物料供应的前提 下采用包工包料生产模式，其中关键原材料的采购由百卓网络向代工厂商指定合 格供应商，部分非关键的原材料采购直接交由代工厂商执行。当代工厂商生产完 成后，百卓网络再对其进行整机产品采购。

在新的生产采购模式下，百卓网络在向代工厂商采购时按采购成本录入存 货；每月末，根据当月发生的产品销售，一次结转存货成本至主营业务成本，同 时，按软件著作权所应用的产品，将软件著作权的摊销费用分摊到所应用产品的 主营业务成本中。

3、百卓网络的费用确认政策

对于费用按企业的会计制度规定，凡是当期已经发生或应当负担的费用，不 论款项是否收付、是否收到发票，都应作为当期的费用，对于当期已发生未到票 的费用预提费用；凡是不属于当期的费用，即使款项已在当期支付，也不应当作 为当期的费用。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资 产利润的影响

百卓网络的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，不会

2-1-165

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

对百卓网络的利润产生不良影响。

（三）财务报表编制基础

百卓网络财务报表以持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。

（四）百卓网络与上市公司重大会计政策或会计估计的差异情况

（1）百卓网络与上市公司重大会计政策无差异 百卓网络的重大会计政策与上市公司不存在差异。

（2）百卓网络与上市公司会计估计差异情况

2014 年，百卓网络与上市公司关于应收款项判断标准及坏账准备计提比例 的会计估计存在一定差异。除此之外，报告期内百卓网络与上市公司的会计估计 不存在差异。百卓网络与上市公司会计估计差异的具体情况如下：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

项目 单项金额重大的判断 依据或金额标准	通鼎互联	百卓网络（2014 年度）
	期末单项余额在人民币500 万元 （含500万元）以上的应收款项	期末单项余额在人民币100 万元 （含100万元）以上的应收款项

②按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收款项

账龄	通鼎互联	通鼎互联	百卓网络（2014 年度）	百卓网络（2014 年度）
	应收账款计提 比例	其他应收款计提 比例	应收账款计提 比例	其他应收款计提 比例
1年以内	5%	5%	3%	3%
1至2年	10%	10%	20%	20%
2至3年	30%	30%	50%	50%
3至4年	50%	50%	100%	100%
4至5年	80%	80%	100%	100%
5年以上	100%	100%	100%	100%

（3）会计估计差异的影响

假设将百卓网络 2014 年度应收款项坏账准备计提比例调整为上市公司的计 提比例，模拟测算上述差异的影响情况如下：

受影响的报表项目名称 影响金额

2-1-166

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

受影响的报表项目名称	影响金额
资产减值损失 递延所得税资产 所得税费用 坏账准备	2014年度：影响资产减值损失的金额为901,040.14元； 影响坏账准备的金额为901,040.14元；影响递延所得税 资产的金额为135,156.02元；影响所得税费用的金额为 -135,156.02元。

（五）重要会计政策和会计估计变更

报告期内，百卓网络不存在会计政策变更的情况；除对 2014 年应收款项坏 账准备的会计估计变更外，百卓网络不存在其他会计估计变更情况，该项会计估 计变更对百卓网络报表影响金额较小，不构成重大变更。

（六）行业特殊的会计处理政策

百卓网络不存在行业特殊的会计处理政策。

（七）报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，百卓网络不存在资产转移剥离调整情况。

十、其他事项

（一）原核心管理人员的安排

参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、百卓网 ” “ ” 络 100%股权 之 （一）《购买资产协议》 。

（二）影响独立性的协议或其他安排情况

截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在影响百卓网络独立性 的协议或其他安排。

（三）股权转让前置条件

截至本独立财务顾问报告签署日，百卓网络不存在涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

（四）许可他人使用资产情况

百卓网络不涉及许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的 情况。

2-1-167

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（五）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及百卓网络债权债务转移问题，百卓网络对其现有的债权债务

在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（六）百卓网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，百卓网络不存在出资瑕疵或影响其合法存 续的情况。

• （七）本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易系上市公司收购百卓网络 100%股权，不涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2-1-168

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

第五节 发行股份情况

一、交易方案概况

本次交易通鼎互联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈海滨、南 海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学持有的百卓网络合计 100%股权。同时， 上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，在扣除本次交易的中介费用及发行费 用后全部用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。本次交易 完成后，通鼎互联持有百卓网络 100%的股权，百卓网络将成为通鼎互联的全资 子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、发行股份购买资产的股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为百卓网络全体 股东（陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学）。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为第三 届董事会第三十四次会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易 日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前20个交易日均价	17.80元/股	16.02元/股
定价基准日前60个交易日均价	17.12元/股	15.41元/股

2-1-169

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

交易均价类型	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前120个交易日均价	17.66元/股	15.90元/股

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

参考通鼎互联历年经营业绩以及历史股价走势，且交易对方取得股份具有较 长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真 实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上， 通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日上市 公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 15.41 元/股，符合《重组办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份 购买资产的发行价格作相应的调整。

（四）发行数量

本次交易的标的资产百卓网络 100%股权交易作价为 108,000 万元，其中， 百卓网络 60%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，以 15.41 元/股的发行 价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为 42,050,616 股，具体 情况如下：

情况如下：
发行对象/认购人	持有标的资产股权比例	发行数量（股）
陈海滨	41.840%	17,593,977
南海金控	32.214%	13,546,186
崔泽鹏	18.376%	7,727,221
宋禹	5.536%	2,327,922
陈裕珍	1.017%	427,655
刘美学	1.017%	427,655
合计	100.000%	42,050,616

具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格确定，由上市公司董事会

提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

2-1-170

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（六）发行股份的锁定期

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的 锁定期的承诺函，具体承诺如下：

1、通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让、委托他人管理等；前述锁定期届满后，本人/本公司同意按照下述安排分期 解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中尚未解锁的剩余股份解除锁定。

2、如果本人/本公司在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本人/本公司愿意以该部分资产认购而取得 的上市公司股份自上市之日起至 36 个月内不转让。如前述关于本次交易取得的 通鼎互联新增股份锁定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证券交易所的最新监 管意见和规定不相符的，本人/本公司将根据中国证监会/深圳证券交易所的监管

2-1-171

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

意见和规定进行相应调整。

• 3、本次发行结束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本等

• 原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

4、前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

（七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项

1、标的资产交割前百卓网络滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的 新股东通鼎互联全部享有。

2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东 共享。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至 核准批文有效期届满。

三、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理 公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次 会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定

2-1-172

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则， 本次发行股份募集配套资金的发行底价为 16.02 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

最终发行价格在通鼎互联取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由通 鼎互联董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的 独立财务顾问协商确定。

（四）发行数量

本次拟发行股份募集配套资金预计为 44,700 万元，不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。按照募集资 金上限和发行底价 16.02 元/股计算，本次交易募集配套资金拟向不超过 10 名符 合条件的特定投资者发行股份数量不超过 27,902,621 股。最终发行数量将由公司 提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送 红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调 整。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（六）发行股份的锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次 配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后， 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限 售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套

2-1-173

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限 售期也将作相应调整。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已 作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。

（七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项

本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共 享。

（八）发行底价的调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集 配套资金可能产生的不利影响，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规定， 引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：

1 、价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。

2 、价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。

3 、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

4 、调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内

2-1-174

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至 核准批文有效期届满。

四、募集配套资金的用途

（一）具体用途、使用计划进度和预期收益

1 、具体用途

公司本次募集配套资金总额不超过 44,700 万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，在扣除本次交 易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公 司以自有或自筹方式支付。

2 、使用计划进度

（1）支付本次交易中相关中介机构费用

本次交易中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的相关 独立财务顾问费用、承销费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，拟 使用募集资金 1,500 万元用以支付前述费用。

（2）支付本次交易的现金对价部分

根据《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，现金对价部分由上 市公司支付给交易对方，支付进度安排如下：

本次交易现金对价部分由通鼎互联在募集资金到位后并聘请具备相关资质 的会计师事务所就募集资金出具验资报告后三十个工作日内支付给陈海滨、崔泽 鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学及南海金控。若本次发行股份购买百卓网络 100%股 权实施完毕后 6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资 金向陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学及南海金控支付上述百卓网络 40% 股权对价款。

3 、预期收益

公司本次配套融资拟全部用于支付本次重组交易的现金对价及本次交易中 相关中介机构费用，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于公

2-1-175

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

司更好地完成本次交易，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公 司对未来业绩进行了承诺，有力的保障了上市公司股东的利益。本次交易对上市 公司的影响分析，详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次 交易对通鼎互联持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财 ” 务指标影响的分析 。

（二）募集配套资金的合规性

根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，本次上市公 司募集配套资金应当满足下述要求：

（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 108,000 万元，其中以发行股份 方式购买资产的交易价格为 64,800 万元。本次交易募集配套资金总额为不超过 44,700 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交 易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对 应的交易价格）的 100%。

（2）募集配套资金的用途应当符合《发行办法》的相关规定。考虑到募集 资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次 并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募 集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及发行费用后全部用于 支付本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金的用途符合上述规定。

（三）募集配套资金的必要性

1 、本次交易完成后上市公司的财务状况

根据天衡会计师出具的天衡专字（2016）01329 号《备考财务报表审阅报告》，

2-1-176

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

上市公司完成并购后的财务状况主要数据指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	399,738.32	376,378.66
其中：货币资金	76,315.01	83,222.86
存货	122,421.21	126,107.83
非流动资产	350,270.10	322,879.27
资产总计	750,008.42	699,257.93
流动负债	381,299.12	325,672.64
其中：短期借款	207,040.80	169,400.00
非流动负债	25,791.04	6,759.70
其中：长期借款	21,238.00	2,285.00
负债合计	407,090.16	332,432.35
归属于母公司所有者权益合计	338,360.41	358,358.64
所有者权益合计	342,918.26	366,825.59
资产负债率	54.28%	47.54%
流动比率（倍）	1.05	1.16
速动比率（倍）	0.73	0.77

通鼎互联完成并购后的备考 2016 年 8 月 31 日资产负债率较高，达 54.28%， 主要是受银行贷款因素的影响。近年来随着业务规模的扩大，公司银行贷款持续 增加，至 2016 年 8 月 31 日，短期借款余额高达 20.70 亿元，长期借款余额达 2.12 亿元，银行贷款负债合计达 22.83 亿元。

经统计 Wind 资讯数据库中与通鼎互联属于同行业（申银万国三级行业：通 信传输设备）的可比上市公司最新定期报告，2016 年 9 月 30 日可比上市公司的 资产负债率、流动比率、速动比率及货币资金余额情况如下：

证券简称	资产负债率	流动比率	速动比率	货币资金余额 （万元）
共进股份	42.29%	1.88	1.68	96,459.71
航天发展	19.97%	4.38	3.55	191,172.53
大富科技	25.50%	2.81	2.55	375,562.03
通宇通讯	29.03%	3.24	2.76	88,282.24
亨通光电	66.23%	1.22	0.85	180,928.02
金信诺	61.13%	1.03	0.86	52,307.75
光迅科技	40.28%	2.31	1.51	55,751.57

2-1-177

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

大唐电信	72.22%	1.27	0.91	124,548.38
海格通信	29.97%	3.50	2.36	55,295.84
烽火通信	64.44%	1.32	0.61	230,143.66
平均值	45.11%	2.30	1.76	145,045.17
通鼎互联备考 (2016年8月31日)	54.28%	1.05	0.73	76,315.01

由上表可见，通鼎互联完成并购后的资产负债率为 54.28%，高于可比上市 公司的平均水平 45.11%；流动比率和速动比率分别为 1.05 和 0.73，低于可比上 市公司的平均水平 2.30 和 1.76，通鼎互联完成并购后的整体偿债能力虽仍处于 正常范围，但较同行业平均水平偏弱。此外，通鼎互联完成并购后的货币资金余 额为 7.63 亿元，与同行业可比上市公司的平均余额 14.50 亿元相比，也存在较大 的差距。

因此，本次交易完成后，公司的货币资金余额较少、银行贷款规模较大，通 过本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有其必要性。

2 、上市公司现有货币资金的用途

截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司货币资金余额为 76,224.25 万元，具体构 成如下：

单位：万元

项目	2016 年8 月31 日
现金	10.06
银行存款	41,669.64
其他货币资金	34,544.55
合计	76,224.25

上表中银行存款 41,699.64 万元的主要用途包括上市公司前次募集资金投资 项目专项用途、投资并购待支付收购款以及日常生产经营周转等用途；其他货币 资金主要是票据保证金、保函保证金、信用证保证金等具有专项用途的资金。 （1）上市公司前次募集资金投资项目专项用途

经中国证监会证监许可（2014）715 号文核准，上市公司公开发行了 6 亿元 期限 6 年的可转换公司债券，募集资金净额全部用于年产光纤 100 万芯公里、光 纤预制棒 300 吨项目。截至 2016 年 8 月 31 日，该募集资金投资项目尚未达到预 定可使用状态，募集资金专户余额为 3,669.21 万元，募集资金尚未使用完毕的原 因是工程项目尚未全部完工结算，款项尚未支付完毕。2016 年 4 月 18 日，公司

2-1-178

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置可转换公司债 券募集资金暂时补充流动资金的议案》，在遵循股东利益最大化的原则并保证募 集资金项目建设资金需求的前提下，将不超过人民币 30,000 万元的可转债闲置 募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12 个月，闲置募集资金用于 补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户。截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司实际使用上述募集资金中的 25,000 万元暂时补充公司流动资金。 因此，上市公司 2016 年 8 月 31 日银行存款中的 28,669.21 万元来源于前次募集 资金，具有专项用途，暂时补充流动资金的款项亦需于短期内归还募集资金专户， 不能用于支付本次交易的现金对价。

（2）上市公司既定收购事项的收购款支付用途

经上市公司 2016 年 10 月 17 日第三届董事会第三十四次会议审议通过，上 市公司拟以现金 18,870 万元受让微能科技 51%的股权。上市公司于 2016 年 11 月支付了 55%的股权收购款，尚余 8,491.50 万元股权收购款待支付。

经上市公司 2016 年 11 月 28 日第三届董事会第三十六次会议审议通过，上 市公司拟以现金 4,802.86 万元收购苏州瑞翼信息技术有限公司 8%股权，交易款 项将在交易协议签署后 20 日内一次性支付，董事会决议公告时交易协议尚未签 署完毕，上市公司预计将于 2016 年底前完成该项股权收购款的支付。

综上，满足前次募集资金投资项目专项用途和上述既定收购事项的收购款支 付用途总共需要 41,963.57 万元，与上市公司现有货币资金中的银行存款 41,669.64 万元基本一致。

（3）其他货币资金的明细用途

上市公司截至 2016 年 8 月 31 日的其他货币资金明细用途如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年8 月31 日
银行承兑汇票保证金	17,407.71
银行保函保证金	8,995.71
银行信用证保证金	6,455.02
期货投资保证金	27.60
其他保证金	1,111.92
存出投资款	546.58
合计	34,544.55

通过分析上市公司现有货币资金的具体用途，可以看出，依靠现有货币资金

2-1-179

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

支付本次交易的现金对价不具备可行性，本次交易募集配套资金具有其必要性。

3 、未来经营现金流量情况

根据上市公司未经审计的一年一期备考合并现金流量表，上市公司完成并购 后的现金流量情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	11,717.32	46,605.45
投资活动产生的现金流量净额	-74,027.94	-31,919.47
筹资活动产生的现金流量净额	41,733.75	-17,647.65
汇率变动对现金及现金等价物的影响	31.59	581.90
现金及现金等价物净增加额	-20,545.28	-2,379.77

经统计 Wind 资讯数据库中与通鼎互联属于同行业（申银万国三级行业：通 信传输设备）的可比上市公司 2015 年度和 2016 年 1-9 月公开披露的现金流量数 据如下表所示：

单位：万元

项目	经营活动产生的现金流量净额	经营活动产生的现金流量净额	现金及现金等价物净增加额	现金及现金等价物净增加额
证券简称	2016 年1-9 月	2015 年度	2016 年1-9 月	2015 年度
共进股份	54,376.52	-10,479.20	53,692.99	35,707.39
航天发展	-23,592.04	17,141.24	-55,411.49	220,221.56
大富科技	15,110.04	14,099.97	344,682.00	-29,549.18
通宇通讯	10,235.81	23,228.21	50,944.89	-14,733.02
亨通光电	3,339.18	115,681.91	19,298.69	58,470.59
金信诺	8,973.15	13,822.91	5,941.16	-3,432.70
光迅科技	-5,611.32	14,037.47	-1,531.38	-32,112.10
大唐电信	5,345.42	90,356.96	-5,865.81	-49,197.48
海格通信	-89,685.38	76,194.92	-110,424.08	51,371.27
烽火通信	-176,592.76	81,504.10	-189,782.16	847.91
平均值	-19,810.14	43,558.85	11,154.48	23,759.42
通鼎互联备考 （2015年度及2016 年1-8月）	11,717.32	46,605.45	-20,545.28	-2,379.77

由上表可见，2015 年至 2016 年前三季度，行业整体的经营活动产生的现金 流量净额以及现金及现金等价物净增加额总体呈下降趋势，通鼎互联完成并购后 的备考情况与同行业的下降趋势一致，2016 年 1-8 月的经营活动产生的现金流量 净额以及现金及现金等价物净增加额与 2015 年度相比均发生了较大幅度的下

2-1-180

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

滑，其中 2016 年 1-8 月经营活动产生的现金流量净额 1.17 亿元如果按年化计算， 为 1.76 亿元，较 2015 年的 4.66 亿元将减少达 2.90 亿元。就经营活动产生的现 金流量净额而言，通鼎互联完成并购后的备考 2015 年度经营活动现金流量净额 与行业平均水平基本一致；以接近本次报告期最近一期 2016 年 1-8 月的可比上 市公司 2016 年三季报的数据作参照，通鼎互联完成并购后的备考 2016 年 1-8 月 经营活动现金流量净额比行业平均水平高。但是，受报告期内大通信产业投资活 动增加及偿付银行贷款等债务本金及利息等因素影响，通鼎互联的现金及现金等 价物净增加额始终为负值，大幅低于同行业平均水平。

因此，尽管上市公司完成并购后通过经营活动产生的现金流量净额仍然为 正，但是大量的债务融资和大通信产业投资活动导致公司的总体现金流处于净流 出的状态，难以支撑本次交易现金对价的支付，通过募集配套资金支付现金对价 具有其必要性。

4 、未来支出计划

上市公司完成本次并购后的未来支出计划主要包括：

（1）前次募集资金投资项目支出

上市公司 2014 年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项目，截至 2016 年 8 月 31 日尚未达到预定可 使用状态，预计将继续投入 28,669.21 万元。

（2）并购支出

①收购通鼎宽带 95.86%股权的第四期、第五期收购价款

经上市公司 2016 年 2 月 4 日第三届董事会第二十五次会议、2016 年 2 月 22 日临时股东大会审议通过，上市公司拟以现金 31,800.00 万元收购江苏通鼎宽带 有限公司 95.86%股权。收购价款分五期支付，目前已累计支付三期共 70%的收 购价款，尚余第四期、第五期共计 9,540.00 万元待支付。

②收购瑞翼信息 41%股权的第四期、第五期收购价款

经上市公司 2016 年 2 月 4 日第三届董事会第二十五次会议、2016 年 2 月 22 日临时股东大会审议通过，上市公司拟以现金 24,600 万元收购苏州瑞翼信息技 术有限公司 41%股权。收购价款分五期支付，目前已累计支付三期共 70%的收 购价款，尚余第四期、第五期共计 7,380.00 万元待支付。

2-1-181

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

③收购浙江微能科技有限公司 51%股权

经上市公司 2016 年 10 月 17 日第三届董事会第三十四次会议审议通过，上 市公司拟以现金 18,870 万元受让微能科技 51%的股权。上市公司于 2016 年 11 月支付了 55%的股权收购款，尚余 8,491.50 万元股权收购款待支付。

④收购瑞翼信息剩余 8%股权

经上市公司 2016 年 11 月 28 日第三届董事会第三十六次会议审议通过，上 市公司拟以现金 4,802.86 万元收购苏州瑞翼信息技术有限公司 8%股权，交易款 项将在交易协议签署后 20 日内一次性支付，董事会决议公告时交易协议尚未签 署完毕，上市公司预计将于 2016 年底前完成该项股权收购款的支付。

（3）日常生产经营资金支出

除了上述前次募集资金投资项目和既有并购项目的资金支出外，上市公司需 保有一定资金投入日常的生产经营周转。

因此，本次交易的现金对价需要本次配套募集资金予以支付，单纯依靠上市 公司自有资金或银行贷款将影响上市公司既定的支出计划和正常发展。

5 、融资渠道和授信额度

上市公司完成并购后的可用融资渠道包括发行证券和银行贷款等融资方式， 其中证券融资流程复杂耗时较长，因此未来的融资渠道仍将以银行贷款为主。

截至 2016 年 8 月 31 日，标的公司无银行授信，上市公司（合并）的银行授 信额度情况如下：

单位：万元

		单位：万元
授信总额	已使用授信	剩余授信额度
355,840.00	251,529.74	104,310.26

上市公司未来一段时间内资金需求较大，通过经营现金积累难以实现企业发 展目标，而上市公司完成并购后的资产负债率已处在同行业中较高的水平，如果 完全依赖债务融资方式来满足资金需求，将进一步推高上市公司的资产负债率及 财务成本，增加上市公司财务风险，进而对上市公司盈利能力产生不利影响。

因此，综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未 来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素， 上市公司本次募集配套资金具有必要性，有利于保护上市公司及中小股东权益。

2-1-182

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（四）前次募集资金使用情况

1 、首次公开发行募集配套资金情况

经公司 2010 年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员 会证监许可（2010）1287 号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发 行股票的批复”核准，2010 年 10 月 11 日，公司向社会公众公开发行了 6,700 万 股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价 14.50 元。

公司本次发行募集资金总额为人民币 97,150.00 万元，扣除发行费用 7,757.00 万元后实际募集资金净额为人民币 89,393.00 万元，上述款项已于 2010 年 10 月 17 日存入公司募集资金专户。募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有 限公司审验，并出具天衡验字（2010）093 号验资报告验证确认。

公司 2010-2016 年半年度募集资金使用情况列示如下：

单位：万元

							单位：万元
明细 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016半年度 合计	工程项目 支出	银行 手续费	归还银行 借款	永久性补充 流动资金	支出小计	利息收 入	募集资金 余额
	23,459.42	0.12	18,961.00	-	42,420.54	45.86	47,018.31
	7,760.58	0.26	-	19,068.97	26,829.82	270.32	20,458.82
	12,521.98	0.26	-	7,348.19	19,870.42	63.46	651.86
	337.59	0.08	-	-	337.67	2.19	316.38
	-	0.04	-	-	0.04	1.2	317.54
	-	0.02	-	111.64	111.66	0.99	206.87
	-	0.01	-	206.00	206.01	0.31	1.16
	44,079.57	0.79	18,961.00	26,734.80	89,776.16	384.33	1.16

截至 2016 年 6 月 30 日，募集资金专户余额合计为 1.16 万元，与尚未使用 的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：

单位：万元

				单位：万元
银行名称	银行账号	金额	存储方式	资金用途
中国建设银行股份有 限公司吴江震泽支行	32201997639059988888	-	已销户	超募资金
中国农业银行股份有 限公司吴江八都支行	544601040006692	-	已销户	年产光纤700万 芯公里项目
交通银行股份有限公 司吴江平望支行	389683604018010050055	-	已销户	年产600万芯公 里通信光缆项目
兴业银行股份有限公	409460100100170349	1.16	活期	年产300万芯公

2-1-183

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

司南京城西支行				里通信用单模光 纤项目
合计	-	1.16	-	-

2 、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经公司 2014 年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员 会证监许可（2014）715 号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公开发行可转换 公司债券的批复”核准，公司公开发行了 6 亿元期限 6 年的可转换公司债券。公 司于 2014 年 8 月 15 日至 8 月 21 日公开发行 600 万张面值人民币 100 元可转换 公司债券，发行价格为 100 元/张，募集资金总额人民币 6 亿元，扣除发行费用 人民币 2,088.00 万元后，实际募集资金净额人民币 57,912.00 万元，上述募集资 金已于 2014 年 8 月 21 日全部存放于公司募集资金专户。募集资金到位情况已经 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2014）00070 号验 资报告验证确认。

公司 2013-2016 年半年度募集资金使用情况列示如下：

单位：万元

明细 2013年 度 2014年 度 2015年 度 2016半 年度 合计	工程项目 支出	银行 手续费	购买理 财产品	暂时性补充 流动资金	支出小计	利息 收入	补充流动 资金归还	募集资金 余额 - 22,739.43 501.85 5,246.15 5,246.15
	733.08	-	-	-	733.08	-	-
	9,550.37	0.08	10,000.00	15,000.00	34,550.45	110.96	-
	12,709.51	0.09	-10,000.00	20,000.00	22,709.60	472.03	-
	5,305.80	0.08	-	25,000.00	30,305.88	50.18	35,000.00
	28,298.76	0.25	-	**60,000.00 **	**88,299.01 **	633.17	35,000.00

截至 2016 年 6 月 30 日，募集资金专户余额合计为 5,246.15 万元，与尚未使 用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：

单位：万元

				单位：万元
银行名称	银行账号	金额	存储方式	资金用途
中国工商银行苏 州分行营业部	1102020619000895538	73.96	活期	年产光纤100万芯 公里、光纤预制棒 300吨项目
交通银行吴江市 震泽支行	389683603018010036827	5,145.64	活期	年产光纤100万芯 公里、光纤预制棒 300吨项目

2-1-184

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

中国银行吴江市 震泽支行	553465196664	26.55	活期	年产光纤100万芯 公里、光纤预制棒 300吨项目
合计	-	5,246.15	-	-

（五）募集资金相关的内部控制制度

为规范上市公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根 据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律 法规和《公司章程》的有关要求，结合公司实际，上市公司制定了《募集资金管 理办法》。

上市公司《募集资金管理办法》已对募集资金管理和使用的内部控制制度， 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容 进行了明确规定。上市公司将根据该制度，并配合相关法律法规的要求，对本次 募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：

1 、关于募集资金的存放

“第十条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商 业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金 运用项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量原则上不得超过募集资金运用 项目个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第十一条募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第十二条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司 不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、 临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金 专用账户。

公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资 金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第十三条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管 协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收 取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终 止协议并注销该募集资金专用账户。”

2-1-185

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

2 、关于募集资金的使用

（1）募集资金的分级审批权限和程序

“第十七条公司募集资金项目使用必须严格遵守公司资金管理制度和本办法 的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，必须严格按募集资金使 用计划进行。

公司经理层根据本办法制定募集资金审批流程，报董事会备案。

第十八条募集资金使用计划（项目总计划、重要节点和重大专项计划）依照 下列程序编制和审批：

（一）募集项目实施部门根据募集资金投资项目可行性研究报告会同项目管 理部门和财务部编制募集资金使用计划；

（二）募集资金使用计划经总经理办公会议审核；

（三）募集资金使用计划报董事会审批。

使用募集资金时，由使用部门填写请领单，并按资金使用审批规定办理手续， 经总经理和财务负责人联签后，由财务部执行。

第十九条使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度的 10%以内 （含 10%）时，由总经理决定；超过额度在计划额度 10%以上时，由董事会审 批。

第二十条公司募集项目实施部门要根据经董事会审批的计划及项目工作进 度编制各项目节点的计划及各专项计划，并经募投项目管理部门和财务部门审核 后报总经理办公会审批，重要节点和重大专项计划报董事会审批。”

（2）募集资金的风险控制措施及信息披露程序

“第二十二条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺 的预期计划进度完成时，项目承担部门必须提前报告，经总经理办公会审查后报 董事会，按照规定应公开披露实际情况并详细说明原因。

第二十三条募集资金投资项目严格按项目预算投入。因特别原因，必须超出 预算时，按下列程序审批：

（一）公司项目负责部门编制投资项目预算报告，详细说明预算的原因、新 预算编制说明及控制预算的措施；

（二）实际投资额超出预算 15%以内（含 15%）时，由总经理批准；

2-1-186

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（三）实际投资额超出预算 30%以内（含 30%）时，由董事会批准；

（四）实际投资额超出预算 30%以上时，由股东大会批准。

第二十四条募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资 金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计 划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第二十五条募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如 有）：

（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额的 50%；

（四）其他募集资金运用项目出现重大异常的情况。

第二十六条公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第二十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金 到帐时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

第二十八条公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公 司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及 保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立 董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

2-1-187

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

第二十九条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会审

议通过，公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

• （六）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十条募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公 司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究一并报告公司董事 会批准。

第三十一条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避 免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。

第三十二条公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对 募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否 存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。”

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易募集的配套资金预计不超过 44,700 万元，在扣除本次交易的中介 费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。若本次募集配套资金未能 实施完毕，上市公司将采用自有资金向交易对手支付全部现 7 金对价款，并拟采 用银行借款、资本市场发债等债务工具融资以解决后续发展的资金需求。

2-1-188

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（七）收益法评估时，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益

本次交易分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，其中在使用 收益法评估时，未考虑募集配套资金使用对交易标的未来现金流的影响，预测现 金流未包含募集配套资金投入所带来的收益。

五、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，公司的总股本为 1,191,842,723 股。本次 发行股份购买资产后，预计公司总股本将增至 1,261,795,960 股（募集配套资金 部分按照发行底价及募集资金上限计算）。本次交易完成前后，预计公司股本结 构具体如下：

构具体如下：
股东名称	本次交易前		本次新增股数	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
通鼎集团有限公司	457,734,410	38.41%	-	457,734,410	36.28%
沈小平	55,994,172	4.70%	-	55,994,172	4.44%
方正证券－建设银 行－方正证券硅谷 天堂1号结构化集 合资产管理计划	28,310,000	2.38%	-	28,310,000	2.24%
蒋学明	20,960,000	1.76%	-	20,960,000	1.66%
黄健	14,171,916	1.19%	-	14,171,916	1.12%
兴证证券资管－浦 发银行－兴证资管 鑫众7号集合资产 管理计划	14,107,281	1.18%	-	14,107,281	1.12%
华宝信托有限责任 公司－“辉煌”25号 单一资金信托	13,245,800	1.11%	-	13,245,800	1.05%
费有才	10,000,000	0.84%	-	10,000,000	0.79%
北京北邮资产经营 有限公司	9,687,124	0.81%	-	9,687,124	0.77%
曹新林	9,000,000	0.76%	-	9,000,000	0.71%
上市公司其他股东	558,632,020	46.86%	-	558,632,020	44.27%
陈海滨	-	-	17,593,977	17,593,977	1.39%
南海金控	-	-	13,546,186	13,546,186	1.07%

2-1-189

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

崔泽鹏 宋禹 陈裕珍 刘美学 配套融资认购方 总股本（含募集配套 资金发行股份）	-	-	7,727,221	7,727,221	0.61%
	-	-	2,327,922	2,327,922	0.18%
	-	-	427,655	427,655	0.03%
	-	-	427,655	427,655	0.03%
			27,902,621	27,902,621	2.21%
	1,191,842,723	100.00%	69,953,237	1,261,795,960	100.00%

本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司 36.28%的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为 40.72%，仍为公 司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据通鼎互联追溯调整后的财务报表以及天衡会计师出具的天衡专字 （2016）01329 号《备考财务报表审阅报告》，本次发行前后通鼎互联主要财务 数据如下：

单位：万元

项目	交易前	交易后	变动额	变动比例
2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	587,953.74	699,257.93	111,304.19	18.93%
负债总额	282,581.52	332,432.35	49,850.83	17.64%
归属于母公司所有 者权益	296,905.28	358,358.64	61,453.36	20.70%
营业收入	360,873.86	370,071.60	9,197.74	2.55%
营业利润	32,971.31	35,130.24	2,158.93	6.55%
利润总额	34,565.13	37,884.20	3,319.07	9.60%
净利润	29,149.92	32,114.69	2,964.77	10.17%
归属于母公司所有 者净利润	25,597.34	28,562.11	2,964.77	11.58%
每股收益（元/股）	0.2244	0.2415	0.02	7.63%
2016 年8 月31 日/2016 年1-8 月
资产总额	636,544.83	750,008.42	113,463.59	17.82%
负债总额	358,426.58	407,090.16	48,663.58	13.58%
归属于母公司所有 者权益	273,560.41	338,360.41	64,800.00	23.69%
营业收入	263,437.05	274,645.71	11,208.66	4.25%

2-1-190

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

营业利润	37,797.00	42,479.05	4,682.05	12.39%
利润总额	38,348.84	43,099.15	4,750.31	12.39%
净利润	32,482.95	36,518.47	4,035.52	12.42%
归属于母公司所有 者净利润	30,788.99	34,824.50	4,035.51	13.11%
每股收益（元/股）	0.2599	0.2839	0.02	9.23%

2-1-191

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

第六节 标的公司评估情况

一、百卓网络 100% 股权的评估情况

（一）评估基本情况

1 、资产基础法评估结论

于评估基准日 2016 年 8 月 31 日，百卓网络经资产基础法确定的总资产评估 值 24,453.96 万元，经审计的账面价值 22,183.98 万元，评估增值 2,269.96 万元， 增值率 10.23%；总负债评估值 5,124.66 万元，经审计的账面价值 5,124.66 万元， 评估无增减值；净资产（股东全部权益价值）评估值 19,329.30 万元，经审计的 账面价值 17,059.32 万元，评估增值 2,269.96 万元，增值率 13.31%。资产基础法 评估结果详见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	19,423.34	19,427.23	3.89	0.02%
2	非流动资产	2,760.64	5,026.72	2,266.08	82.09%
3	其中：固定资产	592.40	614.34	21.94	3.70%
4	无形资产	896.94	2,778.60	1,881.66	209.79%
5	开发支出	1,014.48	1,370.35	355.87	35.08%
6	长期待摊费用	146.38	152.99	6.61	4.52%
7	递延所得税资产	110.44	110.44	-	-
8	资产总计	22,183.98	24,453.96	2,269.96	10.23%
9	流动负债	5,124.66	5,124.66	-	-
10	负债总计	5,124.66	5,124.66	-	-
11	净资产（所有者权益）	17,059.32	19,329.30	2,269.96	13.31%

2 、收益法评估结论

于评估基准日 2016 年 8 月 31 日，百卓网络股东全部权益价值经收益法确定 的评估值为 108,026.60 万元，经审计的账面价值为 17,059.32 万元，评估增值 90,967.28 万元，增值率为 533.24%。

3 、评估结果分析及最终评估结论

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 108,026.60 万元，比资产基

2-1-192

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

础法测算得出的股东全部权益价值 19,329.30 万元高 88,697.30 万元。两种评估方 法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力 （获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的 有效使用等多种因素的影响。

百卓网络是一家从事软件信息服务的公司，属于轻资产公司，其收益主要取 决于国内主要通讯运营商为主的客户对其团队开发出来的软件产品的认可及使 用，从公司历年研发销售的软硬件产品来看，公司的网络信息安全系统、大数据 采集与挖掘系统和 SDN 交换机三大业务领域已经占有了一定的市场份额，且近 年来及预测年度仍将保持快速上升的趋势。资产基础法从资产投入的角度进行评 估，无法体现其团队智力劳动成果、公司运营模式、客户资源等等商誉的价值。 因此造成了此次资产基础法和收益法估值之间差异较大。

（2）评估结果的选取

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产构建角度客观反映企业净资产的市场价 值，而百卓网络系轻资产公司，其运营资质、研发团队、客户和商业渠道是企业 价值的来源，但这些在成本法评估中是体现不出来的。

综上，评估师选用收益法评估结果作为本次百卓网络股东全部权益的价值参 考依据，由此得到百卓网络股东全部权益在评估基准日的价值为 108,026.60 万 元。

4 、评估增值原因分析

（1）百卓网络报告期内的业务拓展情况

报告期内，百卓网络基于自身的技术研发优势和成本优势，通过积极的市场 开拓，各类产品已成功进入中国移动、中国电信、中国联通等运营商，并与深圳 市鑫昊翔科技有限公司、北京微智信业科技有限公司、深圳市宝德计算机系统有 限公司等客户建立了稳定的合作关系。百卓网络的业务拓展情况如下：

2-1-193

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

①信息安全

信息安全领域，百卓网络目前正在执行中国电信 DPI 四期扩容项目，中国 联通的上海联通、山东联通、吉林联通、辽宁联通 DPI 扩容项目。此外，中国 移动的统一 DPI 项目在 2016 年 5 月开始招标测试，目前百卓网络已根据集成商 的要求开始产品备货；国家互联网应急响应中心项目，百卓网络已经完成设备定 型并通过测试，目前进入定向谈判阶段。

在信息安全领域，百卓网络未来的拓展计划为稳固已有的电信运营商市场， 在此基础上深挖客户需求，纵向拓展电信运营商市场，同时横向发展，积极参与 公安、军队系统的信息安全项目。

②大数据

大数据领域，百卓网络目前正在执行中国联通数据合成系统合同，中国移动 的 LTE 大数据系统和数据合成系统合同。

在大数据领域，百卓网络未来的拓展计划为立足电信运营商海量数据和已经 安装部署的大数据采集设备，深入研究运营商大数据的商业价值，帮助运营商开 发面向传统行业的大数据应用。

③SDN

SDN 领域，百卓网络目前已完成深圳市鑫昊翔科技有限公司的 SDN 软件订 单交货，并已经与杭州顺网科技股份有限公司签订框架协议，目前正在按照框架 协议供货 SDN 交换机。

在 SDN 领域，百卓网络未来的拓展计划将主打“国产自主可控”的产品特点， 进一步拓展军队客户项目。

（2）百卓网络的在手订单情况

截至本独立财务顾问报告签署日，百卓网络的在手订单（含已签约、中标但 在评估基准日未执行完成的合同）金额合计 10,841.19 万元，其中，信息安全项 目小计 10,297.92 万元，大数据项目小计 541.64 万元，SDN 项目小计 1.62 万元。

本次交易标的资产的评估结果中，百卓网络 2016 年 9-12 月的预测营业收入 为 6,542.21 万元，在手订单（含已签约、中标但在评估基准日未执行完成的合同） 的金额为 10,841.19 万元，能够覆盖 2016 年的预测收入。因此，百卓网络 2016 年的收入预测具有可实现性。

2-1-194

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

伴随着网络安全上升为国家战略、信息安全相关法律法规的逐步出台、广大 民众信息安全意识的提升以及相关信息安全产品的国产替代进程的推进，国内信 息安全产业将迎来良好发展机遇，信息安全行业的市场空间巨大。此外，随着互 联网的快速发展，大数据市场和 SDN 市场前景广阔。百卓网络在人才储备、技 术研发、客户资源和产品成本等方面拥有较强的竞争优势，近年来所生产的信息 安全、大数据和 SDN 产品获得了客户的广泛认可，业务规模快速增长，盈利能 力不断提高。在行业快速发展的背景下，具有先发优势的百卓网络未来业绩保持 高速增长具有可持续性。

（二）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化。

• （2）本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政

2-1-195

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

策无重大变化（如高新技术企业所得税率执行 15%，自行研发的软件产品销售对 其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策）。

（3）评估基于现有的业务内容、经营能力和运营模式，考虑未来可能由于 管理层、经营策略、市场占有份额和追加研发投入等情况导致的经营能力适度扩 大，由此考虑后续可能会发生的生产经营变化。

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整。

（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（7）假设北京百卓网络技术有限公司今后仍然在保持合理租金增长水平的 前提下，能继续采用租赁经营场所的方式持续经营。

• （8）假设北京百卓网络技术有限公司未来仍能获得高新技术企业的认定，

• 继续享税收方面的优惠政策。

（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（三）收益法评估的评估模型

收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价 值的一种方法。

1 、基本模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [51 x 15] intentionally omitted <==

（1）

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

==> picture [72 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 11] intentionally omitted <==

P：经营性资产价值；

2-1-196

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

==> picture [130 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 11] intentionally omitted <==

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn+1：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

==> picture [116 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 11] intentionally omitted <==

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资 价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。

D：付息债务价值。

2 、收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资 产或其他长期资产）（6）

3 、折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

==> picture [101 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 11] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

2-1-197

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

==> picture [72 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [171 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 11] intentionally omitted <==

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

==> picture [123 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [273 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

==> picture [94 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [65 x 23] intentionally omitted <==

:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量，并假设其在预测期后仍将持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折 现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

2-1-198

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（四）收益法评估的主要参数说明

1 、营业收入预测

（1）百卓网络营业收入预测结果

本次评估预测百卓网络 2016 年 9-12 月可实现营业收入 6,542.21 万元，2017 年营业收入达 23,861.67 万元，较 2016 年增长 34.43%，2018 年-2020 年预测收 入增长率分别为 27.38%、12.98%及 8.51%。未来年度营业收入预测结果如下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
营业收入及主要产品结构		未来预测
		2016年9-12月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
业 务 结 构	信息安全业务	5,998.94	19,583.58	24,871.15	27,855.69	29,805.59
	信息安全设备	2,604.12	9,008.45	10,445.88	11,281.55	11,773.21
	信息安全软件与系统	3,394.82	10,575.13	14,425.27	16,574.13	18,032.38
	大数据业务	541.64	1,167.52	1,634.53	1,896.06	2,180.47
	大数据设备	324.50	607.11	817.27	910.11	1,046.62
	大数据软件与系统	217.14	560.41	817.27	985.95	1,133.84
	SDN 业务	1.62	3,110.58	3,888.22	4,588.10	5,276.31
	SDN 设备	1.62	767.30	959.12	1,131.77	1,301.53
	SDN 软件与系统	-	2,343.28	2,929.10	3,456.33	3,974.78
	合计（万元）	6,542.21	23,861.68	30,393.90	34,339.84	37,262.37

（2）百卓网络所处行业未来发展情况

百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，主营业务和产品 是信息安全系统，此外还包括大数据采集与挖掘系统和 SDN 网络设备，分别属 于信息安全行业、大数据行业和 SDN 行业。

①信息安全行业未来发展情况

近年来，我国信息安全行业发展迅速，未来几年中，网络安全产品依然是中 国信息安全产业投资的重点，其领域覆盖了安全基础设施的建设、产品的更新换 代等。根据《中国 IT 安全硬件、软件和服务全景图 2014–2018 预测与分析》，到 2018 年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13 亿美元，2013 年到 2018 年 的复合增长率为 14.5%。其中，到 2018 年，国内信息安全产品（硬件和软件） 的市场规模有望达到 27.85 亿美元，2013 到 2018 年信息安全产品（硬件和软件） 市场的复合增长率为 14.9%；到 2018 年，国内信息安全服务的市场规模有望达 到 9.20 亿美元，预计，2013 到 2018 年信息安全服务市场的复合增长率为 13.0%。 ②大数据行业未来发展情况

2-1-199

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

随着互联网的快速发展，运营商和各类企业需要面临的数据量成指数增长， 数据量的飞速增长和下游客户的需求增长也为国内大数据相关行业的快速发展 提供了良好契机，大数据市场前景广阔。2014 年我国大数据市场规模达到 75.7 亿元，预计到 2018 年，大数据市场规模将达到 258.6 亿元，2014 到 2018 年预期 年复合增长率超过 35%。

2015 年 9 月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》（以下简称《纲要》）， 系统部署大数据发展工作。《纲要》明确，推动大数据发展和应用，在未来 5 至 10 年打造精准治理、多方协作的社会治理新模式，建立运行平稳、安全高效的 经济运行新机制，构建以人为本、惠及全民的民生服务新体系，开启大众创业、 万众创新的创新驱动新格局，培育高端智能、新兴繁荣的产业发展新生态。

③SDN 行业未来发展情况

百卓网络 SDN 网络产品主要以 SDN 交换机及软件系统为主。近年来，中国 加大科技强国、网络强国的战略重视度，将“互联网+”、“大数据战略”作为国家 级战略，由此带来了上万亿的基础设施投资，未来几年我国在网络设备的投资增 长率将超过全球平均水平。由于国内设备商在成本、技术以及渠道上的优势，国 产份额已达到 75%左右，随着华为、中兴、锐捷等公司都加快 SDN 新产品的研 发投入和产业化，SDN 市场参与空间巨大。根据中国产业信息网预测，2016 年 我国 SDN 业务产业规模为 31.4 亿元，到 2020 年预计达到 430.1 亿元。

国内 SDN 的发展始于国家对下一代网络架构的研究项目，之前清华大学牵 头的关于下一代网络架构的 863 项目在业内取得了一定的影响力。SDN 产学研 也受到工信部、通信标准协会等政府机构和组织的推动。随着由工信部召集，中 国电信、中国移动、中国联通、百度、阿里巴巴、腾讯、华为、大唐、烽火、中 兴、华三加盟的 SDN 产业联盟正式成立，相信未来国家在通信基础设施建设上 会有进一步加码的政策推出，更有效的促进国内 SDN 业务的发展。

（3）百卓网络报告期业绩

百卓网络所处行业目前均处于高速成长期，同时基于自身强大的技术实力， 百卓网络的产品竞争力不断增强，老客户的忠诚度高，新客户的获取成本低，使 得报告期内百卓网络的收入和净利润实现了较大幅度的增长。

报告期内，百卓网络主营业务收入及增长情况如下：

单位：万元

2-1-200

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

营业收入及主要产品结构	营业收入及主要产品结构	历史数据	历史数据	历史数据
		2014 年	2015 年	2016 年1-8 月
营业收入合计（万元）		6,135.96	9,197.74	11,208.66
营业收入同比增长率		-	49.90%	467.98%
业务结 构	信息安全业务	3,365.62	6,956.84	9,184.48
	大数据业务	154.96	447.63	236.70
	SDN业务	2,615.38	1,793.27	1,787.48

百卓网络 2015 年比 2014 年的主营业务收入增长了 49.90%，2016 年 1-8 月

比 2015 年 1-8 月增长了 467.98%，其中信息安全业务比重最高、贡献最大。 在盈利方面，百卓网络 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月实现的净利润分别 为 1,487.23 万元、3,373.60 万元和 4,359.13 万元，净利率分别为 24.24%、36.68% 和 38.89%。

（4）百卓网络在手订单情况

截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络在手订单（含已签约、中标但在评估基准 日未执行完成的合同）金额合计 10,841.19 万元，其中信息安全项目 10,297.92 万元，大数据项目 541.64 万元，SDN 项目 1.62 万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	产品类型	终端客户名称	订单金额（不含税）
1	信息安全	运营商（中国移动、中国电信、中国联通）	8,767.50
2	信息安全	公安系统	1,454.84
3	信息安全	企业客户	62.84
4	信息安全	政府部门	12.74
信息安全小计			10,297.92
5	大数据	运营商（中国移动、中国联通）	376.07
6	大数据	企业客户	165.58
大数据小计			541.64
7	SDN	酒店、网吧、IDC机房、小区接入、企业客户	1.62
合计			10,841.19

本次交易标的资产的评估结果中，百卓网络 2016 年 9-12 月的预测营业收入

为 6,542.21 万元，截至 2016 年 8 月 31 日的在手订单金额 10,841.19 万元，能够 覆盖 2016 年的预测收入。

（5）主要竞争对手经营情况

经统计，可比上市公司（蓝盾股份、任子行、北信源、绿盟科技、卫士通和 启明星辰）2011~2015 年的收入复合增长率及净利润复合增长率如下表所示：

2-1-201

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

股票代码	简称	主营业务	2011~2015 年收入 复合增长率	2011~2015 年净利 润复合增长率
300297.SZ	蓝盾股份	安全集成、安全产品 及安全服务	37.01%	17.97%
300311.SZ	任子行	网络监管产品及安 全集成、通用安全审 计产品、专用安全审 计产品	21.00%	32.42%
300352.SZ	北信源	信息安全软硬件产 品及技术服务	38.66%	12.69%
300369.SZ	绿盟科技	企业级信息安全产 品和服务	24.24%	41.37%
002268.SZ	卫士通	安全集成与服务、单 机和系统产品	33.50%	18.59%
002439.SZ	启明星辰	安全网关、安全监 测、安全服务及数据 安全	33.12%	10.17%
平均值			31.26%	22.20%

可比上市公司最近 5 年的收入复合增长率区间为 21.00%-38.66%，平均水平 为 31.25%。预测期内，百卓网络 2016 年至 2020 年收入从 17,750.87 万元增长至 37,262.37 万元，复合增长率为 20.37%，未高于行业水平，预测较为谨慎。

可比上市公司最近 5 年的净利率复合增长率区间为 10.17%-41.37%，平均水 平为 22.20%。预测期内，百卓网络 2016 年至 2020 年净利润从 6,994.28 万元增 长至 16,858.90 万元，复合增长率为 24.60%，与行业平均水平基本一致，预测较 为合理。

（6）主要产品市场规模及份额变动情况 ①信息安全产品市场规模及份额变动情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年	2015 年
信息安全业务收入（万元）	3,365.62	6,956.84
信息安全行业市场规模（万元）	852,143.56	997,411.10
信息安全业务市场份额	0.39%	0.70%

注：信息安全行业市场规模数据来源于中国产业信息网

现阶段国内信息安全行业高度分散，不存在拥有绝对优势的行业巨头，不同 企业只能根据自身技术优势和渠道特点进行差异化定位，选择部分细分领域参与 竞争。百卓网络目前的信息安全产品主要在电信运营商网络的通信信息安全领域

2-1-202

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

应用较多。2014 年和 2015 年，信息安全行业市场规模分别为 85.21 亿元和 99.74 亿元，同比增长达 17.05%；百卓网络的信息安全业务收入分别为 3,365.62 万元 和 6,956.84 万元，占信息安全行业的市场份额分别为 0.39%和 0.70%，同比增长 远高于行业市场规模的增长。信息安全行业较高的市场成长性和百卓网络相应产 品较低的市场占有率，为百卓网络提高信息安全产品的销售收入并扩大市场份额 提供了良好的契机，百卓网络信息安全业务的市场潜力较大。

②大数据产品

单位：万元

项目	2014 年	2015 年
大数据业务收入（万元）	154.96	447.63
大数据行业市场规模（万元）	757,000.00	1,020,000.00
大数据业务市场份额	0.02%	0.04%

注：大数据行业市场规模数据来源于中国产业信息网

国内的大数据业务总体上处于初级阶段，尚未出现行业巨头，行业内企业之 间的技术能力、从业人员水平存在较大差异。百卓网络以 DPI 技术为核心，推 出了多种面向电信运营商网络的大数据采集处理产品，目前在中国移动、中国联 通及中国电信均有应用。2014 年和 2015 年，大数据行业市场规模分别为 75.7 亿元和 102 亿元，同比增长达 34.74%；百卓网络的大数据业务收入分别为 154.96 万元和 447.63 万元，占大数据行业的市场份额分别为 0.02%和 0.04%。大数据行 业的市场成长性高，百卓网络大数据产品的市场份额较低但增长高于行业的成 长，显示出百卓网络大数据业务也具有相当大的市场潜力。 ③SDN 产品

单位：万元

项目	2014 年	2015 年
SDN业务收入（万元）	2,615.38	1,793.27
SDN 行业市场规模（万元）	123,200.00	137,280.00
SDN业务市场份额	2.12%	1.31%

注：SDN 行业市场规模数据来源于中国产业信息网

目前国内 SDN 市场处于起步阶段，虽然有像华为、中兴这样的大型通信企 业参与，但由于国内的 SDN 产业生态系统正在形成过程中，相关的技术标准还 在不断制定和完善，产业链相关各方也都在积极探索和研发转型的过程中，参与 SDN 领域竞争的大型通信企业也并未构成绝对的领先优势。百卓网络作为国内

2-1-203

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

较早涉足 SDN 业务的厂商之一，其 SDN 业务的主要产品为 SDN 交换机，能够 为客户提供良好的软硬件接口及平台开放性，具有较强的市场竞争力。2014 年 和 2015 年，SDN 行业市场规模分别为 12.32 亿元和 13.73 亿元，尚未显现出爆 发式增长；百卓网络的 SDN 业务在 2014 年至 2015 年从低毛利的偏硬件产品向 高毛利的偏软件产品过渡，因而在保障利润的情况下，收入分别为 2,615.38 万元 和 1,793.27 万元，占 SDN 行业的市场份额分别为 2.12%和 1.31%。2016 年以来， SDN 行业开始进入成倍式增长阶段，据中国产业信息网数据，2016 年-2020 年， 中国 SDN 行业市场规模将分别达 31.40 亿元、64.70 亿元、158.30 亿元、263.30 亿元、430.10 亿元。因此，百卓网络 SDN 业务的市场前景也十分广阔。

百卓网络主要产品的所属行业正处于成长期，市场空间和潜力巨大，行业市 场规模均达数十亿乃至上百亿的水平，百卓网络本身也处于快速发展期，整体业 务增速快于行业发展速度，行业与企业自身积极因素的叠加影响，将保障百卓网 络预测期营业收入和净利润的实现。

综上所述，百卓网络所处行业的未来发展空间巨大，报告期内百卓网络业绩 大幅增长，在手订单充裕，与主要竞争对手的经营增长情况一致，主要产品市场 规模庞大且高度分散，百卓网络目前的市场份额虽然在大行业占比较低，但在细 分市场耕耘较深，整体业务增速快于行业发展速度，因此，预测期内百卓网络的 业绩预测合理，可以实现。

2 、营业成本预测

百卓网络的营业成本主要为产品所需购进的原材料、产品代加工费、制造费 用以及无形资产的摊销等。2014 年至 2016 年 1-8 月百卓网络的营业成本分别为 2,531.61 万元、3,089.96 万元和 3,538.48 万元，主营业务成本率 41.26%、33.59% 和 31.57%。百卓网络的研发投入部分在管理费用中核算，符合条件的予以资本 化，因此软件产品的销售主营业务成本较低。此外，由于百卓网络采用软硬件一 体的研发和设计模式，可有效降低产品成本，使得百卓网络的盈利能力较强。

以前年度百卓网络采用自主采购原材料，交由代工厂商组织生产的生产模 式，有效的控制了材料成本，但同时使得存货的资金占用较大，周转效率不高。 以后年度百卓网络拟采用把握关键技术产权，在控制关键物料供应的情况下采用 包工包料生产模式，以减少存货占用并提高周转效率，为此需转移适当利润给代

2-1-204

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

工厂商，未来预测年度硬件设备的毛利率较过去将有所下降。

近年来，百卓网络持续进行软件系统的研发，先后开发了百卓 DPI 系统软 件、交换机系统软件、100G 分流器系统软件、SDN 交换机系统软件，并正在研 发无线上网安全管理系统终端特征采集等多个软件产品。持续的软件投入使得百 卓网络获得了明显的技术优势，从而提升了销售中软件产品的比重，2014 年至 2016 年 1-8 月软件产品在销售收入中的占比分别为 33.91%、60.39%、42.63%； 在手订单 10,841.19 万元中，软件产品占比达 48.95%，因此未来预测年度软件产 品的销售占比逐年上升。

2014 年至 2016 年 1-8 月百卓网络的毛利率保持在较高水平且逐年上升，分 别为 58.74%、66.41%、68.43%。由于软件业务的成本主要是研发支出，在管理 费用中核算了很大一部分，且整体毛利率高于硬件，未来期间软件比重仍将保持 上升趋势，因此预测年度的毛利率仍将保持在高位水平。本次评估谨慎将未来年 度的毛利率水平预测在 60.95%-63.68%之间，未明显高于历史水平，因此预测期 毛利率是合理的。根据历史资料，并综合考虑未来经营变化，对营业成本预测如 下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
营业成本及主要产品结构		未来预测
		2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
业务 结构	信息安全业务	2,279.85	7,915.68	9,516.36	10,656.90	11,195.88
	信息安全设备	2,109.34	7,477.01	8,879.00	9,814.95	10,242.69
	信息安全软件与系统	170.52	438.66	637.36	841.95	953.19
	大数据业务	273.75	527.15	730.79	841.88	970.50
	大数据设备	262.85	503.90	694.68	791.79	910.56
	大数据软件与系统	10.91	23.25	36.11	50.09	59.93
	SDN 业务	1.38	757.08	963.85	1,171.53	1,368.47
	SDN设备	1.38	659.88	834.44	995.95	1,158.36
	SDN软件与系统	-	97.20	129.42	175.58	210.11
	合计（万元）	2,554.99	9,199.90	11,211.00	12,670.31	13,534.84

2020 年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不

大，故后续年度预测数据与 2020 年数据相同。

3 、营业税金及附加预测

百卓网络的主营业务收入缴纳增值税，税率为 17%、6%，营业税金及附加 包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是 7%和 5%。本次评估根据预测

2-1-205

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

的收入成本情况，分别测算营业税金及附加。未来年度营业税金及附加预测结果 见下表：

见下表：	见下表：	见下表：	见下表：	见下表：	见下表：
单位：万元
项目/年度	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年至永续
营业税金及附加	85.04	310.51	407.71	463.84	508.99

4 、期间费用预测

百卓网络的员工构成主要包括研发人员、销售人员和管理人员，预测期的员 工数量及薪酬情况如下：

项目	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
销售人数（个）	43	45	50	55	60
销售人员薪酬（万元）	287.43	795.25	936.63	1,092.10	1,262.87
管理人数（个）	16	16	16	16	16
管理人员薪酬（万元）	269.75	705.40	746.70	790.42	836.72
研发人数（个）	124	140	160	180	200
研发人员薪酬（万元）	688.23	2,395.95	2,881.41	3,415.55	4,003.81
其中：资本化部分	444.02	821.47	987.48	1,170.54	1,372.13

注：上表中研发人员薪酬中的资本化部分未计入管理费用的研究开发费。

• （1）销售费用预测

• 历史年度百卓网络的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、招待费、交通费

• 等，本次评估在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因 素，进行分析预测。

• ①职工薪酬：预计未来年度企业人员数量随着业务量的增加每年大约增加 5

• 人，以后年度按照约 6%的工资增长幅度考虑人员年薪的增长。

报告期及预测期销售人员的人数、人均营业收入、人均薪酬如下表所示：

项目 营业收入 （万元） 销售人数 （个） 人均收入 （万元） 销售薪酬 （万元） 人均薪酬 （万元）	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
	6,135.96	9,197.74	17,750.87	23,861.68	30,393.90	34,339.84	37,262.37
	25	35	43	45	50	55	60
	245.44	262.79	412.81	530.26	607.88	624.36	621.04
	278.29	427.86	582.39	795.25	936.63	1,092.10	1,262.87
	11.13	12.22	13.54	17.67	18.73	19.86	21.05

2-1-206

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

预测期内，预计销售人员大致每年增长 5 人，预测的合理性分析如下：

A、报告期内，百卓网络基于自身业务拓展和行业发展趋势，在预计未来业 绩大幅上升的基础上，为了满足当期及未来发展的需要而进行了一定规模的人员 增加，截至 2016 年 8 月 31 日，销售人员 43 人，较 2014 年的 25 人增长了 18 人，这为百卓网络之后的发展储备了较为充足的销售人员。

B、随着百卓网络现有销售人员的经验不断累积，其在客户开拓、需求调研、 竞标、客户维护、售后服务等方面的能力不断提升，对百卓网络业绩的人均贡献 也将随之提高。

C、百卓网络主要的终端客户为运营商、政府机构等，基于保密、沟通和更 换成本的考虑，如果产品和服务得到客户的认可，客户一般不会轻易更换信息安 全产品服务的供应商，而百卓网络在技术研发和成本方面的竞争优势使得其客户 黏性较强，故预测期不再需要新增大量的销售人员来维持原有客户。

D、通鼎互联与各大运营商客户有长期稳定的合作关系，在完成并购后，通 鼎互联将在客户资源、渠道资源及技术资源等方面与百卓网络共享，依托通鼎互 联的平台，发挥协调效应，构建面向运营商的一体化解决方案。

E、经统计可比上市公司（蓝盾股份、任子行、北信源、绿盟科技、卫士通 和启明星辰）最近的年报公告数据，2015 年 6 家可比上市公司销售人员人数的 平均值为 335 人，较上年度增加人数的平均值为 42 人，占比约 12%。参考该比 例，按百卓网络目前销售人员人数 43 人计算，大约每年应增加 5 人。

可比上市公司 2015 年度销售人员的人均营业收入和人均薪酬如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
证券简称	人均营业收入	人均薪酬
启明星辰	254.39	49.12
卫士通	709.35	38.11
绿盟科技	176.24	28.22
北信源	243.53	19.91
任子行	184.57	13.31
蓝盾股份	340.45	8.02
平均值	318.09	26.12

可比上市公司 2015 年度销售人员人均营业收入的平均值为 318.09 万元，但 不同公司之间差异较大，区间为 176.24~709.35 万元。百卓网络预测期的销售人 员人均营业收入自 2016 年至 2020 年的区间为 412.81~624.36 万元，较可比上市

2-1-207

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

公司 2015 年的平均水平略高，但仍处于行业正常水平范围之内。

可比上市公司 2015 年度销售人员人均薪酬的平均值为 26.12 万元，但不同 公司之间差异较大，区间为 8.02~49.12 万元。百卓网络预测期的销售人员人均薪 酬自 2016 年至 2020 年的区间为 13.54~21.05 万元，较可比上市公司 2015 年的平 均水平略低，但仍处于行业正常水平范围之内。

F、人均工资的增长主要是以我国城镇居民消费水平的增长作为考虑基础， 经查询国家统计局网站公示的最近年度的信息，我国近几年城镇居民消费水平指 数如下所示：

数如下所示：
项目	2014 年	2013 年	2012 年	三年平均
城镇居民消费水平指数	105.6	105.3	107.2	106.0

我国城镇居民消费水平指数基本保持每年增长 6%，因此本次评估将预测期 2017 年之后百卓网络人均工资的年增长率确定为 6%左右的水平。

2017 年较 2016 年人均工资增长幅度较大，主要是考虑到 2017 年百卓网络 被上市公司收购之后，人力资源管理将更加严格的按上市公司标准执行，在社保 公积金等员工福利方面会比 2016 年进入上市公司之前发生一定的增长。

综合上述因素，在报告期内销售人员已经具有一定储备的基础上，预测期内 销售人员每年增长 5 人可满足百卓网络未来的业务发展需求，销售人员工资涨幅 及工资费用预测合理，与百卓网络业务规模相匹配。

②差旅费、招待费、交通费：考虑到企业未来需要不断加强产品营销以保证 其收入持续增长，相关费用会有所增加，本次评估按照各年收入的一定比例预测 增长。

销售费用的预测结果如下表：

单位：万元

					单位：万
项目/年度	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年至永续
销售人员薪酬	287.43	795.25	936.63	1,092.10	1,262.87
差旅费	52.34	180.00	200.00	250.00	280.00
运费	10.20	37.21	47.40	53.55	58.11
业务招待费	28.12	102.58	130.66	147.62	160.18
其他	23.10	82.01	100.29	111.45	119.79
合计	401.19	1,197.04	1,414.97	1,654.72	1,880.96

（2）管理费用预测

历史年度百卓网络的管理费用主要包括职工薪酬、研发费、房租、办公费、

2-1-208

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

差旅费等。

①职工薪酬预计未来年度企业管理人员数量基本保持现在规模，以后年度按 照约 6%的工资增长幅度考虑人员年薪的增长。

报告期及预测期管理人员的人数、人均营业收入、人均薪酬如下表所示：

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入 （万元）	6,135.96	9,197.74	17,750.87	23,861.68	30,393.90	34,339.84	37,262.37
管理人数 （个）	7	9	15	16	16	16	16
人均营业 收入 （万元）	876.57	1,021.97	1,210.29	1,491.36	1,899.62	2,146.24	2,328.90
管理人员 薪酬（万 元）	136.58	200.16	634.36	705.40	746.70	790.42	836.72
人均薪酬 （万元）	19.51	22.24	43.25	44.09	46.67	49.40	52.30

2016 年 8 月 31 日，百卓网络的管理人员为 13 人，考虑到并购完成后人员 调整，将预测期 2016 年 9 月后的管理人员微调至 16 人，则 2016 年全年的平均 人数为 15 人，以后年度谨慎预测，保持 16 人不变。

2014 年、2015 年，由于百卓网络处在业务刚开始快速发展的时期，行政和 财务等管理人员的薪酬水平较低。2016 年，随着百卓网络业务的爆发式增长， 为保障其核心团队的稳定，较大幅度的提高了管理人员的薪酬待遇。

我国城镇居民消费水平指数基本保持每年增长 6%，因此本次评估将预测期 2017 年之后百卓网络人均工资的年增长率确定为 6%左右的水平。

②研发费用：按照公司的发展计划和业务拓展需要，分研发人工和其他研发 费用预测，其中研发人工费按企业未来的研发规划需要人数约每年增加 20 名， 年薪按每年增长 6%预测，其他研发费用按历史研发其他费用占研发人工费的比 例确定。

报告期及预测期研发人员的人数、研发人均产值、人均薪酬如下表所示：

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入 （万元）	6,135.96	9,197.74	17,750.87	23,861.68	30,393.90	34,339.84	37,262.37
研发人数 （个）	71	104	124	140	160	180	200

2-1-209

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

研发人均 产值 （万元）	86.42	88.44	143.15	170.44	189.96	190.78	186.31
研发人员 薪酬（万 元）	974.43	1,572.78	2,019.38	2,395.95	2,881.41	3,415.55	4,003.81
人均薪酬 （万元）	13.72	15.12	16.29	17.11	18.01	18.98	20.02

注：研发人均产值=营业收入/研发人数

2016 年 8 月 31 日，百卓网络的研发人员为 124 人，预测期内，预计研发人 员每年增长 20 人，预测的合理性分析如下：

a、报告期内，百卓网络基于自身业务拓展和行业发展趋势，在预计未来业 绩大幅上升的基础上，为了满足当期及未来发展的需要而进行了一定规模的人员 增加，截至 2016 年 8 月 31 日，研发人员 124 人，较 2014 年的 71 人增长了 53 人，这为百卓网络之后的发展储备了较为充足的研发人员。

b、随着我国信息安全应用层次不断深入的发展，应用深度不断提高，行业 技术发展与更新速度快的特点要求企业必须具备持续良好的研发能力。信息安全 行业是一个高端人才极其稀缺的行业。高水平的信息安全技术人才、软件架构设 计和开发人员等对信息安全厂商至关重要，这需要在稳定的科研环境中长期培 养。因此本次评估对未来年度每年新增研发人员数量进行了谨慎预测。

c、自公司成立以来，百卓网络一直致力于下一代互联网安全产品的研发、 销售和服务，经过多年经营，在信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和 SDN 网络设备等产品上，百卓网络已拥有深厚的技术沉淀和丰富的产品积累，为未来 业务发展奠定了相当扎实的基础，在此基础上，针对现有产品应用升级、功能扩 充的研发人员新增投入将比创业初期有所减少。同时，随着百卓网络的技术、产 品以及现有研发人员研发经验的不断积累，研发实力不断提升，研发效率也将不 断提高。

d、经统计可比上市公司（蓝盾股份、任子行、北信源、绿盟科技、卫士通 和启明星辰）最近的年报公告数据，2015 年 6 家可比上市公司技术人员人数的 平均值为 916 人，较上年度增加人数的平均值为 149 人，占比约 16%。参考该比 例，按百卓网络目前研发人员人数 124 人计算，大约每年应增加 20 人。

可比上市公司 2015 年度研发人员的人均产值如下表所示：

2-1-210

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

单位：万元

	单位：万元
证券简称	研发人均产值
启明星辰	85.94
卫士通	143.65
绿盟科技	89.38
北信源	67.92
任子行	74.98
蓝盾股份	227.48
平均值	114.89

可比上市公司 2015 年度研发人均产值的平均值为 114.89 万元，但不同公司 之间差异较大，区间为 67.92~227.48 万元。百卓网络预测期的研发人均产值自 2016 年至 2020 年的区间为 143.15~190.78 万元，较可比上市公司 2015 年的平均 水平略高，但仍处于行业正常水平范围之内。

e、本次评估对预测期百卓网络管理人员和研发人员人均工资年增长率的预 测，与销售人员一致，参考我国城镇居民消费水平指数的增长情况，确定为 6% 左右的水平。

综上所述，在报告期内管理人员和研发人员已经具有一定储备的基础上，预 测期管理人员基本保持不变、研发人员基本按以前年度的每年新增人数保持每年 20 人的增长，可满足百卓网络未来的发展需求，管理人员和研发人员工资涨幅 及工资费用预测合理，与百卓网络业务规模相匹配。

• A、百卓网络研究开发费用的会计政策

• a、划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干 项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工 序等。

• b、研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足

• 下列条件的，予以资本化：

• ⅰ、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ⅱ、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

ⅲ、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有

2-1-211

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

用性；

ⅳ、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

ⅴ、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

B、报告期内百卓网络研究开发费用的会计处理符合企业会计准则的规定

百卓网络通过“研发支出”科目核算企业进行研究与开发无形资产过程中发 生的各项支出，按研究开发项目，进行明细核算。发生各项研发支出时，借记“研 ” “ ” “ ” “ ” 发支出 科目，贷记 原材料 、 银行存款 、 应付职工薪酬 等科目。资产负债表 日，对研究开发项目情况进行分析，不能满足资本化条件的研发支出，借记“管 理费用-研究开发费”，贷记“研发支出-XX 项目”；满足资本化条件的，借记“开 发支出”，贷记“研发支出-XX 项目”；研发项目能达到预定用途、已经获得软件 著作权的，按“开发支出-XX 项目”的余额，借记“无形资产”科目，贷记“开发支 出-XX 项目”。

报告期内，百卓网络研究阶段的支出均于发生时计入当期损益；针对开发阶 段的支出，百卓网络对照会计政策中的资本化条件，对相关研发支出是否满足资 本化条件进行具体分析。百卓网络研发支出满足资本化条件的依据如下：

a、完成软件成果以使其能够使用在技术上具有可行性。百卓网络前期已开 发了 DPI（Deep Packet Inspection，深度报文检测）技术，百卓网络后续的研发 应用基本都以该技术为核心，通过开发该技术应用的软件并投入使用，同时百卓 网络具有专门的研发部门，为其应用软件的开发提供相应的技术支持，使得完成 其软件成果以使其能够使用在技术上具有可行性。

b、具有完成该无形资产并使用的意图。百卓网络在开发和维持客户关系的 过程中，会实时了解客户的痛点和需求，经评估判断可产品化的，将予以立项并 根据项目计划书实施开发。百卓网络的下游客户为电信运营商、政府机构和大型 企事业单位，提出的需求一般都具有明确的项目用途和购买计划，因此百卓网络 针对客户需求进行的开发活动具有完成相应软件成果并使用的明确意图。

c、无形资产可以产生经济利益，运用该无形资产生产的产品存在市场。百 卓网络经立项的开发活动是针对具体客户需求而进行的，客户对能够满足其需求 的产品具有明确的购买意向，报告期内已经在百卓网络与主要客户之间形成了默

2-1-212

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

契且稳定的合作模式，因此百卓网络的开发成果可以产生经济利益，运用其开发 成果生产的产品存在确定的市场。

d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用该无形资产。百卓网络拥有一支年富力强的高水平研发队伍，60% 以上的员工为研发人员，74%以上的员工拥有本科及以上学历，75%的员工在 35 岁以下，确保百卓网络保有创新活力，紧跟业务领域的技术前沿，始终保持着技 术优势。百卓网络凭借雄厚的研发实力，在业内率先实现了多项技术突破，并拥 有软件著作权 27 项。百卓网络对其软件的开发支出主要为人工成本，均在项目 立项阶段项目计划书的预算内，有足够的财务资源予以支持。因此百卓网络具有 足够的技术、财务等资源支持，以完成软件成果的开发，并有能力将其开发的软 件成果投入运用于产品之中。

e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。在开发项目通过立项 之后，百卓网络即在财务上对这些项目的支出进行单独核算，因此归属于项目成 果的开发阶段的支出能够可靠计量。

综上，百卓网络报告期内有关研究开发费用的会计政策和相关会计处理符合 企业会计准则规定。

C、百卓网络预测期内研究开发费构成、预测基础及合理性

百卓网络所处行业处于高速发展期，市场前景巨大，在完成此次并购之后， 百卓网络计划进一步加强研发投入。预测期，百卓网络研发费用的主要构成为人 工成本及物料消耗，包括支付的人员工资和社保、消耗的电子元器件等。本次评 估以百卓网络现有研发项目情况为依据，同时考虑成本逐年提升的因素，对研发 费用分项目进行估算，并据以确定研发费用的总体规模。百卓网络在研项目及未 来研发计划的基本情况如下表所示：

编号	项目名称	预计是否资本化	研发期间
1	大数据平台系统V1.0	是	2016年~2017年1季度
2	态势感知系统V1.0	是	2016年~2017年1季度
3	DPI网络功能虚拟架构	否	2016年4季度~2017年
4	软件定义网关	否	2016年4季度~2017年
5	大数据平台系统V2.0	是	2017年2季度~4季度
6	态势感知系统V2.0	是	2017年2季度~4季度
7	物联网信息安全、工业互联网信息	部分予以资本化	2018年至2020年

2-1-213

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

	安全
8	面向各行业的大数据能力开放平台	部分予以资本化	2018年至2020年
9	面向运营商的软件定义网络	部分予以资本化	2018年至2020年

a、百卓网络在研项目情况

ⅰ、大数据平台系统 V1.0

随着互联网的快速发展，运营商传统的语音和短信业务下滑明显，以移动互 联网流量业务为主的数据业务收入成为各大运营商营收的主力。由于移动互联网 用户所有的上网活动都必须通过电信网络来实现，因此，移动互联网数据流量中 包含了大量的用户信息，存在巨大的商业价值。

对运营商而言，大数据技术的应用可分为对内应用和对外应用两类，对内应 用是指运营商通过大数据分析技术对自身业务进行优化，提高经营效率，对外应 用主要指大数据的对外商业化，目前主要集中在根据用户流量数据中所包含用户 信息的大数据分析，把握用户的特征与需求，对目标用户实现精准营销等。基于 自身业务发展的考虑，当前依然以提供数据流量通道业务为主的运营商对移动互 联网数据流量的大数据分析技术表现出强烈的需求，故大数据平台系统市场前景 广阔。

百卓网络大数据平台系统 V1.0 是利用部署在运营商网络里的深度报文检测 技术（DPI）设备，采集海量的网络流量数据并进行分析、挖掘，从而为运营商 经营决策提供参考依据。百卓网络已于 2016 年完成了相关的基础研究，预计该 项目具有相应的市场需求，且百卓网络有相应的研发能力及过往类似项目的研发 经验，经过一定的开发周期后，能够形成相应的软件著作权等研发成果，故预计 可以资本化。

ⅱ、态势感知系统 V1.0

百卓网络所构建的大数据平台系统为其态势感知系统的发展提供了坚实的 基础。态势感知是指在大规模系统环境中，对能够引起系统状态发生变化的安全 要素进行获取、理解、显示以及预测未来的发展趋势。百卓网络态势感知系统 V1.0 主要作用是在先进的大数据分析技术的基础上，依靠海量的互联网安全数 据，对企业网络的安全要素信息进行分析，全面、精准的掌握网络安全状态。同 时，以可视化的方式向网络安全监管单位提供所属管辖范围内的实时感知，并针 对安全隐患提供通报等手段帮助监管单位进行安全监控。计算机网络的资源共享

2-1-214

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

日益开放与普及对网络信息安全提出了更高的要求，态势感知系统以其全方位感 知网络安全态势、实时监控网络运行状况及数据可视化的特性受到市场的青睐。 百卓网络已于 2016 年完成了相关的基础研究，预计该项目具有相应的市场需求， 且百卓网络有相应的研发能力及过往类似项目的研发经验，经过一定的开发周期 后，能够形成相应的软件著作权等研发成果，故预计可以资本化。

ⅲ、DPI 网络功能虚拟架构

网络功能虚拟化（NFV）是由运营商主导提出的，主要是基于云计算、虚拟 化的思想，借助通用的硬件平台和虚拟化技术，取代现有的专用网络，从而降低 整体的成本、能耗和复杂性，属于网元级的虚拟化技术。专用网络成本高昂，同 时，传统专有网络设备的多样性与非标准化使得运营商很难为其提供统一的升级 服务。随着互联网的进一步发展，无论是从降低运营成本，还是从简化操作流程、 降低能耗的角度来看，网络功能的虚拟化都是大势所趋。

百卓网络顺应网络功能虚拟化的发展趋势，同时结合自身技术与业务优势， 研发 DPI 设备虚拟化技术，意图构建 DPI 网络功能虚拟架构，实现 DPI 功能虚 拟化，简化大数据采集与分析中 DPI 设备的操作流程，降低能耗与运营成本。 该项目预计在 2017 年仍将处于研究阶段，不满足资本化条件，故本次评估不予 资本化。

ⅳ、软件定义网关

通过电信运营商提供的线路接入网络使用电信业务，企业客户、个人用户处 都必须安装若干个运营商提供的小型网关设备。对应不同的接入技术、不同的接 入网络或业务，运营商需要提供不同类型的网关设备，如 ADSL Modem、光纤 宽带终端、IPTV 终端、小区局域网交换机等等。每当企业客户、个人用户更换 网络技术或者业务类型时，都要更换网关设备。由于此类网关设备数量庞大，散 落在千家万户，回收成本高，利用价值低，所以绝大部分旧设备不作回收，造成 极大浪费。

百卓网络开发新一代的企业/家庭智能网关，智能网关的功能特性可以由运 营商的控制器实时定义。企业客户、个人用户更换网络技术或者业务类型时，无 需更换网关设备，只需从运营商的控制器下载新的程序安装在原有的网关设备 上，即时调整其功能特性。软件定义网关有利于运营商业务的快速灵活部署。该

2-1-215

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

项目预计在 2017 年仍将处于研究阶段，不满足资本化条件，故本次评估不予资 本化。

b、百卓网络未来研发计划

ⅰ、大数据平台系统 V2.0

百卓网络大数据平台系统 V2.0 将在 V1.0 的基础上，将大数据分析技术从运 营商的网络环境拓展到公安领域，利用部署在公安系统网络中的 DPI 设备从公 共安全领域采集海量数据进行分析、挖掘，将不同时间和空间上零散的人物、事 件信息进行关联，为公安部门提供有效的破案线索。同时，基于对公共安全大数 据的分析能够及时感知公共场所人群密度、人流趋势，为维护公共安全提供预警 信息，降低突发安全事件带来的损失。

近年来，为防范恐怖袭击、极端势力挑战、群体性事件等对公共安全的不良 影响，各国公共安全开支持续攀升。在全球安全形势严峻的大背景下，大数据技 术在公共安全行业的应用将有利于公安部门对整体安全形势的把握、预防与处 理，市场前景广阔。百卓网络已于 2016 年完成了相关的基础研究，预计该项目 具有相应的市场需求，且百卓网络有相应的研发能力及过往类似项目的研发经 验，经过一定的开发周期后，能够形成相应的软件著作权等研发成果，故预计可 以资本化。

ⅱ、态势感知系统 V2.0

百卓网络态势感知系统 V2.0 将态势感知技术的应用拓展至工业互联网领 域，通过先进的大数据技术，对海量的物联网设备相关信息进行采集、分析，借 助云端大数据对工业互联网中的安全要素信息进行获取、理解和分析。

同时，与态势感知系统 V1.0 相比，百卓网络将在态势感知系统 V2.0 中引入 深度学习机制，使态势感知系统能够以既有数据库为基础进行学习与训练，提高 自身对安全信息要素的理解与认知，从而能够自动识别数据库记录之外的安全信 息要素，预防和处理从未出现过的安全隐患与威胁，大幅提升态势感知系统的执 行效率。百卓网络已于 2016 年完成了相关的基础研究，预计该项目具有相应的 市场需求，且百卓网络有相应的研发能力及过往类似项目的研发经验，经过一定 的开发周期后，能够形成相应的软件著作权等研发成果，故预计可以资本化。 ⅲ、物联网信息安全、工业互联网信息安全

2-1-216

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

物联网是新一代信息技术的重要组成部分，其核心和基础仍然是互联网，是 在互联网基础上的延伸和扩展的网络。工业互联网是物联网在工业领域的细分， 也被称为工业 4.0。工业互联网能够进一步实现包括工业的信息化与自动化，是 制造业真正迈入智能化时代，通过网络实现包括智能工业产品在内的不同物品之 间的信息交流，实现机器与机器、机器与人、机器与物之间的互联互通，大幅提 升效率。

随着信息技术的快速发展，万物互联已经成为时代的大趋势，越来越多的个 体将被接入物联网的体系内，物联网使得个体间的联系更加紧密。也正是因为物 联网让其体系内的不同个体互通互联的特性，个体的行为将通过蝴蝶效应扩展到 物联网的更多节点，影响范围也将被迅速放大，任何一个针对个体的网络攻击都 有可能蔓延到更广的范围内，攻击所带来的潜在损失也将远比对于单独 PC 端、 移动端的攻击更大。因此，物联网在大幅提高信息效率的同时也带来了巨大的网 络信息安全隐患，而物联网广阔的发展前景也为包括工业安全在内的物联网安全 产业带来了发展机遇。

工业互联网及智能制造兴起中所面临的网络安全问题为百卓网络信息安全 业务的发展提供了广阔的市场空间，百卓网络作为专业信息安全产品服务商，凭 借其强大的研发实力，逐步拓展其信息安全业务服务领域，未来将布局物联网安 全，分享物联网的发展成果。

ⅳ、面向各行业的大数据能力开放平台

大数据是指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的 数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能 力的海量、高增长率和多样化的信息资产。大数据的价值体现在以下几个方面： 对大量消费者提供产品或服务的企业可以利用大数据进行精准营销；中小微企业 可以利用大数据做服务转型；面临互联网压力之下必须转型的传统企业需要与时 俱进充分利用大数据的价值。

由此可见，大数据对于不同行业都具有重要意义。

目前，百卓网络的客户以运营商为主，其基于 DPI 的大数据分析技术及其 所构建的大数据平台系统目前主要应用于通信行业，对运营商网络内的大数据进 行采集、分析与挖掘，为运营商经营决策提供参考。

2-1-217

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

成熟的 DPI 技术及大数据平台系统开发经验能够帮助百卓网络将其大数据 业务迅速拓展至其他行业。随着大数据分析技术的发展，大数据产业链向不同行 业的渗透和延伸，百卓网络将逐步扩展其大数据业务的服务领域，进一步挖掘包 括金融、医疗和文化产业在内的行业大数据平台商业价值。

ⅴ、面向运营商的软件定义网络

软件定义网络（SDN）是一种创新的网络架构，电信运营商和互联网公司是 SDN 的积极推动者，从长期来看，网络开放的趋势明显，SDN 在技术上能够实 现网络开放，在经济上能够削减成本、提升效率、扩大产业规模，因此，受到运 营商和互联网公司的广泛青睐，潜在需求巨大，发展前景良好。

目前，国内 SDN 与 NFV 在运营商层面的应用情况如下：

中国移动已在三个场景下做了 SDN 的实践和应用，即下一代数据中心（在 南方基地使用 SDN 技术做公有云整体解决方案，包括 500 多个转发节点）、企业 客户专线网络（已完成 7 个厂家的互通测试，在 4 个省市进行了现网商用）和广 域网（选择了三大技术方向做推进，分别是 VoLTE、物联网专网和固定接入）。

中国联通已制定了包括业务、支撑、网络三大方面的 SDN/NFV 演进策略。 根据其策略规划，在业务方面，联通将引入 SDN/NFV，实现业务创新、升级和 集成；在支撑方面，联通将基于 SDN/NFV 技术重点布局 OSS2.0 与云网一体化； 在网络方面，联通推行 DC 化、云化、软件化，作为引入 SDN/NFV 的重点环节。

中国电信发布了《中国电信 CTNet-2025 网络架构白皮书》，决定以 SDN/NFV 为技术抓手，以网元云化部署、软件定义网络智能控制、部署新一代运营系统、 网络 DC 化改造等为网络切入点，推进网络的纵向解耦、横向打通。

就其本质而言，SDN 与 NFV 的目标是一致的，即实现网络的虚拟化，让网 络更加开放和灵活。NFV 负责网元的虚拟化，而 SDN 负责网络本身的虚拟化， NFV 与 SDN 具有很强的互补性，SDN 与 NFV 的协同工作能够有效提升效率。

百卓网络在 SDN 领域已经拥有一定的技术积累，并已经开始向电信运营商 及大型互联网公司提供 SDN 交换机及 SDN 软件系统，SDN 交换机的硬件完全 自主研发，实现国产化，安全可控，SDN 交换机的软件与系统使用领先的自主 知识产权操作系统 BZOS，软件功能特性丰富，支持 OpenFlow 标准协议，支持 各种路由协议。该类产品能够为客户提供良好的软硬件接口及平台开放性，从而

2-1-218

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

帮助用户轻松打造基于 SDN 的多种解决方案。

百卓网络拥有较为成熟的 SDN 技术、同时与运营商合作多年，客户基础良 好，未来百卓网络将研究 SDN 技术在运营商网络的应用，开发适用于运营商网 络的 SDN/NFV 网络设备与系统，在满足运营商客户未来业务发展需求的基础上 拓展自身业务版图，实现互利共赢。

“ ” “ 上述 物联网信息安全、工业互联网信息安全 、 面向各行业的大数据能力 ” “ ” 开放平台 、 面向运营商的软件定义网络 三项未来研发计划是基于百卓网络现 有的信息安全、大数据、SDN（软件定义网络）三大业务，综合考虑未来这三大 业务在应用领域的需求，进而向这些领域进行横向延伸的研发投入。考虑到百卓 网络现有三大业务在相应市场领域已经取得了相当的业绩，上述三项未来研发计 划在经过一段基础研究后，在现有开发成果的基础上，预计可以进而产生更新的 可应用于横向延伸的市场领域的开发成果，故预计部分予以资本化。

c、百卓网络预测期内研究开发费构成、预测基础及合理性分析

预测期内，百卓网络研发项目的计划投资支出构成具体如下：

单位：万元

编号	项目名称	人工成本	物料消耗	相关费用	计划投资
1	大数据平台系统V1.0	397.31	149.73	81.34	628.38
2	态势感知系统V1.0	252.08	103.12	55.07	410.27
3	DPI网络功能虚拟架构	795.56	356.80	204.49	1,356.85
4	软件定义网关	1,023.13	422.21	250.12	1,695.46
5	大数据平台系统V2.0	359.39	86.90	46.40	492.69
6	态势感知系统V2.0	256.71	62.07	33.14	351.92
7	物联网信息安全、工业互联网信息安全	5,150.39	958.83	523.32	6,632.54
8	面向各行业的大数据能力开放平台	2,290.18	426.35	232.71	2,949.24
9	面向运营商的软件定义网络	2,860.21	532.47	290.63	3,683.31
合计		13,464.96	3,098.48	1,717.22	18,200.66

ⅰ、人工成本

人工成本包括支付给员工的工资薪酬、社会保险、住房公积金等。以百卓网 络现有研发人员的人工成本为依据，综合考虑人力成本逐年上升的因素，根据项 目的研发周期，确定预测期每年的研发人工成本。

编号	项目名称	时间	人数	人均成本	小计
		（月）	（人）	（万元）	（万元）
1	大数据平台系统V1.0	7	2016年：50人； 2017年：28人	1.40	397.31

2-1-219

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

2	态势感知系统V1.0	7	2016年：30人； 2017年：20人	1.40	252.08
3	DPI网络功能虚拟架构	16	2016年：20人； 2017年：40人	1.42	795.56
4	软件定义网关	16	2016年：24人； 2017年：52人	1.42	1,023.13
5	大数据平台系统V2.0	9	2017年：28人	1.43	359.39
6	态势感知系统V2.0	9	2017年：20人	1.43	256.71
7	物联网信息安全、工业互联网 信息安全	2018年至 2020年	2018年：80人； 2019年：90人； 2020年：100人	1.59	5,150.39
8	面向各行业的大数据能力开 放平台	2018年至 2020年	2018年：35人； 2019年：40人； 2020年：45人	1.59	2,290.18
9	面向运营商的软件定义网络	2018年至 2020年	2018年：45人； 2019年：50人； 2020年：55人	1.59	2,860.21

ⅱ、物料消耗

物料消耗包括百卓网络研发预计会消耗的集成电路、电子元器件、印制电路 板（PCBA）等原材料。百卓网络根据预测期研发项目的整体规模对物料消耗进 行估算，以人工成本为参考基础，并结合具体项目的实际需要确定各研发项目的 物料投入规模。

ⅲ、相关费用

相关费用包括研发所需要的外部设计费用、研发人员的差旅费等。百卓网络 根据预测期研发项目的整体规模对设计费和差旅费等相关费用进行估算，以人工 成本为参考基础，并结合具体项目的实际需要确定各研发项目的相关费用支出。 百卓网络作为研发驱动的高科技企业，研发投入的力度对业务发展规模具有 直接的影响关系。整体而言，研发支出的预测应与营业收入的预测相匹配。 百卓网络预测期内研究开发支出按年构成以及与同期营业收入的比较如下 表所示：

单位：万元

项目名称	2016 年 9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
大数据平台系统V1.0	464.63	163.75	-	-	-	628.38
态势感知系统V1.0	292.96	117.31	-	-	-	410.27
大数据平台系统V2.0	-	492.69	-	-	-	492.69
态势感知系统V2.0	-	351.92	-	-	-	351.92

2-1-220

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

DPI网络功能虚拟架构	418.39	938.46	-	-	-	1,356.85
软件定义网关	474.99	1,220.47	-	-	-	1,695.46
物联网信息安全、工业互联网 信息安全	-	-	1,914.24	2,201.49	2,516.81	6,632.54
面向各行业的大数据能力开放 平台	-	-	837.48	978.44	1,133.32	2,949.24
面向运营商的软件定义网络	-	-	1,076.77	1,223.05	1,383.49	3,683.31
合计	1,650.97	3,284.60	3,828.49	4,402.98	5,033.62	18,200.66
其中：预计资本化部分	757.59	1,125.66	1,312.05	1,508.94	1,725.06	6,429.29
预计费用化部分	893.38	2,158.94	2,516.44	2,894.05	3,308.56	11,771.37
预测期营业收入	6,542.21	23,861.68	30,393.90	34,339.84	37,262.37	132,400.00
研发支出占营业收入的比例	25.24%	13.77%	12.60%	12.82%	13.51%	13.75%
费用化支出占营业收入的比例	13.66%	9.05%	8.28%	8.43%	8.88%	8.89%

百卓网络 2016 年 9-12 月研发支出及费用化支出占营业收入的比例分别略高 于预测期后续年度的该项比值，主要是伴随企业不同的发展阶段，研发支出占营 业收入的比例会有所不同，早期研发投入的积累往往对未来收入规模的增长具有 放大效应，导致企业发展初期研发支出占营业收入的比例相对较高。2015 年度 百卓网络的研发支出金额为 2,732.27 万元，占当年营业收入 9,197.74 万元的比例 达 29.71%。因百卓网络的研发支出与客户潜在的具体项目具有一定的关联度， 因此在全年度不一定均匀发生，2016 年 1-8 月百卓网络研发支出金额为 1,769.45 万元，其中费用化支出金额为 980.84 万元，占同期营业收入 11,208.66 万元的比 例分别为 15.79%和 8.75%，将 2016 年 9-12 月的研发支出及其中费用化支出、营 业收入与 2016 年 1-8 月合计考虑，则 2016 年全年的研发支出及费用化支出占营 业收入的比例将分别为 19.27%和 10.56%。

百卓网络预测期 2017 年-2020 年的研发支出及费用化支出占营业收入的比 例基本稳定，区间分别为 12.60%~13.77%和 8.28%~9.05%。

统计同行业可比上市公司定期报告中披露的研发支出、管理费用中的研发费 用和营业收入数据作对照，同行业可比上市公司研发支出、费用化支出分别占其 同期营业收入的比例情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
公司名称	2016 年1-6 月		2015 年		2014 年
	研发支出 占比	费用化支 出占比	研发支出 占比	费用化支 出占比	研发支出 占比	费用化支 出占比
启明星辰	37.56%	30.40%	20.81%	17.29%	18.79%	14.80%
蓝盾股份	11.77%	10.93%	9.14%	8.62%	13.96%	12.00%

2-1-221

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

任子行	10.84%	10.84%	14.82%	14.82%	10.08%	10.08%
绿盟科技	30.22%	21.32%	24.99%	20.42%	22.91%	17.91%
北信源	26.76%	18.93%	12.47%	8.97%	18.73%	15.14%
卫士通	18.43%	17.49%	9.26%	8.93%	10.01%	10.01%
研发支出占营业收入比例区间			9.14%~37.56%
费用化支出占营业收入比例区间			8.62%~30.40%

同行业可比上市公司 2014 年至 2016 年 1-6 月研发支出及费用化支出占营业 收入的比例的区间分别为 9.14%~37.56%和 8.62%~30.40%。百卓网络因企业规模 相对可比上市公司较小，预测期研发支出及费用化支出占营业收入的比例属于行 业中相对低位的水平，但仍处于正常水平范围内。

综上所述，百卓网络预测期内研究开发费的构成和预测基础是基于在研项目 和未来研发计划的具体情况，与预测期的业务发展相匹配，符合行业的整体态势， 具有合理性。

③房租：房租费在租房合同期间内，以合同约定的金额计算，以后年度考虑 10%的涨幅。

④办公费、差旅费等费用，以报告期业务费为基础，适当考虑一定的增幅预 测未来的费用支出金额。

管理费用的预测结果如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目/年度	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年至永续
管理人员薪酬	269.75	705.40	746.70	790.42	836.72
折旧和摊销	12.92	38.50	38.50	38.50	38.50
研究开发费	893.38	2,158.94	2,516.44	2,894.05	3,308.56
租赁费	135.85	312.33	334.64	334.64	368.10
中介服务费	50.00	180.00	200.00	260.00	290.00
办公费	35.00	102.05	104.09	106.17	108.30
其他费用	54.21	137.48	140.69	144.06	147.57
合计	1,451.11	3,634.70	4,081.06	4,567.84	5,097.75

5 、营业外收支预测

百卓网络的营业外收入主要是根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增 值税政策的通知》（财税[2011]100 号），“增值税一般纳税人销售其自行开发生产 的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实 行即征即退政策”。本次评估按照未来预测年度的软件收入对该营业外收入进行

2-1-222

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

预测。由于营业外支出在历史年度发生金额均较小，且营业外支出具有不确定性， 故本次评估不预测未来年度营业外支出。营业外收支预测结果见下表：

故本次评估不预测未来年度营业外支出。营业外收支预测结果见下表：	故本次评估不预测未来年度营业外支出。营业外收支预测结果见下表：	故本次评估不预测未来年度营业外支出。营业外收支预测结果见下表：	故本次评估不预测未来年度营业外支出。营业外收支预测结果见下表：	故本次评估不预测未来年度营业外支出。营业外收支预测结果见下表：	故本次评估不预测未来年度营业外支出。营业外收支预测结果见下表：
单位：万元
项目/年度	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年至永续
营业外收入	876.30	1,872.34	2,521.42	2,911.39	3,200.12

6 、企业所得税的预测

百卓网络已获得高新技术企业认证，企业所得税率为 15%。企业所得税预测 见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目/年度	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年至永 续
营业收入	6,542.21	23,861.68	30,393.90	34,339.84	37,262.37
利润总额	2,926.19	11,391.86	15,800.58	17,894.52	19,439.95
纳税调整：
业务招待费	-	-	-	-	-
广告宣传费	-	-	-	-	-
累计可弥补亏损	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
研发费用加计扣除	985.97	1,233.47	1,534.11	1,863.96	2,232.92
应纳税所得额	1,940.22	10,158.39	14,266.48	16,030.56	17,207.03
所得税税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
所得税	291.03	1,523.76	2,139.97	2,404.58	2,581.05

7 、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前产品销售规模下，经营中所需增加的营运资 金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所 需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。 根据本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产 正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用 状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折 旧回收维持简单的再生产。

标的公司未来资产更新改造支出的预测结果详见现金流量预测表。

营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常

2-1-223

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的 基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获 取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在 经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和 其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职 工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小， 估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考 虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等 主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

= 营运资金增加额 当期营运资金－上期营运资金 其中：

营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项

现金＝年付现成本总额/现金周转率

= 年付现成本总额 销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额 现金周转率=营业收入总额/平均现金余额

应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收款项以及与经营业务相 关的其他应收账款等诸项。

因百卓网络是软件销售企业，享受软件销售退税，经与企业财务人员沟通， 税务局退税期一般在 90 天左右，故营运资金预测时需特别考虑因软件退税形成 的应收款项。

退税形成的应收款项＝退税收入总额/退税周转率

存货＝营业成本总额÷存货周转率

应付款项＝营业成本总额÷应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经营业务相 关的其他应付账款等诸项。

另外，历史年度百卓网络采用自主采购原材料，交由代工厂商组织生产的生 产模式，有效的控制了材料成本，但同时使得存货的资金占用较大，周转效率不 高。以后年度百卓网络拟采用把握关键技术产权，在控制关键物料供应的情况下

2-1-224

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

采用包工包料生产模式，以减少存货占用并提高周转效率。未来年度的存货系结 合了这一经营模式的变化进行合理预计的。

根据百卓网络历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未 来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内 各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。 未来年度的营运资金预测见下表：

单位：万元

项目/年度	2016 年 9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	稳定年
销售收入合计	6,542.21	23,861.68	30,393.90	34,339.84	37,262.37	37,262.37
销售成本合计	2,554.99	9,199.90	11,211.00	12,670.31	13,534.84	13,534.84
软件退税收入合计	876.30	1,872.34	2,521.42	2,911.39	3,200.12	3,200.12
期间费用	1,937.34	5,142.25	5,903.74	6,686.41	7,487.69	7,487.69
营业税费	85.04	310.51	407.71	463.84	508.99	508.99
营业费用	401.19	1,197.04	1,414.97	1,654.72	1,880.96	1,880.96
管理费用	1,451.11	3,634.70	4,081.06	4,567.84	5,097.75	5,097.75
财务费用	-	-	-	-	-	-
完全成本	4,492.32	14,342.16	17,114.74	19,356.71	21,022.54	21,022.54
非付现成本	275.03	705.11	968.88	1,233.61	1,389.23	1,389.23
折旧	93.60	146.00	166.00	166.00	166.00	166.00
摊销	181.42	559.11	802.88	1,067.61	1,223.23	1,223.23
付现成本	4,217.30	13,637.04	16,145.86	18,123.11	19,633.31	19,633.31
最低现金保有量	1,054.32	1,136.42	1,345.49	1,510.26	1,636.11	1,636.11
存货	439.54	1,557.43	1,833.34	1,998.51	2,118.20	2,118.20
应收款项	11,771.74	15,824.21	20,156.14	22,772.95	24,711.06	24,711.06
退税形成的应收款项	219.08	468.08	630.36	727.85	800.03	800.03
应付款项	4,445.61	6,711.97	8,179.21	9,243.88	9,874.61	9,874.61
营运资金	9,039.07	12,274.17	15,786.12	17,765.69	19,390.79	19,390.79
营运资金追加额	-5,140.30	3,235.10	3,511.95	1,979.57	1,625.10	-

8 、净现金流量的估算结果

根据百卓网络经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析 以及对未来经营期内各年度收入、成本与费用等的估算结果，对百卓网络未来几 年的现金流量进行了预测，详见下表：

单位：万元

	项目/年度	2016 年 9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	稳定年

2-1-225

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

销售收入合计	6,542.21	23,861.68	30,393.90	34,339.84	37,262.37	37,262.37
销售成本合计	2,554.99	9,199.90	11,211.00	12,670.31	13,534.84	13,534.84
营业税金及附加	85.04	310.51	407.71	463.84	508.99	508.99
销售费用	401.19	1,197.04	1,414.97	1,654.72	1,880.96	1,880.96
管理费用	1,451.11	3,634.70	4,081.06	4,567.84	5,097.75	5,097.75
财务费用	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,049.88	9,519.53	13,279.16	14,983.13	16,239.83	16,239.83
加：营业外收入	876.30	1,872.34	2,521.42	2,911.39	3,200.12	3,200.12
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,926.19	11,391.86	15,800.58	17,894.52	19,439.95	19,439.95
减：所得税	291.03	1,523.76	2,139.97	2,404.58	2,581.05	2,581.05
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
净利润	2,635.16	9,868.10	13,660.61	15,489.94	16,858.90	16,858.90
折旧摊销等	275.03	705.11	968.88	1,233.61	1,389.23	1,389.23
追加资本	-4,069.49	4,506.76	4,990.00	3,654.51	3,516.15	1,389.23
营运资本增加额	-5,140.30	3,235.10	3,511.95	1,979.57	1,625.10	-
资本性支出	977.21	1,125.66	1,312.05	1,508.94	1,725.06	1,223.23
资产更新	93.60	146.00	166.00	166.00	166.00	166.00
净现金流量	6,979.67	6,066.46	9,639.49	13,069.04	14,731.97	16,858.90

9 、折现率的确定

A、无风险收益率 rf

无风险收益率 rf，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按 照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.05%。 B、市场期望报酬率 rm

市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 8 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。 C、折现率

βe 值取 104 家软件和信息技术服务业中国上市公司股票，以 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日市场价格测算估计，可比公司股票的未来市场预期平均风 险系数βt=βt=1.1779。

根据权益资本市场风险系数公式：

2-1-226

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

==> picture [121 x 26] intentionally omitted <==

2016 年度权益βe =1.1779，以后年度权益βe =1.1779。

本次评估考虑到百卓网络在国家政治因素、公司的治理结构、资本结构以及 融资条件、资本流动性等方面所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整 系数ε=2%。

根据权益资本成本公式：re = rf + βe×（rm - rf）+ε，得出权益资本成本 2016 年度：re=0.1365，以后年度 re=0.1365。

D、所得税后的付息债务利率

==> picture [69 x 11] intentionally omitted <==

其中：付息债务成本 r0，由付息债务利率加权确定，付息债务利率按企业的 借款约定确定。百卓网络在预测期无融资需求。

E、Wd、We

由付息债务价值与股东权益资本价值得到，得到：

D w d  (E  D) =0

由权益资本价值与股东权益资本价值，得到：

E we  ( E  D )

=1

F、现金流折现率的估算

==> picture [94 x 9] intentionally omitted <==

2016 年度 r=0.1365，以后年度 r=0.1365

10 、权益资本价值估算

A、经营性资产价值估算

将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现

率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：

==> picture [125 x 30] intentionally omitted <==

2-1-227

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

=106,910.49（万元）

B、非经营性或溢余性资产估算

经核实，在基准日会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营 性资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性或非经 营性资产。

C1: 基准日非经营性或溢余现金类资产（负债）价值

截至基准日，企业账面其他应收款无关联第三方借款 1,005.68 万元；递延所 得税资产 110.44 万元，该款项与企业生产经营无关，则：

ΣCi=1,116.12（万元）

C、企业整体资产价值

= 企业整体资产价值 经营性资产价值＋非经营性或溢余性资产价值

=106,910.49＋1,116.12

= 108,026.60（万元）

D、付息债务价值估算

在评估基准日，评估对象经营性账面付息债务余额为 0。

E、企业股东全部权益价值（净资产）的确定

= 企业股东全部权益价值 企业整体资产价值－付息债务价值

= 108,026.60（万元）

由此，得到百卓网络的股东全部权益（净资产）的评估值 108,026.60 万元。

二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）本次交易定价依据

1 、资产定价依据

本次标的资产百卓网络 100%股权的价值以中联评估出具的《评估报告》（中 联评报字[2016]第 1601 号）对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确 定最终转让价格。根据标的公司评估基准日为 2016 年 8 月 31 日的评估报告，百 卓网络 100%股权的评估值为 108,026.60 万元；交易各方协商确认百卓网络 100% 股权（股份）的交易价格为 108,000.00 万元。

2 、发行股份定价依据

2-1-228

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行 股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交 易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股 票交易均价的 90%，即 15.41 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格 将作相应的调整。

因此，通鼎互联本次发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条的规定。

（二）评估的合理性分析

1 、盈利预测的合理性分析

（1）销售收入预测的合理性分析

百卓网络的历史营业收入情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
营业收入及主要产品结构		历史数据
		2014 年	2015 年	2016 年1-8 月
营业收入合计（万元）		6,135.96	9,197.74	11,208.66
营业收入同比增长率（%）		-	49.90%	467.98%
业务结 构	信息安全业务	3,365.62	6,956.84	9,184.48
	信息安全设备	2,854.35	3,218.44	5,840.48
	信息安全软件与系统	511.27	3,738.40	3,344.00
	大数据业务	154.96	447.63	236.70
	大数据设备	154.96	424.48	236.70
	大数据软件与系统	-	23.15	-
	SDN 业务	2,615.38	1,793.27	1,787.48
	SDN设备	1,046.15	-	353.55
	SDN软件与系统	1,569.23	1,793.27	1,433.93

报告期内，百卓网络营业收入呈现快速增长态势，2015 年比 2014 年增长了 49.90%，2016 年 1-8 月比 2015 年 1-8 月增长了 467.98%。收入快速增长的主要 原因为：

a.作为一家研发型高新技术企业，百卓网络在信息安全、大数据和 SDN 领 域的技术积累雄厚，加之软件研发与硬件设计一体的经营模式，在技术和成本方

2-1-229

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

面拥有较强的竞争优势；b.所在行业近年来进入快速增长阶段，尤其是信息安全 领域，伴随着网络安全上升为国家战略，政府机关、电信运营商及各类企业对信 息安全的投入逐步增加。

本次收益法评估对百卓网络未来期间的收入进行了预测，具体如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
营业收入及主要产品结构		未来预测
		2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年至永续
业务 结构	信息安全业务	5,998.95	19,583.57	24,871.15	27,855.68	29,805.59
	信息安全设备	2,604.12	9,008.45	10,445.88	11,281.55	11,773.21
	信息安全软件与系统	3,394.83	10,575.12	14,425.27	16,574.13	18,032.38
	大数据业务	541.64	1,167.52	1,634.54	1,896.06	2,180.46
	大数据设备	324.50	607.11	817.27	910.11	1,046.62
	大数据软件与系统	217.14	560.41	817.27	985.95	1,133.84
	SDN 业务	1.62	3,110.58	3,888.22	4,588.10	5,276.31
	SDN设备	1.62	767.30	959.12	1,131.77	1,301.53
	SDN软件与系统	-	2,343.28	2,929.10	3,456.33	3,974.78
	合计	6,542.21	23,861.67	30,393.91	34,339.84	37,262.36

对于销售收入预测，百卓网络管理层基于公司正在执行的项目、已经签订的 重要客户框架协议、未来产品市场需求及企业可能得份额，进行合理预测。

百卓网络的在手订单（含已签约、中标但在评估基准日未执行完成的合同） 金额约 10,841.19 万元，能够覆盖 2016 年 9-12 月的预测收入。对于未来年度的 收入预测，假设企业能保持现有的运营管理能力持续经营，未来的管理团队尽职 尽责，结合行业发展状况以及企业现行业务构成分析与预测。

2016-2020 年，百卓网络的收入增长率分别为 100.35%、34.43%、27.38%、 12.98%、8.51%，总体呈逐年降低趋势，预测期的复合增长率为 20.37%。2016 年的收入增长率较高，主要原因为：①百卓网络最近几年尚处于快速增长期，2013 年-2015 年收入复合增长率达 104.51%；②百卓网络的在手订单约 10,841.19 万元， 能够覆盖 2016 年 9-12 月的预测。基于信息安全、大数据及 SDN 等领域将迎来 较好的发展机遇，百卓网络已经取得一定的市场占有率，且技术成本优势明显， 预计未来将保持较高的增长速度，但出于谨慎性考虑，预测期后续年度的收入保 持增长，但增长率逐年下降到 8.5%左右。因此，百卓网络的收入预测是合理的。

（2）毛利率预测的合理性分析

百卓网络的历史毛利率情况如下：

2-1-230

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

序号	项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度1-8 月
1	信息安全业务	52.75%	61.83%	67.24%
2	大数据业务	24.40%	22.35%	42.48%
3	SDN业务	68.49%	95.21%	77.98%
综合毛利率		58.74%	66.41%	68.43%

报告期内，百卓网络的毛利率处于较高水平，且呈逐年上升趋势。毛利率水 平较高的原因为百卓网络的主营产品技术含量较高，且成本优势明显，毛利水平 总体较高，符合行业特点。毛利率水平呈上升趋势的原因为报告期内毛利率水平 较高的各类软件产品的销售占比逐年提高，综合毛利率相应提高。

百卓网络的营业成本主要为产品所需购进的原材料、产品代加工费、制造费 用以及无形资产的摊销等。根据历史资料，并综合考虑未来经营变化，百卓网络 管理层对未来期间的营业成本预测如下表：

单位：万元

营业成本及主要产品结构	营业成本及主要产品结构	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
		2016 年 9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年至永续
业 务 结 构	信息安全业务	2,279.85	7,915.68	9,516.36	10,656.90	11,195.88
	信息安全设备	2,109.34	7,477.01	8,879.00	9,814.95	10,242.69
	信息安全软件与系统	170.52	438.66	637.36	841.95	953.19
	大数据业务	273.75	527.15	730.79	841.88	970.50
	大数据设备	262.85	503.90	694.68	791.79	910.56
	大数据软件与系统	10.91	23.25	36.11	50.09	59.93
	SDN 业务	1.38	757.08	963.85	1,171.53	1,368.47
	SDN设备	1.38	659.88	834.44	995.95	1,158.36
	SDN软件与系统	-	97.20	129.42	175.58	210.11
	合计	2,554.99	9,199.90	11,211.00	12,670.31	13,534.84

百卓网络未来期间各产品的毛利率情况如下：

序号	项目	2016 年 9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年至永续
1	信息安全业务	62.00%	59.58%	61.74%	61.74%	62.44%
2	大数据业务	49.46%	54.85%	55.29%	55.66%	55.49%
3	SDN业务	14.79%	75.66%	75.21%	74.47%	74.06%
合计		60.95%	61.44%	63.11%	63.10%	63.68%

以前年度百卓网络采用自主采购原材料，交由代工厂商组织生产的生产模 式，有效的控制了材料成本，提高了产品毛利，但同时使得存货的资金占用较大， 周转效率不高。以后年度百卓网络拟采用把握关键技术产权，在控制关键物料供 应的情况下采用包工包料生产模式，以减少存货占用并提高周转效率，为此需转

2-1-231

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

移适当利润给代工厂商，未来预测年度硬件设备的毛利率较过去有所下降。

近年来，百卓网络持续进行软件系统的研发，先后开发了百卓 DPI 系统软 件、交换机系统软件、100G 分流器系统软件、SDN 交换机系统软件，并正在研 发无线上网安全管理系统终端特征采集等多个软件产品。持续的软件投入使得百 卓网络获得了明显的技术优势，从而提升了销售中软件产品的比重，2014 年至 2016 年 1-8 月软件产品在销售收入中的占比分别为 33.91%、60.39%和 42.63%； 在手订单 10,841.19 万元中，软件产品占比达 48.95%，因此未来预测年度软件产 品的销售占比逐年上升。

由于软件业务的成本主要是研发支出，在管理费用中核算了很大一部分，且 整体毛利率高于硬件，未来期间软件比重仍将保持上升趋势，因此预测年度的毛 利率仍将保持在高位水平。本次评估谨慎将未来年度的毛利率水平预测在 60.95%-63.68%之间，未明显高于历史水平，因此预测期毛利率是合理的。

（3）期间费用预测的合理性分析

百卓网络的历史期间费用情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2015 年度		2016 年1-8 月
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例
销售费用	454.57	7.41%	585.65	6.37%	425.45	3.80%
管理费用	1,206.74	19.67%	2,481.10	26.98%	1,842.20	16.44%
财务费用	88.90	1.45%	19.02	0.21%	47.82	0.43%
合计	1,750.21	28.52%	3,085.76	33.55%	2,315.48	20.66%

报告期内，百卓网络期间费用占营业收入的比重总体呈上升趋势，主要原因 是为保持并增强技术及成本优势，持续加大研发投入，导致管理费用占营业收入 的比例快速增长。

百卓网络根据历史销售费用和管理费用发生情况，结合未来业务规模增长的 具体情况，对 2016 年 9 月-2020 年的销售费用、管理费用进行了预测。

财务费用主要包含借款利息支出、利息收入、汇兑损益、银行手续费等。截 至评估基准日百卓网络账面无借款，故对未来期间不预测财务费用。 百卓网络未来期间的期间费用预测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年至永续

2-1-232

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

销售费用	401.19	1,197.04	1,414.97	1,654.72	1,880.96
管理费用	1,451.11	3,634.70	4,081.06	4,567.84	5,097.75
财务费用	-	-	-	-	-
合计	1,852.30	4,831.74	5,496.03	6,222.57	6,978.70
预测营业收入	6,542.21	23,861.68	30,393.90	34,339.84	37,262.37
销售费用占比	6.13%	5.02%	4.66%	4.82%	5.05%
管理费用占比	22.18%	15.23%	13.43%	13.30%	13.68%
财务费用占比	-	-	-	-	-
期间费用合计占比	28.31%	20.25%	18.09%	18.12%	18.73%

百卓网络是一家典型的轻资产公司，其运营所需的投入主要以人力成本、房 屋租金和研发费用为主。预测期内，伴随着营业规模的增长，人员费用、房租租 金、研发费规模等保持相应增长，因此销售费用和管理费用呈逐年增加趋势，但 随着营业收入规模的快速增长，期间费用的占比略有下降。因此，期间费用的预 测是合理的。

综上所述，基于信息网络安全、大数据以及 SDN 行业迎来良好的发展机遇， 百卓网络具备较强的技术和成本优势，拥有一批经验丰富的管理团队，百卓网络 预测期的营业收入快速增长，毛利率基本保持稳定，期间费用规模逐年增加，以 上指标的预测具有合理性。

• 2 、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、

• 经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势 公司董事会分析认为：

①百卓网络主营产品所处的信息安全、大数据、SDN 等细分行业属于国家 重点支持发展的行业，国家的整体政策及宏观环境不会对百卓网络未来的生产经 营产生重大不利影响。

②信息安全、大数据、SDN 行业的技术的发展较快，存在一定不确定性， 但百卓网络的技术积累较为雄厚，并且未来将持续进行研发投入以保持技术优 势。

③标的公司现有经营业务不涉及经营许可或技术许可。

④百卓网络享受的主要税收优惠为：

A、2013 年 11 月 11 日，百卓网络取得由北京市科学技术委员会、财政局、 国家税务局、地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

2-1-233

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

GF201311000698），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其 实施细则的规定，百卓网络执行 15%的企业所得税优惠税率。

百卓网络作为一家研发型的高新技术企业，拥有大量的研发人员，目前 60% 以上的员工为研发人员，74%以上的员工拥有本科以上学历，未来研发人员的比 例将持续保持较高水平。为保持技术领先优势，百卓网络将持续的进行研发投入， 本次评估过程中预测的各年研发费用支出均远高于当年预测营业收入的 4%。因 此，本次评估假定未来百卓网络可持续取得高新技术企业认定，仍适用 15%的企 业所得税优惠税率。

B、根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的规定，百卓网络销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

百卓网络持续的研发投入形成一批软件著作权，相应的软件系统广泛应用于 对外销售的软硬件产品。百卓网络自 2014 年 7 月起开始向北京市国家税务局申 请软件审批确认，累计有 9 项软件著作权获得审核确认，百卓网络自于 2015 年 1 月起开始收到软件企业退税。由于未来将持续的进行研发投入，且对外销售收 入中软件产品的收入占比呈逐年增长的趋势，预计未来仍可继续享受上述退税政 策。

综上分析，公司董事会认为，百卓网络后续经营过程中政策、宏观环境、技 术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化不会对 交易标的估值造成不利影响。

3 、评估结果的敏感性分析

综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，营业收 入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，对该等指标与估值的敏感性分析 结果如下：

单位：万元

						单位：万元
指标		-10%	-5%	0	5%	10%
营业收入	估值	93,801.81	100,906.80	108,026.60	115,160.27	122,307.37
	变动比率	-13.17%	-6.59%	-	6.60%	13.22%
毛利率	估值	95,214.33	101,632.94	108,026.60	114,392.68	120,728.34
	变动比率	-11.86%	-5.92%	-	5.89%	11.76%
折现率	估值	121,268.79	114,289.03	108,026.60	102,378.47	97,260.32

2-1-234

	长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告	长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告	长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告	长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告	长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告	长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告	长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
		变动比率	12.26%	5.80%	-	-5.23%	-9.97%

4 、交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定 价中是否考虑了上述协同效应

交易标的与上市公司现有业务存在协同效应，但是该协同效应无法进行量化 分析。本次交易定价中未考虑上述协同效应。

5 、百卓网络在预测年度折旧和摊销费用的合理性

百卓网络在预测期的折旧和摊销主要是来源于报告期原有未折旧摊销完毕 的固定资产和无形资产以及预测期新增的固定资产和研发支出资本化形成的无 形资产，主要为软件著作权，具体如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
管理费用折旧	91.92	136.00	156.00	156.00	156.00
销售费用折旧	1.68	10.00	10.00	10.00	10.00
管理费用摊销	0.86	2.57	2.57	2.57	2.57
主营业务成本摊销	180.56	556.54	800.31	1,065.04	1,220.66

百卓网络作为信息安全领域的高新技术企业，其经营场所通过租赁获得，产 品的硬件组装主要通过外部供应商提供，百卓网络本身主要是从事软件的研发和 硬件的设计，因此预测期的资本性支出的主要来源于资本化的研发支出，此外， 还有少量与经营有关的固定资产采购支出。

预测期间，与固定资产有关的资本性支出主要发生在 2016 年 9-12 月，百卓 网络预计将购入检测用及展览样品用设备若干和车辆一台，预计支出 219.62 万 元。考虑到百卓网络轻资产的经营特点，除上述既定固定资产采购支出外，预测 期的资本性支出全部为资本化的研发支出。

（1）预测期百卓网络研发支出资本化合理

百卓网络报告期内研发投入形成的无形资产主要为软件著作权，尚未完成软 件著作权登记的在报表的开发支出项目列示。截至 2016 年 8 月 31 日，除 LTE 大数据采集与挖掘系统 V2.0、无线上网安全管理系统终端特征采集-V1.0 两个软 件研发项目尚未完成软件著作权登记，报告期内的其他 4 个软件研发项目均已取 得软件著作权，明细如下表所示：

项目	软件著作权编号	资本化金额（万元）
百卓DPI系统软件V1.0	软著登字第0909870号	347.44

2-1-235

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

交换机系统软件V1.0	软著登字第0909945号	338.91
100G分流器系统软件V3.0	软著登字第1100679号	298.14
SDN交换机系统软件V3.0	软著登字第1100671号	271.04
LTE大数据采集与挖掘系统V2.0	尚未完成	498.10
无线上网安全管理系统终端特征采集-V1.0	尚未完成	516.39

预测期，百卓网络预计能够资本化形成无形资产的研发项目如下表所示：

编号	项目名称	预计是否资本化	研发期间
1	大数据平台系统V1.0	是	2016年~2017年1季度
2	态势感知系统V1.0	是	2016年~2017年1季度
3	大数据平台系统V2.0	是	2017年2季度~4季度
4	态势感知系统V2.0	是	2017年2季度~4季度
5	物联网信息安全、工业互联网信息安全	部分予以资本化	2018年至2020年
6	面向各行业的大数据能力开放平台	部分予以资本化	2018年至2020年
7	面向运营商的软件定义网络	部分予以资本化	2018年至2020年

百卓网络针对研究阶段的支出均于发生时计入当期损益，针对开发阶段的支

出是否可以资本化严格按照企业会计准则的要求执行。一般在项目立项时，预计 项目研发是否能形成相应的成果，例如软件著作权等，且该成果未来能用于产品 并产生收益的前提下对该研发项目进行单独核算，并按规定进行资本化处理。

2017 年预测可以资本化的大数据平台系统（V1.0 和 V2.0）和态势感知系统 （V1.0 和 V2.0）项目已于 2016 年完成了相关的基础研究，预计该项目具有相应 的市场需求，且百卓网络有相应的研发能力及过往类似项目的研发经验，经过一 定的开发周期后，能够形成相应的软件著作权等研发成果，故预计可以资本化。

2018 年至 2020 年的研发计划为（1）物联网信息安全、工业互联网信息安 全（2）面向各行业的大数据能力开放平台（3）面向运营商的软件定义网络。这 3 项研发计划是基于百卓网络现有的信息安全、大数据、SDN（软件定义网络） 三大业务，综合考虑未来这三大业务在应用领域的需求，进而向这些领域进行横 向延伸的研发投入。考虑到百卓网络现有三大业务在相应市场领域已经取得了相 当的业绩，上述未来的 3 项研发计划在经过一段基础研究后，在现有开发成果的 基础上，预计可以进而产生更新的可应用于横向延伸的市场领域的开发成果。

基于百卓网络报告期内研发项目投入及资本化情况，预期上述未来研发项目 在经历了前期基础研究阶段后，经过进一步开发均能形成相应的软件著作权、专 利权等成果，因此合理预计可以进行资本化。

2-1-236

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

有关预测期百卓网络研发支出的构成、预测基础及合理性分析，详见本独立 财务顾问报告“第六节标的公司评估情况”之“一、百卓网络 100%股权的评估情 况”之“（四）收益法评估的主要参数说明”之“4、期间费用预测”的补充披露。

百卓网络预测期的资本性支出主要是资本化的研发支出，其项目构成和预测 基础均具备合理性，与百卓网络预测期业务发展规模相匹配。

（2）百卓网络固定资产折旧和无形资产摊销政策合理

• 1）百卓网络固定资产折旧政策

百卓网络采用直线法计提固定资产折旧，百卓网络预测期各类固定资产使用 寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

固定资产类别 电子办公设备 运输设备	折旧年限（年）	预计净残值率	年折旧率 19.00% 19.00%
	5	5%
	5	5%

百卓网络固定资产折旧政策符合企业会计准则和市场通行惯例。 2）百卓网络无形资产摊销政策

百卓网络预测期无形资产主要是软件著作权类无形资产，在预计使用寿命期 限内，采用直线法摊销，具体如下：

限内，采用直线法摊销，具体如下：
无形资产类别	使用寿命（摊销年限）
软件著作权	5年
外购软件	5年

百卓网络无形资产摊销政策符合企业会计准则，对于该行业软件著作权和外 购软件的使用寿命（摊销年限），对照同行业可比上市公司，任子行和蓝盾股份 有公开披露的信息，统计如下：

可比上市公司	软件著作权摊销年限	外购软件摊销年限
任子行	5年	5年
蓝盾股份	6年	未披露

百卓网络预测期无形资产的摊销年限属于行业正常水平。

综上所述，百卓网络预测期的资本性支出主要是资本化的研发支出，其项目 构成和预测基础均具备合理性，与百卓网络预测期业务发展规模相匹配，结合未 来年度百卓网络的资本性支出情况、业务发展规模以及折旧和摊销政策等方面分 析，百卓网络在预测年度的折旧和摊销费用具有合理性。

2-1-237

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（三）本次交易资产定价公允性分析

1 、从交易标的相对估值角度分析定价合理性

（1）本次标的资产交易作价的市盈率

百卓网络股东全部权益价值的评估值为 108,026.60 万元。评估时，预测百卓 网络在 2016 年、2017 年和 2018 年实现归属于其母公司股东的净利润分别为 6,994.28 万元、9,868.10 万元和 13,660.61 万元，本次交易的交易对方暨持有百卓 网络 100%股权的全体股东承诺百卓网络 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利 润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润数孰低原则确定）分别为 7,000.00 万元、9,900.00 万元及 13,700.00 万元。

依据百卓网络 100%股权的交易对价，计算百卓网络的估值水平如下：

	项目	数额
	标的资产交易对价（万元）	108,000.00
	标的公司2016年承诺净利润（万元）	7,000.00
	标的公司2016年预测市盈率（倍）	15.43
	标的公司未来三年（2016、2017和2018年）承诺平均净利润（万元）	10,200.00
	标的公司未来三年（2016、2017和2018年）预测平均市盈率（倍）	10.59

注 1：标的公司 2016 年预测市盈率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司 2016 年承诺净 利润；

注 2：标的公司未来三年平均预测市盈率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司未来三年 承诺平均净利润；

百卓网络 2015 年实现净利润 3,373.60 万元，较 2014 年增长 103.98%；2016 年、2017 年和 2018 年承诺实现归属于其母公司股东的净利润分别为 7,000.00 万 元、9,900.00 万元及 13,700.00 万元，相对于 2015 年净利润的年均复合增长率为 59.54%。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的 公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的预测平均市盈率能够更合 理的反映出标的资产的估值水平。

（2）同行业上市公司市盈率

根据中国证监会行业分类，百卓网络属于“信息传输、软件和信息技术服务 业”；主营业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和 SDN 网络设备的软硬 件研发、生产、销售和服务，属于信息安全行业，在细分行业中的可比上市公司 主要有蓝盾股份、任子行、北信源、绿盟科技、卫士通、启明星辰等。

2-1-238

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络的可比上市公司最新市盈率情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE，TTM）	市盈率（PE，上年年报基 本每股收益）
300297.SZ	蓝盾股份	103.45	113.08
300311.SZ	任子行	94.77	81.58
300352.SZ	北信源	127.43	70.81
300369.SZ	绿盟科技	69.90	73.29
002268.SZ	卫士通	117.40	92.59
002439.SZ	启明星辰	82.00	75.55
均值		99.16	84.48

数据来源：Wind 资讯

2016 年 8 月 31 日，可比上市公司平均市盈率接近一百倍，本次交易标的资 产作价对应的 2016 年预测市盈率为 15.43 倍，显著低于可比上市公司的平均市 盈率水平；标的公司未来三年预测平均市盈率约为 10.59 倍，远低于可比上市公 司的最新平均市盈率，因此本次交易标的资产作价具有合理性。

（3）可比交易案例估值分析

百卓网络是一家从事信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和 SDN 网络设 备的软硬件研发、生产、销售和服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订），百卓网络属于“I65 软件和信息技术服务业”。近期国内 A 股上市公司的 并购案例中，无与百卓网络从事相同业务的并购标的，因此选取交易标的属于 “I65 软件和信息技术服务业”的可比案例进行估值比较分析。具体情况如下：

证券代 码	证券简称	标的公司	评估基准日	收购股 权比例 （%）	标的股权交 易价格（万 元）	市盈率 （收购 前一年）	市盈 率（承 诺第 一年）	市盈 率（承 诺三 年平 均）
002537	海立美达	联动优势	2015/8/31	91.56	303,883.42	17.10	15.04	12.35
002368	太极股份	量子伟业	2015/7/31	100.00	42,100.00	17.08	12.66	9.64
002452	长高集团	郑州金惠	2015/8/31	100.00	179,000.00	43.60	20.13	14.37
300309	天泽信息	远江信息	2015/9/30	100.00	100,000.00	26.54	16.67	10.00
000971	高升控股	莹悦网络	2015/12/31	100.00	115,000.00	90.74	19.17	15.68
002730	电光科技	乐迪网络	2015/12/31	100.00	7,500.00	111.00	9.38	3.75
300020	银江股份	智途科技	2015/9/30	39.12	22,148.35	94.51	28.31	22.95
		杭州清普	2015/9/30	70.00	7,735.00	66.78	13.00	10.71
600446	金证股份	联龙博通	2015/6/30	100.00	53,000.00	29.98	20.00	13.95
300419	浩丰科技	路安世纪	2015/3/31	100.00	74,500.00	60.96	24.83	17.74

2-1-239

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

600602	仪电电子	南洋万邦	2015/3/31	100.00	19,500.00	19.21	13.59	11.18
		信息网络	2015/3/31	73.30	11,141.94	13.38	9.54	7.55
		科技网络	2015/3/31	80.00	23,200.00	27.89	30.48	29.66
600797	浙大网新	网新电气	2014/12/31	72.00	21,600.00	12.31	15.00	11.28
		网新信息	2015/1/31	100.00	13,000.00	28.19	13.00	10.71
		网新恩普	2014/12/31	24.47	11,140.11	31.82	13.80	10.37
300098	高新兴	创联电子	2015/2/28	100.00	110,800.00	14.55	12.18	10.04
		国迈科技	2015/2/28	90.00	18,000.00	14.44	13.33	10.49
300367	东方网力	华启智能	2014/12/31	100.00	71,300.00	15.79	13.71	10.86
300348	长亮科技	合度云天	2014/12/31	100.00	11,635.10	17.19	11.08	9.70
002279	久其软件	华夏电通	2014/12/31	100.00	60,000.00	28.07	15.00	10.34
000971	高升控股	高升科技	2014/12/31	100.00	150,000.00	32.84	19.48	13.64
002354	天神娱乐	妙趣横生	2014/10/31	95.00	58,900.00	70.27	14.94	11.35
		雷尚科技	2014/10/31	100.00	88,000.00	1,751.59	13.97	10.99
002439	启明星辰	合众数据	2014/12/31	49.00	15,435.00	11.60	12.60	10.23
002178	延华智能	成电医星	2014/12/31	75.24	35,922.43	13.47	11.96	9.41
002354	天神娱乐	深圳为爱 普	2014/8/31	100.00	60,000.00	-	-	11.80
		均值				102.34	15.88	12.25
002491	通鼎光电	百卓网络	2016/8/31	100.00	108,000.00	32.01	15.43	10.59

注 1：数据来源于各上市公司公告；

• 注 2：标的公司收购前一年及承诺期各年净利润为该公司归属于母公司股东的净利润； 注 3：市净率=标的股权的交易价格/（标的公司审计评估基准日净资产收购股权比例） 注 4：市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司对应期间净利润收购股权比例） 注 5：可比交易案例的平均市净率、市盈率指标剔除负值等异常值

上述可比交易案例收购前一年的平均市盈率为 102.34 倍，百卓网络收购前

一年的市盈率为 32.01 倍；可比交易案例承诺期第一年的平均市盈率为 15.88 倍， 百卓网络承诺期第一年市盈率 15.43 倍；可比交易案例承诺期三年的平均市盈率 为 12.25 倍，百卓网络承诺期三年的平均市盈率为 10.59 倍。综上本次收购百卓 网络的市盈率指标均低于近期可比交易案例，本次标的资产的交易价格公允。

2 、结合通鼎互联的市盈率水平分析本次交易定价的合理性

根据通鼎互联已披露的 2015 年报，2015 年基本每股收益 0.1609 元。根据本 次发行底价 15.41 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 95.77 倍。本次交易标的 资产以 2016 年承诺净利润计算的市盈率为 15.43 倍，市盈率低于通鼎互联的市 盈率。因此，本次交易估值有利于充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东 的合法权益。

2-1-240

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（四）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真 审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意 见如下：

1 、本次评估机构具有独立性

本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产 重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、百卓网络及其全体股 东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独 立性。

2 、本次评估假设前提合理

评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的具有相关性

评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法， 按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实 施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具 有相关性。

4 、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估 方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础， 交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

2-1-241

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（五）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价 的公允性的意见

本次交易评估机构为中联评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；中联评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程 的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

2-1-242

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》

（一）合同主体和签订时间

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、 崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公 司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易的总体方案

本次交易甲方拟向乙方发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持 有的百卓网络 100%股权，本次交易对价由股份支付和现金支付两部分组成， 其中股份支付为标的资产的交易价格的 60%，现金支付为标的资产的交易价格 的 40%。本次交易完成后，甲方将持有百卓网络 100%股权，百卓网络成为甲 方的全资子公司。

发行股份及支付现金收购资产的同时，甲方拟进行配套融资。配套融资发 行成功与否，不影响本协议约定的发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）锁定期

1、锁定期与解锁的约定

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且本协议和《业绩承诺与利润补 偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其 本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余 部分可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且本协议和《业绩承诺与利润补 偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其 本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余 部分可解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本协议和《业绩承诺与利润补 偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其

2-1-243

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

2、锁定期与解锁的补充约定之一

如果乙方各方在取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该方以该部分资产认购而取得的上市公司 股份自上市之日起至 36 个月内不得转让，36 个月届满时乙方所持甲方的股份 一次性解除限售。如前述锁定期的约定与中国证监会/深圳证券交易所的最新监 管意见和规定不相符的，由甲乙双方根据中国证监会/深圳证券交易所的监管意 见和规定进行调整并另行签订相应的补充协议。

3、锁定期与解锁的补充约定之二

本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方 6 名股东如果由于甲方送股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

4、锁定期与解锁的补充约定之三

前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

（四）标的资产的交割

1、乙方应在中国证监会核准本次发行后的一个月内将甲方记载于百卓网络 股东名册，且办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。

乙方办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日 为标的资产交割完成日。自交割日起，甲方成为百卓网络的唯一股东，合法享 有和承担百卓网络股东的一切权利和义务。

2、甲方应在中国证监会核准本次发行后的三个月内向乙方发行股份，且将 新增股份在登记结算公司登记至乙方名下。

甲方将新增股份在登记结算公司登记至乙方名下之日为本次发行股份实施 完毕之日。在甲方办理完成本次交易的验资及工商变更手续后，乙方陈海滨等 6 名交易对象成为通鼎互联股东，合法享有和承担通鼎互联股东的一切权利和 义务。

3、各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确 定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方 共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

2-1-244

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

4、过渡期间对标的资产审计的具体时间安排的说明

根据本次交易各方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》第四条\3、损益享有和承担约定：双方同意，在过渡期内，百卓网络 所产生的盈利和收益由甲方在本次交易完成后全部享有；亏损及损失由乙方承 担，并由乙方按各自在资产交割日前的持股比例，以现金方式向百卓网络全额 补足。

通鼎互联和交易对方分别于 2016 年 10 月 27 日出具了《说明》，“标的资产 交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日 的相关期间内标的资产的损益”，该等“适时”安排系因标的资产交割的最终时间 在上述协议签订时因中国证监会核准时间的不确定而暂时无法确定所作出的约 定。上市公司将会在标的资产实际交割完成后的五个工作日内启动对目标公司 的审计工作，用以确定上述期间损益。

5、本次交易的安排有利于充分保证交易对方履行其补足义务

根据交易各方在《资产购买协议》中的约定，假设百卓网络在过渡期间出 现亏损，交易对方陈海滨等 6 名交易对象确认，就其各自在过渡期间损益补偿 义务向通鼎互联承担连带责任。本次交易完成后，交易对方将获得 43,200 万元 现金对价，确保了交易对方有足够的现金，不能按约定补偿的可能性很小，有 利于充分保证交易对方履行其补足义务（如涉及），因而有利于保护上市公司及 其股东利益，方案安排具有合理性和可行性。

（五）过渡期安排

1、百卓网络不发生重大变化

乙方同意且承诺，将促使百卓网络在过渡期内按照正常经营过程和以往的 一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作， 保证百卓网络的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化， 包括但不限于：修订章程、增加或减少注册资本、转让或质押百卓网络的股权、 处置百卓网络的资产或债权、投资或收购第三方企业、为任何第三方提供担保 或抵押、增加重大负债或或有负债、主动申请破产或解散百卓网络等。

2、管理及核心技术团队稳定

在本次交易实施过程中，乙方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公

2-1-245

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

司高级管理人员和核心技术人员）与百卓网络签订自 2016 年 6 月起为期不短于 5 年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。公司高 级管理人员范围依据公司章程确定；目标公司核心技术人员范围由乙方向甲方 提交名单，甲方无异议后确定。上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国 境内直接或间接从事与百卓网络相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接 或间接在与百卓网络有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有 权益。本次交易完成后担任百卓网络董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的，其本人在其他单位兼职的情况，必须经百卓网络股东会或董事会批准同 意。

3、损益享有和承担

双方同意，在过渡期内，百卓网络所产生的盈利和收益由甲方在本次交易 完成后全部享有；亏损及损失由乙方承担，并由乙方按各自在资产交割日前的 持股比例，以现金方式向百卓网络全额补足。乙方陈海滨等 6 名交易对象确认， 就其各自在过渡期间损益补偿义务向甲方承担连带责任。

（六）本次交易完成后百卓网络的整合

• 1、标的资产交割后，百卓网络成为通鼎互联的全资子公司，应当遵守相关

• 法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。

2、交割日后，百卓网络的董事会、监事、总经理及财务总监安排如下：

（1）百卓网络董事会改由 5 人组成。其中，通鼎互联提名 3 名董事，乙方 共同提名其余 2 名董事。公司设董事长 1 名，董事长由通鼎互联推荐的董事担 任。

（2）百卓网络董事会按照其公司章程的规定聘任乙方推荐的人员为总经

理。

• （3）百卓网络设监事 1 名，由通鼎互联推荐的人员担任。

• （4）百卓网络财务总监由通鼎互联推荐的人员担任。

（5）本条前列款、项凡涉及修改百卓网络公司章程的，本次交易完成后， 甲乙双方应及时修订百卓网络的公司章程相应条款。

（七）本次交易前滚存未分配利润的归属

• 1、标的资产交割前百卓网络滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的

2-1-246

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

新股东通鼎互联全部享有。

2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东 共享。

（八）债权债务处理和员工安置

• 1、本次交易为购买百卓网络的股权，不涉及百卓网络债权债务的处理。原

• 由百卓网络承担的债权债务在交割日后仍然由百卓网络享有和承担。

2、本次交易为购买百卓网络的股权，不涉及百卓网络职工安置事项。原由 百卓网络聘任的员工在交割日后仍然由百卓网络继续聘任。

（九）本协议生效的条件及时间

本协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效： 1、本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定， 获得其董事会、股东大会的批准同意；

2、本次交易百卓网络已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定， 获得其董事会、股东会的批准同意；

3、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。

若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以 履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

（十）违约责任及补救

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不完全、 不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任 何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律规定及本协议的约定承担违 约责任。

• 2、本协议约定的违约责任包括违约金及赔偿损失：

（1）任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价 10%的违约金；

（2）违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部 损失。

• 3、乙方各交易对象对本协议约定的违约责任承担连带的责任。

2-1-247

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

4、如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因 政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结 算公司）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不 视为任何一方违约。

二、《购买资产协议的补充协议》

（一）合同主体和签订时间

2016 年 10 月 17 日，为确定《购买资产协议》未定事项，经协商达成一致， 通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学、南海金控签订《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、 宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付 现金购买资产协议的补充协议》。

（二）标的资产的交易价格

1、双方同意，标的资产的转让价格以中联资产评估集团有限公司出具的（中 联评报字[2016]第 1601 号）《评估报告》对百卓网络的评估值为依据，由双方 协商确定标的资产的转让价格。

2、根据《评估报告》，百卓网络股东全部权益价值在评估基准日 2016 年 8 月 31 日采用收益法评估的结果为 108,026.60 万元。双方经协商确定百卓网络 100%股权的交易总价格为 108,000.00 万元。

3、本次交易对价的支付

本次交易对价由股份支付和现金支付两部分组成，其中：①股份支付：甲 方以向乙方非公开发行股份的方式支付对价，股份支付价款合计 64,800.00 万 元，占交易总价格的 60%；②现金支付：甲方以现金方式支付 43,200.00 万元， 占交易总价格的 40%。本次交易的具体对价支付情况如下：

序号	交易对方姓 名/名称	转让股权比例 (%)	交易总对价 （万元）	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行数量 （股）
1	陈海滨	41.840	45,187.20	18,074.88	27,112.32	17,593,977
2	南海金控	32.214	34,791.12	13,916.45	20,874.67	13,546,186
3	崔泽鹏	18.376	19,846.08	7,938.43	11,907.65	7,727,221

2-1-248

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

4	宋禹	5.536	5,978.88	2,391.55	3,587.33	2,327,922
5	陈裕珍	1.017	1,098.36	439.34	659.02	427,655
6	刘美学	1.017	1,098.36	439.34	659.02	427,655
合计		100.00	108,000.00	43,200.00	64,800.00	42,050,616

上述现金对价由甲方在募集资金到位后并由甲方聘请具备相关资质的会计 师事务所就募集资金出具验资报告后三十个工作日内支付给乙方。若本次发行 股份购买百卓网络 100%股权实施完毕后 6 个月内，募集配套资金未能实施完 毕，将由上市公司以自有资金向乙方支付上述百卓网络 40%股权对价款。

• 4、双方同意，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方的股票发生

• 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次交易的标的资产 总价格不变。

（三）股份发行数量

• 1、甲方本次拟向乙方发行股份数量总计为 42,050,616 股。发行股份数量的

• 计算公式为：

发行数量=标的资产的总交易价格×60%÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 舍去小数取整数。

• 2、本次乙方陈海滨等6名交易对象拟向甲方分别转让的百卓网络及甲方拟向

其分别发行的股份数量如下：

序号 发行对象 1 陈海滨 2 南海金控 3 崔泽鹏 4 宋禹 5 陈裕珍 6 刘美学 合计	发行对象	拟转让出资额 （万元）	转让股权比 例（%）	发行数量（股）	占发行数量 的比例
	陈海滨	2,743.26	41.84	17,593,977	41.84%
	南海金控	2,112.1417	32.214	13,546,186	32.21%
	崔泽鹏	1,204.84	18.376	7,727,221	18.38%
	宋禹	362.96	5.536	2,327,922	5.54%
	陈裕珍	66.66	1.017	427,655	1.02%
	刘美学	66.66	1.017	427,655	1.02%
		6,556.5217	100.00	42,050,616	100.00%

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

• 3、在协议签署日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增

• 股本等除权除息事项，则发行股份的数量也将随发行价格的调整进行相应调整。

2-1-249

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（四）生效条件

1、本补充协议的成立、生效条件与《购买资产协议》的成立、生效条件相 同。

2、本补充协议为《购买资产协议》的组成部分，效力与《购买资产协议》 相同。

3、《购买资产协议》无论因何种原因无效、终止或被解除，则本补充协议 随之无效、终止或被解除。

三、《业绩承诺与利润补偿协议》

（一）合同主体和签订时间

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、 崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公 司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限 公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》

（二）业绩承诺

乙方陈海滨等 6 名交易对象分别及共同承诺：

本次发行完成后，百卓网络 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利 润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度预测净利润数。若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则 业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，乙方将就百卓网 络 2019 年度承诺净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定。

上述乙方陈海滨等 6 名交易对象承诺的具体数额，待审计、评估确定后另 行签署补充协议确定。

甲乙双方同意，如百卓网络在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净 利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，乙方陈海滨等 6 名交易对象须连带 对承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。

2-1-250

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（三）利润差额的确定

1、本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所 在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润 数与乙方陈海滨等 6 名交易对象承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关 于利润承诺的专项审核报告。

2、累计净利润差额以专项审核报告为准。

3、交易双方同意，百卓网络于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计

算：

（1）百卓网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会 计估计，否则，承诺期内，未经百卓网络董事会批准，不得改变百卓网络的会 计政策、会计估计；

（3）净利润指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。

（四）利润补偿期间

1、双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国 证监会核准，且通鼎互联发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

2、双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股份 及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度，若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

（五）利润补偿方式及数额

1、补偿方式

标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙 方陈海滨等 6 名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获 得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积 金转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分

2-1-251

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

乙方应当以现金形式进行补偿。

2、每年补偿金额和补偿股份的确定

若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、 2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

（1）业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：

= 当期补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累 积已补偿金额

前述净利润数均指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。在逐年补偿 的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。

乙方陈海滨等 6 名交易对象应当按照其截至本协议签署之日各自在百卓网 络的持股比例确定应承担的补偿金额。

（2）应补偿股份数的确定

在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方陈海滨等 6 名交易对象 将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量： 当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

乙方陈海滨等 6 名交易对象应补偿股份的总数不超过甲方本次向百卓网络 全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量 小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的， 应当向上取整。

（3）如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进 行分配而导致承诺方持有的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应 作相应调整。

（4）如果乙方陈海滨等 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务 后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，

2-1-252

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

并应当于甲方发出付款通知要求的 10 个工作日向甲方支付现金补偿价款。

（5）乙方陈海滨等 6 名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带 赔偿责任。

3、在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照以下 原则分别计算需另行补偿的股份数量：

如：减值额大于补偿期限内已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已 补偿现金金额）则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数－累计已补偿现金÷每股发行价格

若乙方 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应 补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连 带赔偿责任。

4、用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总数 （包括转增或送股的股份）。

5、如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。

6、股份补偿和现金补偿的实施

（1）如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应 补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（2）应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当 年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

（3）通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10 个工作日内发 出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项 后 10 个工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年 承诺净利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产的承诺净利润与实现净 利润的差额、乙方当年应分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向通鼎互联支 付的用以回购的股份数额。

（4）乙方收到通鼎互联发出的书面回购通知后的 10 个工作日内，应将回 购通知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联以总价

2-1-253

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

1 元人民币回购并注销。

（5）若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向 通鼎互联进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10 个工作日 内书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将相应的补 偿现金一次性支付至甲方指定的银行账户。

7、乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：乙方陈海滨等 6 名交易对 象分别并连带的以向甲方返还所认购的股份的形式和现金形式补足其拟购买资 产所对应部分承诺利润的差额，但用于补偿的股份数量不超过乙方陈海滨等 6 名交易对象因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

8、由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有 的全部或部分通鼎互联的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补 偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由 该方以现金方式进行补偿。

（六）业绩奖励

1、甲乙双方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的实际净利润数超过本协 议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的 部分收益按以下计算方式一次性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成员 进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提出 并经甲方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：

= 业绩奖励金额 （百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净 利润数总和）×40%。

上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。

2、甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按照 甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方应于上述现金奖 励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励和百卓网络所需的内部审批手 续，并经批准后的 10 个工作日内向百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价 款，该现金奖励的价款从百卓网络的税前利润中支出。

2-1-254

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

四、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（一）》

（一）合同主体和签订时间

2016 年 10 月 17 日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监 会相关规定，就本次交易所涉及的利润预测补偿等未定事宜，通鼎互联（甲方） 与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海 金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、 刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的 业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》。

（二）业绩承诺

根据中联资产评估集团有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以 发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目的评估 报告》（中联评报字[2016]第1601号），百卓网络在利润承诺期间预测的扣除 非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现的合并报表归属 于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低 原则确定）如下：

单位：万元

		单位：万元
2016 年	2017 年	2018 年
6,994.28	9,868.10	13,660.61

乙方陈海滨等6名交易对象承诺，在利润承诺期间百卓网络实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公 司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确 定）分别不低于：

单位：万元

		单位：万元
2016 年	2017 年	2018 年
7,000.00	9,900.00	13,700.00

若本次交易不能于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018 年、2019年，乙方各方将共同就百卓网络2019年度预测净利润数与上市公司友好 协商并另行签订补充协议予以确定。

2-1-255

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（三）生效条件

1、本补充协议为《业绩承诺与利润补偿协议》的组成部分，与《业绩承诺 与利润补偿协议》具有相同的效力；《业绩承诺与利润补偿协议》因任何原因被 解除或被裁定为无效，则本协议一并被解除或失去效力。

2、本补充协议未约定的事宜，以《业绩承诺与利润补偿协议》的约定为准。

3、本补充协议自双方签字盖章之日起成立，生效条件与生效时间与《业绩 承诺与利润补偿协议》相同。

五、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》

（一）合同主体和签订时间

2016 年 12 月 7 日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监 会相关规定，针对 2019 年业绩承诺和利润补偿事宜，通鼎互联（甲方）与百卓 网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签 署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、 深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺 与利润补偿协议的补充协议（二）》予以进一步补充确定，双方就《业绩承诺与 利润补偿协议的补充协议（一）》的部分条款进行了补充和修改。

（二）业绩承诺

根据中联资产评估集团有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以 发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目资产评 估报告》（中联评报字[2016]第 1601 号），百卓网络在利润承诺期间预测的扣除 非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现的合并报表归属 于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低 原则确定）如下：

单位：万元

			单位：万元
2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
6,994.28	9,868.10	13,660.61	15,489.94

若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017 年、 2018 年、2019 年。

乙方陈海滨等 6 名交易对象承诺，在利润承诺期间百卓网络实现的扣除非

2-1-256

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现的合并报表归属于 母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原 则确定）分别不低于：

则确定）分别不低于：	则确定）分别不低于：	则确定）分别不低于：	则确定）分别不低于：
单位：万元
2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
7,000.00	9,900.00	13,700.00	15,500.00

（三）利润补偿

乙方承诺并保证：如果百卓网络在业绩承诺期间内任一年度实现的净利润 未达到承诺数额，乙方陈海滨等 6 名交易对象按照双方签署的《业绩承诺与利 润补偿协议》、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（一）》及本补充协议的方 式和数额连带对甲方进行补偿。

（四）生效条件

1、本补充协议为《业绩承诺与利润补偿协议》、《业绩承诺与利润补偿协议 的补充协议（一）》的组成部分，与《业绩承诺与利润补偿协议》、《业绩承诺与 利润补偿协议的补充协议（一）》具有相同的效力；《业绩承诺与利润补偿协议》 因任何原因被解除或被裁定为无效，则本补充协议一并被解除或失去效力。

2、本补充协议未约定的事宜，以《业绩承诺与利润补偿协议》、《业绩承诺 与利润补偿协议的补充协议（一）》的约定为准。

3、本补充协议自双方签字盖章之日起成立，生效条件与生效时间与《业绩 承诺与利润补偿协议》及《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（一）》相同。

2-1-257

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

第八节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的交易独立财务顾问报告、资 产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立 财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断 的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估

• 报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其它障碍，并能及时完成；

• 8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上市规则》等法律 法规。现就本次交易的合规情况说明如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

• 法规的规定

2-1-258

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易拟收购资产为陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美 学合计持有的百卓网络 100%股权。

百卓网络主营业务为信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及 SDN 网络设 备的软硬件研发、生产、销售和服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），百卓网络属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的 ” “I65 软件和信息技术服务 。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2015 年本）》，百卓网络 从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。

因此，本次交易的标的资产所从事的行业符合国家相关的产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

百卓网络的主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题， 亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

（ 3 ）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权， 不涉及土地管理事项。本次交易的标的资产不存在违反国家关于土地管理方面 有关法律和行政法规规定的情形。

（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，未来上市公司所从事的业务领域的市场份额未达到《中 华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行 政法规的规定。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

（1）本次发行前，公司股本总额为 1,191,842,723 元，本次发行完成后， 公司的股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少 于人民币 5,000 万元”的要求。

2-1-259

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（2）在本次发行完成后，预计公司的股本总额将由 1,191,842,723 股变更 为 1,261,795,960 股（募集配套资金部分按照发行底价及募集资金上限计算）， 其中社会公众持股的比例超过总股本的 10%，公司的股权分布仍然符合股票上 市条件。

（3）本次发行后，公司的控股股东未发生改变，公司实际控制人仍为沈小 平，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足 《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件，公司符合 《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

（ 1 ）发行股份的定价情况

根据《重组办法》第四十五条的规定，公司拟向陈海滨、南海金控、崔泽 鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学发行股份的价格为 15.41 元/股，不低于公司第三届 董事会第三十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调 整。

因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。

（ 2 ）标的资产的定价情况

上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的中联评估对本次交易的标的资 产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没 有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客 观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交 易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出 具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。

2-1-260

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、 公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

上市公司独立董事对本次交易评估定价的公允性发表如下意见： ①评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、 合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联 关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

②评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性 文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

③评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了 评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原 则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基 准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 ④评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各 类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评 估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公 司及股东特别是其他中小股东利益。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

2-1-261

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，截至本独立财务顾问报告签 署日，百卓网络股权合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情 形。

根据交易对方出具的《关于所持股权不存在权利瑕疵的承诺函》，交易对方 所持有的标的资产不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被 冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；交易对方所持有的 标的资产不存在为他人代持的情形；交易对方所持有的标的资产，不存在禁止 转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能 导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。

本次交易为购买百卓网络的股权，不涉及百卓网络债权债务的处理。原由 百卓网络承担的债权债务在交割日后仍然由百卓网络享有和承担。

因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，百卓网络将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司 盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第 十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会、 中国证监会江苏监管局或深圳证券交易所的处罚。同时，本次交易不属于关联 交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司

2-1-262

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立。

因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求 建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不 断完善公司法人治理结构。标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要 求，也进一步建立和完善已有的管理制度。

因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

通过本次收购百卓网络，上市公司将进一步拓展公司的通信产业链，增加 SDN 交换机及 SDN 软件系统等产品供应，提高上市公司通信产品的技术水平 和附加值，并可以依托百卓网络在 SDN 领域的技术积累以及强大的研发团队， 实现对下一代通讯技术的布局；另一方面，上市公司可以全面进入信息安全和 大数据领域，拓宽公司的业务宽度，提高上市公司的盈利能力。

根据天衡会计师出具的《审计报告》，百卓网络 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月实现净利润分别为 1,487.23 万元、3,373.60 万元、4,359.13 万元，扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 1,628.21 万元、3,378.65 万元、4,359.45 万元；百卓网络具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为 上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的 盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易

2-1-263

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重 组办法》第四十三条第（一）项的规定。

• 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）同业竞争

本次交易完成后，百卓网络成为上市公司的全资子公司。百卓网络主营业 务与上市公司控股股东通鼎集团有限公司及其下属企业的主营业务有较大区 别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发 生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同 业竞争。

为避免与通鼎互联、百卓网络可能产生的同业竞争，交易对方均出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见“第十一节同业竞争和关联交易”之 “一、同业竞争”之“（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企 ” 业之间同业竞争的情况 。

（ 2 ）关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份购买百卓网络 100%的股份。根据《上 市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。本次交易完成后，百卓网络成为上市公司的全资子公司，上市公司 不会新增关联交易。

为减少和规范未来可能存在的关联交易，交易对方均出具了《关于规范和 减少关联交易的承诺函》，具体内容参见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、 ” “ ” 关联交易 之 （二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 。

（ 3 ）独立性

本次交易有利于上市公司增强独立性，具体内容参见本节“一、本次交易符 合《重组办法》第十一条规定”之“（六）、本次交易有利于上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证 ” 监会关于上市公司独立性的相关规定 。

因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

2-1-264

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审 计报告

经核查，天衡会计师对上市公司 2015 年度财务会计报告进行了审计，并出 具了标准无保留意见的《通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度财务报表审计报 告》（天衡审字[2016]00416 号）。

上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意 见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

• 4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

• 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符 合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买的资产为陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈 裕珍、刘美学合计持有的百卓网络 100%股权。上述资产为权属清晰的经营性 资产，其转让已履行内部决策程序，标的资产办理权属转移手续不存在实质性 障碍。

因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项 的规定。

6 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情 况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行 股份购买资产

本次交易系上市公司为提升盈利能力并减少市场波动风险的重要举措。本 次交易完成后，通鼎互联将延伸公司业务领域，实现上市公司与标的公司的业 务协同发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股份购买资产 的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买

2-1-265

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

的资产能够丰富上市公司现有主营业务。因此，本次发行股份购买资产符合《重 组办法》第四十三条第二款的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说

明

根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购 买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过 拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易中，通鼎互联拟募集配套资金预计不超过 44,700 万元，在扣除本 次交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套 资金总额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交 易价格）的 68.98%，未超过 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因 此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。

（四）本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的情形

通鼎互联不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形；

3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2-1-266

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形。

（五）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及 上述主体控制的机构，本次资产重组提供服务的中介机构及各中介机构经办人 员，参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之 情形。

三、本次交易不构成借壳上市的核查意见

通鼎互联自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司 实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。

截至本报告签署日，公司的总股本为 1,191,842,723 股。本次发行股份购买 资产后，预计公司总股本将增至 1,261,795,960 股（募集配套资金部分按照发行 底价及募集资金上限计算）。

本次交易前，通鼎互联的控股股东为通鼎集团有限公司，沈小平先生直接 持有通鼎互联 4.70%股份，同时持有通鼎集团 93.44%股权，沈小平先生通过通 鼎集团间接持有通鼎互联 38.41%股份，为公司实际控制人。

本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，沈小平先生直接持 有通鼎互联 4.44%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎互联持有上市公司 36.28% 的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为 40.72%，仍为公司的实 际控制人。

本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人均为沈小平先 生，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交 易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

2-1-267

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

四、对本次交易标的资产定价和股份定价合理性的核查意见

（一）本次交易定价的依据

本次标的资产百卓网络 100%股权的价值以中联评估出具的《评估报告》（中 联评报字[2016]第 1601 号）对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确 定最终转让价格。根据标的公司评估基准日为 2016 年 8 月 31 日的评估报告， 百卓网络 100%股权的评估值为 108,026.60 万元；交易各方协商确认百卓网络 100%股权（股份）的交易价格为 108,000.00 万元。

（二）标的资产定价公允性分析

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，业务上具备胜任能力，评估方 法选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了 相应的证据资料，评估定价具备公允性。

（三）本次交易股份发行定价的合理性分析

本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向不超过 10 名特定投资者 发行股份募集配套资金。

（1）为购买资产而发行股份的定价合理性

按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为第 三届董事会第三十四次会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前20个交易日均价	17.80元/股	16.02元/股
定价基准日前60个交易日均价	17.12元/股	15.41元/股
定价基准日前120个交易日均价	17.66元/股	15.90元/股

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。

参考通鼎互联历年经营业绩以及历史股价走势，且交易对方取得股份具有 较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司 的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基

2-1-268

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行 价格，即 15.41 元/股，符合《重组办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格作相应的调整。

独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行价格的确定符合《重组 管理办法》的规定，定价合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

（2）为募集配套资金向其他特定投资者发行股份的定价合理性

本次募集配套资金的定价原则是竞价发行，本次发行股份募集配套资金的 定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。根据《发行办法》 的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本次发行股份募集配套资金的 发行底价为 16.02 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股 份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

最终发行价格在通鼎互联取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由 公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行 的独立财务顾问协商确定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律、法规的规定确定股 份发行价格，定价合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

五、对本次交易评估事项的意见

（一）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法

百卓网络资产评估基本方法包括收益法和资产基础法。具体评估时需根据

2-1-269

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析两种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而 变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获 利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有 效使用等多种因素的影响。

百卓网络是一家从事软件信息服务的公司，属于轻资产公司，其收益主要 取决于国内主要通讯运营商为主的客户对其团队开发出来的软件产品的认可及 使用，从公司历年研发销售的软硬件产品来看，公司的网络信息安全系统、大 数据采集与挖掘系统和 SDN 交换机三大业务领域已经占有了一定的市场份额， 且近年来及预测年度仍将保持快速上升的趋势。资产基础法从资产投入的角度 进行评估，无法体现其团队智力劳动成果、公司运营模式、客户资源等等商誉 的价值。因此造成了此次资产基础法和收益法估值之间差异较大。

2、评估结论

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产构建角度客观反映企业净资产的市 场价值，而百卓网络系轻资产公司，其运营资质、研发团队、客户和商业渠道 是企业价值的来源，但这些在成本法评估中是体现不出来的。

综上，评估师选用收益法评估结果作为本次百卓网络股东全部权益的价值 参考依据，由此得到百卓网络股东全部权益在评估基准日的价值为 108,030.19 万元。

（二）重要评估参数取值的合理性

本次评估采用了收益法对百卓网络股东全部权益价值。中联评估出具的评 估报告,依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数 据，遵循了市场的通用惯例或准则。预期未来收入增长率、折现率等重要评估 参数符合上市公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据合理。 本次评估结论具有公允性。

2-1-270

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

六、结合上市公司的盈利预测及董事会讨论与分析，分析说明 本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有 利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

除特别说明外，以下分析均基于通鼎互联追溯调整后的财务报表以及天衡 会计师出具的《通鼎互联备考财务报表审阅报告》（天衡专字（2016）XXX 号）， 该备考财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在 2015 年 1 月 1 日已经 存在，且在 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止期间内无重大改变，并以此 假定的公司架构为会计主体编制而成，备考财务报表未考虑配套募集资金的影 响。

（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况

1 、本次交易前后上市公司资产负债变化情况

（1）本次交易前后上市公司资产变化情况

单位：万元

项目	2016 年8 月31 日	2016 年8 月31 日	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易前	交易后	增长率	交易前	交易后	增长率
流动资产：
货币资金	76,224.25	76,315.01	0.12%	79,120.65	83,222.86	5.18%
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	-	-	-	-	-	-
应收票据	5,386.72	7,436.42	38.05%	5,087.08	5,087.08	0.00%
应收账款	160,798.63	169,626.39	5.49%	132,554.82	138,979.10	4.85%
预付款项	7,574.83	8,086.17	6.75%	8,198.79	8,828.90	7.69%
应收利息	-	-	-	-	-	-
其他应收款	8,202.00	9,263.99	12.95%	7,855.73	7,986.56	1.67%
存货	115,728.04	122,421.21	5.78%	120,005.16	126,107.83	5.09%
一年内到期的非流 动资产	-	-	-	-	-	-
其他流动资产	6,400.51	6,589.13	2.95%	5,758.61	6,166.32	7.08%
流动资产合计	380,314.98	399,738.32	5.11%	358,580.84	376,378.66	4.96%
非流动资产：
可供出售金融资产	11,741.18	11,741.18	0.00%	8,741.18	8,741.18	0.00%

2-1-271

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

长期股权投资	69,371.59	69,371.59	0.00%	52,161.87	52,161.87	0.00%
固定资产	107,120.86	107,735.20	0.57%	114,080.79	114,575.57	0.43%
在建工程	37,978.30	37,978.30	0.00%	16,852.14	16,852.14	0.00%
工程物资	347.79	347.79	0.00%	394.03	394.03	0.00%
无形资产	14,122.39	16,900.99	19.68%	14,517.49	17,828.49	22.81%
开发支出	-	1,370.35	-	-	581.74	-
商誉	9,321.51	98,341.64	955.00%	9,321.51	98,341.64	955.00%
长期待摊费用	72.38	218.77	202.25%	83.01	97.07	16.94%
递延所得税资产	2,481.63	2,592.07	4.45%	2,218.18	2,302.84	3.82%
其他非流动资产	3,672.23	3,672.23	0.00%	11,002.71	11,002.71	0.00%
非流动资产合计	256,229.85	350,270.10	36.70%	229,372.91	322,879.27	40.77%
资产总计	636,544.83	750,008.42	17.82%	587,953.75	699,257.93	18.93%

本次交易完成后，截至 2016 年 8 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前

的 636,544.83 万元增加至 750,008.42 万元，资产总额增加了 113,463.59 万元， 增长幅度 17.82%。

（2）本次交易前后上市公司负债变化情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年8 月31 日			2015 年12 月31 日
	交易前	交易后	增长率	交易前	交易后	增长率
流动负债：
短期借款	207,040.80	207,040.80	0.00%	169,300.00	169,400.00	0.06%
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债	11.66	11.66	0.00%	19.64	19.64	0.00%
应付票据	39,747.76	39,747.76	0.00%	32,432.16	32,432.16	0.00%
应付账款	49,341.62	53,321.49	8.07%	46,673.47	49,628.66	6.33%
预收款项	5,744.62	5,912.33	2.92%	6,582.67	6,597.44	0.22%
应付职工薪酬	5,966.71	6,237.58	4.54%	6,648.16	7,159.91	7.70%
应交税费	2,873.06	3,543.32	23.33%	7,156.18	7,743.97	8.21%
应付利息	1,055.52	1,055.52	0.00%	329.14	329.14	0.00%
应付股利	121.77	121.77	0.00%	121.77	121.77	0.00%
其他应付款	21,070.94	64,306.89	205.19%	5,583.65	50,868.95	811.03%
一年内到期的非流 动负债	-	-	-	1,371.00	1,371.00	0.00%

2-1-272

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

其他流动负债	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	332,974.46	381,299.12	14.51%	276,217.84	325,672.64	17.90%
非流动负债：
长期借款	21,238.00	21,238.00	0.00%	2,285.00	2,285.00	0.00%
应付债券	-	-	-	-	-	-
递延收益	4,214.12	4,214.12	0.00%	4,078.68	4,078.68	0.00%
递延所得税负债	-	338.92	-	-	396.03	-
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	25,452.12	25,791.04	1.33%	6,363.68	6,759.70	6.22%
负债合计	358,426.58	407,090.16	13.58%	282,581.52	332,432.35	17.64%

本次交易完成后，截至 2016 年 8 月 31 日，公司负债较交易前增加 48,663.58 万元，主要是应付百卓网络的现金对价及百卓网络的应付账款、应付职工薪酬、 应交税费等流动负债纳入上市公司备考合并报表所致。

（3）本次交易前后上市公司盈利能力变化情况

• 根据通鼎互联追溯调整后的财务报表以及天衡会计师出具的天衡专字

• （2016）01329 号《备考财务报表审阅报告》，交易前后上市公司盈利情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-8 月			2015 度
	交易前	交易后	增长率	交易前	交易后	增长率
营业收入	263,437.05	274,645.71	4.25%	360,873.86	370,071.60	2.55%
营业利润	37,797.00	42,479.05	12.39%	32,971.31	35,130.24	6.55%
利润总额	38,348.84	43,099.15	12.39%	34,565.13	37,884.20	9.60%
净利润	32,482.95	36,518.47	12.42%	29,149.92	32,114.69	10.17%
归属于母 公司股东 的净利润	30,788.99	34,824.50	13.11%	25,597.34	28,562.11	11.58%

本次交易完成后，上市公司 2015 年度和 2016 年 1-8 月的营业收入、营业 利润、归属于母公司所有者的净利润较本次交易前均有所增长，增强了公司的 持续盈利能力

2 、上市公司未来财务安全性

• （1）本次交易前后的偿债能力分析

根据通鼎互联追溯调整后的财务报表以及天衡会计师出具的天衡专字

2-1-273

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（2016）01329 号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司偿债指标 如下：

如下：
项目	2016 年8 月31 日		2015 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率	56.31%	54.28%	48.06%	47.54%
流动比率（倍）	1.14	1.05	1.30	1.16
速动比率（倍）	0.79	0.73	0.86	0.77

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

本次交易完成后，上市公司偿债能力处于合理水平，截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司资产负债率、流动比率及速动比率较本次交易前略有下降，仍处 于合理水平。

（2）财务安全性分析

本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次交易完成后上市 公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平。上 市公司与商业银行保持了良好的长期合作关系，能够保证银行融资渠道的畅通。

截至本报告签署日，百卓网络与不存在因或有事项导致或有负债的情形。 2016 年 8 月末，百卓网络应收账款账龄均以一年内为主，不能收回的可能性较 低。

综上，本次交易不存在对上市公司财务安全性造成重大影响的情形。

（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题

1 、本次交易有利于上市公司的持续发展

（1）整体战略：立足主业、转型大通信领域

公司以增强企业的中长期竞争力，实现可持续增长为目标，不断丰富产品 品种并积极向产业链上游延伸，公司募投项目“年产光纤 700 万芯公里项目”、 “年产 300 万芯公里通信用单模光纤项目”和“年产 600 万芯公里通信光缆项目” 先后建成投产，非募投项目“年产 1,500 万芯公里光纤项目”建成投产转入固定 资产，公司扩大了通信光缆产能，并基本实现了光纤的自给。2014 年公司公开 发行可转换债券募集资金拟投入“年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项

2-1-274

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

目”，投产后公司将实现光纤预制棒、光纤、通信光缆一体化，进一步巩固成本 优势。

另一方面，公司拟在保障传统光电线缆业务稳步增长的基础上，转型大通 信领域，开拓大数据、电子商务、计算机网络集成等大移动互联市场，近年来 先后投资了南京迪威普光电技术有限公司、江苏海四达电源股份有限公司、深 圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海智臻网络科技有限公 司、南京安讯科技有限责任公司、杭州数云信息技术有限公司、南京云创存储 科技股份有限公司、北京天智通达信息技术有限公司、南京人人保网络技术有 限公司、江苏保旺达软件技术有限公司等。公司完成上述投资后，盈利能力和 可持续发展能力得到进一步提高。本次收购百卓网络系公司布局大移动互联市 场的重要举措之一。

（2）产业协同战略：构建面向运营商的一体化解决方案

通过本次收购百卓网络 100%股权，公司进一步拓展通信产业链，增加 SDN 交换机及 SDN 软件系统等产品供应，提高公司通信产品的技术水平和附加值， 并可以依托百卓网络在 SDN 领域的技术积累以及强大的研发团队，实现对下一 代通讯技术的布局。

（3）市场开拓战略：客户资源共享、渠道共享

百卓网络下游客户包括电信运营商、互联网数据中心、大型互联网公司、 云计算服务商，以及国安、公安、军队、事业单位等政府部门和组织。百卓网 络的客户资源与上市公司存在一定的交集。未来，上市公司将整合现有的客户 资源，与百卓网络实现客户资源共享、渠道共享，并利用自身品牌优势及大通 信产业链协同优势近一步加强现有客户的维护、新的市场开拓。

综上，本次收购百卓网络 100%股权，有助于实现通鼎互联立足主业、转 型大通信领域的整体战略，同时发挥构建面向运营商一体化解决方案的产业协 同战略和客户资源共享、渠道共享的市场开拓战略，有利于上市公司提高管理 效率，降低经营成本，同时提升通鼎互联核心竞争力、增强通鼎互联盈利能力 和持续发展能力。

2 、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（1）严格履行上市公司信息披露的义务

2-1-275

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

通鼎互联严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的 保密措施，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，通鼎互 联将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进 展情况。

（2）股东大会表决程序及网络投票

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出 决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将 回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除上市公司的 董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外， 上市公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提 供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保 护流通股股东的合法权益。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制

（一）本次交易完成后上市公司的市场地位

在通信领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善产 业链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司已拥有光纤、普通光 缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆、ODN 设备等通信产业 链系列产品的生产能力，并正在投资建设年产 300 吨光纤预制棒项目，基本形 成光纤预制棒、光纤光缆、ODN 设备的全产业链产品供应能力。

本次收购百卓网络后，公司将进一步拓展公司的通信产业链，增加 SDN 交换机及 SDN 软件系统等产品供应，提高公司通信产品的技术水平和附加值， 并可以依托百卓网络在 SDN 领域的技术积累以及强大的研发团队，实现对下一

2-1-276

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

代通讯技术的布局；另一方面，公司可以全面进入信息安全和大数据领域，拓 宽公司的业务宽度，提高公司的盈利能力。

（二）本次交易产生的协同效应有利于提升上市公司的经营业绩

• 1 、本次交易完成后上市公司主营业务构成

假设本次交易顺利完成，根据天衡会计师出具的天衡专字（2016）01329

号《备考财务报表审阅报告》，上市公司主营业务构成如下：

主营业务 板块	产品类别	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年度	2015 年度
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
传统光、 电缆业务	射频电缆、通 信电缆、室内 软光缆、铁路 信号缆、数据 电缆、光纤	263,437.05	95.92%	353,469.61	97.46%
互联网安 全业务	信息安全、大 数据、SDN、 技术服务	11,208.66	4.08%	9,197.74	2.54%
合计		273,378.68	100.00%	362,667.35	100.00%

本次交易完成后，百卓网络相关业务收入占同期备考主营业务收入的比例 较小。

2 、本次交易有利于提升上市公司盈利能力

根据通鼎互联的财务报表以及天衡会计师出具的《通鼎互联备考财务报表审 计报告》，并作如下假设：

（1）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变 化；

（2）假设本次交易于 2016 年 8 月 31 日完成；

（3）在预测公司总股本时，假设本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.41 元/股，发行数量为 42,050,616 股；本次募集配套资金不超过 44,700 万元， 募集配套资金的股份发行价格为底价 16.02 元/股，发行数量为 27,902,621 股；

• （4）假设收购标的资产 2016 年实现业绩为承诺业绩的 100%；

（5）假设公司 2016 年度业绩与 2015 年度持平，即实现归属于母公司股东 的净利润 25,597.34 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,018.80 万元；

2-1-277

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（6）未考虑公司 2016 年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分 配等其他对股份数有影响的事项。

基于上述假设情况，公司预测了本次交易对每股收益的影响，具体情况如 下：

下：
项目	2015 年度/ 末（实际）	本次重组于2016 年8 月底完成
		重组后（考虑 配套融资）	重组后（不考虑 配套融资）
归属于母公司股东的净利润（万 元）	25,597.34	28,238.21	28,238.21
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元）	17,018.80	19,659.67	19,659.67
发行在外的普通股加权平均数 （万股）	114,019.74	122,243.40	121,313.31
扣非前基本每股收益（元/股）	0.2244	0.2310	0.2328
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.2244	0.2310	0.2328
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1492	0.1608	0.1621
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.1492	0.1608	0.1621

因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回

报。

（三）本次交易完成后上市公司的持续发展能力分析

通鼎互联所处行业属于“C 类制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”， 公司的主营产品包括光纤、通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、 铁路信号电缆等，公司的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信、中国广 电等运营商，经过多年发展通鼎互联与以上运营商客户建立了长期稳定的合作 关系。

近年来，公司一方面聚焦主业，坚定实施大通信战略，通过投资建设年产 300 吨光纤预制棒项目、收购通鼎宽带进入 ODN 领域等逐步拓展延伸通讯产业 链，提高主业竞争优势；另一方面着眼长远，积极布局移动互联网、大数据等 新兴产业，先后收购或投资了瑞翼信息 92%股权、杭州数云 20%股权、南京安 讯 20%股权，进而提升公司的盈利能力。

本次重组拟收购的标的公司百卓网络，归属于软件和信息技术服务业（I65） 隶属于信息安全细分行业，是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业， 主营业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及 SDN 网络设备的软硬件研 发、生产、销售和服务，其主要终端客户为中国移动、中国联通、中国电信、

2-1-278

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

中国广电等运营商。本次收购使得公司初步实现在大数据、网络信息安全等领 域的布局，实现与通信业务的协同效应，为公司的未来发展培育新的增长点。

本次收购完成后，公司将继续依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关 系，发挥本次交易的协调效应，构建面向运营商的一体化解决方案，并最终提 高公司的持续经营能力。

（四）本次交易完成后上市公司的治理机制分析

1 、本次交易完成前后上市公司的治理情况分析

在本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深 圳证券交易所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》等管理制度， 建立了完善的法人治理结构。

本次交易完成后，通鼎互联将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善 科学的决策机制和有效的监督机制，完善通鼎互联治理结构，保证通鼎互联法 人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大 投资者的利益。

2 、本次交易完成后，业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市 公司未来发展的影响

本次交易完成后，公司仍将给予百卓网络较大的自由度和灵活性，继续保 持百卓网络的运营独立性，充分发挥百卓网络管理团队的经营积极性，通过加 大客户资源共享、渠道共享和技术共享力度，以提高百卓网络整体运营效率和 持续发展能力。在现阶段，上市公司对百卓网络后续经营的初步计划如下： （1）业务整合

上市公司将通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和 市场发展要求的内部管理体系。上市公司将在客户资源、渠道资源及技术资源 等方面与百卓网络共享，依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，发挥 协调效应，构建面向运营商的一体化解决方案，并最终提高上市公司及百卓网 络的盈利能力。

（2）资产整合

2-1-279

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

本次交易完成后，百卓网络将成为上市公司的全资子公司。百卓网络将保 持独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。未来经 营中，百卓网络将按照上市公司的资产购买或处置权限，依据实际经营需要， 购买或处置企业资产。

（3）财务整合

本次交易完成后，百卓网络将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司 的管理与监督。百卓网络将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理制度， 规范财务管理。上市公司将向百卓网络各推荐一名财务总监，对百卓网络的财 务、会计信息和资料享有知情权和监督权。

（4）人员整合

关于人员调整安排，通鼎互联与交易对方已达成如下安排： 交割日后，百卓网络的董事会、监事、总经理及财务总监安排如下：

A、百卓网络董事会改由 5 人组成。其中，通鼎互联提名 3 名董事，交易 对方共同提名其余 2 名董事。公司设董事长 1 名，董事长由通鼎互联推荐的董 事担任。

B、百卓网络董事会按照其公司章程的规定聘任交易对方推荐的人员为总 经理。

• C、百卓网络设监事 1 名，由通鼎互联推荐的人员担任。

• D、百卓网络财务总监由通鼎互联推荐的人员担任。

• （5）机构整合

上市公司原则上保持百卓网络现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公 司业务开展的需要进行动态优化和调整。百卓网络接受上市公司内部审计部门 的审计监督。上市公司不干预百卓网络日常经营管理，保持百卓网络经营团队 的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与 百卓网络日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由百卓网络按其内部决策 机制决策实施。

（6）企业文化整合

本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展 战略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力

2-1-280

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

资源管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别 是核心业务人员的积极性和创造性；公司将进一步完善绩效考核体系，强化激 励约束机制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和 体现，有效预防核心业务人员的流失。

八、本次交易资产交付安排的说明

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、 崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公 司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，其中对协议的生效、标的资产交付 或过户时间安排、违约责任的约定如下：

（一）协议的生效

本协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效： 1、本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定， 获得其董事会、股东大会的批准同意；

• 2、本次交易百卓网络已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，

• 获得其董事会、股东会的批准同意；

3、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。

若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以 履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

（二）标的资产的交割

1、乙方应在中国证监会核准本次发行后的一个月内将甲方记载于百卓网络 股东名册，且办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。

乙方办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日 为标的资产交割完成日。自交割日起，甲方成为百卓网络的唯一股东，合法享 有和承担百卓网络股东的一切权利和义务。

2、甲方应在中国证监会核准本次发行后的三个月内向乙方发行股份，且将 新增股份在登记结算公司登记至乙方名下。

甲方将新增股份在登记结算公司登记至乙方名下之日为本次发行股份实施

2-1-281

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

完毕之日。在甲方办理完成本次交易的验资及工商变更手续后，乙方陈海滨等 6 名交易对象成为通鼎互联股东，合法享有和承担通鼎互联股东的一切权利和 义务。

3、各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确 定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方 共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

4、过渡期间对标的资产审计的具体时间安排的说明

根据本次交易各方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》第四条\3、损益享有和承担约定：双方同意，在过渡期内，百卓网络 所产生的盈利和收益由甲方在本次交易完成后全部享有；亏损及损失由乙方承 担，并由乙方按各自在资产交割日前的持股比例，以现金方式向百卓网络全额 补足。

通鼎互联和交易对方分别于 2016 年 10 月 27 日出具了《说明》，“标的资产 交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日 的相关期间内标的资产的损益”，该等“适时”安排系因标的资产交割的最终时间 在上述协议签订时因中国证监会核准时间的不确定而暂时无法确定所作出的约 定。上市公司将会在标的资产实际交割完成后的五个工作日内启动对目标公司 的审计工作，用以确定上述期间损益。

5、本次交易的安排有利于充分保证交易对方履行其补足义务

根据交易各方在《资产购买协议》中的约定，假设百卓网络在过渡期间出 现亏损，交易对方陈海滨等 6 名交易对象确认，就其各自在过渡期间损益补偿 义务向通鼎互联承担连带责任。本次交易完成后，交易对方将获得 43,200 万元 现金对价，确保了交易对方有足够的现金，不能按约定补偿的可能性很小，有 利于充分保证交易对方履行其补足义务（如涉及），因而有利于保护上市公司及 其股东利益，方案安排具有合理性和可行性。

（三）违约责任及补救

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不完全、 不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任 何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律规定及本协议的约定承担违

2-1-282

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

约责任。

• 2、本协议约定的违约责任包括违约金及赔偿损失：

（1）任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价 10%的违约金；

（2）违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部 损失。

• 3、乙方各交易对象对本协议约定的违约责任承担连带的责任。

4、如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因 政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结 算公司）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不 视为任何一方违约。

九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认

的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次 交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

经核查，交易标的百卓网络 100%股权的交易对方陈海滨、南海金控、崔 泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学与通鼎互联不存在关联关系。本次交易不构成关 联交易。

十、本次交易补偿安排的可行性和合理性

（一）交易对方业绩承诺以收益法预测值为基础

关于交易对方业绩承诺以收益法预测值为基础的分析参见本报告“第六节 交易标的的评估/二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价公允性分 析”部分。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中交易对方作出的业绩承诺具有 充分依据及合理性，与收益法下评估数据相关，无重大差异。

（二）盈利补偿机制及相应保障措施切实可行

关于交易对方盈利补偿履约能力及相应保障措施的分析参见本报告“第七 节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（十）违约责任及

2-1-283

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

补救”部分。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中涉及的业绩承诺机制切实可行， 具有其合理性。业绩承诺方案及保障措施具有可行性。

十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟 —— 购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见 第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有 人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核 查并发表意见

经核查，报告期内，陈海滨与百卓网络存在关联资金往来，截至 2016 年 5 月 12 日，陈海滨已全部归往来款项，并于 2016 年 7 月 25 日签署《关于避免资 金占用的承诺函》，承诺“本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严 格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及百卓网络、通鼎互联相关规章制 度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对百卓网络的非经营性 占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用百卓网络的资金或其他资产、 资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害百卓网络、通鼎互联 ” 业及其他股东利益的行为 。

经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至本独 立财务顾问报告签署日，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方 不存在对标的资产的非经营性资金占用。

十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情 况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核 查意见

2-1-284

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（一）本次交易摊薄即期回报对公司的影响

1 、主要假设条件

以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测。亦不构成对本次交 易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时 间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

测算本次交易摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

（1）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变

化；

（2）假设本次交易于 2016 年 8 月 31 日完成；

（3）在预测公司总股本时，假设本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.41 元/股，发行数量为 42,050,616 股；本次募集配套资金不超过 44,700 万元， 募集配套资金的股份发行价格为底价 16.02 元/股，发行数量为 27,902,621 股；

（4）假设收购标的资产 2016 年实现业绩为承诺业绩的 100%；

（5）假设公司 2016 年度业绩与 2015 年度持平，即实现归属于母公司股东 的净利润 25,597.34 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,018.80 万元；

（6）未考虑公司 2016 年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分 配等其他对股份数有影响的事项。

2 、本次交易摊薄即期回报情况分析

基于上述假设情况，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响， 具体情况如下：

具体情况如下：
项目	2015 年度/ 末（实际）	本次重组于2016 年8 月底完成
		重组后（考虑 配套融资）	重组后（不考虑 配套融资）
归属于母公司股东的净利润（万 元）	25,597.34	28,238.21	28,238.21
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元）	17,018.80	19,659.67	19,659.67
发行在外的普通股加权平均数	114,019.74	122,243.40	121,313.31

2-1-285

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（万股）
扣非前基本每股收益（元/股）	0.2244	0.2310	0.2328
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.2244	0.2310	0.2328
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1492	0.1608	0.1621
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.1492	0.1608	0.1621

因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回 报。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现 重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的 情况。

（二）上市公司即期回报被摊薄的填补措施

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取 以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）顺应国内互联网通信行业的整合趋势，拓展通信产业链，深化移动互 联网布局，发挥协同效应，进一步提高公司持续盈利能力。

通过本次收购，上市公司可以实现对百卓网络的全资控股，提升管理效率， 拓展通信产业链，进入信息安全和大数据领域，深入布局移动互联网战略，提 高盈利能力，提升公司的抗风险能力，保障企业的长期、健康发展。

（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和 决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际 情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制 度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律 法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件 的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证。

（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施 的承诺

2-1-286

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承 诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年 度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证 监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实 履行：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措 施的承诺

公司控股股东通鼎集团有限公司及实际控制人沈小平先生根据中国证监会 相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

①不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

②在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施 及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与 该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的 规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳 证券交易所的要求。

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《格式准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方

2-1-287

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行 政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，上 市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他 知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、 年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）对自查期间是否进行内 幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

通鼎互联股票于 2016 年 1 月 29 日停牌，2016 年 6 月 23 日复牌并公告了 交易预案（修订稿）。2016 年 6 月 24 日，经公司第三届董事会第三十次会议审 议通过《关于更换并购重组独立财务顾问的议案》，决定将公司发行股份及支付 现金购买资产事项的独立财务顾问由西南证券更换为长江证券承销保荐有限公 司。2016 年 9 月 26 日，上市公司拟对本次交易方案进行重大调整，并于 2016 年 9 月 27 日起停牌。除长江保荐系前次复牌后介入本次交易，其自查期间为本 次交易方案重大调整停牌前 6 个月内（即 2016 年 3 月 25 日至 2016 年 9 月 26 日）以外，其他自查范围内人员的自查期间为公司股票首次停牌前 6 个月内（即 2015 年 7 月 29 日至 2016 年 1 月 28 日期间）及公司股票复牌至因交易方案重 大调整停牌期间（即 2016 年 6 月 23 日至 2016 年 9 月 26 日期间）。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下： （一）彭声谦及其配偶章晓兰关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信 息的说明

彭声谦，系通鼎互联副总经理，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如 下：

下：
操作时间	操作数量（股，“-”为卖出）	结余股数（股）
2016/1/28	10,000	10,000
章晓兰，系彭声谦配偶，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如下：
操作时间	操作数量（股，“-”为卖出）	结余股数（股）
2016/1/14	25,000	25,000
2016/1/20	-25,000	-
2016/1/25	5,000	5,000
2016/1/26	-5,000	-

2-1-288

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

操作时间	操作数量（股，“-”为卖出）	结余股数（股）
2016/1/27	25,000	25,000
2016/1/28	-25,000	-
2016/1/28	50,000	50,000
合计	-	-

彭声谦作出以下声明与承诺：

本人声明：上述交易均为章晓兰操作，本人事先并不知情，事后章晓兰也 未及时告知本人。本人主要负责公司的销售业务，在公司股票停牌前未知悉公 司拟筹划的重大事项等未披露的信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。

由于上述交易公司股票的行为未提前向公司申请，违反了公司《董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》“第二十一条”的规定。 本人承诺：自本说明签署之日起，本人证券账户持有的 10,000 股通鼎互联股票 自愿锁定一年，该部分股票未来产生的收益归公司所有。同时，本人愿意接受 公司的下列处罚：

1、本人证券账户交易通鼎互联股票的总金额 148,000 元的 2%处罚，即 2,960.00 元；

2、本人配偶章晓兰证券账户交易通鼎互联股票的总金额 2,219,150.00 元的 2%的处罚，即 44,383.00 元，由本人代缴；

3、本人配偶章晓兰证券账户交易通鼎互联股票已产生的收益 40,100.00 元 归公司所有，由本人代缴。

上述罚款总金额 87,443.00 元请公司财务部在本人税后工资中扣除。

本人对本次违规操作公司股票行为的发生进行了深刻反省，保证此类事件 不再发生。

章晓兰作出如下承诺：

上述交易均为本人操作，彭声谦事先并不知情，事后本人也未及时告知彭 声谦。本人未从任何途径知悉通鼎互联未披露的信息，交易通鼎互联股票系根 据股票二级市场走势自主作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易 的情形。

自本说明签署之日起，本人证券账户持有的 50,000 股通鼎互联股票自愿锁

2-1-289

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

定一年。

（二）张月芳关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明

张月芳，系通鼎互联董事，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如下：

操作时间	操作数量（股，“-”为卖出）	结余股数（股）
2016/1/15	-1,100	218,275

张月芳作出如下承诺：

本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通 鼎互联股票，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资 产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未 知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何有关内 幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。

（三）刘东洋之配偶李玥及其妹妹刘小玲关于其买卖股票行为是否利用了 相关内幕信息的说明

李玥，系通鼎互联监事刘东洋之配偶，在自查期间内交易通鼎互联股票的 情况如下：

情况如下：
操作时间	操作数量（股，“-”为卖出）	结余股数（股）
2015/11/4	-1,000	-

李玥作出如下承诺：

本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通 鼎互联股票，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资 产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未 知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何有关内 幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。

刘小玲，系通鼎互联监事刘东洋之妹妹，在自查期间内交易通鼎互联股票 的情况如下：

的情况如下：
操作时间	操作数量（股，“-”为卖出）	结余股数（股）
2015/7/29	1,000	1,000
2015/7/31	1,000	2,000
2015/8/3	1,000	3,000
2015/8/4	-1,000	2,000

2-1-290

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

操作时间	操作数量（股，“-”为卖出）	结余股数（股）
2015/8/11	-2,000	-
2015/8/12	1,000	1,000
2015/8/18	-1,000	-
2015/8/19	1,000	1,000
2015/9/1	-900	100
2015/9/2	900	1,000
2015/9/9	-900	100
2015/9/14	1,000	1,100
2015/9/15	900	2,000
2015/10/12	-2,000	-
2015/11/16	700	700
2015/11/17	1,200	1,900
2015/11/17	500	500
2015/11/20	100	2,000
2015/11/24	800	2,800
2015/11/26	1,100	3,900
2015/12/8	-500	3,400
2015/12/10	-200	300
2015/12/17	-1,900	1,500
2015/12/22	200	500
2016/1/12	500	2,000
2016/1/21	400	2,400

刘小玲作出如下承诺：

本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通 鼎互联股票，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资 产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未 知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何有关内 幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。

同时，通鼎互联监事刘东洋作出如下承诺：

本人的配偶李玥以及妹妹刘小玲在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买 资产停牌前六个月内交易通鼎互联股票，上述交易均发生在通鼎互联监事会提

2-1-291

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

名本人为监事候选人之前。本人从未知悉或者探知任何有关通鼎互联本次发行 股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息，也从未向李玥、刘小玲提供买卖通 鼎互联股票的建议。

（四）李思宜关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明

李思宜，系百卓网络的监事，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如下：

操作时间	操作数量（股，“-”为卖出）	结余股数（股）
2016/06/27	200	200
2016/06/28	100	300
2016/06/28	-100	200
2016/06/29	100	300
2016/06/29	-100	200
2016/07/01	100	300
2016/07/05	-300	0

李思宜作出如下承诺：

本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通 鼎互联股票，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资 产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未 知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何有关内 幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。

（五）沈彩玲之哥哥潘玉明关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息 的说明

沈彩玲，系通鼎互联第三届监事会主席，其于 2016 年 2 月 22 日正式辞去 监事会主席一职，沈彩玲之哥哥潘玉明在自查期间内交易通鼎互联股票的情况 如下：

如下：
操作时间	操作数量（股，“-”为卖出）	结余股数（股）
2016/7/18	-2,900	0

潘玉明作出如下承诺：

本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通 鼎互联股票，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资 产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未

2-1-292

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何有关内 幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。

同时，通鼎互联前监事会主席沈彩玲作出如下承诺：

本人于 2016 年 2 月 4 日向通鼎互联监事会提交书面辞职报告，并于同年 2 月 22 日正式辞去监事会主席一职。本人的哥哥潘玉明在通鼎互联本次发行股份 及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通鼎互联股票。上述交易均发生在本 人正式辞去通鼎互联第三届监事会主席一职之后。本人从未知悉或者探知任何 有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息，也从未向潘 玉明提供买卖通鼎互联股票的建议。

（六）崔爱萍关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明 崔爱萍，系天衡会计师注册会计师，在自查期间内交易通鼎互联股票的情 况如下：

况如下：
操作时间	操作数量（股，“-”为卖出）	结余股数（股）
2015/10/26	2,300	2,300
2015/10/27	-2,300	-

• （1）崔爱萍关于股票交易的合规性说明：

①本人系首次担任通鼎互联 2015 年度审计报告签字注册会计师，在此之 前，本人从未参加通鼎互联项目的审计工作，未获得任何有关通鼎互联本次发 行股份及支付现金购买资产事项的相关信息。

②本人受事务所委派，自 2015 年 11 月 23 日参与通鼎互联项目的审计工作， 并担任通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度审计报告的签字会计师。

③2015 年 10 月 26 日，本人买入通鼎互联股票系误操作所致，且及时进行 了纠正。本次原计划买入华斯股份（002494）,在交易时将代码误填写为 002491。 在发现上述交易失误后，本人于交易次日卖出全部通鼎互联股票计 2,300 股。 本次交易未产生任何收益，实际损失 3,206.00 元。

综上，本人交易通鼎互联股票时并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份 及支付现金购买资产事宜的相关信息，且本次交易发生在本人担任通鼎互联 2015 年度审计报告签字注册会计师并进场开展审计工作之前；本次交易系本人 误操作所致，且及时进行了纠正。上述交易行为不违反《中华人民共和国证券 法》第四十五条、《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条第一款、以及中

2-1-293

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

国注册会计师协会关于审计独立性要求的相关规定。

（2）崔爱萍作出如下承诺：

本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内存在买 入及卖出通鼎互联股票的行为，该行为发生在本人担任通鼎互联 2015 年度审计 报告签字注册会计师并进场开展审计工作之前，是在并未了解任何有关通鼎互 联本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，本人从未知悉 或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信 息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。

（3）天衡会计师关于崔爱萍股票交易的合规性说明

崔爱萍买卖通鼎互联流通股股份的行为发生在其担任通鼎互联 2015 年度 审计报告签字注册会计师并进场开展审计工作之前，是在其并未了解任何有关 通鼎互联本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下误操作 的，不违反《中华人民共和国证券法》第四十五条、《中华人民共和国注册会计 师法》第二十二条第一款、以及中国注册会计师协会关于审计独立性要求的相 关规定。崔爱萍从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任 何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议；亦不 存在泄露有关信息或者建议他人买卖通鼎互联股票或操纵通鼎互联股票等禁止 交易的行为。

（七）通鼎集团关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明 通鼎集团，系通鼎互联控股股东，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况 如下：

如下：
操作时间	操作数量（股，“-”为卖出）	结余股数（股）
2015/8/28	522,000	537,586,210
2015/8/31	1,742,000	539,850,210
2016/8/11	-14,510,000	525,340,210
2016/8/24	-20,960,000	504,380,210
2016/8/25	-2,685,800	501,694,410
2016/8/30	-3,860,000	497,834,410
2016/9/1	-16,700,000	481,134,410
2016/9/1	-8,000,000	473,134,410
2016/9/2	-15,400,000	457,734,410

2-1-294

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

通鼎集团作出以下声明及承诺：

承诺：在本次拟实施的上市公司发行股份及支付现金购买资产过程中，除 按照公开披露的减持计划通过大宗交易减持“通鼎互联”挂牌交易股票的情形以 外，本公司未以其他直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“通鼎互 联”挂牌交易股票。

本公司在签署保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求， 未以任何方式将本次拟实施的本项目事宜之相关信息披露给第三方。

2015 年 8 月 28 日至 2015 年 8 月 31 日期间，本公司通过设立证券公司定 向资产管理计划（华泰基石 28 号定向资产管理计划）的方式增持通鼎互联股票 2,264,000 股，占当时通鼎互联总股本 0.19%，总金额 2,196.69 万元，增持均价 9.7027 元/股。本次增持系根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理 人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的相关规定，维护 资本市场稳定及增强投资者信心的需要；本公司不存在利用内幕消息进行交易 的情况。

2016 年 8 月 11 日至 2016 年 9 月 2 日期间，本公司通过深圳证券交易所大 宗交易系统累计减持持有的通鼎互联的股票共 82,115,800 股，占当时通鼎互联 总股本的 6.85%。本次减持系根据公司于 2016 年 7 月 4 日提交通鼎互联的《股 份减持计划告知函》实施的减持行为（通鼎互联于 2016 年 7 月 5 日进行了公告， 详见《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东及实际控制人减持本公 司股票的提示性公告》），本次减持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1 号）及公司章程等相关法律、法规及规章的规定；本公司不存在利用内幕消息 进行交易的情况。

除上述情况以外，本公司在本次通鼎互联股票停牌日前六个月至今，不存 在买卖通鼎互联流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖 通鼎互联股票或操纵通鼎互联股票等禁止交易的行为。

（八）沈小平关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明 沈小平，系通鼎互联实际控制人，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况

2-1-295

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

如下：

如下：
操作时间	操作数量（股，“-”为卖出）	结余股数（股）
2016/8/11	-13,800,000	55,994,172

沈小平作出以下声明及承诺：

本人承诺：在本次拟实施的上市公司发行股份及支付现金购买资产过程中， 除按照公开披露的减持计划通过大宗交易减持“通鼎互联”挂牌交易股票的情形 以外，本人未以其他直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“通鼎互 联”挂牌交易股票。

本人在签署保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求， 未以任何方式将本次拟实施的本项目事宜之相关信息披露给第三方。

2016 年 8 月 11 日，本人通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持其所 持有通鼎互联的股份共 13,800,000 股，占当时通鼎互联总股本的 1.15%。本次 减持系本人根据于 2016 年 7 月 4 日提交通鼎互联的《股份减持计划告知函》实 施的减持行为（通鼎互联于 2016 年 7 月 5 日进行了公告，详见《证券时报》及 巨潮资讯网披露的《关于控股股东及实际控制人减持本公司股票的提示性公 告》），本次减持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司 大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1 号）及公司章程等 相关法律、法规及规章的规定；本人不存在利用内幕消息进行交易的情况。

除上述情况以外，本人在本次通鼎互联股票停牌日前六个月至今，不存在 买卖通鼎互联流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖通 鼎互联股票或操纵通鼎互联股票等禁止交易的行为。

（九） 2016 年 9 月 23 日，因上市公司履行限制性股票回购程序，部分激 励对象所持股份数量发生变更，限制性股票激励计划及回购情况具体如下：

2013 年 6 月 20 日，通鼎互联召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了《江苏通鼎光电股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2013 年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》等议案，以股东大会决议的形式授权公司董事会办理本次 激励计划有关事项。

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关

2-1-296

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，因公司 2015 年经营业绩未达到 首期激励股份第三次解锁条件，公司回购 108 名激励对象合计持有的 711.75 万 股股权激励限制性股票。

2016 年 6 月 7 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于回购注 销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购 108 名激励对象合计持有的 711.75 万股股权激励限制性股票。

2016 年 9 月 23 日，因公司履行限制性股票回购程序，下列激励对象所持 股份产生变动：

股份产生变动：
姓名	操作数量（股，“-”为卖出）	结余股数（股）
李龙勤	-975,000	975,000
蒋小强	-975,000	1,422,138
李俊	-975,000	1,785,000
张月芳	-97,500	681,400
刘延辉	-97,500	97,500
沈金龙	-68,250	88,250
贺忠良	-39,000	477,750
徐冬梅	-39,000	39,000
崔建林	-9,750	9,750

根据通鼎互联出具的自查报告及相关公告文件，上述激励对象的股份变动 系履行经通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部 分股权激励限制性股票的议案》所致，该次限制性股票激励计划于 2013 年 6 月 20 日经通鼎互联 2013 年第一次临时股东大会审议通过，独立于本次发行股 份购买资产事项。上述激励对象及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也 不存在自行或建议他人买卖通鼎互联股票及市场操纵等禁止性交易行为的情 形。

上市公司本次与交易相关的人员承诺：在本次拟实施的上市公司发行股份 及支付现金购买资产过程中，除公司自查报告列示的交易“通鼎互联”挂牌交易 股票的情形以外，未以其他直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖 “通鼎互联”挂牌交易股票。

2-1-297

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

第九节 独立财务顾问结论意见

经核查《通鼎互联信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金交 易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、通鼎互联本次交易方案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格 式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易不构成借壳上市；

5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并 经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、 合理，有效地保证了交易价格的公平性；

6、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公 司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力， 符合上市公司及全体股东的利益；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次拟购买的百卓网络资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相 关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；

9、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资 产的非经营性资金占用；

10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补

2-1-298

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

偿安排切实可行、合理；

11、报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关 规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

2-1-299

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，长江保荐对本次交易实施了必 要的内部审核程序。

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的交易报告书及相关材料 进行全面的核查。项目组核查完成后，向长江保荐业务管理部提出内核申请， 业务管理部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种 文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中 存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。内核小组又召开内核会议就申 报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，并 最终出具了《关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金项目的内核意见》。项目组收到该意见后，根据该意见对上述相 关文件材料进行了修改、项目内核反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报 请内核小组审核。

二、内核结论意见

内核工作小组在仔细审阅了通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：

1、通鼎互联本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的 编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情况；

2、同意出具《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

2-1-300

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

第十一节备查文件

一、备查文件

1、通鼎互联第三届董事会第三十四次会议决议、第三届董事会第三十七次 会议决议；

• 2、通鼎互联独立董事就本次发行股份购买资产事项发表的独立意见； 3、通鼎互联 2016 年第一次临时股东大会决议；

• 4、通鼎互联与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充

• 协议》、《业绩承诺与利润补偿协议》、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议 （一）》及《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》；

5、天衡会计师出具的《北京百卓网络技术有限公司 2014 年度-2015 年度 财务报表审计报告》（衡审字（2016）01429 号）、《北京百卓网络技术有限公司 2015 年度及 2016 年 1-8 月财务报表审计报告》（天衡审字（2016）01905 号）、 《通鼎互联备考财务报表审计报告》（天衡审字（2016）01329 号）； 6、中联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金 方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2016]第 1601 号）；

7、《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金交易报告书（草案）修订稿》；

8、中咨律所出具的《法律意见书》；

9、交易对方签署的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联 交易的承诺函》以及《关于认购通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股份锁 定期的承诺函》。

二、备查地点

1、通鼎互联信息股份有限公司

联系地址：苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号 电话：0512-63878226

传真：0512-63877239

2-1-301

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

联系人：贺忠良

（二）长江证券承销保荐有限公司

地址：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层

电话：021-38784899

传真：021-50495600

联系人：周昱、金铭康、王江豫

三、信息披露网址

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 本独立财务顾问报告全文。

2-1-302

长江证券承销保荐有限公司

独立财务顾问报告

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之 签章页）

==> picture [290 x 129] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

目主办人： 、
周 昱 金铭康
项目协办人：
王江豫
----- End of picture text -----

内核负责人： 孙玉龙 部门负责人： 何君光 法定代表人： 王承军

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

2-1-303