TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 31, 2016

通鼎互联信息股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对通鼎互联信息股份有限公司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）于 2016 年 10 月 27 日收到贵部下发的“中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 97 号”《关于对通鼎互联信息股份有限公司的重组问询函》。公司及本次交易的独立 财务顾问等中介机构根据问询函对《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金交易报告书》（以下简称“交易报告书”）等相关文 件进行了相应的补充和完善。公司现就问询函所涉问题进行说明和解释，具体内 容如下：

如无特别说明，本公告说明中的简称与交易报告书中“释义”所定义的简称 具有相同含义。

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目录

一、问题 1 ：报告书披露，你公司终止收购浙江微能科技有限公司 100% 股权。请你公司补充披露终止该交易的具体原因、合理性和合规性，你公司及 交易对方是否需承担相应的违约责任，并请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ....................................................................................................................... 2

二、问题 2 ：报告书披露， “ 所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未 达到承诺数额，除双方另有约定外，乙方陈海滨等 6 名交易对象须连带对承诺 利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务 ” 。请补充披露交易各方是否存在其 他盈利补偿协议，上述条款是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题 与解答》的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 7

三、问题 3 ：报告书披露，北京百卓网络技术有限公司（以下简称 “ 百卓网 络 ” ） 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-8 月对前五名供应商的采购总额分别占当期 营业成本的 133.48% 、 104.61% 、 76.23% 。请列表分析各会计期间前五名供应商 的变动情况和变动原因，说明前五名供应商采购额占比较高的原因及合理性， 并补充披露供应商依赖风险及解决措施。 ............................................................... 8

四、问题 4 ：报告书披露，百卓网络 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-8 月归 属于母公司所有者的利润分别为 1,487 万元、 3,374 万元、 4,359 万元，经营活动 产生现金流量净额分别为 -2,162 万元、 150 万元、 143 万元。请说明标的公司经 营活动产生的现金流量净额与归属于母公司所有者的利润差异较大的原因及合 理性，并请列表对报告期内收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析。 ...................................................................................................................................... 11

五、问题 5 ：报告书披露， “ 标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司 进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益 ” 。请你 公司补充披露过渡期间对标的资产审计的具体时间安排，当触发亏损补偿义务 时为确保交易对方履行协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对交易标的 过渡期间损益安排方案及保障措施的可行性发表意见。 ..................................... 13

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1

一、问题 1 ：报告书披露，你公司终止收购浙江微能科技有限公司 100% 股 权。请你公司补充披露终止该交易的具体原因、合理性和合规性，你公司及交 易对方是否需承担相应的违约责任，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

【回复】

（一）终止收购浙江微能科技有限公司 100% 股权的具体原因和合理性

1 、上市公司对预案批露方案进行了调整

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于〈通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案〉的议案》，公司计划以发行股份及支付现金的方式，分别收购百卓网络 100% 股权及微能科技 100%股权。

2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相 关议案，对本次交易方案进行了调整。本次方案调整后，上市公司仅以发行股份 及支付现金方式收购百卓网络 100%股权，不再以发行股份及支付现金方式收购 微能科技 100%股权。本次方案调整构成对交易方案的重大调整，上市公司以第 三届董事会第三十四次会议决议公告日为基准，重新确定了发行股份及募集配套 资金的定价基准日，发行价格及募集配套资金金额亦随之做了相应的调整。

2 、上市公司不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技 100% 股权的具 体原因

2014年以来，公司先后收购瑞翼信息92%股权、杭州数云20%股权、南京安 讯20%股权等资产，初步实现了公司在移动互联网领域的布局。从长远看，公司 通过传统通信业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于现有移动互联网 业务的整合与持续发展，实现与通信业务的协同效应，打造公司未来发展的新增 长点。

微能科技主营移动互联网积分运营业务，公司发行股份及支付现金收购微能

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科技100%股权的初衷在于深化在移动互联网领域的布局，提高公司未来的盈利 能力。

预案披露后，公司管理层对微能科技100%股权的估值以及本次并购的可行性 进行了进一步论证。微能科技的竞争优势在于打通了积分发行方和积分商品供应 方之间的连接，微能科技的发展目标是建立一个通兑通换的积分运营平台，为各 类积分发行方、积分商品提供方、拥有积分的消费者及有精准营销需求的各类商 家企业提供一个移动互联服务平台。在平台打造的过程中，微能科技需要逐步拓 展和积累积分发行方、积分商品供应方等企业资源，并逐步向积分消费者推广和 培养积分消费习惯，这是一个需要时间日积月累循序渐进的过程。预案披露后至 本次草案披露前，尽管微能科技的业务在持续推进开展，但发展速度较此前预评 估时的预测稍有延缓。现阶段如果发行股份及支付现金收购微能科技100%股权， 对于上市公司为股东创造持续而稳定的回报存在一定的不确定性和风险，因此出 于维护上市公司全体股东特别是中小投资者利益的考虑，公司决定本次不以发行 股份及支付现金方式收购微能科技100%股权。

另一方面，在移动互联应用快速发展，积分运营市场逐渐被盘活的背景下， 微能科技的未来发展前景广阔。因此在兼顾收益可期和风险可控的原则下，公司 决定根据微能科技全部股东权益的评估值以现金收购其51%的股权，以较低的对 价实现对微能科技的控股合并，既获得新的业绩增长点，同时又不摊薄上市公司 股东的权益，最大程度上保障了上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。

3 、上市公司不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技 100% 股权的合 理性

以保护上市公司全体股东特别是中小投资者利益为出发点，综合考量上市公 司在移动互联网领域的布局以及微能科技的商业模式存在渐进性特点等一系列 因素，上市公司于本次交易中不再发行股份及支付现金收购微能科技 100%股权， 改为以现金收购其 51%股权。

本次方案调整契合上市公司当下业务布局，在移动互联网领域的战略并购过 程中保持了应有的审慎，不以发行股份及支付现金的方式收购微能科技 100%股 权于现阶段有利于提升上市公司盈利的稳定性，而现金收购其 51%股权代表上市

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公司在移动互联网积分运营市场迈出的第一步，为以后在轻资产运营的互联网领 域寻求更为广阔的利润增长点打下了坚实的基础。故此次方案调整有利于维护上 市公司全体股东尤其是中小投资者的利益，具有其合理性。

（二）上市公司不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技 100% 股权的 合规性

2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于调整浙江微能科技有限公司收购方案的议案》等议案，取消原先拟通过发行股 份及支付现金的方式收购微能科技 100%股权的方案，改为以现金收购微能科技 51%股权。2016 年 10 月 18 日，通鼎互联发布《关于以现金收购浙江微能科技有 限公司 51%股权的公告》，并于 2016 年 10 月 19 日发布《关于以现金收购浙江微 能科技有限公司 51%股权的公告的补充公告》，根据通鼎互联的《公司章程》的 规定，本次投资事项不需要通鼎互联股东大会审议。

2016 年 10 月 12 日，微能科技召开董事会同意股东盛建勤、柴建峰、湖州 木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）向通鼎互联信息股 份有限公司合计转让公司 51%股权；2016 年 10 月 27 日，微能科技召开股东会 审议并通过了上述事项。

2016 年 10 月 27 日，通鼎互联与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限 公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）分别签订了《购买资产（股权转让） 协议》、《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》。根据《购买资产 （股权转让）协议》第十四条关于“本协议自各方签字签章之日起成立，以下列 先决条件全部满足之日起生效：1、本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关 法律以及公司章程的规定，获得其董事会的批准同意；2、本次交易微能科技已 经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东会的批 准同意”的约定，截至本回复出具之日，本次交易已经通鼎互联董事会和微能科 技董事会、股东会审议通过，《购买资产（股权转让）协议》已经生效。另根据 《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》第 8.2 条关于“与本协议 成立、生效、履行相关的保证与承诺、不可抗力、违约责任及补救、保密、协议

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的生效及修改条件、通知及送达、双方的联系方式、适用法律和争议解决等事项， 适用《购买资产（股权转让）协议》相应条款的约定”的约定，《购买资产（股 权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》的生效条件适用《购买资产（股权转让） 协议》相应条款的约定，因此，截至本回复出具之日，《购买资产（股权转让） 协议》、《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》均已生效。

同时，《购买资产（股权转让）协议》第十九条第 4 项约定“甲乙双方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件尚未成就，自 本协议签署之日，上述协议自动解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议 和纠纷”；《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》第 8.4 条约定“甲 乙双方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与 利润补偿协议》生效条件尚未成就，自本协议签署之日，上述协议自动解除并终 止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和纠纷”。

综上，通鼎互联变更对微能科技的收购方案已经交易双方各自履行了必要的 内部批准程序, 交易双方就新方案重新签订了相关必要的协议，并在新协议中约 定了原方案有关协议自动解除并终止，符合有关法律法规、通鼎互联公司章程及 购买资产相关协议的规定。

（三）上市公司及交易对方均不需要承担相应的违约责任

交易双方于 2016 年 10 月 27 日签订了《购买资产（股权转让）协议》，该协 议第十九条第 4 项明确约定了“甲乙双方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份 及支付现金购买资产协议》生效条件尚未成就，自本协议签署之日，上述协议自 动解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和纠纷”。另，交易双方于 2016 年 10 月 27 日又签订了《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》， 该协议第 8.4 条明确约定了“甲乙双方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份及 支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》生效条件尚未成就，自本协议签 署之日，上述协议自动解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和纠纷”。 根据上述约定，截至本回复出具之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》已经解除，双方不存在 任何争议及纠纷。

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因此，上市公司及交易对方不需要承担相应的违约责任。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，通鼎互联变更对微能科技的收购方案具有其合 理性，交易双方都已履行了必要的内部批准程序，截至本回复意见出具之日，交 易双方原签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购 买资产的业绩承诺与利润补偿协议》已经解除，双方不存在任何争议和纠纷。交 易双方签订的《购买资产（股权转让）协议》、《购买资产（股权转让）的业绩承 诺与利润补偿协议》已经生效，不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，双方 不存在任何争议及纠纷。因此，上市公司及交易对方均不需要承担任何违约责任。

（五）法律顾问核查意见

本所律师认为，通鼎互联变更对微能科技的收购方案具有合理性，且交易双 方均履行了必要的内部批准程序。截至本回复意见出具之日，通鼎互联与交易对 方原签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产的业绩承诺与利润补偿协议》已经解除。另，交易双方签订的《购买资产（股 权转让）协议》、《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》已经生效， 不存在违反法律、法规禁止性规定的情形。通鼎互联不再以发行股份及支付现金 方式收购微能科技 100%股权事宜合法、合规，交易双方不存在任何争议和纠纷， 不存在上市公司与交易对方均需承担违约责任的情形。

（六）补充披露说明

通鼎互联已在报告书（草稿）修订稿中对相关事项进行补充说明，参见报告 书（草稿）修订稿“第一节本次交易概述/十、关于对交易方案进行重大调整的 说明”。

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二、问题 2 ：报告书披露， “ 所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未 达到承诺数额，除双方另有约定外，乙方陈海滨等 6 名交易对象须连带对承诺 利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务 ” 。请补充披露交易各方是否存在 其他盈利补偿协议，上述条款是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问 题与解答》的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）关于业绩承诺与利润补偿条款的说明

截至本回复出具之日，除交易双方于 2016 年 6 月 7 日签订了《业绩承诺与 利润补偿协议》，以及于 2016 年 10 月 17 日签订了《业绩承诺与利润补偿协议的 补充协议》外，交易双方不存在其他任何盈利补偿协议。

《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》规定：上市公司重大资产 重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出 的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协 议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作 出的业绩补偿承诺。

通鼎互联和交易对方分别于 2016 年 10 月 27 日出具了《说明》，确认截至该 说明出具之日，除了交易双方于 2016 年 6 月 7 日签订的《购买资产协议》、《业 绩承诺与利润补偿协议》，以及于 2016 年 10 月 17 日签订的《购买资产协议的补 充协议》、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》外，交易双方之间就利润补偿 无其他任何约定，也未就利润补偿有其他任何新的意向、计划。交易双方承诺， 上述协议生效后将全面按照协议约定的内容执行。

因此，交易双方的盈利补偿协议符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问 题与解答》的相关规定，且不存在其他任何盈利补偿协议。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，通鼎互联与交易对方并无变更其作出的业绩补 偿承诺的意向、计划，不存在其他任何盈利补偿协议。因此，交易双方的盈利补 偿协议符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。

（三）法律顾问核查意见

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本所律师认为，截至本回复意见出具之日，交易双方无其他任何盈利补偿协 议且通鼎互联与交易对方也无变更其作出的业绩补偿承诺的意向、计划。因此， 上述条款的约定并不违反《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规 定，合法、有效。

（四）补充披露说明

通鼎互联已在报告书（草稿）修订稿中对相关事项进行补充说明，参见报告 书（草稿）修订稿“重大事项/十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励/ （一）陈海滨等 6 名交易对象关于百卓网络的业绩承诺及安排/2、业绩承诺”、“第 七节本次交易合同的主要内容/三、《业绩承诺与利润补偿协议》（二）业绩承诺”。/

三、问题 3 ：报告书披露，北京百卓网络技术有限公司（以下简称 “ 百卓网 络 ” ） 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-8 月对前五名供应商的采购总额分别占当期 营业成本的 133.48% 、 104.61% 、 76.23% 。请列表分析各会计期间前五名供应 商的变动情况和变动原因，说明前五名供应商采购额占比较高的原因及合理 性，并补充披露供应商依赖风险及解决措施。

【回复】

（一）各会计期间前五名供应商的变动情况和变动原因

报告期内百卓网络前五名供应商的变动情况如下表所示：

单位：万元

期间	序号	供应商名称	原材料品种	金额
2016年1-8月	1	深圳市安鼎信息技术有限公司	IC集成电路、电源、 计算机、配件及周边 设备	1,694.25
	2	深圳市博科供应链关联有限公司	IC集成电路、电源、 电子元器件	442.39
	3	深圳安鼎电子有限公司	IC集成电路、电源、 电子元器件、结构件	255.51
	4	北京融华康伟业科技有限公司	IC集成电路、电源、 电子元器件	213.63
	5	深圳市盼兮科技有限公司	接插件、结构件	91.51
	合计			2,697.30

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2015年度	1	深圳市博科供应链管理有限公司	IC集成电路、电源、 电子元器件	1,562.88
	2	成都芯瑞科技股份有限公司	电子元器件	606.40
	3	北京融华康伟业科技有限责任公 司	IC集成电路、电源、 电子元器件	478.16
	4	深圳安鼎电子有限公司	IC集成电路、电源、 电子元器件、结构件	303.42
	5	钧龙贸易(上海)有限公司	IC集成电路	281.47
	合计			3,232.33
2014年度	1	北京融华康伟业科技有限责任公 司	IC集成电路、电源、 电子元器件	1,401.98
	2	深圳市博科供应链管理有限公司	IC集成电路、电源、 电子元器件	1,232.42
	3	深圳市一博电路有限公司	PCBA印制电路板	302.41
	4	深圳安鼎电子有限公司	IC集成电路、电源、 电子元器件、结构件	286.08
	5	深圳市盼兮科技有限公司	接插件、结构件	156.42
	合计			3,379.31

报告期内前五大供应商变化的原因如下：

1、北京融华康伟业科技有限责任公司、深圳安鼎电子有限公司和深圳市博 科供应链管理有限公司均为百卓网络产品的原材料 IC 集成电路、电源、电子元 器件的进口代理商。由于百卓网络采购的原材料均为业界普遍使用的芯片、元器 件和配件，不存在某一个供应商垄断某类原材料供应的情况，公司除上述 3 家供 应商外，也与其他供应商进行合作，公司在每次采购时从降低成本和保证质量的 角度出发，在几家长期合作的供应商中进行选择，导致了北京融华康伟业科技有 限责任公司、深圳安鼎电子有限公司和深圳市博科供应链管理有限公司在报告期 内的采购金额排名有所变化。

2、成都芯瑞科技股份有限公司为百卓网络产品的原材料分光器和光收发模 块的供应商，其对应的产品预计在 2016 年四季度进行生产，故 2016 年 1-8 月采 购量较小。

3、2016 年下半年开始，百卓网络逐步改变其采购模式，以前年度百卓网络 采用自主采购原材料，交由代工厂商组织生产的生产模式，有效的控制了材料成 本，但同时使得存货的资金占用较大，周转效率不高。未来百卓网络拟采用把握

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关键技术产权，在控制关键物料供应的情况下采用包工包料生产模式，将部分不 关键的原材料采购直接交由代工厂商执行，并由代工厂商生产完后，百卓网络再 对其进行采购的模式，以提高经营的效率，降低长库龄存货导致的跌价风险。深 圳市安鼎信息技术有限公司作为该模式的合作代工厂商，导致 2016 年 1-8 月深 圳市安鼎信息技术有限公司的采购量有所上升。

（二）前五名供应商采购额占比较高的原因及合理性

由于百卓网络采购的原材料均为业界普遍使用的芯片、元器件和配件，不存 在某一个供应商垄断某类原材料供应的情况。百卓网络在降低成本与保证产品质 量兼顾的前提下，选择向现有供应商采购不同的原材料，导致前五名供应商采购 额占比较高。

总体而言，报告期内百卓网络供应商相对稳定，与供应商长期的业务合作的 模式一方面降低了的采购成本，另一方面保证了原材料质量的稳定性，同时，长 期的业务合作使得供应商能够满足百卓网络持续发展对新的原材料的需求。故其 报告期内前五名供应商采购额占比较高是合理的。

（三）补充披露供应商依赖风险及解决措施

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月，百卓网络向前五大供应商采购金额 分别为 3,379.31 万元、3,232.33 万元、2,697.30 万元，分别占当期营业成本的 133.48%、104.61%、76.23%，前五大供应商采购较为集中。由于百卓网络采购 的原材料均为业界普遍使用的芯片、元器件和配件，不存在某一个供应商垄断某 类原材料供应的情况，百卓网络对供应商的转换成本较低。尽管如此，不排除因 宏观经济、市场环境变化对整体供应产生影响。提请广大投资者注意前五大供应 商采购占采购总额比例较高来的风险。

通鼎互联已在报告书（草稿）修订稿中对相关事项进行补充说明，参见报告书（草 稿）修订稿“重大风险提示/二、标的公司经营风险/（八）前五大供应商采购占 比较高的风险”、“第十二节风险因素/二、标的公司经营风险/（八）前五大供应 商采购占比较高的风险”补充披露上述内容。

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四、问题 4 ：报告书披露，百卓网络 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-8 月归属 于母公司所有者的利润分别为 1,487 万元、 3,374 万元、 4,359 万元，经营活动产 生现金流量净额分别为 -2,162 万元、 150 万元、 143 万元。请说明标的公司经营 活动产生的现金流量净额与归属于母公司所有者的利润差异较大的原因及合理 性，并请列表对报告期内收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析。

【回复】

（一）标的公司经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司所有者的利 润差异较大的原因及合理性

报告期内百卓网络的净利润、经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年1-8月/2016 年8 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日
营业收入	11,208.66	9,197.74	6,135.96
归属于母公司所有者的 净利润	4,359.13	3,373.60	1,487.23
经营活动产生的现金流 量净额	143.22	150.04	-2,161.89
应收账款账面余额	9,296.44	6,762.40	4,529.97

由上表可知百卓网络经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司所有者 的净利润差异较大的原因如下：

1、百卓网络所处的信息安全、大数据及 SDN 行业存在回款季节性因素的特 点，百卓网络面对的终端客户主要为电信运营商、政府机构等，运营商及政府机 构的年采购计划、预算管理、资金结算等有一定季节性因素，从提出需求到各中 间集成商参与招标直至最终交付产品，全过程需要较长周期，导致百卓网络大量 产品在下半年陆续完成交付，而企业自确认收入到收款的信用期一般在六个月以 内，故在对应的报告期期末应收账款持续增加，应收账款余额分别为 4,529.97 万元、6,762.40 万元和 9,296.44 万元。

2、2014 年至今百卓网络业务处于快速扩张期，公司为拓展下游客户资源， 在营销网络建设及研发投入上力度较大，迅速开拓中间集成厂商及企业客户资源

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的同时，扩大了公司产品知名度和市场影响力，而产生了较大的经营活动现金流 出。因此，现阶段经营活动现金流量净额较归属于母公司所有者的净利润小的情 况是合理的，符合百卓网络实际经营情况。

（二）分析报告期内收入确认政策、应收帐款信用政策

百卓网络最近两年一期收入确认政策、应收账款信用政策未发生变化。

报告期内百卓网络的收入确认政策为：在已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。百卓网络对于商品销 售在客户完成验收并取得相应单据时确认收入。

百卓网络与客户的结算模式为根据客户的类型及提供产品的种类分为现金 预付款、账期到期后现金付款和分阶段现金付款三种结算模式。目前，百卓网络 的结算模式以账期到期后现金付款为主。上述三种结算模式的具体情况如下：

序号	结算模式	模式说明	适用客户
1	预付款	收到货款之后，向客户提供硬件设备或者安装软件 产品	初次合作客户
2	账期到期后 付款	先向客户提供硬件或软件产品，在取得到货签收文 件（硬件产品）或软件验收报告文件（软件产品） 后，根据客户的信用状况给予客户相应账期，账期 到期后客户支付货款	多次购买且信用 记录良好客户
3	分阶段付款	根据与客户约定，分阶段付款，具体阶段可以是以 下时间点的一个或多个：①客户确认收货后；②产 品安装部署完毕初验通过后；③系统运行一段时 间，终验通过后；④质保期满。	软件定制开发 类、硬件定制研 发生产类项目

对于账期到期后付款的客户，在销售合同签订时，百卓网络根据客户信用状

况约定 1-3 个月账期，账期期满后与客户完成结算。对于分阶段付款的客户，具 体信用期政策为：①合同签订生效起 1-7 日内支付合同款的 0%-30%；②收到货 物初验通过后 1-3 个月内支付合同款的 15%到 50%；③运行调试终验通过后 3-6 个月内支付合同款的 50%-70%。

公司高度重视应收账款的管理，制定了相关销售内控制度、应收账款管理等 制度。同时，公司建立了严格的客户评级管理机制，按照销量、区域和行业影响

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等指标对客户进行分级管理，针对不同信用等级的客户，制定不同的销售信用政 策。公司在与客户签订销售合同时，相关部门对客户资格、资金、信用等进行全 面了解，定期或不定期进行走访，以防止潜在收款风险的发生。

五、问题 5 ：报告书披露， “ 标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司 进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益 ” 。请 你公司补充披露过渡期间对标的资产审计的具体时间安排，当触发亏损补偿义 务时为确保交易对方履行协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对交易标 的过渡期间损益安排方案及保障措施的可行性发表意见。

【回复】

（一）过渡期间对标的资产审计的具体时间安排的说明

根据本次交易各方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》第四条\3、损益享有和承担约定：双方同意，在过渡期内，百卓网络所 产生的盈利和收益由甲方在本次交易完成后全部享有；亏损及损失由乙方承担， 并由乙方按各自在资产交割日前的持股比例，以现金方式向百卓网络全额补足。

通鼎互联和交易对方分别于 2016 年 10 月 27 日出具了《说明》，“标的资产 交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的 相关期间内标的资产的损益”，该等“适时”安排系因标的资产交割的最终时间 在上述协议签订时因中国证监会核准时间的不确定而暂时无法确定所作出的约 定。上市公司将会在标的资产实际交割完成后的五个工作日内启动对目标公司的 审计工作，用以确定上述期间损益。

（二）本次交易的安排有利于充分保证交易对方履行其补足义务

根据交易各方在《资产购买协议》中的约定，假设百卓网络在过渡期间出现 亏损，交易对方陈海滨等 6 名交易对象确认，就其各自在过渡期间损益补偿义务 向通鼎互联承担连带责任。本次交易完成后，交易对方将获得 43,200 万元现金 对价，确保了交易对方有足够的现金，不能按约定补偿的可能性很小，有利于充 分保证交易对方履行其补足义务（如涉及），因而有利于保护上市公司及其股东

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利益，方案安排具有合理性和可行性。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交易标的过渡期间损益安排方案及保障措施合 理可行，可以更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益。

（四）补充披露说明

通鼎互联已在报告书（草稿）修订稿中对相关事项进行补充说明，参见报告 书（草稿）修订稿“第七节本次交易合同的主要内容/一、《购买资产协议》/（四） 标的资产的交割”。

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（本页无正文，为《通鼎互联信息股份有限公司关于深圳证券交易所<关于 对通鼎互联信息股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）

通鼎互联信息股份有限公司

2016 年10 月31 日

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