TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-132

通鼎互联信息股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项摊

薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称 “ 通鼎互联 ” 或 “ 公司 ” ）第三届董事会第 三十四次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易事项的相关事宜。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关 文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报的具体措施说明如 下：

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

（一）主要假设条件

以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测。亦不构成对本次重大资 产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成 时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

测算本次交易摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

• 1、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

• 2、假设本次交易于 2016 年 8 月 31 日完成；

• 3、在预测公司总股本时，假设本次发行股份购买资产的股份发行价格为

• 15.41 元/股，发行数量为 42,050,616 股；本次募集配套资金不超过 44,700 万元，

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募集配套资金的股份发行价格为底价 16.02 元/股，发行数量为 27,902,621 股；

4、假设收购标的资产 2016 年实现业绩为承诺业绩的 100%；

5、假设公司 2016 年度业绩与 2015 年度持平，即实现归属于母公司股东的 净利润 25,597.34 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,018.80 万元；

6、未考虑公司 2016 年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配等 其他对股份数有影响的事项。

（二）本次重组摊薄即期回报情况分析

基于上述假设情况，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响， 具体情况如下：

具体情况如下：
项目	2015 年度**/**末（实际）	本次重组于2016 年8 月底完成
		重组后（考虑配套融资）	重组后（不考虑配套融资）
归属于母公司股东的净利润（万元）	25,597.34	28,238.21	28,238.21
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	17,018.80	19,659.67	19,659.67
发行在外的普通股加权平均数（万股）	114,019.74	122,243.40	121,313.31
扣非前基本每股收益（元/股）	0.2244	0.2310	0.2328
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.2244	0.2310	0.2328
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1492	0.1608	0.1621
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.1492	0.1608	0.1621

因此，本次交易有利于增厚公司的每股收益，提升公司的股东回报。本次交 易实施完毕当年，若本公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无 重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

二、公司填补即期回报措施

本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填 补措施，增强公司持续回报能力：

（一）顺应国内互联网通信行业的整合趋势，拓展通信产业链，深化移动 互联网布局，发挥协同效应，进一步提高公司持续盈利能力。

通过本次收购，上市公司可以实现对百卓网络的全资控股，提升管理效率， 拓展通信产业链，进入信息安全和大数据领域，深入布局移动互联网战略，提高 盈利能力，提升公司的抗风险能力，保障企业的长期、健康发展。

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（二）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在 《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的 法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司 章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的 情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。

三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的 承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺 如下：

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致 公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规 定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

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四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施

的承诺

公司控股股东通鼎集团有限公司及实际控制人沈小平先生根据中国证监会 相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施 及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与 该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的 规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证 券交易所的要求。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会 二〇一六年十月十七日

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