TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

通鼎互联信息股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独 立董事工作制度》以及《通鼎互联信息股份有限公司章程》等相关规定，我们作 为公司的独立董事，认真审核了本次交易的《通鼎互联信息股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及相关文件，参加 了公司第三届董事会第三十四次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现 就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

（一）对本次交易的独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 及非公开发行股票的各项要求及条件。

2、本次交易中，公司发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交 易而召开的第三届第三十四次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均 价17.12元/股的90%，即15.41元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关规定。

本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为不低于公司审议本次交易 而召开的第三届第三十四次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 17.8元/股的90%，即不低于16.02元/股。本次非公开发行股票的定价原则符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发 行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次交易方案及公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相 关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

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4、公司已在《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金交易报告书（草案）》中如实披露本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别 提示。

5、公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为陈海滨等6名股东合计持 有的百卓网络100%股权。以上交易对方合法、完整地持有该等股权，不存在禁 止转让、限制转让等情形。百卓网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

6、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。公 司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定。

7、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公 司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状 况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（二）对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价 的公允性等事项的独立意见

1、评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合 规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系， 亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估， 并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照 国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价

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值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果 为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东 特别是其他中小股东利益。

综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

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（本页无正文，为通鼎互联信息股份有限公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

舒华英 唐正国 王则斌

2016年10月17日

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