TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付 现金方式收购北京百卓网络技术有限公司

全部股权项目

资 产 评 估 报 告 中联评报字 [2016] 第 1601 号

中联资产评估集团有限公司 二〇一六年十月十二日

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通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目

·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................. 4 二、评估目的 ........................................................................................... 21 三、评估对象和评估范围 ....................................................................... 21 四、价值类型及其定义 ........................................................................... 25 五、评估基准日 ....................................................................................... 25 六、评估依据 ........................................................................................... 25 七、评估方法 ........................................................................................... 28 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................... 40 九、评估假设 ........................................................................................... 42 十、评估结论 ........................................................................................... 44 十一、特别事项说明 ............................................................................... 48 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................... 50 十三、评估报告日 ................................................................................... 51 备查文件目录 ............................................................................................. 53

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中联资产评估集团有限公司

通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的 资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的 问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出 具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目

·资产评估报告

通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付 现金方式收购北京百卓网络技术有限公司

全部股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2016] 第 1601 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受通鼎互联信息股份有限公司的委 托，对通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北 京百卓网络技术有限公司全部股权之经济行为所涉及的北京百卓网络技 术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为北京百卓网络技术有限公司股东全部权益于评估基准日 的市场价值，评估范围是北京百卓网络技术有限公司在评估基准日的全 部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产和相应负债，账面资产 总额 22,183.98 万元、负债总额 5,124.66 万元、净资产总额 17,059.32 万 元。

评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法分别对北京百卓网络 技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用

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·资产评估报告

前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出北京百卓网络技术有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评估值为 108,026.60 万元。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自 2016 年 8 月 31 日至 2017 年 8 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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全部股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2016] 第 1601 号

通鼎互联信息股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对贵公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司 全部股权之经济行为所涉及的北京百卓网络技术有限公司股东全部权益 在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为通鼎互联信息股份有限公司，被评估单位 为北京百卓网络技术有限公司。通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股 份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权。

（一）委托方概况

公司名称：通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”） 住 所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号 法定代表人：钱慧芳

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注册资本：1,191,842,723 元 公司类型：股份有限公司(上市) 统一社会信用代码：91320500714102279K 成立日期：2001 年 2 月 7 日

经营范围包括：互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话 电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电 缆、光纤、通信电缆、RF 电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售； 光电缆原材料销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

通鼎互联信息股份有限公司位于江苏省苏州市，创建于 1999 年，是 专业从事光纤光缆、通信电缆、铁路信号电缆、城市轨道交通电缆、RF 电缆、特种光电缆、光器件和机电通信设备等产品的研发、生产、销售 和工程服务，并涉足互联网领域的民营上市公司（通鼎互联 002491）。

通鼎互联先后通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证、ISO14001： 2004 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理认证、国内光 电线缆行业内第一家通过十环认证，并获得人民银行 3A 级企业资信等 级证书。通信电缆、光纤光缆、RF 电缆、特种光缆等产品均通过泰尔认 证中心认证，美国 UL 认证，同时获得广电、总参、国电通信中心的进 网许可证。产品在电信、移动、联通、铁通以及广电、国防、电力、铁 道、高速公路、矿山、油田等诸多领域得到了广泛的应用，市场覆盖全 国各省、市、自治区，并先后出口了美国、乌克兰、越南、白俄罗斯、 墨西哥、巴基斯坦等国家。

（二）被评估单位概况

公司名称：北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）

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住 所：北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢 法定代表人：陈海滨 注册资本：6556.5217 万元 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91110108773368798H 成立日期：2005 年 4 月 6 日 营业期限：2005 年 4 月 6 日至 2055 年 4 月 5 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系 统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进 出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1 、企业历史沿革

（1）百卓网络设立

2005 年 4 月 1 日，崔泽鹏、崔宏和郑汉义共同出资并设立百卓网络， 注册资本 50 万元，公司法定代表人为崔泽鹏。2005 年 4 月 1 日，全体 股东崔泽鹏、崔宏和郑汉义签订《技术成果说明书及确认书》，全体股东 一致确认崔泽鹏、郑汉义、崔宏共同持有的“短信息过滤系统技术”为 高新技术成果，确认其价值为 50 万元，同意崔泽鹏、郑汉义、崔宏以该 高新技术成果投入到百卓网络，占注册资本的 100%，其中，崔泽鹏以 该高新技术成果出资 9 万元（占注册资本的 18%）；郑汉义以该高新技 术成果出资 20.5 万元（占注册资本的 41%）；崔宏以该高新技术成果出 资 20.5 万元（占注册资本的 41%）。

2005 年 4 月 13 日，崔泽鹏、郑汉义、崔宏与百卓网络签署《财产 转移协议》，股东崔泽鹏、郑汉义、崔宏将其持有的“短消息过滤系统”

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非专利技术转让给百卓网络，转让后的技术由百卓网络持有。

200 5 年 4 月 1 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（方会验字[2005]第 3-007 号），验证截至 2005 年 4 月 1 日，百卓 网络收到全体股东以非专利技术（短消息过滤系统技术）出资 50 万元， 该技术由全体股东出具的高新技术成果说明书及确认书确认其价值。

2005 年 4 月 6 日，百卓网络领取了北京市工商行政管理局颁发的注 册号为 1101082813354 的《企业法人营业执照》。百卓网络设立时的股权 结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	崔泽鹏	9.00	18.00	9.00	知识产权
2	郑汉义	20.50	41.00	20.50	知识产权
3	崔 宏	20.50	41.00	20.50	知识产权
合 计		50.00	100.00	50.00	-

（2）第一次股权转让

2006 年 6 月 28 日，百卓网络召开股东会议，一致同意崔泽鹏将其 在百卓网络的知识产权出资 0.28 万元转让给贺睿，郑汉义将其在百卓网 络的知识产权出资 19.39 万元转让给陈海滨，郑汉义将其在百卓网络的 知识产权出资 1.11 万元转让给贺睿，崔宏将其在百卓网络的知识产权出 资 1.11 万元转让给贺睿。

2006 年 7 月 10 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78	19.39	知识产权
2	崔 宏	19.39	38.78	19.39	知识产权
3	崔泽鹏	8.72	17.44	8.72	知识产权
4	贺睿	2.50	5.00	2.50	知识产权
合 计		50.00	100.00	50.00	-

（3）第一次注册资本变更

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2009 年 7 月 10 日，百卓网络召开股东会议，一致同意百卓网络注 册资本增加 550.00 万元，其中陈海滨以货币方式出资 213.29 万元，崔宏 以货币方式出资 213.29 万元，崔泽鹏以货币方式出资 95.92 万元，贺睿 以货币方式出资 27.5 万元。截至 2009 年 7 月 15 日，陈海滨以货币新缴 纳注册资本 46.536 万元，崔宏以货币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔泽 鹏以货币新缴纳注册资本 20.928 万元，贺睿以货币新缴纳注册资本 6.00 万元。上述新增注册资本剩余部分均需在 2010 年 4 月 30 日之前足额缴 纳。

2009 年 7 月 16 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（天同信验字[2009]第 2026 号），验证截至 2009 年 7 月 15 日百卓 网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 120 万元整，本次 变更后累计实缴注册资本人民币 170 万元，其中货币出资 120 万元。2009 年 7 月 16 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手 续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78	19.39	知识产权
		213.29		46.536	货币
2	崔 宏	19.39	38.78	19.39	知识产权
		213.29		46.536	货币
3	崔泽鹏	8.72	17.44	8.72	知识产权
		95.92		20.928	货币
4	贺睿	2.50	5.00	2.50	知识产权
		27.5		6.00	货币
合 计		600.00	100.00	170.00	-

截至 2009 年 9 月 2 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 46.536 万元， 崔宏以货币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 20.928 万元，贺睿以货币新缴纳注册资本 6.00 万元。

2009 年 9 月 3 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报

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告》（天同信验字[2009]第 2029 号），验证截至 2009 年 9 月 2 日百卓网 络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 120 万元整，本次变 更后累计实缴注册资本人民币 290 万元，其中货币出资 240 万元。2009 年 9 月 10 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手 续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78	19.39	知识产权
		213.29		93.072	货币
2	崔 宏	19.39	38.78	19.39	知识产权
		213.29		93.072	货币
3	崔泽鹏	8.72	17.44	8.72	知识产权
		95.92		41.856	货币
4	贺睿	2.50	5.00	2.50	知识产权
		27.5		12	货币
合 计		600.00	100.00	290.00	-

截至 2009 年 9 月 27 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 46.536 万元， 崔宏以货币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 20.928 万元，贺睿以货币新缴纳注册资本 6.00 万元。

2009 年 9 月 28 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（天同信验字[2009]第 2033 号），验证截至 2009 年 9 月 27 日百卓 网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 120 万元整，本次 变更后累计实缴注册资本人民币 410 万元，其中货币出资 360 万元。2009 年 9 月 28 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手 续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78	19.39	知识产权
		213.29		139.608	货币
2	崔 宏	19.39	38.78	19.39	知识产权
		213.29		139.608	货币
3	崔泽鹏	8.72	17.44	8.72	知识产权

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	序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
			95.92		62.784	货币
	4	贺睿	2.50	5.00	2.50	知识产权
			27.5		18	货币
	合 计		600.00	100.00	410.00	-

截至 2009 年 10 月 23 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 46.536 万 元，崔宏以货币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册 资本 20.928 万元，贺睿以货币新缴纳注册资本 6.00 万元。

2009 年 10 月 26 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（天同信验字[2009]第 2036 号），验证截至 2009 年 10 月 23 日百 卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 120 万元整，本 次变更后累计实缴注册资本人民币 530 万元，其中货币出资 480 万元。 2009 年 10 月 29 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78	19.39	知识产权
		213.29		186.144	货币
2	崔 宏	19.39	38.78	19.39	知识产权
		213.29		186.144	货币
3	崔泽鹏	8.72	17.44	8.72	知识产权
		95.92		83.712	货币
4	贺睿	2.50	5.00	2.50	知识产权
		27.5		24	货币
合 计		600.00	100.00	530.00	-

截至 2009 年 11 月 5 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 27.146 万元， 崔宏以货币新缴纳注册资本 27.146 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 12.208 万元，贺睿以货币新缴纳注册资本 3.50 万元。

2009 年 11 月 9 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（天同信验字[2009]第 2041 号），验证截至 2009 年 11 月 5 日百卓 网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 70 万元整，本次变

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更后累计实缴注册资本人民币 600 万元，其中货币出资 550 万元。2009 年 11 月 18 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78	19.39	知识产权
		213.29		213.29	货币
2	崔 宏	19.39	38.78	19.39	知识产权
		213.29		213.29	货币
3	崔泽鹏	8.72	17.44	8.72	知识产权
		95.92		95.92	货币
4	贺睿	2.50	5.00	2.50	知识产权
		27.5		27.5	货币
合 计		600.00	100.00	600.00	-

（4）第二次注册资本变更

2009 年 12 月 1 日，百卓网络召开股东会议，一致同意百卓网络注 册资本增加 400.00 万元，其中陈海滨以货币方式出资 155.12 万元，崔宏 以货币方式出资 155.12 万元，崔泽鹏以货币方式出资 69.76 万元，贺睿 以货币方式出资 20.00 万元。截至 2009 年 12 月 8 日，陈海滨以货币新 缴纳注册资本 52.353 万元，崔宏以货币新缴纳注册资本 52.353 万元，崔 泽鹏以货币新缴纳注册资本 23.544 万元，贺睿以货币新缴纳注册资本 6.75 万元。上述新增注册资本剩余部分均需在 2010 年 3 月 31 日之前足 额缴纳。

2009 年 12 月 9 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（天同信验字[2009]第 2044 号），验证截至 2009 年 12 月 8 日百卓 网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 135 万元整，本次 变更后累计实缴注册资本人民币 735 万元，其中货币出资 685 万元。2009 年 12 月 9 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手 续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下所示：

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·资产评估报告

	序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
	1	陈海滨	19.39	38.78	19.39	知识产权
			368.41		265.643	货币
	2	崔 宏	19.39	38.78	19.39	知识产权
			368.41		265.643	货币
	3	崔泽鹏	8.72	17.44	8.72	知识产权
			165.68		119.464	货币
	4	贺睿	2.50	5.00	2.50	知识产权
			47.5		34.25	货币
	合 计		1,000.00	100.00	735.00	-

截至 2010 年 1 月 11 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 52.353 万元， 崔宏以货币新缴纳注册资本 52.353 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 23.544 万元，贺睿以货币新缴纳注册资本 6.75 万元。

2010 年 1 月 15 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（天同信验字[2010]第 2003 号），验证截至 2010 年 1 月 11 日百卓 网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 135 万元整，本次 变更后累计实缴注册资本人民币 870 万元，其中货币出资 820 万元。2010 年 1 月 18 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手 续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78	19.39	知识产权
		368.41		317.996	货币
2	崔 宏	19.39	38.78	19.39	知识产权
		368.41		317.996	货币
3	崔泽鹏	8.72	17.44	8.72	知识产权
		165.68		143.008	货币
4	贺睿	2.50	5.00	2.50	知识产权
		47.5		41.00	货币
合 计		1,000.00	100.00	870.00	-

截至 2010 年 1 月 29 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 50.414 万元， 崔宏以货币新缴纳注册资本 50.414 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本

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22.672 万元，贺睿以货币新缴纳注册资本 6.50 万元。

2010 年 1 月 30 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（天同信验字[2010]第 2005 号），验证截至 2010 年 1 月 29 日百卓 网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 130 万元整，本次 变更后累计实缴注册资本人民币 1,000.00 万元，其中货币出资 950 万元。 2010 年 2 月 8 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登 记手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78	19.39	知识产权
		368.41		368.41	货币
2	崔 宏	19.39	38.78	19.39	知识产权
		368.41		368.41	货币
3	崔泽鹏	8.72	17.44	8.72	知识产权
		165.68		165.68	货币
4	贺睿	2.50	5.00	2.50	知识产权
		47.5		47.50	货币
合 计		1,000.00	100.00	1,000.00	-

（5）第二次股权转让

2011 年 6 月 16 日，百卓网络召开股东会议，一致同意贺睿将其在 百卓网的实缴 21.09 万货币出资转让给陈海滨，1.11 万元知识产权出资 转让给陈海滨；贺睿将其在百卓网络的实缴 21.09 万货币出资转让给崔 宏，1.11 万元知识产权出资转让给崔宏；贺睿将其在百卓网络的实缴 5.32 万元货币出资转让给崔泽鹏，0.28 万知识产权出资转让给崔泽鹏。

2011 年 7 月 8 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变 更登记手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	20.50	41.00	20.50	知识产权
		389.50		389.50	货币
2	崔 宏	20.50	41.00	20.50	知识产权

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	序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
			389.50		389.50	货币
	3	崔泽鹏	9.00	18.00	9.00	知识产权
			171.00		171.00	货币
	合 计		1,000.00	100.00	1,000.00	-

（6）第三次股权转让

2012 年 1 月 9 日，百卓网络召开股东会议，一致同意崔宏将其在百 卓网的实缴 180.5 万货币出资转让给陈海滨，14 万元知识产权出资转让 给陈海滨；崔宏将其在百卓网络的实缴 79 万货币出资转让给崔泽鹏，6.5 万元知识产权出资转让给崔宏；崔宏将其在百卓网络的实缴 80 万元货币 出资转让给宋禹。

2012 年 1 月 16 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	34.50	60.45	34.50	知识产权
		570.00		570.00	货币
2	崔泽鹏	15.50	26.55	15.50	知识产权
		250.00		250.00	货币
3	宋禹	0.00	8%	0.00	知识产权
		80.00		80.00	货币
4	崔宏	0.00	5%	0.00	知识产权
		50.00		50.00	货币
合 计		1,000.00	100.00	1,000.00	-

（6）第四次股权转让、第三次注册资本变更

2014 年 6 月 6 日，百卓网络召开股东会议，一致同意崔宏将其在百 卓网的实缴 12.73 万货币出资转让给陈海滨，5.59 万元货币出资转让给 崔泽鹏，1.68 万元货币出资转让给宋禹，15 万元货币出资转让给陈裕珍， 15 万元货币出资转让给刘美学。同意增加注册资本 4,200.00 万元，其中 陈海滨以货币方式出资 2,126.03 万元，崔泽鹏以货币方式出资 933.75 万 元，宋禹以货币方式出资 281.28 万元，陈裕珍以货币方式出资 51.66 万

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元，刘美学以货币方式出资 51.66 万元，闫炎以货币方式出资 88.87 万元， 南通杉杉创业投资中心（有限合伙）以货币方式出资 222.25 万元，上海 杉联创业投资企业（有限合伙）以货币方式出资 222.25 万元，无锡耘杉 创业投资中心（有限合伙）以货币方式出资 222.25 万元。上述新增注册 资本均需在 2016 年 7 月 31 日之前足额缴纳。

2014 年 7 月 25 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	34.50	52.755	34.50	知识产权
		2,708.76		582.73	货币
2	崔泽鹏	15.50	23.17	15.50	知识产权
		1,189.34		255.59	货币
3	宋禹	362.96	6.98	81.68	货币
4	南通杉杉创业投资中心（有限合伙）	222.25	4.274	222.25	货币
5	上海杉联创业投资企业（有限合伙）	222.25	4.274	222.25	货币
6	无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）	222.25	4.274	222.25	货币
7	闫炎	88.87	1.709	88.87	货币
8	陈裕珍	66.66	1.282	15.00	货币
9	刘美学	66.66	1.282	15.00	货币
合 计		5,200.00	100.00	1,755.62	-

（7）第五次股权转让

2015 年 5 月 18 日，百卓网络召开股东会议，一致同意南通杉杉创 业投资中心（有限合伙）将其在百卓网的实缴 222.25 万货币出资转让给 南海金控；上海杉联创业投资企业（有限合伙）将其在百卓网络的实缴 222.25 万货币出资转让给南海金控；无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 将其在百卓网络的实缴 222.25 万货币出资转让给南海金控；闫炎将其在 百卓网络的实缴 88.87 万元货币出资转让给南海金控。

2015 年 8 月 14 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下：

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·资产评估报告

	序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
	1	陈海滨	34.50	52.755	34.50	知识产权
			2,708.76		582.73	货币
	2	崔泽鹏	15.50	23.17	15.50	知识产权
			1,189.34		255.59	货币
	3	南海金控	755.62	14.53	755.62	货币
	4	宋禹	362.96	6.98	81.68	货币
	5	陈裕珍	66.66	1.282	15.00	货币
	6	刘美学	66.66	1.282	15.00	货币
	合 计		5,200.00	100.00	1,755.62	-

（8）第四次注册资本变更

2015 年 9 月 11 日，百卓网络召开股东会并通过决议，一致同意百 卓网络注册资本增加至 6,556.5217 万元，增加部分全部由南海金控认缴， 其中南海金控以出借给百卓网络的 4,000 万元借款全部转成对百卓网络 的投资款，剩余 2,000 万元以现金方式认缴。

截至 2015 年 12 月 31 日，南海金控以货币新增出资 1,356.5217 万元 （增资 6,000 万元，其中 1,356.5217 万元计入实收资本，4,643.4783 万元 计入资本公积）已全部到位。

2016 年 5 月 13 日，陈海滨等 5 名自然人股东已缴足认缴出资。本 次变更后，百卓网络的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	34.50	41.84	34.50	知识产权
		2,708.76		2,708.76	货币
2	南海金控	2,112.1417	32.214	2,112.1417	货币
3	崔泽鹏	15.50	18.376	15.50	知识产权
		1,189.34		1,189.34	货币
4	宋禹	362.96	5.536	362.96	货币
5	陈裕珍	66.66	1.017	66.66	货币
6	刘美学	66.66	1.017	66.66	货币
合 计		6,556.5217	100.00	6,556.5217

2 、公司简介及经营范围

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百卓网络的主营业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和 SDN（Software Defined Network）网络设备的软硬件研发、生产、销售、 服务。

在信息安全系统领域，百卓网络的产品布局于骨干网不良信息管控、 抗 DDoS 攻击、骨干网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情 监控等目前互联网内容管理的主流安全需求领域，百卓网络的主要客户 为电信运营商、政府部门及有网络安全需求的各类企业。通信行业的解 决方案主要部署于运营商 IDC 机房、骨干网节点、城域网、LTE 核心 网等数据汇聚点，对互联网出现的涉黄、违法违规文字、图片以及视频 等不良信息进行管控，同时建立一个覆盖全网的“先知先觉”的主动防 御体系，在病毒及恶意软件发作之前就形成防御墙，从而保障运营商网 络的健康、安全和稳定运行。政府机构的解决方案主要应用于公共安全、 国家安全等相关领域，可提供区域网站监控、热点论坛轮巡、社会舆情 分析、即时消息监控等功能，从而实现对互联网中的涉黄、违法、违规 信息的即时监控。针对企业的解决方案是集传统防火墙、VPN、入侵防 御、防病毒、数据防泄漏多种功能于一体的安全网关，部署于企业网的 互联网出口处，主要功能为应用层攻击防护、WEB 防护、接入认证、深 度应用识别、病毒防护、VPN 等。

在大数据采集及挖掘系统领域，百卓网络以 DPI（Deep Packet Inspection，深度报文检测）技术为核心，推出了多种面向电信运营商网 络的大数据采集处理产品，支持 GE、2.5GOPS、10GE、10GPOS、40GE、 40GPOS、100GE 等多种链路接口，可采集对数据进行预处理，输出网 络中的有效大数据。百卓网络的大数据采集及挖掘系统产品可部署于骨 干网、省际网、城域网、国际出口等不同网络链路的节点处，使电信运 营商能够实现对网络海量数据的全面采集、有效识别、深度分析和精细

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化管理。具体应用上，百卓网络的产品可基于用户上网日志进行大数据 分析和筛选，针对用户的上网行为，发现含有恶意代码的 URL，并进行 相应的预警和处置，从而提升用户访问安全等级。百卓网络的大数据采 集及万挖掘产品目前在中国移动、中国联通及中国电信均有应用，接入 链路超过 40,000G。

百卓网络 SDN 网络产品业务的主要产品为 SDN 交换机。SDN 交换 机的硬件完全自主研发，实现国产化，安全可控，SDN 交换机的软件与 系统使用领先的自主知识产权操作系统 BZOS，软件功能特性丰富，支 持 OpenFlow 标准协议，支持各种路由协议。该类产品能够为客户提供 良好的软硬件接口及平台开放性，从而帮助用户轻松打造基于 SDN 的多 种解决方案。

经营范围包括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算 机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货 物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准本项目，经相关部门批准后已批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

基准日有员工 198 人，其中研发团队 124 人、市场人员 43 人、生产 人员 18 人、财务人员 4 人、行政人力人员 9 人。

4 、公司组织构架和专业资质证书

	4、公司	组织构架和专业资质	证书
序 号	资质/证书 名称	证书编号	颁发机构	颁发日期	有效期限
1	高新技术 企业证书	GF201311000698	北京市科学技 术委员会、北 京市财政局、 北京市国家税 务局、北京市 地方税务局	2013.11.11	有效期3年
2	中关村高 新技术企 业	20152010018401	中关村科技园 区管理委员会	2015.7.9	有效期3年
3	中华人民	12-A233-134649	中华人民共和	2013.10.31	2013.10.31-2016.10.31

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		共和国工 业和信息 化部电信 设备进网 许可证		国工业和信息 化部
	4	中华人民 共和国工 业和信息 化部电信 设备进网 许可证	12-A233-141832	中华人民共和 国工业和信息 化部	2014.5.30	2014.5.30-2017.5.30
	5	环境管理 体系认证 证书14001	00115E22900R1M/1100	中国质量认证 中心	2015.10.22	2015.10.22-2018.10.21
	6	计算机信 息系统安 全专用产 品销售许 可证	XKC38166	公安部网络安 全保卫局	2015.05.15	2015.05.15-2017.05.15
	7	计算机信 息系统安 全专用产 品销售许 可证	XKC34661	公安部网络安 全保卫局	2016.02.26	2016.02.26-2018.02.26
	8	信息系统 集成及服 务资质证 书	XZ4110020151515	中国电子信息 行业联合会	2015.9.30	2015.9.30-2019.9.29
	9	质量管理 体系认证 证书9001	00115Q210714R2M/1100	中国质量认证 中心	2015.10.26	2015.10.26-2018.10.25
	10	增值电信 业务经营 许可证	B1-20160568	中华人民共和 国工业和信息 化部	2016.06.02	2016.06.02-2021.06.02
	11	自理报检 单位备案 登记证明 书	1100618104	中华人民共和 国北京出入境 检验检疫局	2013.08.27	-
	12	对外贸易 经营者备 案登记表	01227602	-	2013.08.27	-
	13	CMMI证 （软件能 力成熟度 集成模型 认证）	26999	CMMI Institute[美]	--	有效期至2019.6.14

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5 、资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，资产总额为 22,183.98 万元，负 债总额为 5,124.66 万元，净资产额为 17,059.32 万元，2016 年 1-8 月实 现营业收入 11,208.66 万元，净利润 4,359.13 万元。基准日会计报表数据 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。公司 近三年一期资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

				金额单位：人民币万元
项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	22,183.98	19,643.87	8,914.69	3,183.37
负债	5,124.66	6,254.80	4,899.21	2,521.78
净资产	17,059.32	13,389.07	4,015.47	661.59
	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	11,208.66	9,197.74	6,135.96	2,074.89
利润总额	5,131.04	3,800.05	1,671.05	215.85
净利润	4,359.13	3,373.60	1,487.23	212.00
审计机构	天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）	天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）	天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）

（三）委托方与被评估单位之间的关系

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·资产评估报告

委托方通鼎互联信息股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式 收购被评估单位北京百卓网络技术有限公司全部股权。委托方和被评估 单位不存在关联关系。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照相关规定报送备案的监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据通鼎互联信息股份有限公司管理层会议纪要，通鼎互联信息股 份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公 司全部股权。

本次评估的目的是反映北京百卓网络技术有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是北京百卓网络技术有限公司股东全部权益。评估范围为 北京百卓网络技术有限公司在基准日的全部资产及相关负债，资产总额 为 22,183.98 万元，负债总额为 5,124.66 万元，净资产额为 17,059.32 万 元。具体包括流动资产 19,423.34 万元；非流动资产 2,760.64 万元；流动 负债 5,124.66 万元。

以上数据摘自经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016 年 8 月 31 日的北京百卓网络技术有限公司的资产负债表，审计报告号为 天衡审字（2016）01905 号，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、存货、无形资 产。

纳入评估范围内的北京百卓网络技术有限公司的实物资产账面价值 7,285.57 万元，占资产总额的 32.84%。主要为存货、电子设备及车辆等。 这些资产具有以下特点：

1、公司属于轻资产公司，无不动产，现有办公房屋系租赁使用， 办公地点北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢。2015 年 8 月，百卓网络与北京 实创环保发展有限公司签订了房屋租赁协议，用于办公和研发，租赁面 积 3056.04m[2] ，租赁时间 2015 年 9 月至 2021 年 5 月。

2、存货资产包括原材料、库存商品及发出商品，原材料主要是生产 用的电子原器件，包括存储器、控制器、机箱、电阻器等等；产成品为 生产销售的三大类产品，包括网络信息安全系统、大数据采集与挖掘系 统和 SDN 交换机相关的软件及硬件。发出商品为已经发货待客户测试验 收的商品。上述存货，在深圳设立有专门的库房管理人员进行管理核算， 2015 年末，配合审计师对盘亏、毁损、报废的存货进行了清理核销，对 存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备，金额 206.62 万元，其余存货 品质效用正常。因企业改变经营模式，2016 年 6 月，百卓网络与原代工 单位深圳市安鼎信息技术有限公司签订了存货处置协议，百卓网络今后 专注于软件开发，退出硬件产品的原料采购管理，6 月存货实物已转移 至深圳市安鼎信息技术有限公司，相关验收交易手续计划年内交接完毕。

3、百卓网络公司账面有一辆奥迪轿车，账面原值 10,000.00 元，经 核实，因北京车牌限制，系百卓网络代北京微智信业科技有限公司购置

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车辆，车辆购置所有费用由北京微智信业科技有限公司承担，实际使用 人是北京微智信业科技有限公司。其余 3 台近期购置，办理了车辆行驶 证，使用正常。

• 4、电子设备主要是满足研发、办公的电脑、打印机、空调、扫描仪、

• 服务器等；所有设备定员使用负责保管，主要是近期购置的设备，均能 使用正常，满足企业生产经营需要。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

• 1、账面记录的无形资产

截至基准日 2016 年 8 月 31 日，北京百卓网络技术有限公司申报评 估的范围内账面记录的无形资产为 1 项非专有技术、4 项软件著作权和 1 项外购的财务软件。其中，非专利技术名称为“短消息过滤系统”，是 2005 年公司原股东公司崔泽鹏、郑汉义、崔宏以非实物出资方式注入公 司，现已摊销完毕，该项技术已经不具价值。另外 4 项软件著作权，详 细情况见下表：

表 1 账面已记录的计算机软件著作权及专利权明细表

序号	内容或名称	证书号	首次发表日期	有效期
1	100G分流器系统软件V3.0	软著登字第1100679号	2015年9月13日	2065年12月31日
2	SDN交换机系统软件V3.0	软著登字第1100671号	2015年10月25日	2065年12月31日
3	DPI系统软件V1.0	软著登字第0909870号	未发表	未发表
4	交换机系统软件V1.0	软著登字第0909945号	未发表	未发表

2、账面未记录的无形资产

北京百卓网络技术有限公司的账面未记录的无形资产为 1 项发明专 利、2 项专利申请、21 项计算机软件著作权和 17 项商标，详细情况见下 表：

表 2 账面未记录的计算机软件著作权及专利权明细表

序 号	内容或名称	注册号/证书号	注册日期/首次发表 日期
1	IT业务支撑系统V1.0	软著登字第1100650号	2015年10月18日
2	信息安全管理系统V1.0	软著登字第1100133号	2015年1月7日

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	序 号	内容或名称	注册号/证书号	注册日期/首次发表 日期
	3	数据质量管理系统V1.0	软著登字第1100667号	2015年7月20日
	4	虚拟计算系统V1.0	软著登字第1100160号	2015年6月30日
	5	元数据管理系统V1.0	软著登字第1100158号	2015年10月7日
	6	分流器系统软件V1.0	软著登字第0909864号	未发表
	7	百卓BZOS平台软件V1.0	软著登字第0806148号	未发表
	8	百卓IPV4/IPV6双协议栈内容审计系统V1.0	软著登字第0503891号	2012年2月13日
	9	百卓IPV4/IPV6双协议栈上网行为管理系统V1.0	软著登字第0503894号	2012年8月29日
	10	百卓IPSec VPN软件V1.0	软著登字第0503881号	2012年4月3日
	11	百卓Web认证系统V1.0	软著登字第0503900号	2012年7月23日
	12	百卓L2TP VPN软件V1.0	软著登字第0503907号	2012年5月30日
	13	百卓弹性带宽管理软件V1.0	软著登字第0503886号	2012年9月23日
	14	百卓网络安全隔离系统软件[简称：隔离系统]V1.0	软著登字第BJ29230号	2009年7月15日
	15	百卓网络集中网管平台[简称：网管平台]V1.0	软著登字第BJ29219号	2009年10月22日
	16	百卓网络宽带增值业务平台V1.0	软著登字第BJ29217号	2009年8月21日
	17	百卓网络安全产品web管理软件[简称：web管理软 件]V1.0	软著登字第BJ29218号	2009年12月22日
	18	百卓网络网监平台系统[简称：百卓网监平台系统]V2.0	软著登字第BJ27863号	2010年3月1日
	19	百卓网络信息安全网关系统V3.0	软著登字第BJ24475号	2008年4月2日
	20	下一代防火墙软件V1.0	软著登字第1313908 号	2013年4月15日
	21	ATCA超高性能数据处理平台V2.0	软著登字第1402099 号	2016年7月15日
	22	手持阅读终端、感应装置及阅读信息系统	201010034453.8	2010年1月22日
	23	一种负载均衡方法和系统	201610195873.1	专利申请
	24	一种负载均衡方法和系统	201610196969.X	专利申请

表 3 账面未记录的商标明细表

序号	内容或名称	注册号	登记日期	有效期
1	Byzoro	第6070731号	2010年5月14日	2020年5月13日
2	Byzoro	第6070743号	2010年1月28日	2020年1月27日
3	百卓网络	第6070744号	2010年1月28日	2020年1月27日
4	百卓	第7153541号	2010年11月14日	2020年11月13日
5	百卓	第7153542号	2010年10月21日	2020年10月20日
6	PrtrolVision	第7153543号	2010年11月14日	2020年11月13日
7	PrtrolVision	第7153544号	2010年12月21日	2020年12月20日
8	PrtrolLink	第7153545号	2010年12月21日	2020年12月20日
9	PrtrolLink	第7153546号	2010年12月21日	2020年12月20日
10	PatrolGuard	第7153547号	2010年11月14日	2020年11月13日
11	PatrolGuard	第7153548号	2010年12月21日	2020年12月20日
12	PatrolFlow	第7153549号	2010年11月14日	2020年11月13日
13	PatrolFlow	第7153550号	2010年12月21日	2020年12月20日
14	byzoro	301681416	2010年8月4日	2020年8月3日
15	byzoro	01473082	2011年9月16日	2021年9月15日

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通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目

·资产评估报告

	序号	内容或名称	注册号	登记日期	有效期
	16	百卓	01473084	2011年9月16日	2021年9月15日
	17	PatrolFlow	01473083	2011年9月16日	2021年9月15日

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，除上述未入账的无形资产外， 企业申报评估的范围内无其他表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中 2015 年、2016 年 1-8 月会计报表系天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）的审计结果（审计报告号天衡审字（2016）01429 号和天衡审字（2016）01905 号）。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次资产并购之评估目的、评估所面临的市场条件及交易条件， 结合评估对象的实际状况，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2016 年 8 月 31 日。

此评估基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量 大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

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·资产评估报告

他参考资料等，具体如下：

（一） 经济行为依据

• 1、《通鼎互联信息股份有限公司管理层会议纪要》。

（二） 法律法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

• 民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

• 2、《中国人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民

• 代表大会常务委员会第十次会议修订）；

• 3、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）；

• 4、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年 4 月 27 日中国

• 证券监督管理委员会第 294 次主席办公会议审议通过）；

• 5、《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中国证券监

• 督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过）；

• 6、《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税

• 前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）；

• 7、《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税

• [2011]100 号）；

• 8、其他评估相关法律、法规和规章制度等。

• （三） 评估准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

• 4、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；

• 5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

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• 6、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

• 7、《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

• 8、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 9、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

• 10、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 11、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

• 12、《著作权评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；

• 13、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；

• 14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 15、《评估专家指引第 6 号—上市公司重大资产重组评估报告披露》

• （中评协[2015]27 号）；

• 16、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 17、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 18、《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3

• 号）；

• 19、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

• （四） 权属依据

• 1、北京百卓网络技术有限公司公司章程；

• 2、企业资质证书、软件著作权证书、专利证书和商标注册证书；

• 3、车辆行驶证；

• 4、重要资产购置合同或凭证；

• 5、其他参考资料。

• （五） 取价依据

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• 1、财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施

• 增值税转型改革若干问题的通知》；

• 2、《机动车强制报废标准》（商务部、发改委、公安部、环境保护部

• 令 2012 年第 12 号）；

• 3、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294

• 号）；

• 4、《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；

• 5、其他参考资料。

（六） 其它参考资料

• 1、公司历史年度及评估基准日会计报表和审计报告；

• 2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

• 3、Wind 资讯金融终端；

• 4、其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收 益法和市场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值 和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是企业整体资产 预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市 场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它 具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的 可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格 为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法；市场法以市场实际交

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易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评 估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照 物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据 进行必要调整。因为本次无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估 企业相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被 评估企业的价值，不具备采用市场法评估的条件。故本次不采用市场法 进行评估。

本次评估经济行为是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了 企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因 此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位属于软件和信息技术服务行业，企业经历了 10 年的发展 积淀，经营规模盈利能力逐步放大，具备持续经营的基础和条件，经营 与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可 量化。管理层对未来 5 年的收益和风险进行了较为客观、可靠的预测， 具备了收益预测的条件，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业 或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指 将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值 的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金

包括现金和银行存款。对库存现金，采用盘点核实的方法，确定评 估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对

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·资产评估报告

银行的函证回函情况确定评估值。

（2）应收票据

有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估 值；无息票据按票面本金作为评估值。 （3）应收款项

纳入本次被评估范围的应收款项主要包括应收账款和其他应收款， 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查 了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人 资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别 认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；对外部单位发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发 生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间 5 年以上评 估风险损失为 100%。对关联方的往来款项、保证金、押金和企业职工 个人备用金借款，不计提评估风险损失。

以核实后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。 （4）预付账款

对预付账款，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历 史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，了解了评估基准日至 评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。本次评估中未发 现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况， 以核实后账面值确定为评估值。

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（5）存货

存货包括原材料、产成品和发出商品，具体评估方法如下： ①原材料

原材料主要为外购的电子原器件等，包括存储器、控制器、机箱、 电阻器等。百卓网络管理层决定公司专注于研发，退出硬件的采购代工 管理，交由专业厂商负责。2016年6月百卓网络与深圳市安鼎信息技术有 限公司签订了存货处置协议，根据协议规定对原材料按库龄长短确定售 价。2016年6月存货已经办理了实物移交手续，预计下半年陆续清算完毕。 故按照清理库存的可回收净值确定评估值。

②产成品

北京百卓网络技术有限公司申报的产成品主要为对外销售的软件硬 件产品，主要包括三大领域网络信息安全系统、大数据采集与挖掘系统 和SDN（Software Defined Network）网络设备，产品品种规格型号很多， 采用如下评估方法：

对待清理给深圳市安鼎信息技术有限公司的产成品按照双方确定的 定价协议和销售合同确定可回收金额。

对正常销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析， 以不含税销售价格减去销售费用、产品销售税金及附加和一定的产品销 售利润后确定评估值。

评估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销 售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定 的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城 市建设税与教育附加；

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c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

e. 所得税率按企业现实执行的税率；

f. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险， 具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况 确定其风险，取50%。

③发出商品

发出商品为产品已对外发出，但尚未确认收入的商品。评估人员依 据调查情况和企业提供的资料分析，评估时对发出商品依据销售合同签 订的销售价格减去适当的销售费用、全部税金和一定的产品销售利润及 研发费后确定评估值，评估方法与产成品相同。

④存货跌价准备

存货跌价准备经清查核实，该部分为企业计提的长库龄原材料及产 成品的跌价准备，由于本次评估对产成品以市场法评估，对计提跌价的 产品已经考虑了其基准日的市场价值，故该部分跌价准备评估为零。 （6）其他流动资产

其他流动资产是经审计调整确认的待抵扣增值税进项税额。评估人 员查阅相关的原材料购置合同等，验证了会计核算的准确性，最终按清 查核实后的账面价值确定评估值。

2 、非流动资产

（1）设备类固定资产

设备类资产包括电子设备和车辆。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 被评估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。基 本计算公式为：

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·资产评估报告

评估值=重置全价×成新率

①运输车辆

A、重置全价的确定

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可 抵扣增值税

• a、现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

• b、车辆购置税按国家相关规定计取；

• c、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规

• 定计取；

• d、可抵扣增值税为车辆现行含税购置价的 17%。

• B、成新率的确定

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法孰短确 定成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×全部 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×全部 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对被评估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述 方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则 不进行调整。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

②电子设备

A、重置全价的确定

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完

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全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。依据财政 部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩 建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税 暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实 施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额 中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购 置所发生的增值税进项税额。

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商 负责）以及运输费用较低，设备购置价参照现行市场购置的价格确定， 则：

重置全价＝设备购置价－设备购置所发生的增值税进项税额 B、成新率的确定

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限） C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率 （2）无形资产

北京百卓网络技术有限公司申报的其他无形资产主要为自行研发的 软件著作权、专利和商标及外购财务软件等。评估人员首先查阅了企业 自行研发软件著作权的相关人工及其他费用核算归集及摊销情况；查看 了被评估单位支付的各类研发合同，核实了专利、软件著作权的权属； 然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情 况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。

①对于2005年出资的非专利技术，账面已摊销完毕，经核实该技术

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目前已不具淘汰不再使用，评估为零；

②本次申报中自行研发的25项软件著作权及1项专利和2项专利申 请，采用收入分成法较能合理测算软件著作权及专利的价值，其基本公 式为：

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重要参数

收入提成率计算公式如下：

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③对企业申报的商标按照成本法进行评估，即在现有的技术和市场 条件下，重新开发一个同样价值的商标所需的投入作为商标权评估价值 的一种方法，商标成本主要有人工（设计）费、注册费及代理费等。

④对外购的财务软件，评估人员查阅了外购软件的购置合同及发票， 对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、 技术人员及计算机管理人员了解软件的使用情况，确认其是否存在并判 断尚可使用期限。外购的计算机软件通过市场询价确定其重置成本，并

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考虑由于功能过时、软件版本升级等原因造成的贬值因素和预计可用期 限确定评估值。

（3）开发支出

企业申报的无形资产开发支出是企业员工自行开发 SDN 交换机系 统软件 V4.0、LTE 大数据采集与挖掘系统 V2.0 等研发项目发生的各项 成本。

评估人员向企业技术研发人员了解了上述软件的研发支出、应用于 何种产品等情况，以获得软件著作权所必须支付的人工研发费、材料费、 资金成本和投资利润等计算确定评估值。

（4）长期待摊费用

长期待摊费用系北京百卓网络技术有限公司租赁的办公楼装修费 用，该部分工程于 2016 年 3 月全部完工，企业按 3 年摊销。采用重置成 本法进行评估。计算公式具体如下：

= 评估值 重置全价×成新率

重置全价一般根据企业提供的工程决算资料结合评估人员现场调 查，采用预决算调整法测算确定。

成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% 由于办公室零星装饰装修工程，由于其价值由于是近期实施并完工 的，其重置全价与账面成本差距不大，故对核实后的账面值确定重置全 价。

（5）递延所得税资产

企业根据制度和文件规定计提应收款项坏账准备和存货跌价准备， 从而相应增加递延所得税资产，即企业确认的暂时性差异在可预见的未 来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 在持续经营前提下，递延所得税资产的价值主要体现为企业的一种权益，

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评估时，对计提坏账准备和存货跌价准备形成的递延所得税资产，我们 验证了计提的递延所得税资产的正确性，最终按其审计核实后的账面价 值确定评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法介绍

1 、概述

根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流 折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其 股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法 （DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业基准日的其他非经 营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减

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·资产评估报告

付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

3 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

（1） 式中：

E：股东全部权益价值（净资产）； B：企业整体价值；

（2） P：经营性资产价值； （3） 式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）； Rn+1：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。 （ 式中：

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C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或

参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。

D：付息债务价值。

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（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基 本定义为：

R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新 增固定资产或其他长期资产） （6） （3）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

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（7）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的股权资本比率；

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re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成 本；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

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式中：

:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的 协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由 现金流量，并假设其在预测期后仍将持续经营。将未来经营期内的自由 现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2016年8月下旬，评估机构接受委托，就本次评估的目的、评估 基准日、评估范围等问题与委托方协商一致，并制订出本次资产评估工 作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估 项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业

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·资产评估报告

进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2016年9月19日至9月24日。主要工作 如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和被评估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产、无形资 产技术状态、以及未来收入、成本费用预测等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实， 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集被评估资产的产权证明文件。

5、根据被评估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。

6、对车辆及电子设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价 格资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估

• 测算。

9、评估师与企业销售部、研发部、人力资源部、财务部等重要部门 的管理层进行访谈，了解企业运营模式、行业发展现状及趋势、企业所 处的地位及未来收益预测的依据，对被评估企业盈利预测进行了必要的 调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论， 被评估企业进一步修正、完善后，使得被评估企业盈利预测的相关数据 更为客观可信。经修正后的企业收益预测表基础上，运用资产评估中收

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·资产评估报告

益法预测的相关技术方法进行预测，并做出初步评估测算。

（三）评估汇总阶段

2016年9月25日至9月30日对各类资产评估及负债审核的初步结果进 行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2016年10月1日至10月12日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使

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用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础 上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经 济不发生重大变化。

2、本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率 等政策无重大变化（如高新技术企业所得税率执行15%，自行研发的软 件产品销售对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策）。

3、评估基于现有的业务内容、经营能力和运营模式，考虑未来可能 由于管理层、经营策略、市场占有份额和追加研发投入等情况导致的经 营能力适度扩大，由此考虑后续可能会发生的生产经营变化。

4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真 实、准确、完整。

6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考 虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

7、假设北京百卓网络技术有限公司今后仍然在保持合理租金增长水 平的前提下，能继续采用租赁经营场所的方式持续经营。

8、假设北京百卓网络技术有限公司未来仍能获得高新技术企业的认 定，继续享税收方面的优惠政策。

9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

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十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 分别采用资产基础法和收益法，对北京百卓网络技术有限公司纳入评估 范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结 论：

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对北京百卓网络技术有限公司全部资产和负债进行 评估得出的评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评估结论如下：

资产总计账面价值 22,183.98 万元，评估值 24,453.96 万元，评估增 值 2,269.96 万元，增值率 10.23%。

负债总计账面价值 5,124.66 万元，评估值 5,124.66 万元，评估无增 减值。

净资产账面价值 17,059.32 万元，评估值 19,329.30 万元，评估增值 2,269.96 万元，增值率 13.31%。详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：北京百卓网络技术有限公司 评估基准日：2016 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	19,423.34	19,427.23	3.88	0.02
非流动资产	2,760.64	5,026.72	2,266.08	82.09
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	592.40	614.34	21.94	3.70
无形资产	896.94	2,778.60	1,881.66	209.79
开发支出	1,014.48	1,370.35	355.87	35.08
长期待摊费用	146.38	152.99	6.61	4.52
递延所得税资产	110.44	110.44	-	-
资产总计	22,183.98	24,453.96	2,269.96	10.23
流动负债	5,124.66	5,124.66	-	-
非流动负债	-	-	-

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	负债总计	5,124.66	5,124.66	-	-
	净资产（所有者权益）	17,059.32	19,329.30	2,269.96	13.31

评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 采用现金流折现方法（DCF）对企业所有者权益价值进行评估。北京百 卓网络技术有限公司在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的净资产账面值为 17,059.32 万元，评估后的所有者权益价值（净资产价值）为 108,026.60 万元，评估增值 90,967.28 万元，增值率 533.24%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 108,026.60 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 19,329.30 万元高 88,697.30 万元，差异率 458.87%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1） 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是 资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府 控制以及资产的有效使用等多种因素的影响。

北京百卓网络技术有限公司是一家从事软件信息服务的公司，属于 轻资产公司，其收益主要取决于国内主要通讯运营商为主的客户对其团 队开发出来的软件产品的认可及使用，从公司历年研发销售的软硬件产 品来看，公司的网络信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和 SDN 交 换机三大业务领域已经占有了一定的市场份额，且近年来及预测年度仍

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将保持快速上升的趋势。资产基础法从资产投入的角度进行评估，无法 体现其团队智力劳动成果、公司运营模式、客户资源等等商誉的价值。 因此造成了此次资产基础法和收益法估值之间差异较大。

2 、评估结果的选取

北京百卓网络技术有限公司属于软件信息服务行业，公司业务主营 信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和 SDN （ Software Defined Network）网络设备的软硬件研发、生产、销售、服务。百卓网络在团队 建设、技术研发、客户渠道、成本控制方面具有明显优势。第一，百卓 网络的管理团队及核心技术人员均为通信领域和安全领域的专家，由来 自华为、港湾网络、中兴、Qualcomm、Cisco 等中外著名企业的精英组 成，具有先进的技术创新理念和丰富的企业管理经验。第二，百卓网络 是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业。自成立至今，百卓网 络始终坚持以研发为核心的经营模式，专注于下一代信息安全、互联网 通信产品及大数据挖掘与分析等英语的技术研发，积累了丰富的网络安 全、数据通信及大数据产品研发、生产和销售经验，可以为客户提供高 性能、可运营、可管理的新一代信息安全整体解决方案，赢得了客户的 高度肯定。公司拥有一支年富力强的高水平研发队伍，60%以上的员工 为研发人员，74%以上的员工拥有本科以上学历，75%的员工在 35 岁以 下，确保百卓网络保有创新活力，紧跟业务领域的技术前沿，在竞争对 手面前始终保持着技术优势。目前公司拥有软件著作权 30 多项。百卓网 络凭借雄厚的研发实力，在业内率先实现了多项技术突破：全球率先采 用众核处理器（单 CPU 高达 72 核）应用于高性能 DPI 系统；创造性地 将 T 比特 ASIC、200G 网络处理器、400G FPGA 应用于高性能汇聚分流 器；研发出独特的多级汇聚分流实现无穷大网络链路流量同源同宿；采 用人工智能技术实现文字语义、图像及视频识别。第三，百卓网络凭借

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独特的软硬件结合整体解决方案、性价比高的产品和优质的服务能力，

在与客户的长期合作过程中树立了可信赖的形象，建立了牢固的合作关 系。截至目前，百卓网络的各类产品已经在电信运营商网络中占据了较 高的市场份额，并形成了一定的进入壁垒。通常情况下，原有的合格供 应商的份额越大，新供应商的进入成本越高，运营商一般会倾向于继续 采购原有供应商的产品。第四，百卓网络一直注重研发投入，以打造并 强化技术优势及成本优势。近年来，百卓网络一面方持续的进行软件系 统的研发，先后开发了百卓 DPI 系统软件、交换机系统软件、100G 分 流器系统软件、SDN 交换机系统软件，并在研 LTE 大数据采集与挖掘 系统、无线上网安全管理系统终端特征采集等多个软件产品；另一方面 注重产品设计，有别于部分信息安全公司整机采购硬件设备配套软件产 品对外销售的模式，百卓网络对每一款硬件产品均结合自主开发的软件 系统的性能要求自主完成产品设计和测试，自主采购芯片等核心原材料 交由代工厂商加工生产，从而保证产品质量和性能，并有效控制产品成 本。以上因素使得百卓网络获得了明显的成本优势，从而在大型的竞标 项目中具有明显优势。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投 入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产构建角度客观地反映 了企业净资产的市场价值的，而这种轻资产的公司，其运营资质、研发 团队、客户和商业渠道才是其价值的来源，这些在成本法评估中是体现 不出来的。

综上，我们选用收益法评估结果作为本次北京百卓网络技术有限公 司股东全部权益的价值参考依据。由此得到北京百卓网络技术有限公司 股东全部权益在评估基准日的价值为 108,026.60 万元。

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·资产评估报告

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

本报告未发现产权瑕疵事项。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）抵押担保事项

2016年2月29日，北京百卓网络技术有限公司与平安银行股份有限公 司北京分行签订了《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》，自由 贷额度最高限额500万元，有效期限2016年2月29日至2017年2月28日，借 款年利率7.395%。2016年2月29日，陈海滨、崔泽鹏、宋禹分别与平安 银行股份有限公司北京分行签订了《最高额保证担保合同》，陈海滨、崔 泽鹏、宋禹作为上述银行贷款的保证人，承担连带保证责任。

基准日北京百卓网络技术有限公司未动用银行贷款。

（四）重大期后事项

本报告未发现重大期后事项。

（五）其他需要说明的事项

1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。

2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、 完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对

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被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产 价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所 对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方 及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单 位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

4、本次评估假设企业能持续获取相关经营资质持续经营，未来的经 营管理班子尽职，保持现有的软件研发水平及运营管理能力，且软件服 务行业保持一定的持续发展。提请报告使用关注行业发展相关风险。

5、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备 异地使用等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的 近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

6、百卓网络属于轻资产公司，无不动产，现有办公房屋系租赁使用， 办公地点北京市海淀区地锦路5号3幢。2015年8月，百卓网络与北京实创 环保发展有限公司签订了房屋租赁协议，用于办公和研发，租赁面积 3056.04m[2] ，租赁时间2015年9月至2021年5月。

7、百卓网络公司账面有一辆奥迪轿车，账面原值10,000.00元，经核 实，因北京车牌限制，系百卓网络代北京微智信业科技有限公司购置车 辆，车辆购置所有费用由北京微智信业科技有限公司承担，实际使用人 是北京微智信业科技有限公司。但由于证载权利人为北京百卓网络技术 有限公司，未来可能会产生相关义务。

8、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资 料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提

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供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相 应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

1、本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次 评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定 的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产 价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发 生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化 而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报 告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他 人公开。

3、未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部 分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关

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·资产评估报告

当事方另有约定的除外。

4、评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结 论使用有效期为一年，自评估基准日2016年8月31日起计算，至2017年8 月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一六年十月十二日。

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·资产评估报告

（此页无正文）

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评估机构法定代表人：

资 产 评 估 师 ：

资 产 评 估 师 ：

二〇一六年十月十二日

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·资产评估报告

备查文件目录

• 1、经济行为文件(复印件)；

• 2、评估基准日审计报告(复印件)；

• 3、委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；

• 4、主要权属证明资料(复印件)；

• 5、委托方及被评估单位承诺函；

• 6、业务约定书(复印件)；

• 7、签字资产评估师承诺函；

• 8、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；

• 9、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；

• 10、中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复 印件）；

• 11、签字资产评估师资格证书(复印件)。

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