TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

长江证券承销保荐有限公司关于

通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金交易方案调整构成交易方案重大调整的核查意见

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“上市公司”或“公司”） 于 2016 年 6 月 7 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司发行 股份及支付现金购买北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股 权、浙江微能科技有限公司（以下简称“微能科技”）100%股权，并募集配套资金 的交易事项（以下简称“本次交易”），以及本次交易预案及相关议案，并于 2016 年 6 月 8 日披露了《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》及相关公告。后续公司根据深圳证券交易所审核意见对本次交易 预案进行了修订，并于 2016 年 6 月 23 日披露了《通鼎互联信息股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关公告。

近期，在论证和细化交易方案过程中，上市公司根据监管政策和规则、相关公 司交易情况的变化，于 2016 年 10 月 17 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》， 对本次交易拟收购标的范围、发行对象、定价基准日、发行价格、发行数量以及配 套募集资金金额等内容进行了调整。本独立财务顾问对本次交易方案调整的具体内 容、需履行的审批程序以及是否构成对本次交易方案的重大调整等事项进行了核查， 具体如下：

一、本次重组方案调整的具体内容

（一）本次交易的整体方案

调整前：

通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的 百卓网络 100%股权、盛建勤等 4 名股东合计持有的微能科技 100%股权。同时，公 司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

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根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度财务报表审计报 告》（天衡审字[2016]00416 号）以及百卓网络、微能科技未经审计的财务数据，同 时根据本次交易的作价预估值，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
通鼎互联（2015年末/2015年度）	523,082.66	312,232.73	279,831.83
百卓网络（2015年末/2015年度）	19,643.87	9,197.74	13,389.07
微能科技（2015年末/2015年度）	2,480.54	3,116.96	1,640.57
标的资产合计	22,124.41	12,314.70	15,029.64
标的资产成交额（预估值）	148,000.00	-	148,000.00
标的资产财务数据与成交额孰高者 占通鼎互联相应财务数据比例（预估 值）	28.29%	3.94%	52.88%

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易标的资产的资产净 额（预估值）占通鼎互联 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 达到 50%以上，且超过 5,000 万元，故本次交易构成上市公司重大资产重组。

调整后：

通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的 百卓网络 100%股权。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金。在本次交易中，上市公司将不再收购微能科技 100%股权。

根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度财务报表审计报 告》（天衡审字[2016]00416 号）、《北京百卓网络技术有限公司 2014 年度-2015 年度 财务报表审计报告》以及交易作价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
通鼎互联（2015年末/2015年度）	523,082.66	312,232.73	279,831.83
百卓网络（2015年末/2015年度）	19,643.87	9,197.74	13,389.07
标的资产成交额	108,000.00	-	108,000.00
标的资产财务数据与成交额孰高者 占通鼎互联相应财务数据比例	20.65%	2.95%	38.59%

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易未达到重大资产重

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组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。

（二）定价基准日

调整前：

本次股票发行的定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日 （2016 年 6 月 8 日）。

调整后：

本次股票发行的的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日 （2016 年 10 月 17 日）。

（三）发行股份购买资产的股份发行价格及定价原则

调整前：

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即 14.05 元/股。

调整后：

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即 15.41 元/股。

（四）募集配套资金的总额及股份发行价格

调整前：

本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过 73,082,706 股，募集配 套资金不超过 97,200 万元。

本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%，即 13.32 元/股。经除息调整后，公司本次发行股份募集配套资 金的股份发行底价为 13.30 元/股。

调整后：

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上市公司拟向特定对象非公开发行不超过 27,902,621 股，募集配套资金不超过 44,700 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%，即 16.02 元/股。

二、本次重组方案调整履行的相关程序

2016 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同 意调整后的交易方案。公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独 立意见。

公司本次调整后的重组方案尚需经股东大会审议，中国证监会核准。

三、本次重组方案调整构成对本次重组的重大调整

• （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

• 1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产 重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对 原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时 公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重 大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文 件。”

2、中国证监会的其他规定

2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明 确审核要求如下：

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1．关于交易对象

①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额 剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重 大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标 的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调 整。

2．关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大 调整。

①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原 标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资 产及业务完整性等。

3．关于配套募集资金

①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议 通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重 新履行相关程序。”

（二）以上调整构成本次重组方案的重大调整

本次交易方案调整涉及标的资产范围、发行对象、发行价格、发行数量以及募 集资金金额等内容。本次交易中，上市公司不再收购微能科技 100%股权，拟减少

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交易标的的交易作价占原方案整体交易作价超过 20%，应视为构成对方案的重大调 整。公司于 2016 年 10 月 17 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了调整 后的本次交易方案，并以该次董事会会议决议公告日作为定价基准日确定股份发行 价格，并调整相应的股份发行数量及募集资金金额等内容。

除上述调整外，公司本次交易涉及的其他事项不变。

四、独立财务顾问核查意见

综上所述，经本独立财务顾问核查，通鼎互联本次交易方案调整涉及标的资产 范围、发行价格、发行数量以及募集资金金额等内容，应视为构成对方案的重大调 整。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案调整构成交易方案重大调整的 核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： 、 周 昱 金铭康 项目协办人： 王江豫 内核负责人： 孙玉龙 部门负责人： 何君光 法定代表人： 王承军

长江证券承销保荐有限公司

2016 年10 月17 日

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