TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

通鼎互联信息股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 项的事前认可意见

公司拟以发行股份及支付现金的方式，收购北京百卓网络技术有限公司（以 下简称“百卓网络”）100%股权（以下简称“标的资产”）。公司发行股份及支 付现金购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增 资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%（以下简称“本次交易”）。

我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《通鼎互联信息股份有限公司章程》的 有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了包括《通鼎互联信息股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及 其摘要等在内的相关材料后，对公司本次交易发表意见如下：

1、本次交易有利于公司主营业务的迅速发展，进一步提高公司资产质量和 盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全 体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次交易拟签订的相关协议、《通 鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报 告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，方案调整后的公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。我们同 意将前述报告书及相关议案提交董事会审议。

2、本次交易标的资产涉及的百卓网络股东全部权益已经具有证券从业资格 的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及资产评估报 告，我们同意将前述报告及相关议案提交董事会审议。

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综上，我们同意将《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案提交公司第三 届董事会第三十四次会议审议。

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（本页无正文，为通鼎互联信息股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见的签字页）

独立董事：

舒华英 唐正国 王则斌

2016年10月17日

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