TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联

公告编号：2016-131

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通鼎互联信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金交易报告书（草案） 摘要

公司名称： 通鼎互联信息股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 通鼎互联 股票代码： 002491

交易类型	交易标的	交易对方
发行股份及支付 现金购买资产	百卓网络100%股权	陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公 司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十月

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在通鼎互联 拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。中国证监会、其他 政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员声明

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

交易对方的声明与承诺

本次交易的交易对方均已出具承诺：

1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供有 关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人/本公司不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

中介机构承诺

为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告的证 券服务机构，包括长江证券承销保荐有限公司、天衡会计师事务所（特殊普通合 伙）、北京市中咨律师事务所、中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机 构”）承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

目录

目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 14 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 14 二、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 .......................... 16 三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 16 四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 16 五、本次发行未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 16 六、交易标的的评估情况 ...................................................................................... 16 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17 八、本次交易前滚存未分配利润的处置方案 ...................................................... 19 九、本次交易的股份锁定期 .................................................................................. 19 十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励 .............................................. 20 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 28 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 29 十三、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 32 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形 ...................................................................................... 37 十五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .......................................... 37 十六、对预案披露交易方案的调整 ...................................................................... 37 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 38 重大风险提示 ............................................................................................................. 39 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 39 二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 42 三、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 45 四、其他风险 .......................................................................................................... 46 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 47

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 47 二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 50 三、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 51 四、股份锁定承诺 .................................................................................................. 54 五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 54 六、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 .......................... 55 七、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 55 八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 56 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 56 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 59 一、公司概况 .......................................................................................................... 59 二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况 .............................................. 59 三、最近三年控股权及实际控制人变动情况 ...................................................... 62 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 62 五、公司最近两年主要财务指标 .......................................................................... 62 六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 63 七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 69 八、最近三年守法情况 .......................................................................................... 70 第三节 本次交易对方的基本情况 ......................................................................... 71 一、收购百卓网络 100%股权交易对方的基本情况 ............................................ 71 二、交易对方关于相关事项的说明 ...................................................................... 76 第四节 本次交易标的 ............................................................................................. 78 一、百卓网络的基本情况 ...................................................................................... 78 二、百卓网络的股权控制关系 .............................................................................. 88 三、百卓网络主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况 .. 89 四、百卓网络的业务经营情况 .............................................................................. 94 五、百卓网络的业务许可资格（资质）情况 .................................................... 120 六、百卓网络最近两年一期经审计的财务指标 ................................................ 125 七、百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................ 127

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

八、百卓网络最近三年增资转让的业绩补偿承诺的实现情况 ........................ 129 九、百卓网络主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 131 十、其他事项 ........................................................................................................ 133 第五节 财务会计信息 ........................................................................................... 134 一、资产负债表简表 ............................................................................................ 134 二、利润表简表 .................................................................................................... 134 三、现金流量表简表 ............................................................................................ 134 第六节 备查文件 ................................................................................................... 136 一、备查文件 ........................................................................................................ 136 二、备查地点 ........................................................................................................ 136

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

释义

一般释义
公司、上市公司、发行 人、通鼎互联、通鼎光 电	指	通鼎互联信息股份有限公司（原江苏通鼎光电股份有限公 司），股票代码002491
盛信有限	指	吴江市盛信电缆有限责任公司，系通鼎光电的前身
通鼎集团、控股股东	指	通鼎集团有限公司
光电科技	指	江苏通鼎光电科技有限公司
通鼎光棒	指	江苏通鼎光棒技术有限公司
盛信传感	指	苏州市盛信光纤传感科技有限公司
伟业创兴	指	上海伟业创兴机电设备有限公司
鼎宇材料	指	苏州鼎宇材料技术有限公司
通鼎房地产	指	苏州通鼎房地产有限公司
通鼎担保	指	苏州通鼎担保发展有限公司
瑞翼信息	指	苏州瑞翼信息技术有限公司
通鼎宽带	指	江苏通鼎宽带有限公司
蓝盾股份	指	蓝盾信息安全技术股份有限公司（300297.SZ）
任子行	指	任子行网络技术股份有限公司（300311.SZ）
北信源	指	北京北信源软件股份有限公司（300352.SZ）
绿盟科技	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（300369.SZ）
卫士通	指	成都卫士通信息产业股份有限公司（002268.SZ）
启明星辰	指	启明星辰信息技术集团股份有限公司（002439.SZ）
百卓网络、标的公司	指	北京百卓网络技术有限公司
南海金控	指	深圳市南海嘉吉金融控股有限公司
南通杉杉	指	南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
上海杉联	指	上海杉联创业投资企业（有限合伙）
无锡耘杉	指	无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团，一家专注于网络行业数据产品服务和研究 咨询服务的专业机构
交易对方、收购百卓网 络100%股权交易对方	指	陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学
交易标的、标的资产	指	陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学持有 的百卓网络100%股权

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

本次交易、本次重组	指	通鼎互联拟向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、 刘美学发行股份及支付现金购买其合计持有的百卓网络 100%的股权
本报告、重组报告书	指	《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金交易报告书》
《购买资产协议》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、 陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议的补 充协议》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、 陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
《业绩承诺与利润补 偿协议》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、 陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发 行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》
《业绩承诺与利润补 偿协议的补充协议》	指	《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、 陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发 行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议 的补充协议》
评估基准日	指	2016年8月31日
《评估报告》	指	中联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股 份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部 股权项目资产评估报告》
定价基准日	指	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金董事 会决议公告日，即2016年10月17日
报告期、近两年一期	指	2014年度、2015年度、2016年1-8月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会	指	通鼎互联信息股份有限公司股东大会
董事会	指	通鼎互联信息股份有限公司董事会
监事会	指	通鼎互联信息股份有限公司监事会
独立财务顾问、长江保 荐	指	长江证券承销保荐有限公司
律师、中咨律所	指	北京市中咨律师事务所
审计机构、天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

《格式准则第26号》	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》
《中关村注册管理办 法》	指	《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》
《公司章程》	指	《通鼎互联信息股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
工信部	指	中国人民共和国工业和信息化部
电信运营商	指	提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司， 目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国 电信
中国电信	指	中国电信集团公司
中国移动	指	中国移动通信集团公司
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司
中国广电	指	中国广播电视网络有限公司
3G	指	3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数据 传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及数 据信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标准： CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX
4G	指	4th-Generation，即第四代移动通信技术，国际电信联盟 （ITU）对4G网络的定义为静态传输速率达到1Gbps，用 户在高速移动状态下可以达到100Mbps的移动通信系统， 包括TD-LTE和LTE-FDD等主要标准
ODN	指	Optical Distribution Network，光配线网络
LTE	指	Long Term Evolution（长期演进）是由国际电信sin标准组 织3GPP（The 3rdGeneration Partnership Project，第三代合 作伙伴计划）制定的通用移动通信系统技术标准的长期演 进，是4G 网络的重要无线技术。
DdoS	指	Distributed Denial of Service（分布式拒绝服务），该网络攻 击借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻 击平台，对一个或多个目标发动DdoS攻击，从而成倍地 提高拒绝服务攻击的威力。
VPN	指	Virtual Private Network（虚拟专用网络），其功能是在公用 网络上建立专用网络，进行加密通讯。在企业网络中有广 泛应用。
防火墙	指	一种位于内部网络与外部网络之间的网络安全系统，依照 特定的规则，允许或是限制传输的数据通过。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

入侵防御	指	监视网络或网络设备的网络资料传输行为，即时地中断、 调整或隔离一些不正常或是具有伤害性的网络资料传输 行为。
防病毒	指	提前考虑到了病毒的入侵、破坏方式和途径，从而有效地 制定相应的措施。
数据防泄漏	指	在保证系统高性能、高可用的同时，提升数据的安全性， 确保关键信息不被泄露
僵尸木马蠕虫	指	1.僵尸网络病毒。此类病毒通过连接中央服务器进行通信 从而控制被攻陷的计算机。 2.木马病毒。此类病毒通过特定的程序（木马程序）来控 制另一台计算机。木马通常有两个可执行程序：一个是控 制端，另一个是被控制端。 3.蠕虫病毒。此类病毒是自包含的程序（或是一套程序）， 它能传播自身功能的拷贝或自身的某些部分到其他的计 算机系统中，利用网络进行复制和传播，传染途径是通过 网络和电子邮件。
骨干网	指	用来连接多个区域或地区的高速网络。
省际网	指	用来连接多个省级地区的高速网络。
城域网	指	在一个城市范围内所建立的计算机通信网，属宽带局域 网。
IDC	指	Internet Data Center（互联网数据中心），该类机构为互联 网内容提供商、企业、媒体和各类网站提供大规模、高质 量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络批发 带宽业务。IDC是对入驻企业、商户或网站服务器群托管 的场所，是各种模式电子商务赖以安全运作的基础设施， 也是支持企业及其商业联盟实施价值链管理的平台。
ISP	指	Internet Service Provider（互联网服务提供商），即向广大 用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的 电信运营商。
DPI	指	Deep Packet Inspection（深度报文检测），是一种基于数据 包的深度检测技术，针对不同的网络应用层载荷（例如 HTTP、DNS 等）进行深度检测，通过对报文的有效载荷 检测决定其合法性。
SDN	指	Software Defined Network（软件定义网络），是一种新型 网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式，通过将网 络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流量的 灵活控制，使网络作为管道变得更加智能。
NFV	指	Network Function Virtualization（网络功能虚拟化），通过 使用x86等通用性硬件以及虚拟化技术，来承载很多功能 的软件处理，从而降低网络昂贵的设备成本。
OpenFlow	指	一种交换机技术，OpenFlow 交换机将原来完全由交换机/ 路由器控制的报文转发过程转化为由OpenFlow 交换机 （OpenFlow Switch）和控制服务器（Controller）来共同 完成，从而实现了数据转发和路由控制的分离。
PCBA	指	Printed Circuit Board +Assembly（印制电路板组装上件） 的简称，也就是说PCB空板经过SMT上件，再经过DIP 插件的整个制程。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

IC	指	Integrated Circuit（集成电路）是一种微型电子器件或部件。 采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电 容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块 半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为 具有所需电路功能的微型结构。
BOM	指	Bill of Materials（物料清单），是描述企业产品组成的技术 文件。在加工资本式行业，它表明了产品的总装件、分装 件、组件、部件、零件、直到原材料之间的结构关系，以 及所需的数量。
URL	指	Uinified Resource Locator（统一资源定位符），是对可以从 互联网上得到的资源的位置和访问方法的一种简洁的表 示，是互联网上标准资源的地址。互联网上的每个文件都 有一个唯一的URL，它包含的信息指出文件的位置以及浏 览器应该怎么处理它。
链路	指	无源的点到点的物理连接。有线通信时，链路指两个节点 之间的物理线路，如电缆或光纤。无线电通信时，链路指 基站和终端之间传播电磁波的路径空间。
交换机	指	一种用于电（光）信号转发的网络设备。它可以为接入交 换机的任意两个网络节点提供独享的电信号通路。
数据挖掘	指	从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程。数 据挖掘通常与计算机科学有关，并通过统计、在线分析处 理、情报检索、机器学习、专家系统（依靠过去的经验法 则）和模式识别等诸多方法来实现上述目标。
BZOS	指	ByZoro Operation System（百卓操作系统），是百卓网络自 行研发并具有独立知识产权的网络设备操作系统软件。
B/bit（字节/比特（位））	指	计算机存储单位，1B=8bit
GB/MB/KB（吉字节/ 兆字节/千字节）	指	计算机存储单位， 1GB=1024MB=10241024KB=10241024*1024B
TB/PB/EB/ZB	指	计算机存储单位 1ZB=1024EB=10241024PB=102410241024TB =1024102410241024GB

注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次交易方案概述

通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持 有的百卓网络 100%股权。百卓网络 100%股权的交易价格为 108,000 万元，以发 行股份的方式支付对价 64,800 万元，占交易价格的 60%；以现金方式支付对价 43,200 万元，占交易价格的 40%。同时，通鼎互联拟向不超过 10 名符合条件的 特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44,700 万元，即不 超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。

（一）发行股份及支付现金购买资产概况

本次交易中，上市公司收购百卓网络 100%股权所需支付的对价为 108,000 万元。其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支 付。本次发行股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如下：

标的资产	交易 对方	持股 比例	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	换股对价 （万元）	换股数量 （股）
百卓网络 100%股权	陈海滨	41.840%	45,187.20	18,074.88	27,112.32	17,593,977
	南海金控	32.214%	34,791.12	13,916.45	20,874.67	13,546,186
	崔泽鹏	18.376%	19,846.08	7,938.43	11,907.65	7,727,221
	宋禹	5.536%	5,978.88	2,391.55	3,587.33	2,327,922
	陈裕珍	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	刘美学	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	合计	100.00%	108,000.00	43,200.00	64,800.00	42,050,616

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议 决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股 票交易均价的 90%，即 15.41 元/股。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 60 个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股 份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。最终发行价格尚需经上市公 司股东大会批准。

（二）募集配套资金概况

本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过 27,902,621 股，募 集配套资金不超过 44,700 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易 价格的 100%，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的交易价格。本次募集配套资金在扣除本次交易的中介 费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次 会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则， 本次发行股份募集配套资金的发行底价为 16.02 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股 份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本 公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行 的独立财务顾问协商确定。募集配套资金的最终金额及发行数量以上市公司股 东大会批准并经中国证监会核准的金额和数量为准。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。

二、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产

根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度财务报表审 计报告》、《北京百卓网络技术有限公司 2014 年度-2015 年度财务报表审计报告》 以及交易作价情况，相关判断指标计算如下：

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
通鼎互联（2015年末/2015年度）	523,082.66	312,232.73	279,831.83
百卓网络（2015年末/2015年度）	19,643.87	9,197.74	13,389.07
标的资产成交额	108,000.00	-	108,000.00
标的资产财务数据与成交额孰高者 占通鼎互联相应财务数据比例	20.65%	2.95%	38.59%

综上，按照《重组办法》的规定，本次交易未达到重大资产重组的标准，因 此本次交易不构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

交易标的百卓网络 100%股权的交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、刘美学与通鼎互联不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实 际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。

五、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人均为沈小平先 生，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。

六、交易标的的评估情况

根据中联评估出具的《百卓网络资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1601

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号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2016 年 8 月 31 日基准 日的百卓网络 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。 根据收益法评估结果，百卓网络 100%股权的评估价值为 108,026.60 万元。

资产基础法评估结果：在评估基准日 2016 年 8 月 31 日持续经营前提下，百 卓网络经审计的总资产为 22,183.98 万元，总负债为 5,124.66 万元，净资产为 17,059.32 万元；评估后的总资产为 24,453.96 万元，总负债评估值 5,124.66 万 元，净资产评估值 19,329.30 万元。净资产增值 2,269.96 万元，增值率为 13.31%。

收益法评估结果：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估 算等评估程序，得出百卓网络 100%股权价值在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的 评估值为 108,026.60 万元，较经审计的账面值 17,059.32 万元增值 90,967.28 万 元，增值率 533.24%。

本次评估是以持续使用和公开市场为前提，结合百卓网络的实际情况，综 合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法分别对百卓网络进行整体评 估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用 收益法评估结果作为最终评估结论。即：百卓网络在评估基准日的 100%股权价 值为 108,026.60 万元。

经交易各方协商，本次交易标的百卓网络 100%股权作价为 108,000 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 1,191,842,723 股。本次发行股份购买资产 后，预计公司总股本将增至 1,261,795,960 股（募集配套资金部分按照发行底价 及募集资金上限计算）。本次交易完成前后，预计公司股本结构具体如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
通鼎集团有限公司	457,734,410	38.41%	-	457,734,410	36.28%
沈小平	55,994,172	4.70%	-	55,994,172	4.44%

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方正证券－建设银 行－方正证券硅谷 天堂1 号结构化集 合资产管理计划	28,310,000	2.38%	-	28,310,000	2.24%
蒋学明	20,960,000	1.76%	-	20,960,000	1.66%
黄健	14,171,916	1.19%	-	14,171,916	1.12%
兴证证券资管－浦 发银行－兴证资管 鑫众7 号集合资产 管理计划	14,107,281	1.18%	-	14,107,281	1.12%
华宝信托有限责任 公司－“辉煌”25 号单一资金信托	13,245,800	1.11%	-	13,245,800	1.05%
费有才	10,000,000	0.84%	-	10,000,000	0.79%
北京北邮资产经营 有限公司	9,687,124	0.81%	-	9,687,124	0.77%
曹新林	9,000,000	0.76%	-	9,000,000	0.71%
上市公司其他股东	558,632,020	46.86%	-	558,632,020	44.27%
陈海滨	-	-	17,593,977	17,593,977	1.39%
南海金控	-	-	13,546,186	13,546,186	1.07%
崔泽鹏	-	-	7,727,221	7,727,221	0.61%
宋禹	-	-	2,327,922	2,327,922	0.18%
陈裕珍	-	-	427,655	427,655	0.03%
刘美学	-	-	427,655	427,655	0.03%
配套融资认购方			27,902,621	27,902,621	2.21%
总股本（含募集配套 资金发行股份）	1,191,842,723	100.00%	69,953,237	1,261,795,960	100.00%

本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司 36.28%的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为 40.72%，仍为公 司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据通鼎互联追溯调整后的 2015 年财务报表以及天衡会计师出具的天衡专 字（2016）01329 号《备考财务报表审阅报告》，本次发行前后本公司主要财务 数据如下：

单位：万元

项目 交易前 交易后 变动额 变动比例

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	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	587,953.74	699,257.93	111,304.19	18.93%
负债总额	282,581.52	332,432.35	49,850.83	17.64%
归属于母公司所有 者权益	296,905.28	358,358.64	61,453.36	20.70%
营业收入	360,873.86	370,071.60	9,197.74	2.55%
营业利润	32,971.31	35,130.24	2,158.93	6.55%
利润总额	34,565.13	37,884.20	3,319.07	9.60%
净利润	29,149.92	32,114.69	2,964.77	10.17%
归属于母公司所有 者净利润	25,597.34	28,562.11	2,964.77	11.58%
每股收益（元/股）	0.2244	0.2415	0.02	7.63%
	2016 年8 月31 日/2016 年1-8 月
资产总额	636,544.83	750,008.42	113,463.59	17.82%
负债总额	358,426.58	407,090.16	48,663.58	13.58%
归属于母公司所有 者权益	273,560.41	338,360.41	64,800.00	23.69%
营业收入	263,437.05	274,645.71	11,208.66	4.25%
营业利润	37,797.00	42,479.05	4,682.05	12.39%
利润总额	38,348.84	43,099.15	4,750.31	12.39%
净利润	32,482.95	36,518.47	4,035.52	12.42%
归属于母公司所有 者净利润	30,788.99	34,824.50	4,035.52	13.11%
每股收益（元/股）	0.2599	0.2839	0.02	9.23%

八、本次交易前滚存未分配利润的处置方案

• 1、标的资产交割前百卓网络的未分配利润，由标的资产交割完成后的新股

• 东通鼎互联全部享有。

2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东 共享。

九、本次交易的股份锁定期

（一）发行股份购买资产的股份锁定期

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中

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小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份 的锁定期的承诺函。具体发行股份购买资产的股份锁定期安排及承诺参见本报 告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份购买资产的股份发行情况”之“（六） ” 发行股份的锁定期 。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内 不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整， 则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方 已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本人/本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份。

十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励

（一）陈海滨等 6 名交易对象关于百卓网络的业绩承诺及安排

1 、合同主体和签订时间

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、 崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司 与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公 司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》。

2016 年 10 月 17 日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监 会相关规定，就本次交易所涉及的利润预测补偿等未定事宜，通鼎互联（甲方） 与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金 控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美 学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩 承诺与利润补偿协议的补充协议》。

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2 、业绩承诺

乙方陈海滨等 6 名交易对象分别及共同承诺：

本次发行完成后，百卓网络 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利 润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测净利润数。若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承 诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前 完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，乙方将就百卓网络 2019 年度承诺净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定。

根据《评估报告》，百卓网络在利润承诺期间预测的归属于母公司股东净利 润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数如下：

单位：万元

		单位：万元
2016年	2017年	2018年
6,994.28	9,868.10	13,660.61

乙方陈海滨等 6 名交易对象承诺，在利润承诺期间百卓网络实现的归属于 母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分 别不低于：

单位：万元

		单位：万元
2016年	2017年	2018年
7,000.00	9,900.00	13,700.00

甲乙双方同意，如百卓网络在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净 利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，乙方陈海滨等 6 名交易对象须连带 对承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。

3 、利润差额的确定

（1）本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务 所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利 润数与乙方陈海滨等 6 名交易对象承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具 关于利润承诺的专项审核报告。

（2）累计净利润差额以专项审核报告为准。

• （3）交易双方同意，百卓网络于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则

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计算：

①百卓网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

②除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，否则，承诺期内，未经百卓网络董事会批准，不得改变百卓网络的会计 政策、会计估计；

③净利润指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。

4 、利润补偿期间

（1）双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中 国证监会核准，且通鼎互联发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

（2）双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股 份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度，若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

5 、利润补偿方式及数额

（1）补偿方式

标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙 方陈海滨等 6 名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获 得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金 转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙 方应当以现金形式进行补偿。

（2）每年补偿金额和补偿股份的确定

若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、 2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

①业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

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净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积 已补偿金额

前述净利润数均指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。在逐年补偿 的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲 回。

乙方陈海滨等 6 名交易对象应当按照其截至本协议签署之日各自在百卓网 络的持股比例确定应承担的补偿金额。

②应补偿股份数的确定

在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方陈海滨等 6 名交易对象 将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量： 当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

乙方陈海滨等 6 名交易对象应补偿股份的总数不超过甲方本次向百卓网络 全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量 小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应 当向上取整。

③如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行 分配而导致承诺方持有的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作 相应调整。

④如果乙方陈海滨等 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后 仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿， 并应当于甲方发出付款通知要求的 10 个工作日向甲方支付现金补偿价款。

⑤乙方陈海滨等 6 名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔 偿责任。

（3）在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照以 下原则分别计算需另行补偿的股份数量：

如：减值额大于补偿期限内已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已 补偿现金金额）则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

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乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份 总数－累计已补偿现金÷每股发行价格

若乙方 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应 补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连 带赔偿责任。

（4）用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总 数（包括转增或送股的股份）。

（5）如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。

（6）股份补偿和现金补偿的实施

①如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补 偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年 应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

③通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10 个工作日内发出召 开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项后 10 个工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺 净利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产的承诺净利润与实现净利润 的差额、乙方当年应分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向通鼎互联支付的 用以回购的股份数额。

④乙方收到通鼎互联发出的书面回购通知后的 10 个工作日内，应将回购通 知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联以总价 1 元 人民币回购并注销。

⑤若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向通 鼎互联进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10 个工作日内 书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将相应的补偿 现金一次性支付至甲方指定的银行账户。

（7）乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：乙方陈海滨等 6 名交易 对象分别并连带的以向甲方返还所认购的股份的形式和现金形式补足其拟购买

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资产所对应部分承诺利润的差额，但用于补偿的股份数量不超过乙方陈海滨等 6 名交易对象因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股 份）。

（8）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持 有的全部或部分通鼎互联的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的 补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分 由该方以现金方式进行补偿。

6 、业绩奖励

（1）甲乙双方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的实际净利润数超过本 协议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现 的部分收益按以下计算方式一次性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成 员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提 出并经甲方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：

业绩奖励金额=（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利 润数总和）×40%。

上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。

（2）甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按 照甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方应于上述现金 奖励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励和百卓网络所需的内部审批 手续，并经批准后的 10 个工作日内向百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价 款，该现金奖励的价款从百卓网络的税前利润中支出。

（二）独立财务顾问对有关业绩奖励事项的影响分析

若百卓网络在利润承诺期实现的实际净利润数超过《业绩承诺与利润补偿协 议》约定的承诺净利润时，则上市公司同意按照市场化的激励方式将业绩超额实 现的部分收益按《业绩承诺与利润补偿协议》约定的方式一次性奖励届时在百卓 网络任职的主要管理团队成员。

本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励具体内容参见本报告书“第七 节本次交易合同的主要内容”。

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1 、本次交易业绩奖励安排符合相关规定

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定： 业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不 应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

本次上市公司与各交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》中已对业绩 奖励金额的计算方式进行了约定：

“ 业绩奖励金额=（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利 润数总和）×40%。

上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。”

因此本次交易的超额业绩奖励金额未超过超额业绩部分的 100%，且不超过 其交易作价的 20%，本次交易业绩奖励安排符合中国证监会发布的《关于并购重 组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

2 、本次交易业绩奖励设置的原因

本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，主要考虑维持 百卓网络管理团队的稳定性和积极性，更好的完成对本次交易的利润承诺，实 现上市公司利益和经营管理团队利益的绑定，提高百卓网络盈利能力并实现其 未来业务发展战略，从而有利于保障上市公司及广大投资者的利益。

3 、本次交易业绩奖励设置的依据

本次交易过程中，交易双方综合考虑业绩承诺补偿基数、对标的公司相关 人员的激励效果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了本次交易 的业绩奖励安排，并在与交易对方签订的《业绩承诺与利润补偿协议》中设置相 应的业绩奖励安排，上述协议履行了南海金控和上市公司的相关审议程序。

4 、本次交易业绩奖励设置的合理性

本次交易业绩奖励是以业绩承诺人完成业绩承诺并实现超额业绩为前提。 在完成业绩承诺的前提下，百卓网络实现超额业绩有利于增加上市公司的合并 报表净利润，从而有利于保护上市公司中小股东的权益。

本次交易业绩奖励条款符合相关法律法规的规定，是目前资本市场较为普 遍的激励标的公司管理团队的手段。本次业绩奖励条款的设置是本次交易各方

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在充分考虑百卓网络经营管理团队对其超额业绩的贡献，同时保护上市公司全 体股东及中小投资者的利益的情况下，经过充分协商取得一致的结果，具有合 理性。

5 、本次交易业绩奖励的会计处理

根据《业绩承诺与利润补偿协议》，若百卓网络在利润承诺期实现的实际净 利润数超过协议约定的承诺净利润时，则通鼎互联同意按照市场化的激励方式 将业绩超额实现的部分收益按相关协议约定的方式奖励给届时在百卓网络任职 的主要管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络 总经理提出并经通鼎互联认可和百卓网络董事会决议后实施。

通鼎互联应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按 照通鼎互联和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。通鼎互联应于 上述现金奖励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励和百卓网络所需的 内部审批手续，并经批准后的 10 个工作日内向百卓网络上述的奖励对象支付现 金奖励价款，该现金奖励的价款从百卓网络的税前利润中支出。

根据《2013 年上市公司年报会计监管报告》，上市公司与个人股东约定， 在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款 项。存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股 东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高 管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应 结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处 理。

对照《2013 年上市公司年报会计监管报告》中列举的在实务中判断是否为 薪酬安排的因素进行分析：1）百卓网络任职的主要管理团队成员进行业绩奖励 是建立在百卓网络超额业绩完成且主要管理团队人员留任的情况下方可支付的 奖励，以保证持续稳定经营。2）决定具体支付业绩奖励金额的因素与企业估值 没有关系。因此，此次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则 第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。在业绩承诺期的每一个期末根据 能够可靠估计的业绩奖励金额计提奖励。

6 、本次交易业绩奖励对上市公司的影响

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

（1）有利于标的公司业绩持续增长

本次交易的业绩奖励条款是在业绩承诺条款的基础上设置的，能够提高经 营管理团队的动力和积极性，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务 以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司全体股东实现超额收益。

（2）有利于维护标的公司核心管理团队的稳定性

本次交易的业绩奖励对象为届时在标的公司任职的主要管理团队成员，具 体奖励人员的名单及奖励金额、分配方案由标的公司总经理提出并经上市公司 认可和标的公司董事会决议后实施，旨在最大程度地保障标的公司核心管理团 队的稳定性。通过设置业绩奖励维护核心管理团队的稳定性，有利于保障本次 交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益不受损 害。

（3）业绩奖励对价安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司 及其全体股东的利益

根据《业绩承诺与利润补偿协议》，本次交易中，百卓网络业绩承诺期实际 净利润是根据目标公司所实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定，避免经营管理团队 通过非经常损益获取超额业绩奖励的情况，充分保护了上市公司及其全体股东 的利益。

（4）超额业绩奖励安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响

如果标的公司实现超额业绩，则根据《业绩承诺与利润补偿协议》的约定， 将会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超额业绩奖励是基于超额业绩的 完成，超额业绩奖励仅限于超出承诺业绩的 40%，且不超过本次交易总价格的 20%。标的公司将在业绩承诺期的每一个期末根据能够可靠估计的业绩奖励金 额计提奖励，预计占上市公司当期营业收入的比例较低，不会对上市公司的生 产经营产生重大不利影响。

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已履行的决策和批准程序

1 、上市公司已履行的决策程序

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次 交易预案及相关议案。

2016 年 6 月 24 日，通鼎互联第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于 更换并购重组独立财务顾问的议案》。

2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议审议通过了调 整后的交易方案及相关议案。

2 、标的公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，百卓网络临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公 司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的百卓网 络 100%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，百卓网络董事会审议通过了调整后的关于通鼎互联通 过向公司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的 百卓网络 100%股权的正式方案及相关议案。

3 、交易对方已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股 份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股 权。

（二）尚需履行的决策程序和批准程序

• 1、百卓网络股东会审议通过本次交易；

• 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 3、中国证监会核准本次交易事项。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于行政和 刑事处罚、 诉讼、仲裁 的承诺	通鼎互联	截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 不存在被工商、税务、海关、土地、环保、质监、安监、社保 等主管部门重大行政处罚的情形；不存在尚未了结或潜在的重 大诉讼、仲裁的情形。
	通鼎互联实 际控制人	截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到过中国 证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的

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		公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	通鼎互联全 体董事、监 事、高级管 理人员	截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到过中国 证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的 公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于本次重 组的承诺	上市公司的 控股股东、 实际控制 人、董事、 监事、高级 管理人员	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在通鼎互联拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所 提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿 责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在通鼎互联拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于行政和 刑事处罚、 诉讼、仲裁 的承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受到任何行 政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于所持股 份不存在权	交易对方 （陈海滨、	本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在信托、委托持股或者 其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

利瑕疵的承 诺	崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	保全措施等权利限制的情况。 本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在为他人代持的情形。 本人/本公司所持有的百卓网络股权，不存在禁止转让、限制转 让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜 在纠纷的情形。
关于避免同 业竞争的承 诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎 互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或 间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网 络相同或相类似、或相竞争的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，本人/ 本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相 类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三 方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争 的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，如本 人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为 进一步拓展业务范围，与通鼎互联、百卓网络经营的业务产生 竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但不 限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的 业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方式， 使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎互联、 百卓网络主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。 本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担 由此给通鼎互联、百卓网络造成的全部经济损失。
关于规范和 减少关联交 易的承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不 存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。 本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能 减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不 会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎 互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企 业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律 法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披 露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通 鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。 本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

		鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。 本人/本公司保证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的 规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不 利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎 互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎 互联其他股东的合法权益。 若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述 行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。
关于不存在 泄露本次发 行股份及支 付现金购买 资产内幕信 息以及利用 本次发行股 份及支付现 金购买资产 信息进行内 幕交易的承 诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购 买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现 金购买资产交易内幕信息进行内幕交易的情形。
关于认购通 鼎互联信息 股份有限公 司非公开发 行股份锁定 期的承诺	全体交易对 方	具体参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份购买 资产的股份发行情况”之“（六）发行股份的锁定期”。
关于对本次 交易报告书 内容真实 性、准确性 和完整性的 承诺	全体交易对 方、百卓网 络	本人/本公司承诺，保证《通鼎互联信息股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
业绩承诺	交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控）	本次发行完成后，百卓网络2016年度、2017年度和2018年度 实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润（根据合并报表 归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的 2016年度、2017年度和2018年度预测净利润。若交易于2016 年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2016年、2017年、 2018年；若本次交易不能于2016年12月31日前完成，则业 绩承诺期间为2017年、2018年、2019年，交易对方将就百卓 网络科技2019年度承诺净利润与上市公司友好协商另行签订 补充协议予以确定。

十三、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

（一）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的 资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资 产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明 确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害 上市公司的股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方 案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本 次交易的进展情况。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

本报告书已经公司第三届董事会第三十四次会议表决通过，并且本次交易 的正式方案需提交股东大会予以表决。此外，公司已聘请的独立财务顾问、律 师、会计师、评估师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易 定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

（四）股东大会及网络投票安排

通鼎互联已于 2016 年 10 月 17 日发出召开审议本次重组方案的股东大会通 知。公司董事会将于 2016 年 10 月 18 日发布提示性公告，提醒全体股东参加审 议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本 次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通 过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1 、主要假设条件

以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测。亦不构成对本次交 易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时 间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。

测算本次交易摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

（1）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变

化；

（2）假设本次交易于 2016 年 8 月 31 日完成；

（3）在预测公司总股本时，假设本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.41 元/股，发行数量为 42,050,616 股；本次募集配套资金不超过 44,700 万元， 募集配套资金的股份发行价格为底价 16.02 元/股，发行数量为 27,902,621 股；

（4）假设收购标的资产 2016 年实现业绩为承诺业绩的 100%；

（5）假设公司 2016 年度业绩与 2015 年度持平，即实现归属于母公司股东 的净利润 25,597.34 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,018.80 万元；

（6）未考虑公司 2016 年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配 等其他对股份数有影响的事项。

2 、本次交易摊薄即期回报情况分析

基于上述假设情况，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影 响，具体情况如下：

响，具体情况如下：
项目	2015 年度/末 （实际）	本次重组于2016 年8 月底完成
		重组后（考虑配 套融资）	重组后（不考虑配 套融资）
归属于母公司股东的净利润（万元）	25,597.34	28,238.21	28,238.21
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元）	17,018.80	19,659.67	19,659.67
发行在外的普通股加权平均数（万 股）	114,019.74	122,243.40	121,313.31

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扣非前基本每股收益（元/股）	0.2244	0.2310	0.2328
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.2244	0.2310	0.2328
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1492	0.1608	0.1621
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.1492	0.1608	0.1621

因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回 报。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现 重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的 情况。

3 、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取 以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）顺应国内互联网通信行业的整合趋势，拓展通信产业链，深化移动互 联网布局，发挥协同效应，进一步提高公司持续盈利能力。

通过本次收购，上市公司可以实现对百卓网络的全资控股，提升管理效 率，拓展通信产业链，进入信息安全和大数据领域，深入布局移动互联网战 略，提高盈利能力，提升公司的抗风险能力，保障企业的长期、健康发展。

（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和 决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情 况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与 适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规 以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的 情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证。

4 、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的 承诺

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根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺 如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年 度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证 监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实 履行：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

5 、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施 的承诺

公司控股股东通鼎集团有限公司及实际控制人沈小平先生根据中国证监会 相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

①不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

②在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施 及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与 该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的 规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳 证券交易所的要求。

（六）本次重组期间损益的归属

在过渡期内，百卓网络所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后 全部享有；亏损及损失由全体交易对方各自承担，并由全体交易对方按各自在

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资产交割日前的持股比例，以现金方式向百卓网络全额补足。全体交易对方确 认，就其各自在过渡期间损益补偿义务向通鼎互联承担连带责任。

十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得

参与任何上市公司重大资产重组之情形

上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机 构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、 高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人 员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买 资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易 相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

十五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行 动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上 市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易前，通鼎互联的股权分布符合上市条件。本次交易完成后，预计 本公司的股本将由 1,191,842,723 股变更为 1,261,795,960 股（募集配套资金部分 按照发行底价及募集资金上限计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次 交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司 法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十六、对预案披露交易方案的调整

通鼎互联于 2016 年 6 月 7 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案，计划以发行股份及支付现金的方式，分别收购百

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

卓网络 100%股权及浙江微能科技有限公司 100%股权。

2016 年 10 月 17 日，通鼎互联召开第三届董事会第三十四次会议，审议通 过了《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》。

根据上市和并购重组监管政策和规则、相关公司交易情况的变化，公司对 第三届董事会第二十九次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套 资金金额等重大事项予以调整，并于该次董事会会议审议通过调整后的发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

本次方案调整后，本次交易不再收购浙江微能科技有限公司 100%股权。本 次方案调整构成对交易方案的重大调整，上市公司以第三届董事会第三十四次 会议决议公告日为基准，重新确定了发行股份及募集配套资金的定价基准日， 发行价格及募集配套资金金额亦随之做相应调整。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。 长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认 真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信 息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕 交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕 交易而暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易尚需获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能 会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对 交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易 存在终止的可能。

（二）交易无法获得批准的风险

本次交易尚需取得股东大会批准及中国证监会的核准，上述批准和核准程 序为本次交易的前提条件，交易方案能否取得上述相关的批准和核准存在不确 定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

本次交易拟购买的资产为陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘 美学合计持有的百卓网络 100%股权。中联评估采用资产基础法和收益法对拟购 买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。以 2016 年 8 月 31 日为基准日，在持续经营的假设条件下，百卓网络采用收益法评估的 100%股权价值为 108,026.60 万元，较经审计的账面值 17,059.32 万元增值 90,967.28 万元，增值率 533.24%，经交易各方协商本次交易标的之百卓网络

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100%的股权作价为 108,000 万元。

标的资产增值的主要原因在于百卓网络无法体现在账面价值的团队智力劳 动成果、公司运营模式、客户资源等商誉的价值。提请投资者考虑由于宏观经 济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的 资产盈利能力从而影响标的资产评估增值较大的风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《购买资产协议》、《业绩承诺与利润补偿协议》及相关补充协议，百 卓网络股东陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学对百卓网络在 利润承诺期的业绩做出承诺，承诺实现的合并报表中归属于母公司各年净利润 （根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润孰低原则确定）分别不低于：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	2016年	2017年	2018年
百卓网络	7,000.00	9,900.00	13,700.00

若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、 2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，交易对方将就标的公司 2019 年度承诺净利润与上市公司 友好协商另行签订补充协议予以确定。

尽管《业绩承诺与利润补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保 障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，交易对方将勤勉经营，尽最大 努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部 因素的变化仍然可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能 否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经 营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营 业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管百卓网络全体交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数低于承诺利 润数的情况约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施， 但是由于业绩承诺人所持有的通鼎互联股份在前两期解禁股份比例相对较高，

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如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺方处于锁定状 态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，虽然按照约定，业绩承诺方须用等 额现金进行补偿，若业绩承诺人没有足够的现金进行补偿，或者不履行相关业 绩补偿承诺，有可能出现业绩补偿不足或者承诺违约风险。

（六）商誉减值的风险

上市公司本次收购百卓网络 100%股权股权属于非同一控制下的企业合并。 根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该 等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商 誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易 形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

1 、本次交易形成商誉的金额

根据本次交易标的资产的评估值和交易对价，本次交易形成商誉的金额为 89,020.13 万元。

2 、本次交易形成商誉的确认依据

根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买百卓网络股权为非同一控制下 企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部 分确认为商誉。本次交易形成的商誉约为 89,020.13 万元。具体确认过程如下：

分确认为商誉。本次交易形成的商誉约为89,020.13万元。具体确认过程如下：	分确认为商誉。本次交易形成的商誉约为89,020.13万元。具体确认过程如下：
单位：万元
项目	百卓网络
购买股权比例	100%
合并成本	108,000.00
公司账面净资产（经审计）	17,059.32
公司可见资产评估净值增值	2,259.47
公司递延所得税影响数	338.92
公司应确认商誉评估值	89,020.13

3 、本次交易中商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响

上市公司发行股份及支付现金购买百卓网络形成非同一控制下的企业合 并，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表将增加较大金额的商誉。

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根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须每年年度 终了时做减值测试。未来若百卓网络的经营情况发生不利变化，则上市公司可 能面临商誉减值的风险。

本次交易完成后，公司将利用与标的公司协同性进行资源整合，力争通过 发挥协同效应，提高标的公司的盈利能力，尽可能避免商誉减值风险。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 44,700 万元，在扣除本次 交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的长江保荐作为本次配套融资的 主承销商，但由于发行股份募集配套资金尚需经过上市公司股东大会批准及中 国证监会核准，且会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或 足额募集资金存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的 情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式自筹资金解决。如果债务融资等 其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资成本，则可能会削弱本次交易 对上市公司盈利的增厚效果。

（八）摊薄即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度 的增长。虽然本次交易中收购的百卓网络预期将为公司带来较高收益，但不能 完全排除上述标的公司未来盈利能力不及预期的可能。未来若公司或各标的公 司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本 次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司经营风险

（一）税收优惠不能持续的风险

2013 年 11 月 11 日，百卓网络取得由北京市科学技术委员会、财政局、国 家税务局、地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201311000698），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及 其实施细则的规定，百卓网络执行 15%的企业所得税优惠税率。

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百卓网络作为一家研发型的高新技术企业，拥有大量的研发人员，目前 60%以上的员工为研发人员，74%以上的员工拥有本科以上学历，未来研发人 员的比例将持续保持较高水平。为保持技术领先优势，百卓网络将持续的进行 研发投入，本次评估过程中预测的各年研发费用支出均远高于当年预测营业收 入的 4%。因此，本次评估假定未来百卓网络可持续取得高新技术企业认定，仍 适用 15%的企业所得税优惠税率。

高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个 月内进行重新认证。2016 年 11 月资格到期后未能通过重新认证，则百卓网络从 2017 年起将无法享受所得税优惠税率，提示投资者注意相关风险。

（二）客户集中度较高的风险

百卓网络的主要销售模式为将产品直接销售给下游的增值服务商和系统服 务商等中间集成商，由中间集成商将百卓网络的产品集成到其解决方案中，并 据此参加电信运营商等下游客户的招投标，中标后以订单方式将全套解决方案 销售给下游客户。经过多年的业务合作，百卓网络与深圳市鑫昊翔科技有限公 司、北京微智信业科技有限公司等多家公司形成了稳定的合作关系，报告期内 向前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 84.15%、85.09%和 77.08%，一旦主要客户的经营业务或者与百卓网络的合作关系发生不利变化， 可能导致百卓网络的经营业绩出现波动。

（三）核心技术人员流失风险

百卓网络所处的信息安全行业属于高新技术产业，对各类专业人才有较大 需求。百卓网络目前的研发人员占员工总人数的比例超过 60%，未来期间为保 持技术及成本优势，将需要大量的技术人才和研发人才，因此，如果该等专业 人才或核心人员出现大规模流失，将给公司研发和经营活动带来较大的冲击， 从而对百卓网络经营和业务的稳定性产生一定的不利影响。

（四）应收账款风险

百卓网络与下游集成厂商的结算模式为产品运抵终端客户机房并安装调试 完毕后，经中间集成厂商确认即确认应收账款，百卓网络根据客户信用状况给 予相应账期，账期期满后与客户完成结算。由于运营商采购的季节性及验收付

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款的周期相对较长，百卓网络与中间集成厂商结算而非直接与运营商结算的结 算模式有利于百卓网络对应收账款的回款管理。报告期各期末，百卓网络的应 收账款余额分别为 4,529.97 万元、6,762.40 万元、9,296.44 万元，伴随业务规模 的增长，应收账款余额相应自然增长。报告期内的应收账款账龄基本均在一年 以内，未发生坏账情形。百卓网络的终端客户为电信运营商等大型企业，信用 较高，且百卓网络与下游集成厂商的合作关系稳定，应收账款发生坏账的可能 性较小。但由于百卓网络的应收账款规模相对较高，应收账款规模的扩大将影 响标的公司的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业 务扩张带来一定压力，同时如应收账款不能按期收回而发生坏账将会对百卓网 络的生产经营产生不利影响。

（五）存货跌价风险

报告期各期末，百卓网络存货账面价值占总资产的比例相对较高，这主要 是受百卓网络的主要终端客户电信运营商的采购模式影响。百卓网络协同下游 中间集成商通过竞标方式获取运营商的订单，电信运营商在开标后通常仅给予 上游厂商 15-30 天左右的备货时间，但生产周期一般为 4-5 个月，为确保按期供 货，百卓网络一般需提前备料生产，因此导致各期末原材料和库存商品账面余 额相对较高，伴随着业务规模的快速增长，存货规模的增长将给营运资金以及 业务扩张带来一定压力。

报告期内，百卓网络对库存中的不良品和库龄 2 年以上的原材料全额计提 跌价准备。伴随着存货规模的增长，如存货不良品增加或产品价格下跌或滞 销，存货将面临跌价风险，并将会对百卓网络的生产经营产生不利影响。

2016 年四季度百卓网络拟改变其采购模式，以前年度百卓网络采用自主采 购原材料并交由代工厂商组织生产的生产模式，有效的控制了材料成本，但同 时使得存货的资金占用较大，周转效率不高。以后年度百卓网络拟采用把握关 键技术产权，在控制关键物料供应的情况下采用包工包料生产模式，将部分不 关键的原材料采购直接交由代工厂商执行，并由代工厂商生产完后，百卓网络 再对其进行采购的模式，以提高经营的效率，降低长库龄存货导致的跌价风 险。

（六）市场竞争加剧风险

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信息安全行业属于高新技术产业，行业的平均毛利率较高，2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-8 月百卓网络的综合毛利率分别为 58.74%、66.41%和 68.43%，百卓网络毛利率较高的原因主要为具备较强的技术及成本优势。如果 未来市场竞争加剧、产品的销售价格下降，而百卓网络未能适时研发并推出适 应市场需求的高附加值产品和服务，则百卓网络存在现有技术和产品的领先优 势可能被削弱，从而导致毛利率、经营业绩下降的风险。

（七）收入和盈利季节性波动的风险

由于现阶段信息安全行业的客户以政府部门、电信运营商以及金融、军 工、能源等领域中的企业级用户为主，而上述客户通常实行预算管理制度和集 中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下 半年安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是 第四季度。因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。提请投资者关注百 卓网络经营成果的季节性波动风险。

三、与上市公司相关的风险

（一）上市公司自身经营风险

通鼎互联是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企 业，产品主要应用于电信行业。宏观经济的周期性波动、电信运营商投资计划 变化、竞争对手竞争策略变化、原材料价格波动等都可能对公司的经营和业绩 产生一定影响。上述事项都有可能对公司经营和业绩产生影响，从而导致公司 利润实现存在不确定性，提请投资者关注上述风险因素。

（二）客户集中风险

近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务 呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业，公司客户相对 比较集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市 场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再 采购或减少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。

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（三）实际控制人控制风险

截至本报告书签署日，通鼎集团持有本公司 38.41%的股份，为公司控股股 东，沈小平先生持有通鼎互联 4.70%的股份，同时持有通鼎集团 93.44%股权， 为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独 立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构， 形成了对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司 的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生 产经营和利润分配等决策产生重大影响。

（四）股价波动的风险

公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，还可能受到国家 政治、经济政策、行业供求关系及投资者心理预期等不可预见因素的影响。针 对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准 确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，百卓网络将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司 的现有规划，百卓网络将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队 继续运营。在此基础之上，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构、企 业文化等方面与其进行整合。由于上市公司与百卓网络所处细分行业不同，双 方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定 性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司 整体经营管理可能造成不利影响。

四、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来 不利影响的可能性。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

近年来，随着互联网，尤其是移动互联网的快速发展，网络安全的重要性 日益突出，政府、企业和个人都表现出对网络安全的极大关注，网络安全逐渐 上升到经济安全、社会安全和国家安全层面。2013 年，棱镜计划的曝光使得网 络安全问题得到空前关注。在国家层面的监控监听等信息安全问题之外，互联 网应用领域的信息安全问题也愈发严重，除了传统的病毒木马、钓鱼仿冒网 站、系统漏洞等，针对移动互联网、工业互联网以及大型服务器、智能设备等 的恶意程序攻击、分布式拒绝服务（Distributed Denial of Service，简称 DDoS） 攻击、智能硬件蠕虫等也频繁出现，整体网络安全形势日渐紧迫。尤其是在商 业领域，信息安全问题更是层出不穷，近年来教育、医疗、金融等领域为达到 商业利益而窃取用户信息的事件频发，个人信息泄露成为互联网安全重灾区。

网络安全逐步上升为国家战略。上述信息安全问题的暴露引起了政府空前 的重视，先后采取了一系列措施应对网络安全所面临的严峻形势，网络安全逐 步上升为国家战略。2014 年 2 月 27 日，中央网络安全和信息化领导小组成立。 2015 年 7 月 1 日，我国颁布并实施《中华人民共和国国家安全法》，明确要求 要保障网络产品和服务安全、网络数据安全、网络信息安全。2015 年 8 月《中 华人民共和国刑法修正案（九）》颁布，强化了对公民个人信息的保护，明确网 络服务提供者履行网络安全管理的义务，对造成严重后果的网络服务提供商将 给予处罚。目前《中华人民共和国网络安全法（草案）》正在审议和公开征求意 见，有望于近期颁布，这将是网络安全领域首部立法。

信息安全市场空间巨大。伴随着国家对信息安全问题的重视以及相关法律 法规的逐步出台，广大民众信息安全意识的提升，企业忽视信息安全的代价将 大幅提高，各类企业对信息安全的重视程度将逐步增加，投入将快速增长。据 IDC 统计，我国 2010 至 2014 年信息安全产品市场的年均复合增长率为 15.75%。 我国目前企业信息安全投资占整体 IT 支出的比例不足 1%，低于美国和日本 3.6%-6%的水平，市场渗透率仍有提升空间。IDC 预测 2014-2019 年我国信息安

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全市场规模年均复合增长率为 16.60%。

此外，随着信息安全产品的加速普及渗透，以及国家对于服务器、数据 库、中间件、操作系统、安全产品等软硬件产品自主可控的要求不断加大，相 关信息安全产品的国产替代进程也会逐步推进，从而给本土相关领域厂商发展 带来机遇。

综上，伴随着网络安全上升为国家战略、信息安全相关法律法规的逐步出 台、广大民众信息安全意识的提升以及相关信息安全产品的国产替代进程的推 进，国内信息安全产业将迎来良好发展机遇。

（二）本次交易的目的

1 、拓展通信产业链，进入信息安全和大数据领域，提高盈利能力

在通信领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善产 业链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司已拥有光纤、普通光 缆、室内光缆、通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆、ODN 设 备、光电缆原材料、光电缆机电设备等通信产业链系列产品的生产能力，并正 在投资建设年产 300 吨光纤预制棒项目，基本形成光纤预制棒、光纤光缆、 ODN 设备的全产业链产品供应能力。

（1）全面进入信息安全和大数据领域，拓宽公司的业务宽度

伴随着网络安全上升为国家战略，国内信息安全产业将迎来良好发展机 遇。百卓网络作为一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，在信息安全 领域有着雄厚的技术实力，核心产品布局于骨干网不良信息管控、抗 DDoS 攻 击、骨干网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监控等目前互联网 内容管理的主流安全需求领域，与电信运营商、政府部门及有网络安全需求的 各类企业级客户建立了稳定的合作关系。

随着互联网的快速发展，运营商和各类企业需要面临的数据量成指数增 长，数据量的飞速增长和下游客户的需求增长也为国内大数据相关行业的快速 发展提供了良好契机，大数据市场前景广阔。百卓网络在大数据采集及挖掘系 统领域，以 DPI（Deep Packet Inspection，深度报文检测）技术为核心，推出了 多种面向电信运营商网络的大数据采集处理产品，支持 GE、2.5GPOS、10GE、 10GPOS、40GE、40GPOS、100GE 等多种链路接口，可采集并对数据进行预处

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理，输出网络中的有效大数据。百卓网络的大数据采集及挖掘系统产品可使电 信运营商能够实现对网络海量数据的全面采集、有效识别、深度分析和精细化 管理。

通过本次收购百卓网络 100%股权，公司可以全面进入信息安全和大数据领 域，拓宽公司的业务宽度，提高公司的盈利能力。

（2）进一步拓展公司的通信产业链，提高公司通信产品的技术水平和附加 值，布局下一代通信技术

通信 4.0 的两大核心技术分别是 SDN（软件定义网络）和 NFV（网络功能 虚拟化），这两大技术的逐步成熟及商业应用将引发电信运营商的网络变革。百 卓网络在 SDN 领域已经拥有一定的技术积累，并已经开始向电信运营商及大型 互联网公司提供 SDN 交换机及 SDN 软件系统，SDN 交换机的硬件完全自主研 发，实现国产化，安全可控，SDN 交换机的软件与系统使用领先的自主知识产 权操作系统 BZOS，软件功能特性丰富，支持 OpenFlow 标准协议，支持各种路 由协议。该类产品能够为客户提供良好的软硬件接口及平台开放性，从而帮助 用户轻松打造基于 SDN 的多种解决方案。

通过本次收购百卓网络 100%股权，公司可以进一步拓展通信产业链，增加 SDN 交换机及 SDN 软件系统等产品供应，提高公司通信产品的技术水平和附加 值，并可以依托百卓网络在 SDN 领域的技术积累以及强大的研发团队，实现对 下一代通讯技术的布局。

2 、发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案

近年来，公司一方面聚焦主业，坚定实施大通信战略，通过投资建设年产 300 吨光纤预制棒项目、收购通鼎宽带进入 ODN 领域等逐步拓展延伸通信产业 链，提高主业竞争优势；另一方面着眼长远，积极布局移动互联网、大数据等 新兴产业，先后收购或投资了瑞翼信息 92%股权、杭州数云 20%股权、南京安 讯 20%股权，并拟通过本次发行股份及支付现金收购百卓网络 100%股权。

公司的主营业务在通信领域，经过多年发展与中国移动、中国联通、中国 电信、中国广电等运营商客户建立了长期稳定的合作关系。公司近年来基于发 展战略而进行的上述投资和收购，以及本次拟进行的收购，目标之一是依托与 各大运营商客户的长期稳定的合作关系，发挥协同效应，构建面向运营商的一

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体化解决方案，并最终提高公司的盈利能力。

序号	投资/收购项目	公司名称	面向运营商 产品/解决方案
1	投资建设年产300吨光纤预 制棒项目	江苏通鼎光棒有限公司	光纤光缆产品
2	收购瑞翼信息92%股权	苏州瑞翼信息技术有限公司	流量经营、基于运营商 的移动互联网营销服务
3	收购通鼎宽带98.73%股权	江苏通鼎宽带有限公司	ODN设备
4	拟收购百卓网络100%股权	北京百卓网络技术有限公司	信息安全系统、大数据 采集及挖掘系统产品、 SDN交换机及软件系统

二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已履行的决策和批准程序

1 、上市公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次 交易预案及相关议案。

2016 年 6 月 24 日，通鼎互联第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于 更换并购重组独立财务顾问的议案》。

2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议审议通过了本 次交易方案及相关议案。

2 、标的公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，百卓网络临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公 司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的百卓网 络 100%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，百卓网络董事会审议通过了关于通鼎互联通过向公司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的百卓网络 100%股权的正式方案及相关议案。

3 、交易对方已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股 份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股

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权。

（二）尚需履行的决策程序和批准程序

• 1、百卓网络股东会审议通过本次交易；

• 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 3、中国证监会核准本次交易事项。

三、本次交易方案的主要内容

（一）交易方案概述

本次交易通鼎互联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈海滨、 南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学持有的百卓网络合计 100%股权，交 易作价为 108,000 万元。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过 44,700 万元，在扣除本次交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易 的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。

（二）标的资产的评估值和交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 1601 号），评估机 构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2016 年 8 月 31 日基准日的百卓网络 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评 估结果，百卓网络 100%股权的评估价值为 108,026.60 万元。

资产基础法评估结果：在评估基准日 2016 年 8 月 31 日持续经营前提下，百 卓网络经审计的总资产为 22,183.98 万元，总负债为 5,124.66 万元，净资产为 17,059.32 万元；评估后的总资产为 24,453.96 万元，总负债评估值 5,124.66 万 元，净资产评估值 19,329.29 万元。净资产增值 2,269.96 万元，增值率为 13.31%。

收益法评估结果：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

算等评估程序，得出百卓网络 100%股权价值在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的 评估值为 108,026.60 万元，较经审计的账面值 17,059.32 万元增值 90,967.28 万 元，增值率 533.24%。

本次评估是以持续使用和公开市场为前提，结合百卓网络的实际情况，综 合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法分别对百卓网络进行整体评 估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用 收益法评估结果作为最终评估结论。即：百卓网络在评估基准日的 100%股权价 值为 108,026.60 万元。

根据《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，经交易双方协商， 百卓网络 100%股权作价 108,000 万元。

（三）交易对价支付方式

本次交易中，上市公司收购百卓网络 100%股权所需支付的对价为 108,000 万元。其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支 付。本次发行股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如下：

标的资产	交易 对方	持股 比例	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	换股对价 （万元）	换股数量 （股）
百卓网络 100%股权	陈海滨	41.840%	45,187.20	18,074.88	27,112.32	17,593,977
	南海金控	32.214%	34,791.12	13,916.45	20,874.67	13,546,186
	崔泽鹏	18.376%	19,846.08	7,938.43	11,907.65	7,727,221
	宋禹	5.536%	5,978.88	2,391.55	3,587.33	2,327,922
	陈裕珍	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	刘美学	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	合计	100.00%	108,000.00	43,200.00	64,800.00	42,050,616

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为第三 届董事会第三十四次会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交 易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前20个交易日均价	17.80元/股	16.02元/股
定价基准日前60个交易日均价	17.12元/股	15.41元/股

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交易均价类型	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前120个交易日均价	17.66元/股	15.90元/股

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。

参考通鼎互联历年经营业绩以及历史股价走势，且交易对方取得股份具有 较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司 的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基 础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行 价格，即 15.41 元/股，符合《重组办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格作相应的调整。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

（五）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟非公开发行不超过 27,902,621 股，募集配套资金 不超过 44,700 万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金 增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，在扣除本次交易的中介费用 及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。

（六）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

1、标的资产交割前百卓网络滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的 新股东通鼎互联全部享有。

• 2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东

• 共享。

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四、股份锁定承诺

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份 的锁定期的承诺函。具体发行股份购买资产的股份锁定期安排及承诺详见本报 告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“（一）《发行股份及支付现金购买资产 协议》”之“3、锁定期”。

五、业绩承诺及补偿安排

上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协 议》、《业绩承诺与利润补偿协议》及《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》， 对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次 ” 交易合同的主要内容 。

1 、本次发行股份的锁定期已覆盖业绩承诺期，不会发生锁定期短于业绩 承诺期的情形

根据上市公司与标的公司全体交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和 《业绩承诺与利润补偿协议》中关于锁定期与业绩承诺期的约定，锁定期计算的 基准日为“新增股份上市之日”，并自基准日起满 12 个月、24 个月、36 个月分三 期解锁，并且分别以第一年、第二年、第三年对应的业绩承诺期补偿义务履行 完毕为前置条件进行解锁。因此，本次发行股份的锁定期已覆盖业绩承诺期， 不会发生锁定期短于业绩承诺期的情形。

2 、交易对手方的履约保证措施

根据上市公司与百卓网络全体交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协 议》，交易对方的履约保证措施有如下：

（1）标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润 的，乙方陈海滨等 6 名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以 乙方获得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本 公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足 部分乙方应当以现金形式进行补偿；

（2）乙方陈海滨等 6 名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

赔偿责任；

（3）如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

因此，发行股份部分解除锁定后如出现补偿义务时上市公司已与交易对方 约定相关履约保证措施。

3 、不存在可能因质押等原因导致补偿股份权利受限而不能实施补偿的可 能

上市公司已与百卓网络全体交易对方签署《业绩承诺与利润补偿协议》，明 确约定业绩承诺人股份补偿不足部分将全部以现金形式进行补偿。因此，不存 在可能因质押等原因导致补偿股份权利受限而不能实施补偿的可能。

六、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产

根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度财务报表审 计报告》、《北京百卓网络技术有限公司 2014 年度-2015 年度财务报表审计报 告》、以及交易作价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
通鼎互联（2015年末/2015年度）	523,082.66	312,232.73	279,831.83
百卓网络（2015年末/2015年度）	19,643.87	9,197.74	13,389.07
标的资产成交额	108,000.00	-	108,000.00
标的资产财务数据与成交额孰高者 占通鼎互联相应财务数据比例	20.65%	2.95%	38.59%

综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易未达到重大资产重组的标 准，因此本次交易不构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成关联交易

交易标的百卓网络 100%股权的交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、刘美学与通鼎互联不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

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八、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实 际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，公司的总股本为 1,191,842,723 股。本次发行股份购 买资产后，预计公司总股本将增至 1,261,795,960 股（募集配套资金部分按照发 行底价及募集资金上限计算）。本次交易完成前后，预计公司股本结构具体如 下：

下：
股东名称	本次交易前		本次新增股数	本次交易后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	股份数（股）	持股比例
通鼎集团有限公司	457,734,410	38.41%	-	457,734,410	36.28%
沈小平	55,994,172	4.70%	-	55,994,172	4.44%
方正证券－建设银 行－方正证券硅谷 天堂1 号结构化集 合资产管理计划	28,310,000	2.38%	-	28,310,000	2.24%
蒋学明	20,960,000	1.76%	-	20,960,000	1.66%
黄健	14,171,916	1.19%	-	14,171,916	1.12%
兴证证券资管－浦 发银行－兴证资管 鑫众7 号集合资产 管理计划	14,107,281	1.18%	-	14,107,281	1.12%
华宝信托有限责任 公司－“辉煌”25 号单一资金信托	13,245,800	1.11%	-	13,245,800	1.05%
费有才	10,000,000	0.84%	-	10,000,000	0.79%
北京北邮资产经营 有限公司	9,687,124	0.81%	-	9,687,124	0.77%
曹新林	9,000,000	0.76%	-	9,000,000	0.71%
上市公司其他股东	558,632,020	46.86%	-	558,632,020	44.27%
陈海滨	-	-	17,593,977	17,593,977	1.39%
南海金控	-	-	13,546,186	13,546,186	1.07%
崔泽鹏	-	-	7,727,221	7,727,221	0.61%

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宋禹	-	-	2,327,922	2,327,922	0.18%
陈裕珍	-	-	427,655	427,655	0.03%
刘美学	-	-	427,655	427,655	0.03%
配套融资认购方			27,902,621	27,902,621	2.21%
总股本（含募集配套 资金发行股份）	1,191,842,723	100.00%	69,953,237	1,261,795,960	100.00%

本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司 36.28%的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为 40.72%，仍为公 司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据通鼎互联追溯调整后的财务报表以及天衡专字（2016）01163 号《备考 财务报表审阅报告》，本次发行前后本公司主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	交易前	交易后	变动额	变动比例
	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	587,953.74	699,257.93	111,304.19	18.93%
负债总额	282,581.52	332,432.35	49,850.83	17.64%
归属于母公司所有 者权益	296,905.28	358,358.64	61,453.36	20.70%
营业收入	360,873.86	370,071.60	9,197.74	2.55%
营业利润	32,971.31	35,130.24	2,158.93	6.55%
利润总额	34,565.13	37,884.20	3,319.07	9.60%
净利润	29,149.92	32,114.69	2,964.77	10.17%
归属于母公司所有 者净利润	25,597.34	28,562.11	2,964.77	11.58%
每股收益（元/股）	0.2244	0.2415	0.02	7.63%
	2016 年8 月31 日/2016 年1-8 月
资产总额	636,544.83	750,008.42	113,463.59	17.82%
负债总额	358,426.58	407,090.16	48,663.58	13.58%
归属于母公司所有 者权益	273,560.41	338,360.41	64,800.00	23.69%
营业收入	263,437.05	274,645.71	11,208.66	4.25%
营业利润	37,797.00	42,479.05	4,682.05	12.39%
利润总额	38,348.84	43,099.15	4,750.31	12.39%

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净利润	32,482.95	36,518.47	4,035.52	12.42%
归属于母公司所有 者净利润	30,788.99	34,824.50	4,035.51	13.11%
每股收益（元/股）	0.2599	0.2839	0.02	9.23%

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：	通鼎互联信息股份有限公司
英文名称：	TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	通鼎互联
股票代码：	002491
法定代表人：	钱慧芳
董事会秘书：	贺忠良
成立时间：	1999年4月22日
注册资本：	1,191,842,723元
住所：	苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
办公地址：	苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
邮政编码：	215233
电话号码：	0512-63878226
传真号码：	0512-63877239
互联网网址：	www.tdgd.com.cn
电子信箱：	td_zqb@163.com
经营范围：	互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光 缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、 RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废 旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司改制与设立情况

本公司系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008 年 5 月 20 日，经 盛信有限股东会审议通过，公司以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产 25,298.91 万元为基础，按 1：0.7937101 的比例折合成股本 20,080 万元，超出部 分 5,218.91 万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008 年 5 月 30 日， 公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册 号：320584000025357）。公司设立时，注册资本为 20,080 万元。

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（二）公司上市及历次股本变动情况

1、2010 年 10 月，公司首次公开发行股票并上市

2010 年 10 月，经中国证监会“证监许可[2010]1287 号”文核准，公司以 14.50 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700 万股并在深圳证券交易所上 市，公司注册资本增至 26,780 万元，其中，通鼎集团持股比例为 52.24%，沈小 平持股比例为 5.63%。

2、2013 年 6 月，公司实施股权激励

2013 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2013 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）》；2013 年 6 月 20 日，公司 2013 年第一次临时 股东大会审议通过《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013 年 7 月 11 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》， 确定激励计划的首次授予日为 2013 年 7 月 11 日。2013 年 7 月 29 日，本次股权 激励股票授予完毕，首次授予限制性股票的激励对象共 113 名，授予的限制性 股票数量为 753 万股，占公司总股本的 2.81%，占本次激励计划总授予股份数的 90.61%；授予价格为 5.95 元/股；授予股份的上市日期为 2013 年 8 月 2 日。本 次股权激励完成后，公司股本总额增至 27,533 万元。

3、2014 年 5 月，公司实施 2013 年度利润分配

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股 权登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利 润分配方案实施后，公司总股本增至 357,929,000 股。

4、2014 年 11 月，公司发行股份购买瑞翼信息 51%股权

2014 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公 司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034 号），核准通鼎光 电向黄健发行 4,723,972 股股份、向张煜发行 709,296 股股份、向陈斌发行 614,749 股股份、向刘文斌发行 579,245 股股份、向盛森发行 567,475 股股份、向 黄佶发行 567,475 股股份、向张咏梅发行 472,831 股股份、向朱健彦发行 472,831

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股股份、向陈亮发行 472,831 股股份、向方晓亮发行 466,946 股股份购买相关资 产。本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额增至 367,576,651 股，新增股 份的上市日期为 2014 年 11 月 28 日。

5、2015 年 2 月，“通鼎转债”进入转股期

2014 年 8 月，经中国证监会“证监许可[2014]715 号”文核准，通鼎互联于 2014 年 08 月 15 日公开发行了 600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发 行总额 60,000 万元。经深圳证券交易所“深证上[2014]319 号”文同意，公司 60,000 万元可转换公司债券于 2014 年 9 月 5 日起在深交所挂牌交易，债券简称 “通鼎转债”。根据有关规定和《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“通鼎转债”自 2015 年 02 月 25 日起 可转换为本公司 A 股股份。

6、2015 年 5 月，公司实施 2014 年度利润分配

2015 年 4 月 16 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《2014 年度利润分 配预案》，以公司总股本 367,576,651 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 1 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。本次权益分派的 股权登记日为 2015 年 5 月 19 日，除权除息日为 2015 年 5 月 20 日。2014 年度 利润分配方案实施后，公司总股本增至 1,128,124,296 股。

7、2015 年 7 月，“通鼎转债”赎回

“通鼎转债”于 2015 年 5 月 27 日触发有条件赎回条款，2015 年 5 月 28 日， 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于赎回“通鼎转债”的议案》，决 定行使“通鼎转债”提前赎回权，按照债券面值的 103%（含当期利息）的价格赎 “ ” “ ” 回全部未转股的 通鼎转债 。 通鼎转债 于 2015 年 6 月 23 日开市起停止交易， 并于 7 月 7 日起停止转股，2015 年 7 月 14 日赎回完成。本次赎回及“通鼎转债” 转股完成后，公司总股本增至 1,206,877,223 股。

8、2015 年 8 月，股权激励限制性股票回购

2015 年 8 月，公司董事会对因部分激励对象离职及首次股权激励股份第二 次解锁条件未达到涉及的激励股份 7,761,000 股实施回购。2015 年 8 月 26 日， 股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，公司总股本减少至 1,199,116,223 股。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

9、2016 年 9 月，股权激励限制性股票回购

2016 年 6 月，公司董事会对因 2 名激励对象离职及首次股权激励股份第三 次解锁条件未达到所涉及的激励股份 7,273,500 股实施回购。2016 年 9 月 28 日， 股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，公司总股本减少至 1,191,842,723 股。

截至本报告书签署日，公司股本总额为 1,191,842,723 股，股本结构如下表 所示：

所示：
股权性质	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份	75,486,375	6.33%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股及高管股	75,486,375	6.33%
二、无限售条件的流通股份	1,116,356,348	93.67%
合计	1,191,842,723	100%

三、最近三年控股权及实际控制人变动情况

截至本报告书签署日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司控股股东 为通鼎集团，实际控制人为沈小平先生。

四、最近三年重大资产重组情况

报告期内，公司购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易均未达到 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的比例。上市公司最近三年不存在重大 资产重组情形。

五、公司最近两年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

2016 年 3 月，为了拓展在通信光缆领域产业链的上下游，以构建基于一体 化产业链的竞争优势，同时进一步减少关联交易，提升公司的规范运作水平， 公司利用自有资金收购通鼎宽带 95.86%的股份。该次收购系同一控制合并，本 报告书披露的上市公司两年一期报表系经过追溯调整后的报表，未经审计，简 要财务数据如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	636,544.83	587,953.74	571,785.22
总负债	358,426.58	282,581.52	341,012.16
净资产	278,118.26	305,372.22	230,773.05
归属于母公司股东的 所有者权益	273,560.41	296,905.28	225,858.68

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	263,437.05	360,873.86	330,545.83
利润总额	38,348.84	34,565.13	23,642.07
净利润	32,482.95	29,149.92	19,928.58
归属于母公司股东的净利润	30,788.99	25,597.34	19,173.99

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	30,687.40	46,455.41	57,566.55
投资活动产生的现金流量净额	-90,420.47	-30,947.89	-63,456.19
筹资活动产生的现金流量净额	43,938.00	-22,451.98	23,119.09
现金及现金等价物净增加额	-15,533.83	-6,362.55	17,324.31

六、公司主营业务情况

（一）主营业务情况

公司主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。主要产 品包括光纤、通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电 缆、ODN 设备及移动互联网业务等。

（二）公司的主要产品及用途

1 、光纤产品

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名称	类别	使用场合	适用范围
低水峰波长段 扩展的非色散 位移单模光纤 （G.652.D）	普通单模 光纤系统	适用于各类光缆结构， 包括光纤带光缆、松套 层绞式光缆、骨架式光 缆、中心束管式光缆和 紧套光缆等。	支持以太网，互联网协议（IP）、异步 传输模式（ATM）、同步光网络（SDH） 和波分利用系统（WDM）等不同传 输技术的最佳选择。为骨干网，城域 网和接入网提供了更大的带宽资源， 满足了语音、数字、图像传输等多种 业务对带宽资源的要求。
非色散位移单 模光纤 （G.652.D）		适用于各类光缆结构， 包括光纤带光缆、松套 层绞式光缆、骨架式光 缆、中心束管式光缆和 紧套光缆等。	为骨干网，城域网和接入网提供了更 大的带宽资源，满足了语音、数字、 图像传输等多种业务对带宽资源的要 求。
弯曲不敏感单 模光纤 （G.657.A1）		应用于各种结构的光 缆；在1260-1626nm 全波段传输；FTTH高 速光路由；	与G652光纤完全兼容，尤其适合在 光纤到户口的网络中，光纤的弯曲半 径能满足沿最小的墙角敷设。
弯曲不敏感单 模光纤 （G.657.A2）		应用于各种结构的光 缆；在1260-1626nm 全波段传输；FTTH高 速光路由；有小弯曲半 径要求的光缆；小尺寸 光缆和光缆器件	与G652光纤完全兼容，有比G657A1 更优秀的弯曲性能，尤其适合在光纤 到户口的网络中，光纤的弯曲半径能 满足沿最小的墙角敷设。
密集波分复用 DWDM非零色 散位移单模光 纤		各种光缆结构，包括光 纤带光缆、松套层绞式 光缆、骨架式光缆、中 心束管式光缆和紧套 光缆等。	适用于长距离和高速率（如10Gb/s 和40Gb/s）传输系统。
低损耗单模光 纤（G.652.D）	低损耗单 模光纤系 列	适用于各类光缆结构， 包括光纤带光缆、松套 层绞式光缆、骨架式光 缆、中心束管式光缆和 紧套光缆等。	适用于1260-1625nm全波段的传输系 统，充分满足了在单根光纤上实现多 信道、高速率、超长距离传输的需求。
低损耗弯曲不 敏感单模光纤 （G.657.A1）		应用于各种结构的光 缆；在1260-1626nm 全波段传输；FTTH高 速光路由；	优异的低损耗和弯曲性能，不仅适用 于1260-1625nm全波段的传输系统， 充分满足了在单根光纤上实现多信 道、高速率、超长距离传输的需求， 在光纤到户口的网络中，光纤的弯曲 半径能满足沿最小的墙角敷设。

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低损耗弯曲不 敏感单模光纤 （G.657.A2）		应用于各种结构的光 缆；在1260-1626nm 全波段传输；FTTH高 速光路由；有小弯曲半 径要求的光缆；小尺寸 光缆和光缆器件	较低损耗G.657.A1具备更优异的弯 曲性能，不仅适用于1260-1625nm全 波段的传输系统，充分满足了在单根 光纤上实现多信道、高速率、超长距 离传输的需求，在光纤到户口的网络 中，光纤的弯曲半径能满足沿最小的 墙角敷设。

2 、通信光缆产品

2、通信光缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙 烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护套·通信用 室外光缆	室外管道光缆	非自承架空、 管道	长途通信、局间 通信、网络布 线、传输系统
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙 烯粘结护套·纵包皱纹钢带铠装、（阻燃） 聚乙烯护套·通信用室外光缆	室外直埋光缆	直埋、进局、 槽道
非金属加强构件·松套层绞填充式·聚乙烯 护套·通信用室外光缆	室外架空非金 属光缆	非自承架空、 管道
金属加强构件·光纤带松套层绞填充式·铝 -聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆	室外管道带状 光缆	非自承架空、 管道
金属加强构件·中心管填充式·夹带钢丝的 /钢丝铠装的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用 室外光缆	室外中心管式 光缆	非自承架空、 管道
金属加强构件·光纤带中心管填充式·夹带 钢丝的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外 光缆	室外中心管式 光纤带光缆	架空、管道
金属加强吊线·松套层绞填充式/中心管填 充式·钢-聚乙烯粘结护套·“8”字形自承 式·通信用室外光缆	层绞式钢带铠 装8字缆	自承式架空
全介质自承式光缆	全介质光缆	自承式架空	高电压输电系 统及雷击频繁 地区长途通信、 局间通信
金属加强构件·松套层绞填充式·钢（加厚） -聚乙烯粘结护套·尼龙护套·通信用室外 光缆	钢带铠装尼龙 护套防鼠光缆	非自承架空、 管道	鼠害严重的长 途通信、局间通 信、网络布线、 传输系统
非金属加强构件·松套层绞填充（半干） 式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆	层绞式气吹光 缆	管道气吹敷 设	长途通信、局间 通信、网络布 线、传输系统
非金属加强构件·中心管填充式·聚乙烯护 套·通信用气吹光缆	中心管式气吹 光缆	管道气吹敷 设

3 、室内软光缆产品

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名称	类别	使用场合	适用范围
紧套光纤	紧套光纤	室内布线(尾纤、 跳线)	适用于尾纤、跳线等光器 件中使用
单芯圆形室内光缆	室内光缆	室内布线(尾纤、 跳线)	适用于光通信设备机房、 光配线架、光仪器、设备 等的光连接
双芯圆形/扁形·（铠装）·室内 光缆
多芯·圆形·室内铠装光缆
多芯束状·圆形·室内光缆
多芯·组合式分支·圆形·室内 光缆
光纤带·扁形·室内光缆
蝶形/自承式蝶形/管道蝶形·引 入光缆	引入光缆	室内布线/室外 自承式架空布线 /管道	适用于接入网，光纤到户
圆形引入光缆
防水尾缆	防水尾缆	室内布线	适用于室内各设备之间以 及不同楼层之间的设备连 接
军用野战光缆	军用光缆	军事布线	适用于临时布线，并可能 经常收放使用的情况

4 、射频电缆产品

4、射频电	缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
无线通信用· 50Ω泡沫聚烯 烃绝缘·皱纹铜 管外导体· 射频同轴电缆	射频电缆	移动通信基 站的天馈系 统、室内与 小区信号覆 盖分布系统	适用于GSM、3G、4G与WLAN等通信系统中 信号的传输；主要在移动通基站的天馈系统中作 为通信设备与天线之间的主干线，以及主干线与 设备、天线间的连接线；在室内信号的分布系统 中作为通信设备与天线连接线，室内分布系统主 要是将基站信号引入室内，解决室内盲区覆盖； 在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系 统中通信设备、主干线、天线之间的连接线；在 小区信号覆盖系统中，主要是集中的别墅、城市 中密集的民房（城中村）、建筑较密的高尚住宅 小区、绿化面积大和建筑物相对分散的小高层小 区等通信信号的覆盖系统中通信设备、天线之间 连接线
物理发泡聚烯 烃绝缘·皱纹铜 管外导体· 耦合型与纵包 铜带外导体· 辐射型漏泄同 轴电缆	漏泄电缆	在隧道、地 铁、矿井、 电梯等内无 线网络分布 系统	用于建筑物内、隧道内及地铁的移动通信 （GSM，PCN/PCS，DECT、3G、4G、WLAN…）； 隧道内FM波段（88-108MHz）信息、无线报警 电信号以及移动电话信号的发送与接收中的信 号传输；在市区和以下特定范围，具有更佳的综 合性能：地铁、隧道、地下机动车道、地下停车 场、电梯等

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5 、铁路信号电缆产品

5、铁路信号电缆	产品
名称	类别	使用场合	适用范围
皮-泡-皮物理发泡聚烯 烃绝缘·铝护套·双钢带 铠装·聚乙烯外护套·铁 路数字信号电缆	铝护套 铁路数 字信号 电缆	直埋、管 道、悬挂	适用于铁路信号系统中有关设备和控制装 置之间的连接，可实现1MHz（模拟信号）、 2MHz（数字信号）、额定电压交流750V 或直流1,100V及以下系统控制信息与电 能的传输
皮-泡-皮物理发泡聚烯 烃绝缘·铝护套·双钢带 铠装·聚乙烯外护套·内 屏蔽铁路数字信号电缆	铝护套 内屏蔽 铁路数 字信号 电缆
聚乙烯绝缘·铝护套·双 钢带铠装·聚乙烯外护 套·铁路信号电缆	综合护 套铁路 信号电 缆		适用于额定电压交流500V或直流1,000V 及以下传输铁路信号、音频信号或自动信 号装置的控制电路，其中综合护套、铝护 套铁路信号电缆具有一定的屏蔽性能，适 宜于电气化区段或其它有强电干扰的地区 敷设
聚烯烃绝缘·铝护套·双 钢带铠装·聚乙烯外护 套·应答器数据传输电缆	铝护套 应答器 数据传 输电缆		适用于传输地面电子单元（LEU）与应答 器间传输报文数据信息
皮-泡-皮物理发泡聚乙 烯绝缘·阻水油膏填 充·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·长途 对称低频通信电缆	充油型 铝护套 长途对 称低频 通信电 缆	管道、走 线槽、悬 挂	适用于长途干线通信线路和区间通信线 路，可在电气化区段、电力牵引供电系统 或其它强电干扰的地区
铜芯聚乙烯绝缘·铜屏 蔽·双钢带铠装·聚乙烯 外护套·城际轨道交通电 缆	铜屏蔽 城际轨 道交通 电缆	直埋、管 道、悬挂	适用于额定电压500V或直流1,000V及以 下传输城际轨道交通信号、音频信号

6 、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品

6、市内通信电缆、数据	电缆等其	他电缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结 综合护套/填充式铝塑粘结综合 护套·市内通信电缆	市话缆	管道	用于市内、近郊及局部地区或 管道敷设、架空线路。传输音 频、150KHz及以下的模拟信 号和2,048Kbps及以下的数字 信号。在一定条件下，也可用 于传输2,048Kbps以上的信号
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结 综合护套/填充式铝塑粘结综合 护套·单层皱纹钢带纵包铠装·市 内通信电缆	市话缆	直埋

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铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结 综合护套/填充式铝塑粘结综合 护套·双层钢带绕包铠装·市内通 信电缆	市话缆	直埋
铜芯实心聚烯烃绝缘·自承式铝 塑粘结综合护套·市内通信电缆	市话缆	架空
非屏蔽·五类/超五类·数据电缆	数据缆	工作区水平 布线	满足语音、综合业务数据网络 （ISDN）、 ATM-25/51/155Mbps、 10BASE-T、100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议应用
屏蔽·五类/超五类·数据电缆	数据缆	工作区水平 布线
屏蔽/非屏蔽·六类数据电缆	数据缆	工作区水平 布线	产品满足语音、综合业务数据 网络（ISDN）、 ATM155/622Mbps、 10BASE-T、100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议应用
2~10芯电话线	双绞线	市话网络布 线以及局域 网布线系统	通信线路中用户终端设备到 电缆分线箱（盒）之间的室外 引入和室内敷设的连接电缆
纯铜/镀锡铜·跳线	双绞线	配线架上的 连接线及机 房内用线	跳线用在配线架上交接各种 链路，可作为配线架或设备连 接电缆使用
120Ω中继对称电缆	局用对 称电缆	使用在高频 传输设备，交 换机设备、有 线、无线接入 网和移动通 信的信号传 输	电缆作为数字复用终端设备 2Mbps速率口间或与长途数 字程控交换机2Mbps速率口 间连接用，用于传输2Mbps 速率数字信号
局用同轴信号2Mbps数字传输电 缆SYV-75-2系类	局用同 轴电缆	使用在高频 传输设备，交 换机设备、有 线、无线接入 网和移动通 信的信号传 输	数字复用终端设备2Mbps速 率口间或与长途数字程控交 换机2Mbps速率口间连接用， 用于传输2Mbps速率数字信 号

7 、 ODN 业务

通鼎互联控股子公司通鼎宽带的主营业务为各类 ODN 设备的研发、生产和 销售，主要产品包含光分路器、光缆分纤箱、光缆接头盒、光缆交接箱、一体 化机柜、光纤配线架、综合集装架、预制成端蝶形（圆形）引入光缆、铠装跳线 等。

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8 、移动互联网业务

通鼎互联控股子公司瑞翼信息主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地 搜、微生活、流量掌厅等。

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如 下：

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（二）控股股东情况

1 、基本情况介绍

1、基本情况介绍
控股股东名称：	通鼎集团有限公司
法定代表人：	沈小平
成立日期：	2001年10月19日
注册资本：	21,968万元
企业性质：	有限公司
注册地址：	苏州市吴江区八都镇经济开发区小平大道8号

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许可经营项目：无 一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及 光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网 状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危 经营范围： 险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对 实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）

2 、主要业务情况

通鼎集团为投资控股型公司，自身并不开展具体的生产经营活动。除通鼎 互联外，目前通鼎集团下属各公司主要业务涉及房地产开发、担保等。

（三）实际控制人情况

沈小平先生直接持有通鼎互联 4.70%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎互 联 38.41%股份，为公司实际控制人。

沈小平先生，1963 年 9 月出生，大专学历，高级经济师，中国人民大学董 事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员， 江苏省慈善总会荣誉会长，曾任江苏省第十一届、第十二届人大代表。沈小平 先生 1981 年至 1984 年在浙江舟山某部服役；1984 年至 1987 年在吴江市委党校 工作；1987 年至 1991 年自主创业；1992 年至 1998 年先后在原吴江华东通信电 缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000 年至 2015 年 5 月 25 日任本公 司董事长。沈小平先生目前担任通鼎集团执行董事、光电科技执行董事、通鼎 光棒执行董事、鼎宇材料执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董事长、通鼎 担保执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎宽带董事长、 吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业投资有限公 司董事、瑞翼信息董事等。

八、最近三年守法情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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第三节 本次交易对方的基本情况

一、收购百卓网络 100% 股权交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买百卓网络 100%股权的交易对方系百卓网络的 全体股东，截至本报告书签署日，本次交易对方持有的百卓网络股权情况如下 表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额 （万元）	出资比例
1	陈海滨	货币	2,708.76	41.84%
		知识产权	34.50
2	深圳市南海嘉吉金融控 股有限公司	货币	2,112.14	32.21%
3	崔泽鹏	货币	1,189.34	18.38%
		知识产权	15.50
4	宋禹	货币	362.96	5.54%
5	陈裕珍	货币	66.66	1.02%
6	刘美学	货币	66.66	1.02%
合计			6,556.52	100.00%

（二）交易对方基本情况

1 、陈海滨

1、陈	海滨
姓名	陈海滨	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		440504197505**
住所		北京市朝阳区东四环北路***
通讯地址		北京市海淀区地锦路5号3幢
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存 在产权关系
北京百卓网络技术有限 公司		2005年至今		董事长、总经理		是

截至本报告书签署日，除持有百卓网络 41.84%股权外，陈海滨不存在其他

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控制的核心企业和关联企业。

2 、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司

（1）基本情况

（1）基本情况
名称	深圳市南海嘉吉金融控股有限公司
企业类型	有限责任公司
登记机关	深圳市市场监督管理局
注册地	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）
主要办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）
法定代表人	陈志涛
注册资本	100,000万元
注册号	440301112406851
税务登记证号码	440300335082634
组织机构代码	33508263-4
经营范围	金融信息咨询、从事金融知识流程外包业务（根据法律、行政 法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件 后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企 业上市业务咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公 开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）； 股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托 资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；从 事担保业务（不含融资性担保业务）；从事保理业务（非银行融 资类）；在网上从事商贸活动。（以上经营范围法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。

（2）历史沿革

南海金控成立于 2015 年 03 月 23 日，系由郭泽锴、陈志涛、颜克照等 3 名 自然人共同出资设立。设立时，各出资人的出资情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
序号	出资人名称	认缴出资额	出资占比（%）
1	郭泽锴	40,000.00	40.00
2	陈志涛	30,000.00	30.00
3	颜克照	30,000.00	30.00
合计		100,000.00	100.00

（3）主要业务情况

深圳市南海嘉吉金融控股有限公司的经营范围是：金融信息咨询、从事金 融知识流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依 法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资 和企业上市业务咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行 基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨 询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；从事担保业务（不 含融资性担保业务）；从事保理业务（非银行融资类）；在网上从事商贸活动。 （以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。

南海金控自成立以来，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务，且 其对外投资均使用自有资金，不存在募集设立或参与管理私募投资基金，不属 于私募投资基金管理人或私募投资基金。

（4）产权控制关系

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（5）交易对方主要股东及其基本情况

郭泽锴，男，1989 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。 2009 年 1 月至 2013 年 5 月任职于深圳市弋戈数码科技有限公司，任业务部经 理。2013 年 5 月至 2015 年 12 月任职于深圳市鸿瑞信物流有限公司，任业务部

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总经理。2015 年 3 月至今，任职于深圳市南海嘉吉金融控股有限公司，现任南 海金控监事。

陈志涛，男，1967 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1990 年 6 月至 2009 年 1 月任职于深圳国际信托投资公司。2010 年 1 月至 2013 年 12 月任职于国香控股有限公司，担任总经理。2014 年 4 月至 2014 年 12 月任 职于深圳市前海梧桐融资租赁有限公司，担任总经理。2015 年 3 月至今，任职 于深圳市南海嘉吉金融控股有限公司，现任南海金控执行董事。

颜克照，男，1978 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2008 年 8 月 至 2014 年 2 月任职于深圳市中奥电子有限公司，担任董事。2014 年 3 月至今任 职于深圳鸿源通达投资管理有限公司，担任董事。2015 年 3 月至今，任职于深 圳市南海嘉吉金融控股有限公司，现任南海金控总经理。

（6）交易对方实际控制人情况

根据 2016 年 3 月 24 日南海金控出具的《关于实际控制人、股东情况的说明 与声明》，南海金控是由郭泽锴出资 40,000 万元，陈志涛出资 30,000 万元，颜 克照出资 30,000 万元共同设立的投资企业，各股东持股相对分散，不存在控股 股东和实际控制人。

（7）主要财务数据

南海金控最近一年的财务状况及经营成果简表如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015年12月31日
资产总额	9,843.50
股东权益	9,744.79
资产负债率	1.00%
项目	2015年度
营业收入	-
营业利润	-255.21
利润总额	-255.21
净利润	-255.21

注：上述数据摘自南海金控未经审计的母公司报表

（8）南海金控下属企业基本情况

截至本报告书签署日，除持有百卓网络 32.214%股权外，南海金控投资其

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他企业基本情况如下表所示：

企业名称	投资金额 （万元）	持股比例	主营业务	产业 类别	注册资本 （万元）	投资时间
浙银钜鑫 （杭州） 资本管理 有限公司	80万	8%	服务：受托企业资产 管理，投资管理，股 权投资，投资咨询（除 证券、期货）。	资本 投资 服务	1,000.00	2015.11.17
深圳市深 国际华章 物流产业 基金管理 有限公司	120万	12%	受托管理股权投资基 金；创业投资服务； 股权投资；信息咨询； 受托资产管理；投资 兴办实业。	基金 管理 服务	1,000.00	2015.10.08

3 、崔泽鹏

姓名	崔泽鹏	曾用名	无	无	性别	男		国籍	中国
身份证号码		370202197712**
住所		北京市西城区三里河***
通讯地址		北京市海淀区地锦路5号3幢
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务			是否与任职单位存在 产权关系
北京百卓网络技术 有限公司		2012年至今		董事			是

截至本报告书签署日，除持有百卓网络 18.376%股权外，崔泽鹏不存在其 他控制的核心企业和关联企业。

4 、宋禹

姓名	宋禹	曾用名	无	无	性别	男		国籍	中国
身份证号码		110109197410**
住所		北京市海淀区复兴路***
通讯地址		北京市海淀区地锦路5号3幢
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务			是否与任职单位存在 产权关系
北京百卓网络技术 有限公司		2012年至今		董事			是

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截至本报告书签署日，除持有百卓网络 5.536%股权外，宋禹不存在其他控 制的核心企业和关联企业。

5 、陈裕珍

5、	陈裕珍
姓名	陈裕珍	曾用名	无		性别	女		国籍	中国
身份证号码		330722196101**
住所		浙江杭州西湖区嘉绿苑北
通讯地址		浙江杭州西湖区嘉绿苑北
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务			是否与任职单位存在 产权关系
-		-		-			-

截至本报告书签署日，除持有百卓网络 1.017%股权外，陈裕珍不存在其他 控制的核心企业和关联企业。

6 、刘美学

6、	刘美学
姓名	刘美学	曾用名	无		性别	男		国籍	中国
身份证号码		132402197707**
住所		北京市昌平区回龙观流星花园***
通讯地址		北京市海淀区地锦路5号3幢
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务			是否与任职单位存在 产权关系
北京百卓网络技术 有限公司		2013年至今		董事			是

截至本报告书签署日，除持有百卓网络 1.017%股权外，刘美学不存在其他

控制的核心企业和关联企业。

二、交易对方关于相关事项的说明

（一）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况

本次收购百卓网络 100%股权交易的交易对方陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕

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珍、刘美学等 5 名自然人及南海金控与上市公司不存在关联关系。截至本报告 书签署日，交易对方陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学等 5 名自然人及 南海金控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方及其主要管理人员最近五年内均 遵纪守法，未曾因违法、违规等行为遭受行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚，亦不存在重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方及其主要管理人员不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况等。

（四）交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用 本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据交易对方出具的声明，交易对方承诺不存在泄露本次通鼎互联发行股 份及支付现金购买资产内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现金购 买资产信息进行内幕交易的情形。

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第四节 本次交易标的

一、百卓网络的基本情况

（一）基本情况

企业名称：北京百卓网络技术有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢 主要办公地点：北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢 法定代表人：陈海滨

注册资本：人民币 6,556.5217 万元 成立日期：2005 年 04 月 06 日

统一社会信用代码：91110108773368798H

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服 务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、代理 进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、百卓网络设立

2005 年 4 月 1 日，崔泽鹏、崔宏和郑汉义拟共同出资并设立百卓网络，注 册资本 50 万元，公司法定代表人为崔泽鹏。2005 年 4 月 1 日，全体股东崔泽 鹏、崔宏和郑汉义签订《技术成果说明书及确认书》和《财产分割协议》，全体 股东一致确认崔泽鹏、郑汉义、崔宏共同持有的“短信息过滤系统技术”为高新 技术成果，确认其价值为 50 万元，同意崔泽鹏、郑汉义、崔宏以该高新技术成 果投入到百卓网络，占注册资本的 100%，其中，崔泽鹏以该高新技术成果出资 9 万元（占注册资本的 18%）；郑汉义以该高新技术成果出资 20.5 万元（占注册 资本的 41%）；崔宏以该高新技术成果出资 20.5 万元（占注册资本的 41%）。 2005 年 4 月 1 日，崔泽鹏、崔宏和郑汉义共同签署《北京百卓网络技术有限公

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司章程》。

2005 年 4 月 1 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方 会验字[2005]第 3-007 号），验证截至 2005 年 4 月 1 日，百卓网络收到全体股东 以非专利技术（短消息过滤系统技术）出资 50 万元，该技术由全体股东出具的 高新技术成果说明书及确认书确认其价值。

2005 年 4 月 6 日，百卓网络在北京市工商行政管理局完成设立登记并领取 了《企业法人营业执照》（注册号：1101082813354）。

2005 年 4 月 13 日，崔泽鹏、郑汉义、崔宏分别与百卓网络签署了《财产转 移协议》，崔泽鹏、郑汉义、崔宏将其持有的“短消息过滤系统”非专利技术转让 给百卓网络，转让后的技术由百卓网络持有。2005 年 4 月 28 日，百卓网络就非 专利技术财产转移办理了工商变更登记手续。

百卓网络设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	崔泽鹏	9.00	18.00%	9.00	知识产权
2	郑汉义	20.50	41.00%	20.50	知识产权
3	崔宏	20.50	41.00%	20.50	知识产权
合计		50.00	100.00%	50.00	-

百卓网络设立时，股东均以非专利技术出资，出资比例达到了注册资本的 100%且未经评估。虽然当时有效的《公司法》规定，全体股东的货币出资金额 不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，但依据当时有效的《中关村注册 管理办法》的规定，对于以高新技术成果出资设立公司，对其高新技术成果出资 所占注册资本（金）和股权比例不作限制。因此，百卓网络设立时，注册资本中 非专利技术比例达到 100%，虽然不符合当时有效的《公司法》的规定，但符合 百卓网络设立时《中关村注册管理办法》的相关规定且符合现行有效的《公司法》 的相关规定，并取得了北京市工商行政管理局的核准登记。《中关村注册管理办 法》的制订和发布已经国务院授权，本次出资的法律效力不会因此受到影响，对 本次交易不构成实质性法律障碍。

百卓网络设立时，股东用以出资的高新技术成果的价值经全体出资人确认 为 50 万元，依据《北京市工商行政管理局关于转发市政府办公厅<关于同意在中 关村科技园区进行高新技术企业注册登记改制改组试点的通知>的通知》（京工商

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发[2000]127 号）第七条“登记注册注册资本在 50 万元（含）以下的高新技术企 业，其注册资本中以高新技术作价出资的部分，经全体股东确认，可不进行资 产评估;注册资本在 50 万元（不含）以上的，应按规定提交评估报告”的规定， 本次出资可不进行资产评估。工商行政管理部门于 2005 年 4 月 6 日核准了百卓 网络的设立登记。虽然依据当时有效的《公司法》、《中关村注册管理办法》的 规定，对于以无形资产出资的应当进行评估，但是本次出资未评估符合京工商 发（2000）127 号文的规定，且在百卓网络设立后历次工商年检、工商检查中工 商行政管理部门也并未对此提出任何整改建议、要求或纠正，在百卓网络股权 的历次变更中，相关股东亦未对非专利出资产生任何争议和纠纷。上述高新技 术成果的所有权转移至百卓网络后在一定时间内亦为企业带来了一定的经济收 益，至今已经摊销完毕。

2016 年 9 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，经查询， 百卓网络自 2013 年 1 月 1 日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行 政处罚的案件记录。

因此上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。 2、第一次股权转让

2006 年 6 月 28 日，百卓网络召开股东会并通过决议一致同意股东崔泽鹏将 其持有的百卓网络 0.28 万元出资额转让给贺睿，股东郑汉义将其持有的百卓网 络 19.39 万元出资额、1.11 万元出资额分别转让给陈海滨、贺睿，股东崔宏将其 持有的百卓网络 1.11 万元出资额转让给贺睿。同日，股东崔泽鹏与贺睿、郑汉 义与陈海滨、郑汉义与贺睿、崔宏与贺睿之间分别签订《出资转让协议书》，确 认了上述股权转让事项。

2006 年 7 月 10 日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局 海淀分局完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如 下：

下：
序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78%	19.39	知识产权
2	崔宏	19.39	38.78%	19.39	知识产权
3	崔泽鹏	8.72	17.44%	8.72	知识产权
4	贺睿	2.50	5.00%	2.50	知识产权

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合计 50.00 100.00% 50.00 -

3、第一次增加注册资本

2009 年 7 月 10 日，百卓网络召开股东会并通过决议一致同意增加注册资本 至人民币 600.00 万元，新增 550 万元分五期缴付，其中陈海滨以货币方式出资 213.29 万元，崔宏以货币方式出资 213.29 万元，崔泽鹏以货币方式出资 95.92 万元，贺睿以货币方式出资 27.5 万元。截至 2009 年 7 月 15 日，全体股东缴纳 首期出资 120 万元，其中陈海滨以货币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔宏以货 币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 20.928 万元，贺 睿以货币新缴纳注册资本 6.00 万元。上述新增注册资本剩余部分均需在 2010 年 4 月 30 日之前足额缴纳。

2009 年 7 月 16 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2009]第 2026 号），验证截至 2009 年 7 月 15 日百卓网络已收到全体 股东缴纳的新增注册资本合计人民币 120 万元整。本次变更后累计实缴注册资 本人民币 170 万元，其中货币出资 120 万元。2009 年 7 月 16 日，百卓网络就本 次注册资本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续

截至 2009 年 9 月 2 日，陈海滨以货币补足实收资本 46.536 万元，崔宏以货 币补足实收资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币补足实收资本 20.928 万元，贺睿以 货币补足实收资本 6.00 万元。

2009 年 9 月 3 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2009]第 2029 号），验证截至 2009 年 9 月 2 日百卓网络已收到全体股 东本期实缴出资合计人民币 120 万元整。本次变更后百卓网络累计实缴注册资 本为人民币 290 万元，其中货币出资 240 万元。2009 年 9 月 10 日，百卓网络就 本次实收资本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

截至 2009 年 9 月 27 日，陈海滨以货币补足实收资本 46.536 万元，崔宏以 货币补足实收资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币补足实收资本 20.928 万元，贺睿 以货币补足实收资本 6.00 万元。

2009 年 9 月 28 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2009]第 2033 号），验证截至 2009 年 9 月 27 日百卓网络已收到全体 股东本期实缴出资合计人民币 120 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民 币 410 万元，其中货币出资 360 万元。2009 年 9 月 28 日，百卓网络就本次实收

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资本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

截至 2009 年 10 月 23 日，陈海滨以货币补足实收资本 46.536 万元，崔宏以 货币补足实收资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币补足实收资本 20.928 万元，贺睿 以货币补足实收资本 6.00 万元。

2009 年 10 月 26 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2009]第 2036 号），验证截至 2009 年 10 月 23 日百卓网络已收到全体 股东本期实缴出资合计人民币 120 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民 币 530 万元，其中货币出资 480 万元。2009 年 10 月 29 日，百卓网络就本次实 收资本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

截至 2009 年 11 月 5 日，陈海滨以货币补足实收资本 27.146 万元，崔宏以 货币补足实收资本 27.146 万元，崔泽鹏以货币补足实收资本 12.208 万元，贺睿 以货币补足实收资本 3.50 万元。

2009 年 11 月 9 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2009]第 2041 号），验证截至 2009 年 11 月 5 日百卓网络已收到全体 股东本期实缴出资合计人民币 70 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币 600 万元，占已登记注册资本的 100.00%，其中货币出资 550 万元。2009 年 11 月 18 日，百卓网络就本次实收资本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工 商变更登记手续并领取了新的营业执照（注册号：110108008133546）。本次变 更后，百卓网络的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78%	19.39	知识产权
		213.29		213.29	货币
2	崔宏	19.39	38.78%	19.39	知识产权
		213.29		213.29	货币
3	崔泽鹏	8.72	17.44%	8.72	知识产权
		95.92		95.92	货币
4	贺睿	2.50	5.00%	2.50	知识产权
		27.5		27.5	货币
合计		600.00	100.00	600.00	-

4、第二次增加注册资本

2009 年 12 月 1 日，百卓网络召开股东会并通过决议一致同意增加注册资本

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至人民币 1,000.00 万元，新增部分 400 万元由全体股东于 2010 年 3 月 31 日前分 三期缴付，其中陈海滨以货币方式出资 155.12 万元，崔宏以货币方式出资 155.12 万元，崔泽鹏以货币方式出资 69.76 万元，贺睿以货币方式出资 20.00 万 元。截至 2009 年 12 月 8 日，陈海滨以货币缴纳首期出资 52.353 万元，崔宏以 货币缴纳首期出资 52.353 万元，崔泽鹏以货币缴纳首期出资 23.544 万元，贺睿 以货币缴纳首期出资 6.75 万元。上述新增注册资本剩余部分均需在 2010 年 3 月 31 日之前足额缴纳。

2009 年 12 月 9 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2009]第 2044 号），验证截至 2009 年 12 月 8 日止百卓网络已收到全 体股东本期实缴出资合计人民币 135 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人 民币 735 万元，其中货币出资 685 万元。2009 年 12 月 10 日，百卓网络就本次 注册资本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

截至 2010 年 1 月 11 日，陈海滨以货币补足实收资本 52.353 万元，崔宏以 货币补足实收资本 52.353 万元，崔泽鹏以货币补足实收资本 23.544 万元，贺睿 以货币补足实收资本 6.75 万元。

2010 年 1 月 15 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2010]第 2003 号），验证截至 2010 年 1 月 11 日止百卓网络已收到全 体股东本期实缴出资合计人民币 135 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人 民币 870 万元，其中货币出资 820 万元。2010 年 1 月 18 日，百卓网络就本次实 收资本变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

截至 2010 年 1 月 29 日，陈海滨以货币补足实收资本 50.414 万元，崔宏以 货币补足实收资本 50.414 万元，崔泽鹏以货币补足实收资本 22.672 万元，贺睿 以货币补足实收资本 6.50 万元。

2010 年 1 月 30 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 同信验字[2010]第 2005 号），验证截至 2010 年 1 月 29 日止百卓网络已收到全 体股东本期实缴出资合计人民币 130 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人 民币 1,000 万元，占已登记注册资本的 100.00%，其中货币出资 950 万元。2010 年 2 月 8 日，百卓网络就本次实收资本变更事项在北京市工商行政管理局办理了 工商变更登记手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下所示：

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序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	19.39	38.78%	19.39	知识产权
		368.41		368.41	货币
2	崔宏	19.39	38.78%	19.39	知识产权
		368.41		368.41	货币
3	崔泽鹏	8.72	17.44%	8.72	知识产权
		165.68		165.68	货币
4	贺睿	2.50	5.00%	2.50	知识产权
		47.5		47.50	货币
合计		1,000.00	100.00%	1,000.00	-

5、第二次股权转让

2011 年 6 月 16 日，百卓网络召开股东会并通过决议，一致同意贺睿将其持 有的百卓网络 21.09 万元货币出资额转让给陈海滨，将其持有的百卓网络 1.11 万 元知识产权出资额转让给陈海滨；贺睿将其持有的百卓网络 21.09 万元货币出资 额转让给崔宏，将其持有的百卓网络 1.11 万元知识产权出资额转让给崔宏；贺 睿将其持有的百卓网络 5.32 万元货币出资额转让给崔泽鹏，将其持有的百卓网 络 0.28 万元知识产权出资额转让给崔泽鹏。同日，贺睿与崔泽鹏、贺睿与崔 宏、贺睿与陈海滨之间分别签订了《出资转让协议书》，约定上述股权转让事 项。

2011 年 7 月 8 日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	20.50	41.00%	20.50	知识产权
		389.50		389.50	货币
2	崔宏	20.50	41.00%	20.50	知识产权
		389.50		389.50	货币
3	崔泽鹏	9.00	18.00%	9.00	知识产权
		171.00		171.00	货币
合计		1,000.00	100.00	1,000.00	-

6、第三次股权转让

2012 年 1 月 9 日，百卓网络召开股东会并通过决议一致同意崔宏将其持有 的百卓网络 180.5 万元货币出资额、14 万元知识产权出资额转让给陈海滨；崔

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

宏将其持有的百卓网络 79 万元货币出资额、6.5 万元知识产权出资额转让给崔 泽鹏；崔宏将其持有的百卓网络 80 万元货币出资额转让给宋禹。同日，崔宏与 陈海滨、崔宏与崔泽鹏、崔宏与宋禹之间分别签订了《出资转让协议书》，约定 上述股权转让事项。

2012 年 1 月 16 日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	34.50	60.45%	34.50	知识产权
		570.00		570.00	货币
2	崔泽鹏	15.50	26.55%	15.50	知识产权
		250.00		250.00	货币
3	宋禹	0.00	8.00%	0.00	知识产权
		80.00		80.00	货币
4	崔宏	0.00	5.00%	0.00	知识产权
		50.00		50.00	货币
合计		1,000.00	100.00%	1,000.00	-

7、第四次股权转让、第三次增加注册资本

2014 年 6 月 6 日，百卓网络召开股东会并通过决议，一致同意崔宏将其持 有的百卓网络 12.73 万元出资额转让给陈海滨；崔宏将其持有的百卓网络 5.59 万元出资额转让给崔泽鹏；崔宏将其持有的百卓网络 1.68 万元出资额转让给宋 禹；崔宏将其持有的百卓网络 15 万元出资额转让给陈裕珍；崔宏将其持有的百 卓网络 15 万元出资额转让给刘美学。同日，崔宏与陈海滨、崔宏与崔泽鹏、崔 宏与宋禹、崔宏与陈裕珍、崔宏与刘美学之间分别签订了《出资转让协议书》， 约定上述股权转让事项。

2014 年 6 月 6 日，百卓网络召开股东会并通过决议一致同意增加注册资本 至人民币 5,200.00 万元，新增部分 4,200.00 万元由陈海滨增加出资 2,126.03 万 元，崔泽鹏增加出资 933.75 万元，宋禹增加出资 281.28 万元，陈裕珍增加出资 51.66 万元，刘美学增加出资 51.66 万元，闫炎增加出资 88.87 万元，南通杉杉增 加出资 222.25 万元，上海杉联增加出资 222.25 万元，无锡耘杉增加出资 222.25 万元。上述新增注册资本均需在 2016 年 7 月 31 日之前足额缴纳。

2014 年 7 月 25 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	34.50	52.755%	34.50	知识产权
		2,708.76		582.73	货币
2	崔泽鹏	15.50	23.170%	15.50	知识产权
		1,189.34		255.59	货币
3	宋禹	362.96	6.980%	81.68	货币
4	南通杉杉	222.25	4.274%	222.25	货币
5	上海杉联	222.25	4.274%	222.25	货币
6	无锡耘杉	222.25	4.274%	222.25	货币
7	闫炎	88.87	1.709%	88.87	货币
8	陈裕珍	66.66	1.282%	15.00	货币
9	刘美学	66.66	1.282%	15.00	货币
合计		5,200.00	100.00%	1,755.62	-

2016 年 5 月 27 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天衡验字(2016)00086 号），验证闫炎、南通杉杉、上海杉联、无锡耘杉已于 2014 年 4 月至 2014 年 5 月缴纳新增出资款，上述出资均以货币投入。

8、第五次股权转让

2015 年 5 月 18 日，百卓网络召开股东会并通过决议一致同意股东南通杉杉 将其持有的百卓网络 222.25 万元出资额转让给南海金控；上海杉联将其持有的 百卓网络 222.25 万元出资额转让给南海金控；无锡耘杉将其持有的百卓网络 222.25 万元出资额转让给南海金控；闫炎将其持有的百卓网络 88.87 万元出资额 转让给南海金控。2015 年 8 月 12 日，南海金控分别与南通杉杉、上海杉联、无 锡耘杉、闫炎签订了《出资转让协议书》，约定上述股权转让事项。

2015 年 8 月 14 日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	34.50	52.755%	34.50	知识产权
		2,708.76		582.73	货币
2	崔泽鹏	15.50	23.170%	15.50	知识产权
		1,189.34		255.59	货币
3	南海金控	755.62	14.531%	755.62	货币

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

4	宋禹	362.96	6.980%	81.68	货币
5	陈裕珍	66.66	1.282%	15.00	货币
6	刘美学	66.66	1.282%	15.00	货币
合计		5,200.00	100.00%	1,755.62	-

9、第四次增加注册资本

2015 年 9 月 11 日，百卓网络召开股东会并通过决议，一致同意百卓网络注 册资本增加至 6,556.5217 万元，增加部分全部由南海金控认缴，其中南海金控 以出借给百卓网络的 4,000 万元借款全部转成对百卓网络的投资款，剩余 2,000 万元以现金方式认缴。截至 2015 年 12 月 31 日，南海金控以货币新增出资 1,356.5217 万元（增资 6,000 万元，其中 1,356.5217 计入实收资本，4,643.4783 计入资本公积）已全部到位。

2016 年 2 月 16 日，百卓网络就本次注册资本变更事项在北京市工商行政管 理局办理了工商变更登记手续。本次注册资本变更后，百卓网络的股权结构如 下：

下：
序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	34.50	41.840%	34.50	知识产权
		2,708.76		582.73	货币
2	南海金控	2,112.1417	32.214%	2,112.1417	货币
3	崔泽鹏	15.50	18.376%	15.50	知识产权
		1,189.34		255.59	货币
4	宋禹	362.96	5.536%	81.68	货币
5	陈裕珍	66.66	1.017%	15.00	货币
6	刘美学	66.66	1.017%	15.00	货币
合计		6,556.5217	100.00%	3,112.1417	-

截至 2016 年 5 月 3 日，陈海滨以货币补足实收资本 2,126.03 万元，崔泽鹏 以货币补足实收资本 933.75 万元，宋禹以货币补足实收资本 281.28 万元，陈裕 珍以货币补足实收资本 51.66 万元，刘美学以货币补足实收资本 51.66 万元。

2016 年 5 月 27 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天衡验字(2016)00086 号），验证截至 2016 年 5 月 13 日百卓网络已收到陈海滨、 崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学缴纳的新增注册资本合计人民币 3,444.38 万元整， 本次变更后累计实缴注册资本人民币 6,556.5217 万元，其中货币出资 6,506.5217

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

万元。本次缴纳注册后，百卓网络的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资/股权 比例	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	陈海滨	34.50	41.840%	34.50	知识产权
		2,708.76		2,708.76	货币
2	南海金控	2,112.1417	32.214%	2,112.1417	货币
3	崔泽鹏	15.50	18.376%	15.50	知识产权
		1,189.34		1,189.34	货币
4	宋禹	362.96	5.536%	362.96	货币
5	陈裕珍	66.66	1.017%	66.66	货币
6	刘美学	66.66	1.017%	66.66	货币
合计		6,556.5217	100.00%	6,556.5217	-

截至本报告书签署日，百卓网络股权结构未再发生变化。

百卓网络历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序，符合公司 法及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

百卓网络最近三年增减资及股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相 关方的关联关系参见本节“一、百卓网络 100%股权”之“（七）百卓网络最近三年 ” 资产评估、交易、增资或改制情况 。

二、百卓网络的股权控制关系

（一）百卓网络的实际控制人

截至本报告书签署日，陈海滨先生直接持有百卓网络 41.84%股份，为标的 公司的实际控制人。

（二）百卓网络的控制结构示意图

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

三、百卓网络主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委

托贷款情况

（一）主要资产的权属情况

截至 2016 年 8 月 31 日百卓网络的资产情况如下：

截至2016年8月31日百卓网络的资产情况如下：	截至2016年8月31日百卓网络的资产情况如下：	截至2016年8月31日百卓网络的资产情况如下：
单位：万元
项目	金额	比例
流动资产：
货币资金	90.76	0.41%
应收票据	2,049.71	9.24%
应收账款	8,827.76	39.80%
预付账款	511.35	2.30%
其他应收款	1,061.99	4.79%
存货	6,693.17	30.17%
其他流动资产	188.62	0.85%
流动资产合计	19,423.34	87.56%
非流动资产：
固定资产	592.40	2.67%
无形资产	896.94	4.04%
开发支出	1,014.48	4.57%
长期待摊费用	146.38	0.66%
递延所得税资产	110.44	0.50%
非流动资产合计	2,760.64	12.44%
资产总计	22,183.99	100.00%

百卓网络属于轻资产公司，拥有固定资产较少，主要办公场地均采用租赁 方式。截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络资产总额 22,183.99 万元，其中流动资 产 19,423.34 万元，占资产总额的 87.56%；固定资产 592.40 万元，占资产总额的

2.67%；无形资产 896.94 万元，占资产总额的 4.04%。具体如下：

（1）存货

截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络的存货分类情况如下：

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

单位：万元

类别	账面原值	跌价准备	账面价值
原材料	5,708.65	162.47	5,546.18
产成品	1,191.14	44.16	1,146.99
合计	6,899.79	206.62	6,693.17

（2）固定资产

百卓网络的固定资产主要为电子设备、运输设备和办公设备，截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络的固定资产分类情况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	账面原值	账面净值	成新率
电子设备	735.34	482.01	65.55%
运输设备	88.97	80.13	90.07%
办公设备	57.81	30.26	52.34%
合计	882.11	592.40	67.16%

（3）房屋租赁情况

截至本报告书签署日，百卓网络的房屋租赁情况如下：

序号	出租方	房屋坐落	面积（m2）	租赁期限	用途
1	北京实创环 保发展有限 公司	北京市海淀区地锦 路5号3幢	3,056.04	2015.11.4-2021.5.3	办公、研发
2	深圳市安鼎 信息技术有 限公司	深圳市宝安区新安 街道前进路东侧富 达工业区1栋1A401	700.00	2016.5.16-2017.5.15	办公

（4）无形资产

百卓网络的账面无形资产主要为自主研发形成的系统软件百卓 DPI 系统软 件 V1.0、交换机系统软件 V1.0、100G 分流器系统软件 V3.0 和 SDN 交换机系统 软件 V3.0 等。截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络的无形资产分类情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
著作权	1,255.53	369.93	885.60
非专利技术	50.00	50.00	-
软件	12.84	1.50	11.34
合计	1,318.37	421.43	896.94

①软件著作权

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

截至本报告书签署日，百卓网络拥有的软件著作权 26 项，具体情况如下：

序 号	软件名称	证书号	登记号	取得方式	权利 范围	首次发表日 期
1	分流器系统软件 V1.0	软著登字第 0909864号	2015SR022782	原始取得	全部 权利	未发表
2	交换机系统软件 V1.0	软著登字第 0909945号	2015SR022863	原始取得	全部 权利	未发表
3	百卓BZOS平台软 件V1.0	软著登字第 0806148号	2014SR136908	原始取得	全部 权利	未发表
4	百卓IPSec VPN软 件V1.0	软著登字第 0503881号	2012SR135845	原始取得	全部 权利	2012.4.3
5	百卓弹性带宽管理 软件	软著登字第 0503886号	2012SR135850	原始取得	全部 权利	2012.9.23
6	百卓IPV4/IPV6双 协议栈内容审计系 统V1.0	软著登字第 0503891号	2012SR135855	原始取得	全部 权利	2012.2.13
7	百卓IPV4/IPV6双 协议栈上网行为管 理系统V1.0	软著登字第 0503894号	2012SR135858	原始取得	全部 权利	2012.8.29
8	百卓Web认证系 统V1.0	软著登字第 0503900号	2012SR135864	原始取得	全部 权利	2012.7.23
9	百卓L2TP VPN软 件V1.0	软著登字第 0503907号	2012SR135871	原始取得	全部 权利	2012.5.30
10	百卓网络宽带增值 业务平台V1.0	软著登字第 BJ29217号	2010SRBJ3834	原始取得	全部 权利	2009.8.21
11	百卓网络安全产品 web管理软件[简 称：web管理软件] V1.0	软著登字第 BJ29218号	2010SRBJ3835	原始取得	全部 权利	2009.12.22
12	百卓网络集中网管 平台[简称：网管平 台]V1.0	软著登字第 BJ29219号	2010SRBJ3836	原始取得	全部 权利	2009.10.22
13	百卓网络网监平台 系统[简称：百卓网 监平台系统]V2.0	软著登字第 BJ27863号	2010SRBJ2480	原始取得	全部 权利	2010.3.1
14	百卓网络安全隔离 系统软件[简称：隔 离系统]V1.0	软著登字第 BJ29230号	2010SRBJ3847	原始取得	全部 权利	2009.7.15
15	百卓网络信息安全 网关系统V3.0	软著登字第 BJ24475号	2009SRBJ7469	原始取得	全部 权利	2008.4.2
16	100G分流器系统 软件V3.0	软著登字第 1100679号	2015SR213593	原始取得	全部 权利	2015.9.13
17	SDN交换机系统 软件V3.0	软著登字第 1100671号	2015SR213585	原始取得	全部 权利	2015.10.25

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

18	数据质量管理系统 V1.0	软著登字第 1100667号	2015SR213581	原始取得	全部 权利	2015.7.20
19	IT业务支撑系统 V1.0	软著登字第 1100650号	2015SR213564	原始取得	全部 权利	2015.10.18
20	虚拟计算系统V1.0	软著登字第 1100160号	2015SR213074	原始取得	全部 权利	2015.6.30
21	元数据管理系统 V1.0	软著登字第 1100158号	2015SR213072	原始取得	全部 权利	2015.10.7
22	信息安全管理系统 V1.0	软著登字第 1100133号	2015SR213047	原始取得	全部 权利	2015.1.7
23	DPI系统软件V1.0	软著登字第 0909870号	2015SR022788	原始取得	全部 权利	未发表
24	下一代防火墙软件 V1.0	软著登字第 1313908号	2016SR135291	原始取得	全部 权利	2013.04.15
25	ATCA超高性能数 据处理平台V2.0	软著登字第 1402099号	2016SR223482	原始取得	全部 权利	2016.7.15
26	信息安全管理系统 V3.0	软著登字第 1435175号	2016SR256558	原始取得	全部 权利	2015.12.28

②商标权

截至本报告书签署日，百卓网络拥有商标权 16 项，具体情况如下：

序号	商标图像	注册号	注册日期	有效期限
1	核定服务项目（第42类）	6070731	2010.05.14	2020.05.13
2	核定服务项目（第42类）	7153541	2010.11.14	2020.11.13
3	核定服务项目（第42类）	7153543	2010.11.14	2020.11.13
4	核定服务项目（第42类）	7153545	2010.12.21	2020.12.20
5	核定服务项目（第42类）	7153547	2010.11.14	2020.11.13
6	核定服务项目（第42类）	7153549	2010.11.14	2020.11.13
7	核定使用商品（第9类）	6070743	2010.01.28	2020.01.27

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

序号	商标图像	注册号	注册日期	有效期限
8	核定使用商品（第9类）	6070744	2010.01.28	2020.01.27
9	核定使用商品（第9类）	7153542	2010.10.21	2020.10.20
10	核定使用商品（第9类）	7153544	2010.12.21	2020.12.20
11	核定使用商品（第9类）	7153546	2010.12.21	2020.12.20
12	核定使用商品（第9类）	7153548	2010.12.21	2020.12.20
13	核定使用商品（第9类）	7153550	2010.12.21	2020.12.20
14	商标法施行细则第13条（第9类）	01473083	2011.9.16	2021.9.15
15	商标法施行细则第13条（第9类）	01473084	2011.9.16	2021.9.15
16	商标法施行细则第13条（第9类）	01473082	2011.9.16	2021.9.15

③网络域名

截至本报告书签署日，百卓网络拥有的网络域名如下表所示：

序号	证书	域名	有效日期	备案号
1	国际域名注册证书	byzoro.com byzoro.com.cn	2007.6.19-2020.6.19	京ICP备09032160号

④专利权

截至本报告书签署日，百卓网络拥有的专利权如下表所示：

序号	专利名称	专利号	专利申请日	专利类型	授权公告日
1	手持阅读终端、感应 装置及阅读信息系统	201010034453.8	2010.1.22	发明专利	2014.6.11

注：上述手持阅读终端、感应装置及阅读信息系统专利为百卓网络与公司员工黄立俊共有。 ⑤专利申请权

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截至本报告书签署日，百卓网络拥有的专利申请权如下表所示：

序号	专利名称	专利号	专利申请日	专利类型
1	一种负载均衡方法和系 统	2016101958731.1	2016.3.31	发明专利
2	一种负载均衡方法和系 统	20161090969.X	2016.3.31	发明专利

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，百卓网络无对外担保。

（三）主要负债情况

截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络负债合计 5,124.66 万元，全部为流动负 债，具体构成如下：

单位：万元

		单位：万元
负债	金额	比例
应付账款	3,979.87	77.66%
预收款项	167.71	3.27%
应付职工薪酬	270.87	5.29%
应交税费	670.26	13.08%
其他应付款	35.95	0.70%
流动负债合计	5,124.66	100.00%

四、百卓网络的业务经营情况

（一）百卓网络所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），百卓网 络归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业 （I65）。

1 、行业管理体制

百卓网络所属的具体行业为信息安全行业，该行业的主管部门为工业和信 息化部、各地信息产业厅及通信管理局。除此之外,由于信息安全产品的特殊 性，该行业还受公安部、国家保密局、国家互联网信息办公室等部门及组织的 监管。

①百卓网络所属行业的主管部门

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行业主管部门	主要职责
国家工业与信 息化部	统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大 问题等。工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟 订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服 务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
国家发展改革 委员会	主要负责信息产业政策、产业规划的研究制定、行业的管理与规划。
公安部	主管全国计算机信息系统安全保护工作。
国家保密局	管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理， 指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资 质进行认定。
国家互联网信 息办公室	根据《国务院关于授权国家互联网信息办公室负责互联网信息内容管理工 作的通知》（发[2014]33 号），授权重新组建的国家互联网信息办公室负责 全国互联网信息内容管理工作，并负责监督管理执法。
中国版权保护 中心和中国软 件登记中心	受国家版权局的委托和指定，从事各种与著作权有关的登记，面向社会提 供著作权法律咨询和著作权交易服务等。
国家密码管理 局商用密码管 理办公室	主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售 单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。

此外，信息安全产业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委 员会信息安全分技术委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国 家质检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质 量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评 认证方面的管理。

②行业协会

除上述行业主管部门外，信息安全行业还有行业协会进行相关的企业自律 管理以及辅助制定相关政策标准等。信息安全行业涉及的主要协会及其管理职 责如下：

责如下：
行业协会	管理职责
中国信息产业 商会信息安全 产业分会	组织业内厂家开展各项活动和内部交流、发起分类安全标准的起草工作、 研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等。
中国软件行业 协会及各地方 协会	通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、政策研 究等方面的工作，加强全国从事软件与信息服务业的企、事业单位和个人 之间的合作、联系和交流；为企业开拓国内外软件市场，发展我国软件产 业等。

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2 、行业法律、法规及相关产业政策

①行业法律法规

年份	制定部门	法规名称	相关内容
2016	国务院	《中华人民共和国电信条 例》	国家对电信终端设备、无线电通信设备 和涉及网间互联的设备实行进网许可制 度。接入公用电信网的电信终端设备、 无线电通信设备和涉及网间互联的设 备，必须符合国家规定的标准并取得进 网许可证。
2015	全国人大	《中华人民共和国国家安全 法》	国家建设网络与信息安全保障体系，提 升网络与信息安全保护能力，加强网络 和信息技术的创新研究和开发应用，实 现网络和信息核心技术、关键基础设施 和重要领域信息系统及数据的安全可 控；加强网络管理，防范、制止和依法 惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、 散布违法有害信息等网络违法犯罪行 为，维护国家网络空间主权、安全和发 展利益
2014	工信部	《电信设备进网管理办法》	工信部电信管理局具体负责全国电信设 备进网管理和监督检查工作，省、自治 区、直辖市通信管理局负责本行政区域 内电信设备进网管理和监督检查工作。
2013	国务院	《计算机软件保护条例》 （2013修订）	为了保护计算机软件著作权人的权益， 调整计算机软件在开发、传播和使用中 发生的利益关系，鼓励计算机软件的开 发与应用，促进软件产业和国民经济信 息化的发展。
2013	工信部、 发改委、 财政部、 国家税务 总局	《软件企业认定标准及管理 办法》（工信部联软[2013]64 号）	为加速我国软件产业的发展，增强信息 产业创新能力和国际竞争力，办法提出 按照办法程序和规则认定的软件企业可 以享受有关的鼓励政策。
2012	全国人民 代表大会 常务委员 会	《全国人大常委会关于加强 网络信息保护的决定》	以法律的形式保护公民个人及法人的信 息安全,确立了网络身份管理制度，明确 了网络服务提供者的义务和责任，并赋 予政府主管部门必要的监管手段,重点解 决了我国网络信息安全立法滞后的问 题。
2010	国家工业 与信息化 部	《通信网络安全防护管理办 法》	通信网络运行单位新建、改建、扩建通 信网络工程项目，应当同步建设通信网 络安全保障设施，并与主体工程同时进

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			行验收和投入运行。通信网络安全保障 设施的新建、改建、扩建费用，应当纳 入本单位建设项目概算。
2009	工信部	《电信网络运行监督管理办 法》	加强电信网络运行监督管理，保障电信 网络运行稳定可靠，预防电信网络运行 事故发生，促进电信行业持续稳定发展， 并对基础电信业务经营者的网络运营维 护（包括数据和软件版本管理等），网络 运行安全，安全生产，网络运行事故的 预防、报告、处理等活动进行监督管理。
2008	全国人大	《中华人民共和国企业所得 税法》	国家需要重点扶持的高新技术企业，减 按15%的税率征收企业所得税。
2007	公安部、 国家保密 局、国家 密码管理 局、国务 院信息化 工作办公 室	《信息安全等级保护管理办 法》	明确计算机信息系统进行等级保护，明 确了专业安全公司在等级保护建设中的 地位和作用，也明确了各个部委机关的 配合与管理关系。对各单位重要信息系 统进行定级的政策要求。各使用单位按 照《计算机信息系统安全保护等级划分 准则》、《信息系统安全等级保护基本要 求》等标准同步建设符合该等级要求的 信息安全设施。
2006	公安部	《互联网安全保护技术措施 规定》	加强和规范互联网安全技术防范工作， 保障互联网网络安全和信息安全，促进 互联网健康、有序发展，维护国家安全、 社会秩序和公共利益。

②行业主要产业政策

年份	制定部门	政策名称	相关内容
2016	全国人大	《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十三个五年规划纲 要》	第二十五章构建泛在高效的信息：网络加快构建 高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施， 推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人 机交互、天地一体的网络空间；第二十七章 实 施国家大数据战略：把大数据作为基础性战略资 源，全面实施促进大数据发展行动，加快推动数 据资源共享开放和开发应用，助力产业转型升级 和社会治理创新；第二十八章强化信息安全保 障：统筹网络安全和信息化发展，完善国家网络 安全保障体系，强化重要信息系统和数据资源保 护，提高网络治理能力，保障国家信息安全
2013	发改委	《产业结构调整指导 目录（2011年本）》	将“数据通信网设备制造及建设”列为鼓励类产 业。
2013	中共中央	《中共中央关于全面 深化改革若干重大问 题的决定》	将信息安全列为重点发展领域，坚持积极利用、 科学发展、依法管理、确保安全的方针，加大依 法管理网络力度，加快完善互联网管理领导体

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			制，确保国家网络和信息安全。
2013	国务院	《关于促进信息消费 扩大内需的若干意 见》	提升软件业支撑服务水平，加强智能终端、智能 语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安 全可信关键应用系统推广；提升信息安全保障能 力，落实信息安全等级保护制度，加强网络与信 息安全监管，提升网络与信息安全监管能力和系 统安全防护水平。
2012	国务院	《关于大力推进信息 化发展和切实保障信 息安全的若干意见》	明确信息安全保障工作的指导思想、主要目标和 具体措施，加强对信息安全工作的财税政策扶 持，加快法规制度和标准建设。
2012	国务院	《“十二五”国家战 略性新兴产业发展规 划》	加快培育和发展新一代信息技术等战略性新兴 产业，把握信息技术升级换代和产业融合发展机 遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代 信息网络，强化网络信息安全和应急通信能力建 设
2012	工信部	《通信业“十二五”发 展规划》	在信息网络安全保障方面，将进一步完善通信网 络与信息安全监管制度和标准体系，健全网络与 信息安全管理体制和机制
2012	财政部、 国家税务 总局	《关于进一步鼓励软 件产业和集成电路产 业发展企业所得税政 策的通知》（财税 〔2012〕27号）	结合《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2011］ 4号），制定鼓励软件产业和集成电路产业发展的 企业所得税优惠政策。
2011	工信部	《信息安全产业“十 二五”发展规划》	将进一步提升信息安全技术和服务创新能力，突 破一批信息安全关键技术和产品，形成支撑云计 算、物联网和移动互联网等应用的信息安全保障 能力，提高安全可控的信息安全产品和服务在国 内市场的占有率，逐步形成集聚效应明显、协同 效应突出、发展特色鲜明的产业格局。
2011	国务院	《国务院关于印发进 一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展若 干政策的通知》	继续实施《国务院关于印发<鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策>的通知》（国发 [2000]18号）明确的政策，制定财税、投融资、 研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等政 策以支持软件产业和集成电路产业的发展。
2011	财政部、 国家税务 总局	《关于软件产品增值 税政策的通知》 （财税 [2011]100号）	落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的有关精神，进一步促进软件产业发展，推 动我国信息化建设。 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件 产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

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（二）百卓网络的主营业务

百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，技术研发实力 雄厚，在行业内处于领先地位。百卓网络的主营业务是信息安全系统、大数据 采集与挖掘系统及 SDN 网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。百卓网络 的主营业务情况如下：

1 、信息安全系统业务

在信息安全系统领域，百卓网络的产品布局于骨干网不良信息管控、抗 DDoS 攻击、骨干网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监控等目 前互联网内容管理的主流安全需求领域，百卓网络的主要终端客户为电信运营 商、政府部门及有网络安全需求的各类企业。

通信行业的解决方案主要部署于运营商 IDC 机房、骨干网节点、城域网、 LTE 核心网等数据汇聚点，对互联网出现的涉黄、违法违规文字、图片以及视 频等不良信息进行管控，同时建立一个覆盖全网的“先知先觉”的主动防御体 系，在病毒及恶意软件发作之前就形成防御墙，从而保障运营商网络的健康、 安全和稳定运行。

政府机构的解决方案主要应用于公共安全、国家安全等相关领域，可提供 区域网站监控、热点论坛轮巡、社会舆情分析、即时消息监控等功能，从而实 现对互联网中的涉黄、违法、违规信息的即时监控。

针对企业的解决方案是集传统防火墙、VPN、入侵防御、防病毒、数据防 泄漏多种功能于一体的安全网关，部署于企业网的互联网出口处，主要功能为 应用层攻击防护、WEB 防护、接入认证、深度应用识别、病毒防护、VPN 等。 百卓网络信息安全系统产品的应用位置及用途示意图如下：

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百卓网络信息安全系统相关的主要产品名称及特征如下：

产品名称	IDC/ISP 信息安全管理系统	防病毒及净网系统	信息安全网关
部署位置	三大电信运营商全国各地数 据中心出口	电信运营商的全国及省 内骨干网节点	政府部门及企事业单 位的互联网出口
服务客户	中国电信、中国移动、中国 联通等	中国电信、中国移动等	电信通、鹏博士、大唐 高鸿等
客户需求	为大型数据中心提供安全防 护；对互联网出现的涉黄、 违法违规的文字、图片以及 视频等进行安全管控，保障 运营商数据中心业务健康发 展，维护和谐社会。	建立一个覆盖全网的 “先知先觉”的主动防御 体系，在病毒及恶意软 件发作之前就形成防御 墙，避免因病毒、僵尸 木马蠕虫、恶意软件破	集传统防火墙、VPN、 入侵防御、防病毒、数 据防泄漏多种功能于 一体的安全网关，降低 部署安全产品的复杂 度，实现一体化防护、

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		坏网络正常运行，损坏 数据资产，造成重大经 济损失。	一体化策略管理。
技术优势	 软件采用百卓自主知识产 权的高性能分布式操作系 统BZOS  硬件产品的设计研发由百 卓独立完成，国产自主可控  系统实时防御能力强，现网 应用单机房防御能力超过 每秒10T比特  对不良信息的检测率高  与工信部通管局管控平台 实时联动	 软件采用百卓自主知 识产权的高性能分布 式操作系统BZOS  硬件产品的设计研发 由百卓独立完成，国 产自主可控  对病毒、僵尸木马蠕 虫的检出率高  支持超大规模网络的 部署	 软件采用百卓自主 知识产权的高性能 分布式操作系统 BZOS  硬件产品的设计研 发由百卓独立完成， 国产自主可控  多维度的安全防护 能力  单机处理能力高达 每秒200G比特
功能特性	 互联网应用精确识别与管 理  异常流量检测和管理  网络攻击流量的清洗  流量流向的分析管理  不良信息安全管控  基础数据管理  超大规模同源同宿的实现	 实时更新的全球病毒 库  动态鉴定以及人工智 能学习技术发现未知 威胁  基于文件、流模式的 混合检测能力  安全事件的检测  完善的筛选规则  拦截恶意代码传播	 全面的应用层攻击 防护  强大的WEB防护  丰富的接入认证方 式  深度应用识别  有效的病毒防护  安全的VPN技术  先进的系统架构

2 、大数据采集及挖掘系统业务

在大数据采集及挖掘系统领域，百卓网络以 DPI（Deep Packet Inspection， 深度报文检测）技术为核心，推出了多种面向电信运营商网络的大数据采集处理 产品，支持 GE、2.5GPOS、10GE、10GPOS、40GE、40GPOS、100GE 等多种 链路接口，可采集对数据进行预处理，输出网络中的有效大数据。百卓网络的 大数据采集及挖掘系统产品可部署于骨干网、省际网、城域网、国际出口等不 同网络链路的节点处，使电信运营商能够实现对网络海量数据的全面采集、有 效识别、深度分析和精细化管理。具体应用上，百卓网络的产品可基于用户上 网日志进行大数据分析和筛选，针对用户的上网行为，发现含有恶意代码的 URL，并进行相应的预警和处置，从而提升用户访问安全等级。百卓网络的大 数据采集及挖掘产品目前在中国移动、中国联通及中国电信均有应用，接入链 路超过 40,000G。

百卓网络大数据采集及挖掘系统产品的应用位置及用途示意图如下：

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百卓网络大数据采集及挖掘系统相关的主要产品名称及特征如下：

产品名称	城域网大数据系统	LTE 大数据系统	大数据挖掘系统
部署位置	电信运营商的城域网骨干 出口	电信运营商的无线接入网 及核心网各网元节点	电信运营商、政府机关 的核心机房
服务客户	中国移动、中国电信	中国移动、中国电信	中国移动、中国电信、 政府机关

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客户需求	对城域网的互联网用户流 量进行全量采集、精细化 识别、分析、统计；对海 量互联网用户进行用户画 像，为运营商提供经营分 析数据和增值业务。	对4G 移动网络用户的流 量进行全量采集、精细化 识别、分析、统计；对4G 接入网及核心网各网元的 信令进行全面采集、合成 和分析；对海量互联网用 户进行用户画像，为运营 商提供经营分析数据和增 值业务。	对固网终端、移动终端 形成的互联网流量进行 多维度的分析、挖掘， 并在经营分析、增值业 务和行业解决方案中得 到应用。
技术优势	 支持城域网各种链路接 口（GE、10GE、40GE、 100GE、2.5G POS、10G POS、40G POS）采集  支持串接/并接功能  支持超大规模网络的部 署  采集设备支持虚拟化部 署，灵活度高，扩展性 强	 支持3G/4G各种接口 （S1-MME/S1-U/S6a/S1 0/S11/S5/S8/SGs/Gn等） 的信令采集  回填率达到100%  采集设备支持虚拟化部 署，灵活度高，扩展性 强	 采用高性能并行计算  “云化”的数据存储  挖掘系统实现网络功 能虚拟化NFV，灵活 度高，扩展性强  采用人工智能技术实 现文本语义、图像及 视频识别。
功能特性	 XDR话单  信息推送  流量可视化  共享检测  VoIP应用控制  安全防护  网管功能  流量镜像	 完整信令识别功能  关联回填功能  数据回访功能  原始数据留存功能  分光复用  原始报文镜像复用  会话级数据复用  文件还原	 互联网用户画像  文本语义识别  涉黄、条幅图片识别  视频动态识别  用户行为轨迹描绘  虚拟账号碰撞对比  海量存储

3 、 SDN 网络产品业务

SDN（Software Defined Network/软件定义网络）是一种创新的网络架构，其 起源于斯坦福大学，在互联网公司得到成熟应用，并将颠覆性的改变整个通讯 行业。其核心思想是将网络设备的控制平面与转发平面完全分离，从而实现对 网络流量的灵活控制和对网络业务的灵活管理，为网络及应用的创新提供良好 的基础。

SDN 为网络的使用、控制和管理提供了更多的灵活性，有助于实现网络的 虚拟化，从而实现网络计算和存储资源的整合。SDN 网络架构下，通过一些简 单的软件工具组合，即可通过可控的软件部署相关功能，实现对整个网络的控 制和管理，而不必像现有的通讯网络一样需等待设备提供商在其专有设备中加 入相应方案，从而加快了新业务引入的速度。

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SDN 还可以实现网络的自动化部署和运维故障诊断，减少网络的人工干 预，让网络乃至所有 IT 系统更好地以业务目标为导向，从而降低网络的运营费 用以及网络出错率。

百卓网络 SDN 网络产品业务的主要产品为 SDN 交换机。SDN 交换机的硬 件架构设计完全自主研发，实现国产化，SDN 交换机的软件与系统使用领先的 自主知识产权操作系统 BZOS，软件功能特性丰富，支持 OpenFlow 标准协议， 支持各种路由协议。该类产品能够为客户提供良好的软硬件接口及平台开放 性，从而帮助用户轻松打造基于 SDN 的多种解决方案。

百卓网络 SDN 网络产品线产品的应用位置及用途示意图如下：

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百卓网络 SDN 网络产品线相关的主要产品名称及特征如下：

产品名称	SDN 交换机	SDN 软件与系统
服务客户	政府机关、数据中心运营商、在线游戏运营 商、酒店	政府机关、数据中心运营商、在线 游戏运营商
客户需求	智慧城市、平安城市、数据中心、云服务、 酒店网络基础设施	智慧城市、平安城市、数据中心、 云服务网络运行软件
技术优势	 硬件完全自主设计，实现国产化，安全 可控  设备种类丰富，具有122.5GE、 16GE、24GE、48GE、16XGE、 24XGE 、48XGE 、3240GE 、	 领先的自主知识产权操作系 统BZOS  软件功能特性丰富，支持 OpenFlow 标准协议，支持各 种路由协议

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	12*100GE等型态交换机  全系列产品支持线速转发  全球率先实现NBASE-T交换机	 与开源控制器OpenDayLight、 ONOS无缝集成
功能特性	 支持OpenFlow组网  支持GE、10GE、40GE及100GE等多 种网络接口类型  支持FDB、VLAN、STP、ACL、二三 层组播各种路由协议  提供丰富的流量分发、汇聚、过滤、复 制、负载均衡等策略	 支持OpenFlow的南向接口标 准  支持FDB、VLAN、STP、ACL、 二三层组播各种路由协议  提供丰富的流量分发、汇聚、 过滤、复制、负载均衡等策略

（三）百卓网络的主要经营模式

百卓网络的研发、采购、生产、销售、盈利和结算模式如下：

1 、研发模式

百卓网络属于软件和信息技术服务业，是一家致力于下一代互联网安全的 高新技术企业。自 2005 年成立至今，经过多年的发展已逐渐形成了以研发为核 心的经营模式。完善的研发体制及持续的研发投入，确保百卓网络始终紧跟行 业的发展潮流，持续为客户提供高品质的产品及服务解决方案。

百卓网络的具体研发模式为：（1）发现市场需求：通过前端业务部门与最 终客户的交流及对市场的持续跟踪，不断发掘新的市场需求；（2）可行性分析 及立项：针对新的市场需求，百卓网络成立专门的项目组，从技术、市场和财 务角度做可行性分析。可行性分析通过之后，百卓网络启动并完成相关项目立 项；（3）需求分析及制定研发计划：针对已立项项目，项目组分别完成产品需 求、技术需求、服务需求及采购生产需求等分析工作，并在需求分析的基础上 细化明确研发的具体内容和研发目标，制定详细的研发项目计划；（4）研究开 发及测试：项目组启动产品研发，分别完成硬件设计及开发、软件设计及开 发、系统集成及测试等研发工作；（5）小批量试生产及量产：在完成系统集成 及测试，百卓网络组织各部门开展小批量试生产，在通过发布评审后，最终实 现量产。整个研发过程需要百卓网络各部门通力配合，全程参与。由于百卓网 络推行的是软件硬件一体化的解决方案，所以研发过程包括了软件设计与开 发、硬件设计与开发、软硬件集成测试。研发末期，还需要工程服务、产品市 场和财务等部门跟进做好产品发布准备。

百卓网络的产品研发流程如下：

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市场需求
技术可行性分析 市场可行性分析 财务分析
立项审批通过
产品需求分析 技术需求分析 服务需求分析 采购生产需求分
需求评审通过
软硬件结构分 商业计划 财务评估 服务支持计划 采购生产计划
项目计划通过
硬件设计及开发 软件设计及开发
系统集成及测试
小批量试生产
产品发布计划 产品说明资料 财务核算 售后维护资料准 量产准备
发布评审通过
设备产品量产
产品研发过程结束
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2 、采购模式

百卓网络的生产原材料主要有芯片、光模块、连接器、电容、电阻、散热 片、内存条等，其中芯片主要从国外进口，其余原材料主要在国内采购。

百卓网络的具体采购模式为按需采购。计划部门收到市场部门的销售订 单、预测订单和研发部门的物料需求清单后，依据产品 BOM，结合成品和零部 件的库存量，逐步计算出主产品的各个零部件、原材料的订货时间和数量，形 成所有零部件、原材料的采购计划，然后将采购订单下发给对应的供应商。

原材料到货经由质量管理部门检验符合要求后，由仓库管理部门进行入库 登记。百卓网络制定了原材料供应商的引入和考核流程、品质检验流程、质量 事故处理流程等，严格控制原材料的质量，确保最终产品符合客户要求。 百卓网络的采购流程图如下：

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通过
市场需求 备货计划审 计算物料需 确定订单
求
不通过
QC 检验 物料到货 签订供货合 通过 采购审批 选择供货商
合格 不合格
不通过
要求换货
物料入库
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3 、生产模式

作为一家以研发为主的高新技术企业，在自主研发和设计产品的基础上， 百卓网络将附加值较低的硬件加工与装配环节委托给外协厂商。外协厂商根据 要求完成加工之后，百卓网络参照市场报价，并结合外协加工的质量和服务水 平，向外协厂商支付加工费。百卓网络制订了《委外商务管理规范》、《委外订 单下发规范》、《委外产品入库管理规范》、《生产计划执行跟踪管理规定》等 制度，通过在原材料采购、生产制造、入库验收等环节采取控制措施，以确保 产品质量达到标准。百卓网络通过自行采购以确保原材料的质量并控制成本；

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百卓网络专门安排工艺工程师对委外加工厂商进行生产培训和现场指导，及时 解决生产过程中的异常问题；质量部门和仓库部门负责半成品和产成品的验收 入库，并将质量问题反馈给各相关部门。

百卓网络的具体生产模式为：首先是根据拟生产的产品采购物料，然后将 物料交由外协厂商加工生产 PCBA 板，再将生产完成的 PCBA 板连同必要的配 件一起组装成为整机，在整机安装软件后进行整机测试，测试通过之后包装入 库准备销售。

2016 年四季度百卓网络拟改变其采购模式，以前年度百卓网络采用自主采 购原材料，交由代工厂商组织生产的生产模式，有效的控制了材料成本，但同 时使得存货的资金占用较大，周转效率不高。以后年度百卓网络拟采用把握关 键技术产权，在控制关键物料供应的情况下采用包工包料生产模式，将部分不 关键的原材料采购直接交由代工厂商执行，并由代工厂商生产完后，百卓网络 再对其进行采购的模式，以提高经营的效率，降低长库龄存货导致的跌价风 险。

百卓网络的生产流程如下：

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----- Start of picture text -----

PCBA 维修
不通过
通过
物料采购 发料到工厂 SMT 贴片
PCBA 测试
通过
包装入库 整机软件加载 整机组装
整机测试
不通过
整机维修
----- End of picture text -----

4 、销售模式

百卓网络的主要销售模式为将产品直接销售给下游的增值服务商和系统服 务商等中间集成商，由中间集成商将百卓网络的产品集成到其解决方案中，并

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据此参加电信运营商等下游终端客户的招投标，中标后以订单方式将全套解决 方案销售给下游客户。

由于电信运营商等客户对参加招投标的供应商会有较高的技术要求和严格 的方案筛选测试，所以百卓网络在招投标之前和招投标过程中都全程参与，并 发挥极为关键的作用。百卓网络在招投标过程中的主要工作包括：负责与电信 运营商等客户保持密切的技术交流；为客户量身定制合理的技术路线和技术方 案，推荐有竞争力的解决方案供客户选型决策；负责入围选型测试的技术支 持、项目实施的高级督导；产品功能需求、产品优化需求信息采集等。在整个 招投标销售过程中，百卓网络全面介入，确保提供的方案获得客户认可度，从 而赢得更多的订单份额。

目前百卓网络正逐步加大营销力度，包括在国内举行各种产品发布会，同 时充分利用网络安全、互联网、通信专业的媒体平台，对公司的品牌、产品解 决方案进行推广等，以拓展国内外的新的合作伙伴。同时，百卓网络将逐步提 升自身的系统集成能力，并逐步直接参与到电信运营商、政府、军队、公安、 教育等行业客户的信息化网络建设项目中。

5 、盈利模式

百卓网络主要通过向电信运营商、政府机关单位、数据中心运营商及各类 企业级客户提供信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及 SDN 网络设备等相关 的软、硬件产品获取收入实现盈利。

6 、结算模式

百卓网络与客户的结算模式为根据客户的类型及提供产品的种类分为现金 预付款、账期到期后现金付款和分阶段现金付款三种结算模式。目前，百卓网 络的结算模式以账期到期后现金付款为主。上述三种结算模式的具体情况如 下：

下：
序号	结算模式	模式说明	适用客户
1	现金预付款	收到现金货款之后，向客户提供硬件设备或者安装 软件产品	初次合作客户
2	账期到期后 现金付款	先向客户提供硬件或软件产品，在取得到货签收文 件（硬件产品）或软件验收报告文件（软件产品） 后，根据客户的信用状况给予客户相应账期，账期 到期后客户现金支付货款	多次购买且信用 记录良好客户

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	3	分阶段现金 付款	根据与客户约定，分阶段现金付款，具体阶段可以 是以下时间点的一个或多个：①客户确认收货后； ②产品安装部署完毕初验通过后；③系统运行一段 时间，终验通过后；④质保期满。	软件定制开发 类、硬件定制研 发生产类项目

（四）报告期内生产及销售情况

1 、主要产品的种类、销量及销售收入情况

单位：万元

				单位：万元
期间	产品种类	计量单位	销量	销售收入
2016年1-8月	信息安全	台/套	9,112	9,184.48
	大数据	台/套	1,664	236.70
	SDN	台/套	10,294	1,787.48
2015年度	信息安全	台/套	8,196	6,956.84
	大数据	台/套	85	447.63
	SDN	台/套	9,449	1,793.27
2014年度	信息安全	台/套	5,415	3,365.62
	大数据	台/套	23	154.96
	SDN	台/套	5,100	2,615.38

百卓网络的各类产品均分为硬件产品和软件产品，其中硬件产品内置百卓 网络自主开发的软件系统并以整体解决方案销售给下游客户，软件产品为直接 销售的百卓网络自主开发的软件产品或系统。百卓网络自 2015 年开始加大了软 件产品的销售力度，尤其是 SDN 产品，软件销售的占比提高。

作为一家研发型高新技术企业，百卓网络自主完成产品研发和产品设计， 将附加值较低的硬件加工与装配环节委托给外协厂商。百卓网络的生产模式决 定了产能对业务的发展无约束，主要原因为：①合作代工厂商的产能远超百卓 网络的产量需求。目前百卓网络有 2 家稳定合作的代工厂商，其产能合计为每 年 80,000 台以上各类硬件设备；②更换和新增代工厂商便捷。百卓网络的硬件 设备生产均使用业界成熟的主流制造工艺，国内的生产体系完善，有大量的代 工厂商可以成为百卓网络的合格制造供应商。如果产量需求上升，百卓网络可 以在较短时间内增加代工厂商数量，或者更换代工厂商以满足销售需求；③原 材料供应稳定。百卓网络的硬件产品的原材料中芯片主要由国外进口，其他原 材料基本在国内采购。芯片供应商均是国际知名品牌，质量可靠，产能巨大， 供应稳定，生产所需的其他原材料在国内均有成熟的市场供应体系。

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2 、前五名客户情况

报告期各期，百卓网络前五名客户及终端客户情况如下：

单位：万元

期间	序号	客户名称	金额	占营业收入比例	终端客户
2016 年 1-8 月	1	东方网力科技股份有限公司	3,204.73	28.59%	企业客户
	2	北京大唐高鸿数据网络技术有 限公司、北京大唐高鸿科技发 展有限公司	2,891.94	25.80%	企业客户
	3	深圳市鑫昊翔科技有限公司	1,002.01	8.94%	企业网、酒 店、网吧、 IDC机房、 小区接入
	4	北京微智信业科技有限公司	974.36	8.69%	中国电信、 中国联通、 中国移动
	5	深圳市安鼎信息技术有限公司	567.50	5.06%	企业客户
	合计		8,640.54	77.08%	-
2015 年度	1	北京微智信业科技有限公司	3,665.27	39.85%	中国电信、 中国联通、 中国移动
	2	北京大唐高鸿数据网络技术有 限公司、北京大唐高鸿科技发 展有限公司	2,676.76	29.10%	企业客户
	3	深圳市鑫昊翔科技有限公司	1,008.08	10.96%	企业网、酒 店、网吧、 IDC机房、 小区接入
	4	北京云端时代科技股份有限公 司	252.14	2.74%	企业客户
	5	中新网络信息安全股份有限公 司	223.76	2.43%	企业客户
	合计		7,743.45	85.09%	-
2014 年度	1	深圳市鑫昊翔科技有限公司	2,615.38	42.62%	企业网、酒 店、网吧、 IDC机房、 小区接入
	2	北京微智信业科技有限公司	2,037.96	33.21%	中国电信、 中国联通、 中国移动
	3	北京电信通电信工程有限公司	234.58	3.82%	企业客户
	4	北京神州绿盟科技有限公司	139.23	2.27%	企业客户

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	5	北京拓明科技有限公司	136.75	2.23%	中国电信
	合计		5,415.05	84.15%	-

报告期内，百卓网络董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有 公司 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系。

3 、百卓网络通过中间集成商销售的具体原因

百卓网络将商品销售给中间集成商的主要原因为：①中间集成商需要采购 百卓网络产品，并与其他硬件和软件一起集成到其解决方案中，才能参加电信 运营商客户、企业网客户的招投标项目；②一般情况下，电信运营商的每一批 招标会选取多家供应商入围，但每家供应商的份额相应会受到限制，百卓网络 选择通过中间集成商进行销售，可同时与多家中间集成商合作，参与电信运营 商的招投标，从而增加中标机会，获取更高的订单份额。

4 、百卓网络对中间集成商不具有依赖性

（1）报告期内，百卓网络的销售模式以向中间集成商销售为主，2014 年 度、2015 年度、2016 年 1-8 月，百卓网络通过中间集成商实现的营业收入占营 业收入的比重分别为 85.19%、84.32%、86.95%，但与此同时，百卓网络以直销 方式向其他各类企业级客户提供产品和服务。

（2）报告期各期，百卓网络均同时与多家中间集成商保持稳定的合作关 系，不存在依赖单一中间集成商的情形，且由于百卓网络的技术和成本优势， 百卓网络针对中间集成商的议价能力较强。由于电信运营商等客户对参加招投 标的供应商会有较高的技术要求和严格的方案筛选测试，这决定了供应商需要 提前投入大量的研发人力和长时间技术积累，才能设计出符合客户要求的产 品。百卓网络研发核心人员来自华为、港湾、中兴、Cisco 等国内外一流的通信 公司，有着较高的研发技术水平，研发人员有着多年的产品开发经验，能清晰 地把握行业发展趋势，研发出符合市场需求的产品。公司目前拥有一支年富力 强的高水平研发队伍，60%以上的员工为研发人员，确保百卓网络保有创新活 力，始终保持着较强的技术优势，是中间集成商值得信赖的合作伙伴。

（3）在与中间集成商的合作中，百卓网络全程参与中间集成商的招投标并 发挥关键作用。由于电信运营商等客户对参加招投标的供应商会有较高的技术 要求和严格的方案筛选测试，所以百卓网络在招投标之前和招投标过程中都全

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程参与，并发挥极为关键的作用。百卓网络在招投标过程中的主要工作包括： 负责与电信运营商等客户保持密切的技术交流；为客户量身定制合理的技术路 线和技术方案，推荐有竞争力的解决方案供客户选型决策；负责入围选型测试 的技术支持、项目实施的高级督导；产品功能需求、产品优化需求信息采集 等。在整个招投标销售过程中，百卓网络全面介入，确保提供的方案获得客户 认可度，从而赢得更多的订单份额。

5 、百卓网络的未来发展规划

目前百卓网络正逐步加大营销力度，包括在国内举行各种产品发布会，同 时充分利用网络安全、互联网、通信专业的媒体平台，对公司的品牌、产品解 决方案进行推广等，以拓展国内外的新的合作伙伴。同时，百卓网络将逐步提 升自身的系统集成能力，并逐步直接参与到电信运营商、政府、军队、公安、 教育等行业客户的信息化网络建设项目中。

（五）主要原材料和能源及其供应情况

1 、主营业务成本构成情况

报告期内，百卓网络营业成本按产品分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2016 年1-8 月		2015 年度		2014 年度
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
信息安全	3,008.67	85.03%	2,656.52	85.97%	1,590.35	62.82%
大数据	136.16	3.85%	347.58	11.25%	117.15	4.63%
SDN	393.65	11.12%	85.85	2.78%	824.11	32.55%
合计	3,538.48	100.00%	3,089.95	100.00%	2,531.61	100.00%

信息安全、大数据和 SDN 是百卓网络的主要产品，报告期内，百卓网络主 要产品营业成本构成情况如下： ①信息安全

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
成本项目	2016 年1-8 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	2,711.36	90.12%	2,448.37	92.16%	1,521.60	95.68%
加工费用	89.69	2.98%	51.01	1.92%	23.58	1.48%

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成本项目	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
制造费用	121.54	4.04%	63.81	2.40%	27.80	1.75%
无形资产 摊销	86.08	2.86%	93.34	3.51%	17.37	1.09%
合计	3,008.67	100.00%	2,656.52	100.00%	1,590.35	100.00%

②大数据

单位：万元

成本项目	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	123.30	90.55%	326.32	93.88%	113.32	96.73%
加工费用	5.46	4.01%	6.80	1.96%	1.40	1.20%
制造费用	7.40	5.44%	8.50	2.45%	2.43	2.07%
无形资产 摊销	-	-	5.96	1.71%	-	-
合计	136.16	100.00%	347.58	100.00%	117.15	100.00%

③SDN 网络设备

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
成本项目	2016 年1-8 月			2015 年度			2014 年度
	金额		比例	金额		比例	金额	比例
直接材料	284.39		72.25%	-		-	797.19	96.73%
加工费用	11.86		3.01%	-		-	12.42	1.51%
制造费用	16.07		4.08%	-		-	14.50	1.76%
无形资产 摊销	81.33		20.66%	85.85		100.00%	-	-
合计	393.65		100.00%	85.85		100.00%	824.11	100.00 %
报告期内，百卓网络主要原材料的耗用情况如下： 单位：万元 年度 原材料/能源品种 金额 占营业成本比例 2016年1-8月 集成电路（IC） 842.80 23.82% 计算机、服务器、配件及周 边设备 562.96 15.91% 其他元器件 501.11 14.16% 电源 160.83 4.55% 接插件 135.25 3.82%
		原材料/能源品种			金额		占营业成本比例
		集成电路（IC）			842.80		23.82%
		计算机、服务器、配件及周 边设备			562.96		15.91%
		其他元器件			501.11		14.16%
		电源			160.83		4.55%
		接插件			135.25		3.82%

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2015年度 2014年度	合计	2,202.95	62.26%
	集成电路（IC）	831.70	26.92%
	计算机、服务器、配件及周 边设备	713.53	23.09%
	其他元器件	618.32	20.01%
	电源	139.08	4.50%
	印制电路板（PCBA）	100.73	3.26%
	合计	2,403.36	77.78%
	集成电路（IC）	876.81	34.63%
	计算机、服务器、配件及周 边设备	592.18	23.39%
	电源	262.41	10.37%
	其他元器件	216.73	8.56%
	印制电路板（PCBA）	204.56	8.08%
	合计	2,152.68	85.03%

2 、前五名供应商的采购情况

单位：万元

				单位：万元
期间	序号	供应商名称	金额	占营业成本比 例
2016年1-8月	1	深圳市安鼎信息技术有限公司	1,694.25	47.88%
	2	深圳市博科供应链关联有限公司	442.39	12.50%
	3	深圳安鼎电子有限公司	255.51	7.22%
	4	北京融华康伟业科技有限公司	213.63	6.04%
	5	深圳市盼兮科技有限公司	91.51	2.59%
	合计		2,697.30	76.23%
2015年度	1	深圳市博科供应链管理有限公司	1,562.88	50.58%
	2	成都芯瑞科技股份有限公司	606.40	19.62%
	3	北京融华康伟业科技有限责任公 司	478.16	15.47%
	4	深圳安鼎电子有限公司	303.42	9.82%
	5	钧龙贸易(上海)有限公司	281.47	9.11%
	合计		3,232.33	104.61%
2014年度	1	北京融华康伟业科技有限责任公 司	1,401.98	55.38%
	2	深圳市博科供应链管理有限公司	1,232.42	48.68%

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	3	深圳市一博电路有限公司	302.41	11.95%
	4	深圳安鼎电子有限公司	286.08	11.30%
	5	深圳市盼兮科技有限公司	156.42	6.18%
	合计		3,379.31	133.48%

报告期内，百卓网络董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有

公司 5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系。

（六）百卓网络境外经营及境外资产情况

百卓网络未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

（七）百卓网络安全生产和环保情况

百卓网络所在的信息安全行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安 全生产、环保相关问题。

（八）百卓网络质量控制情况

1 、质量标准及措施

序号	结算模式	模式说明
1	《百卓产品进货 检验规程》	本标准规定了产品到货后质量检测项目的操作程序，检测基本要 求和结果报告，适用于百卓网络全系列硬件产品质量检测。 产品检验规程可分为检测设备与仪器仪表、检测和结果报告三部 分。检验操作程序图如下：
2	《百卓产品外观 检验标准》	产品外观检验标准包括：  塑胶件外观标准

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		 喷涂（喷粉、喷漆）件外观标准  钣金件外观标准  产品标识外观标准  装配后的整机要求
3	《百卓成品测试 流程》	用于检验百卓网络产品的功能、性能及稳定性，筛选不合格产品。 （1）测试拓扑图如下： （2）测试项目包括：  电气特性测试  性能指标测试  功能指标测试  协议一致性测试  组网应用测试

2 、质量纠纷情况

报告期内，百卓网络严格遵循相关质量控制标准，不存在因质量问题与客 户产生纠纷的情形。

（九）主要产品生产技术所处的阶段

序号	技术名称	内容	所处 阶段	技术优势	应用领域
1	DPI识别 技术	包括特征码检测、行为 模式、控制协议等，能 够精确识别1800多种主 流应用	大 批 量 生 产	在公司自主研发的分 布式并行多业务硬件 架构的支撑下，具备可 弹性扩展的性能，能够 提供T 比特高性能交 换矩阵，确保整机无阻 塞转发。	信息安全 大数据
2	高性能模 式识别算 法	1.高性能处理海量异构 数据源数据 2.基于流计算的实时业 务分析	大 批 量 生 产	可做到每小时处理4亿 +条异构数据源数据， 每秒分析4000+个事 务。	大数据
3	不良图像 识别技术	识别是否是淫秽色情图 像	大 批 量 生 产	千万级的训练样本，覆 盖了不同肤色的人种、 不同的场景	信息安全

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序号	技术名称	内容	所处 阶段	技术优势	应用领域
4	恶意代码 的静态对 比分析	通过分析程序指令与结 构确定代码功能是否有 恶意。	大 批 量 生 产	准确度高，漏判率低， 错判率低	信息安全
5	动态沙盒 检测	利用一个隔离运行环境 来模拟软件的运行过 程，从而获取软件在运 行过程中的行为。	小 批 量 生 产	完整模拟软件的运行 环境，全面辨识软件运 行过程的行为。	信息安全
6	多级汇聚 分流	通过将分流器多级串接/ 并接以提升单点接入能 力	大 批 量 生 产	支持网络链路数量无 上限	信息安全 大数据
7	暴恐音视 频舆情分 析	根据视频画面内容，判 断是否涉恐，判断是否 为已知暴恐视频/音频的 二次加工。	基 础 研究	1.基于卷积神经网络的 语义概念识别 2.基于Fisher核向量的 视频表达	信息安全 大数据
8	视频浓缩	对冗长的监控视频进行 内容分析，将不同时间 出现的目标和发生的重 要事件抽取出来。	试 生 产	1、系统独立，不依赖 任何别的硬件设备 2、可生成任意粒度的 浓缩视频 3、低成本、高效率， 不遗漏	大数据
9	用户画像 生成	根据海量用户行为，构 建用户画像描述模型， 最终为每个用户打上多 重标签，以及该标签的 权重。	基础 研究	1、海量数据处理 2、智能识别及关联 3、可变策略路径搜索	大数据
10	业务感知	汇总分析网络节点之间 的海量信令，根据业务 感知评价模型，监测及 定位网络中的故障或者 需要优化的地方	基础 研究	1、海量数据处理 2、可伸缩可扩展的业 务感知评价模型 3、定位准确度高	大数据
11	抗DDos 攻击	利用OpenFlow 交换机 修改合法报文的IPDA （受 DDoS 攻击的 IPDA）；OpenFlow交换 机通过10G 端口连接到 AS边界路由器并且通过 原输入端口将报文再发 送出来；在靠近客户端 的地方再通过OpenFlow 交换机恢复报文中的原 始IPDA。	小 批 量 生 产	高度兼容各种主流控 制器（Floodlight ， NOX，RYU等）	SDN

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序号	技术名称	内容	所处 阶段	技术优势	应用领域
12	负载均衡	通过软件处理控制面， 交换机硬件转发数据 包，将进来的网络流量 分布到多个安全设备 上。	小 批 量 生 产	支持内嵌容量高达 12K的VLarge Number 的NvGre tunnel	SDN

（十）核心技术人员特点及变动情况

百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，经过多年的发 展逐渐形成了以研发为核心的经营模式，已经建成具有较高素质的科技人才队 伍。报告期内，百卓网络核心技术人员稳定，未发生因核心技术人员离职导致 核心竞争力受到影响的情况。

五、百卓网络的业务许可资格（资质）情况

截至本报告书签署日，百卓网络已经取得了高新技术企业证书、中华人民 共和国工业和信息化部电信设备进网许可证等资质证书。具体情况如下表所 示：

截至本报告书签署日，百卓网络已经取得了高新技术企业证书、中华人民 共和国工业和信息化部电信设备进网许可证等资质证书。具体情况如下表所 示：

示：
序 号	资质/证书名称	证书编号	颁发机构	颁发日期	有效期限
1	高新技术企业证 书	GF20131100 0698	北京市科学技术 委员会、北京市财 政局、北京市国家 税务局、北京市地 方税务局	2013.11.11	有效期3年 注1
2	中关村高新技术 企业	20152010018 401	中关村科技园区 管理委员会	2015.7.9	有效期3年
3	中华人民共和国 工业和信息化部 电信设备进网许 可证	12-A233-134 649	中华人民共和国 工业和信息化部	2013.10.31	2013.10.31-2 016.10.31 注2
4	中华人民共和国 工业和信息化部 电信设备进网许 可证	12-A233-141 832	中华人民共和国 工业和信息化部	2014.5.30	2014.5.30-20 17.5.30

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5	环境管理体系认 证证书14001	00115E22900 R1M/1100	中国质量认证中 心	2015.10.22	2015.10.22-2 018.10.21
6	计算机信息系统 安全专用产品销 售许可证	XKC38166	公安部网络安全 保卫局	2015.05.15	2015.05.15-2 017.05.15
7	计算机信息系统 安全专用产品销 售许可证	XKC34661	公安部网络安全 保卫局	2016.02.26	2016.02.26-2 018.02.26
8	信息系统集成及 服务资质证书	XZ41100201 51515	中国电子信息行 业联合会	2015.9.30	2015.9.30-20 19.9.29
9	军用信息安全产 品认证证书	军密认字第 1552号	中国人民解放军 信息安全测评认 证中心	2014.4.1	2014.4.-2016. 4.
10	涉密信息系统产 品检测证书	国保测 2012C02650	国家保密科技测 评中心	--	2012.12.7-20 15.12.6
11	质量管理体系认 证证书9001	00115Q21071 4R2M/1100	中国质量认证中 心	2015.10.26	2015.10.26-2 018.10.25
12	增值电信业务经 营许可证	B1-20160568	中华人民共和国 工业和信息化部	2016.06.02	2016.06.02-2 021.06.02
13	自理报检单位备 案登记证明书	1100618104	中华人民共和国 北京出入境检验 检疫局	2013.08.27	-
14	对外贸易经营者 备案登记表	02106096	-	2016.09.14	-
15	中华人民共和国 海关进出口货物 收发货人报关注 册登记证书	1108962734	中华人民共和国 北京海关	2013.09.03	2016.09.03 注3
16	CMMI证（软件 能力成熟度集成 模型认证）	26999	CMMI Institute[美]	--	有效期至 2019.6.14

注 1：百卓网络已于 2016 年 10 月 8 日提交了高新技术企业认定申报文件，目前正在办 理中；

注 2：百卓网络已于 2016 年 9 月 9 日提交了电信设备进网许可申请材料，目前正在办 理中；

注 3：百卓网络已完成证书续期，将于 2016 年 10 月 19 日换领更新后的证书。

• （一）高新技术企业资质证书续展及享受税收优惠具有可持续性分析

• 1、百卓网络税收优惠到期后续展不存在法律障碍，享受税收优惠具有可持

续性

百卓网络作为一家研发型的高新技术企业，为了获取并保持技术和产品成

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

本优势，持续的进行研发投入，报告期内百卓网络的研发支出情况如下：

单位：万元

			单位：万元
研发项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
BZOS平台软件	-	-	461.33
分流器系统软件	-	-	159.02
百卓DPI系统软件V1.0	-	-	233.57
交换机系统软件V1.0	-	-	225.62
100G分流器系统软件V3.0	-	298.14	-
SDN交换机系统软件V3.0	-	271.04	-
统一DPI系统软件V2.0	419.47	698.27	-
信息安全管理系统V3.0	-	969.49	-
ATCA 超高性能数据处理平台 V2.0	205.83	269.45	-
LTE大数据采集与挖掘系统V2.0	272.22	225.88	-
无线上网安全管理系统终端特征采 集V1.0	516.39	-	-
LTE-FI车载系统V1.0	281.54	-	-
大数据平台系统V1.0	40.03	-	-
态势感知系统V1.0	33.97	-	-
合计	1,769.45	2,732.27	1,079.53
占营业收入比例	15.79%	29.71%	17.59%

百卓网络的主要产品为信息安全、大数据和 SDN，该类产品的技术含量较

高，报告期各期百卓网络高级技术产品（服务）收入占比均为 100%。

报告期各期末，百卓网络研发人员数量、研发人员占企业当年职工总数的 比例如下所示：

项目 研发人员 其他人员 全部人员	2016 年8 月31 日	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	人数	占比	人数	占比	人数	占比
	124	62.62%	104	63.40%	71	61.20%
	74	37.38%	60	36.60%	45	38.80%
	198	100.00%	164	100.00%	116	100.00%

报告期内百卓网络持续符合《高新技术企业认定管理办法》等相关法规的规 定，符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的有关规定，可依法享受 15%的所得税优惠税率。未来期间，百卓网络

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

将持续的进行研发投入，根据现有的相关规定，预计百卓网络将持续符合《高新 技术企业认定管理办法》等相关法规的规定，《高新技术企业证书》的续期不存 在相关的法律障碍，所得税税收优惠具有可持续性。

2、无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响及后续保障安排

（1）无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响

假设百卓网络在 2016 年开始不再享受税收优惠，则百卓网络股东全部权益 价值为 96,648.07 万元，较原评估值 108,026.60 万元下降 11,378.54 万元。

（2）后续保障措施

根据公司与陈海滨等 6 名交易对方签订的《业绩承诺与利润补偿协议》及《业 绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，交易对方对承诺期百卓网络实现的净利润 数做出承诺，承诺各年实现的净利润不低于《评估报告》载明的相应年度的预测 净利润，各年实现的净利润根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定。

在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照相应原 则分别计算另行补偿的股份数量，若陈海滨等 6 名交易对象按照协议约定履行 股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，陈海滨等 6 名交易对象应当就差额 部分以现金方式向通鼎互联进行补偿并承担连带赔偿责任。

综上，如在利润承诺期间及承诺期结束，百卓网络因无法续期高新技术企 业证书而不能继续享受所得税税收优惠，并影响百卓网络的业绩实现，则陈海 滨等 6 名交易对方需按照协议约定履行补偿义务。

（二）《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》的 续展情况

《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》的具体情 况如下：

序 号	资质/证书名称	证书编号	颁发机构	颁发日期	有效期限
1	军用信息安全产 品认证证书	军密认字第 1552号	中国人民解放军 信息安全测评认 证中心	2014.4.1	2014.4-2016.4.
2	涉密信息系统产 品检测证书	国保测 2012C02650	国家保密科技测 评中心	--	2012.12.7-2015.12 .6

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》的申报要 求如下：

求如下：
项目	《军用信息安全产品认证证书》	《涉密信息系统产品检测证书》
申报材料	1、测评认证申请简表 2、单位情况 3、资质文件、法律文书 4、产品情况 5、产品技术报告 6、产品自测情况 7、执行标准情况 8、鉴定或使用（试用）报告 9、认证或销售批文	1、企业法人营业执照副本（复印件） 2、单位介绍 3、保密设施设备清单 4、单位保密管理制度 5、保密管理情况报告 6、身份证复印件（产品代理人、产品 主要技术负责人） 7、产品送检清单 8、知识产权说明 9、产品安全目标文档 10、配置管理文档 11、交付和运行文档 12、研究背景介绍文档 13、功能规范文档 14、高层设计文档 15、指导性文档 16、自测报告等测试相关文档 17、生命周期支持相关文档 18、产品安全性分析文档 19、关键技术说明文档 20、安全保密作用说明文档

《军用信息安全产品认证证书》由中国人民解放军信息安全测评认证中心颁 发，主要用于军队项目的招投标。该证书未曾申请过续期，办证费用预计 2 万 元左右。百卓网络已于 2016 年 3 月 5 日将《军用信息安全产品认证证书》的续 展资料申请递交给中国人民解放军信息安全测评认证中心，并于 2016 年 5 月 30 日收到中国人民解放军信息安全测评认证中心《关于信息安全网关 PatrolFlow （V5.0）产品续证认证情况的说明》，说明如下：

“贵单位‘信息安全网关 PatrolFlow（V5.0）’产品为解放军信息安全测评认证 中心军密认字第 1552 号认证产品，该产品认证证书于 2016 年 4 月到期，经审 查，该产品符合办理续认证 2 年的规定。因我中心工作目前处于调整阶段，已 通过认证产品拟办理认证证书续认证工作的，且符合条件的，目前均暂缓办 理。待军队上级相关政策明确，启用新的工作模式后再行办理，产品续认证的 时间从原证书到期日起算。”

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

该证书用于中国人民解放军的招标项目，目前百卓网络尚未涉及此类的投 标项目。由于百卓网络的续期申请已获得中国人民解放军信息安全测评认证中 心的书面认可，且未来的的产品产品续认证的时间从原证书到期日起算，因此 不会对当前百卓网络的生产经营产生不利影响；本次评估过程中百卓网络的盈 利预测收入中未包含与此证书相关的收入，因此不会对本次交易的评估产生影 响。

《涉密信息系统产品检测证书》由国家保密科技测评中心颁发，主要用于政 府涉密项目的招投标。该证书续期费用共计 3 万元（含技术服务、培训与评 测）。目前百卓网络尚未涉及国企保密项目的投标，百卓网络参与投标的电信运 营商的项目均为商业应用，无需涉密资质。截至本报告书签署日，考虑到后续 百卓网络可能会参与政府客户的保密项目投标，百卓网络已经向国家保密科技 测评中心提交申报材料，目前该证书的续期正在办理中。本次评估过程中百卓 网络的盈利预测收入中未包含与此证书相关的收入，因此该证书的到期不会对 本次交易的评估产生影响。

经核查，除上述续期当中的资质证书外，百卓网络现有及未来拟开展业务 的业务资质完备。

六、百卓网络最近两年一期经审计的财务指标

（一）最近两年一期经审计的资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	19,423.34	17,797.82	7,847.98
非流动资产	2,760.64	1,846.05	1,066.70
资产合计	22,183.99	19,643.87	8,914.69
流动负债	5,124.66	6,254.80	4,899.21
非流动负债	-	-	-
负债合计	5,124.66	6,254.80	4,899.21
实收资本	6,556.52	3,112.14	1,755.62
资本公积	5,754.51	5,754.51	1,111.03
盈余公积	452.24	452.24	114.88
未分配利润	4,296.05	4,070.18	1,033.94

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
所有者权益	17,059.32	13,389.07	4,015.47

（二）最近两年一期经审计的利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	11,208.66	9,197.74	6,135.96
营业利润	5,062.77	2,639.91	1,670.26
利润总额	5,131.04	3,800.05	1,671.05
净利润	4,359.13	3,373.60	1,487.23
扣除非经常性损益后的 净利润	4,359.45	3,378.65	1,628.21

非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节管理层讨论与分析”的相 关内容。

（三）最近两年一期经审计的现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	143.22	150.04	-2,161.89
投资活动产生的现金流量净额	-1,236.38	-971.58	-711.25
筹资活动产生的现金流量净额	-2,918.29	4,804.33	2,843.07
现金及现金等价物净增加额	-4,011.45	3,982.78	-30.07
加：期初现金及现金等价物余额	4,102.21	119.43	149.50
期末现金及现金等价物余额	90.76	4,102.21	119.43

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）

七、百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

时间	性质	内容	估值 情况	交易总价 （万元）	价格 （元/出资额）	原因、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关 系以及与本次交易价格差异原因
2014.6	股权 转让	崔宏12.73万货币出资转让给陈海滨，5.59 万元货币出资转让给崔泽鹏，1.68万元货币 出资转让给宋禹，15 万元货币出资转让给 陈裕珍，15万元货币出资转让给刘美学。	-	50.00	1.00	原股东崔宏退出，经协商以1元/出资额的价格转让 所持股权
2014.6	增资	陈海滨以货币方式出资2,126.03万元，崔泽 鹏以货币方式出资933.75 万元，宋禹以货 币方式出资281.28 万元，陈裕珍以货币方 式出资51.66万元，刘美学以货币方式出资 51.66万元	-	3,444.38	1.00	增资人主要为创始人及公司高管，经股东会决议以1 元/出资额的价格增资
2014.6	增资	闫炎以货币方式出资88.87万元，南通杉杉 创业投资中心（有限合伙）以货币方式出资 222.25万元，上海杉联创业投资企业（有限 合伙）以货币方式出资222.25 万元，无锡 耘杉创业投资中心（有限合伙）以货币方式 出资222.25万元	-	1,700.00	2.25	引进外部投资人，百卓网络整体作价11,200.00万元， 折合2.25元/出资额。与本次交易价格差异的原因： 1、该次增资交易作价以2013年净利润为基础，并结 合2014年的预计净利润由各方协商确定；本次交易 采用收益法评估，以2016年及未来年度的盈利预测 确定评估值，且百卓网络2014年、2015年的经营业 绩以及未来的盈利预测较2013年有大幅增长； 2、本次交易设置了更为严格的业绩补偿措施； 3、本次交易系取得标的公司100%股权，收购完成后 标的公司将成为公司的全资子公司，与标的公司股东 为实现参股目的的增资和股权转让的行为有差异。
2015.5	股权 转让	闫炎将其在百卓网络的实缴88.87万元货币 出资转让给南海金控，南通杉杉创业投资中	-	3,303.32	4.42	2014年引进的外部投资者退出，外部投资者南海金控 受让该部分股权，并对百卓网络增资。经协商，百卓

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）

时间	性质	内容	估值 情况	交易总价 （万元）	价格 （元/出资额）	原因、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关 系以及与本次交易价格差异原因
		心（有限合伙）将其在百卓网的实缴222.25 万货币出资转让给南海金控；上海杉联创业 投资企业（有限合伙）将其在百卓网络的实 缴222.25 万货币出资转让给南海金控；无 锡耘杉创业投资中心（有限合伙）将其在百 卓网络的实缴222.25 万货币出资转让给南 海金控				网络整体作价29,000万元，折合4.42元/出资额。与 本次交易价格差异的原因： 1、该次增资交易作价以2014年净利润为基础，并结 合2015年的预计净利润由各方协商确定；本次交易 采用收益法评估，以2016年及未来年度的盈利预测 确定评估值，且百卓网络2015年的经营业绩以及未 来的盈利预测较2014年有大幅增长； 2、本次交易设置了更为严格的业绩补偿措施； 3、本次交易系取得标的公司100%股权，收购完成后 标的公司将成为公司的全资子公司，与标的公司股东 为实现参股目的的增资和股权转让的行为有差异。
2015.9	增资	南海金控以货币方式认缴新增加注册资本 1,356.5217万元	-	6,000.00	4.42

• 注1：上述时间为股东会决议及签署股权转让或增资协议的时间。

• 注2：2014 年-2015 年百卓网络的历次增资及股权转让均未进行评估，增资价格和股权转让价格系各方根据百卓网络的经营状况协商确定。

百卓网络最近三年增减资及股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁 止性规定而转让的情形。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

八、百卓网络最近三年增资转让的业绩补偿承诺的实现情况

最近三年百卓网络的增资和股权转让中，2014 年 6 月闫炎、南通杉杉创业 投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投 资中心（有限合伙）以货币方式对百卓网络增资 755.62 万元，设置了具体的业 绩补偿条件，除此之外的其他增资和股权转让未设置业绩补偿条件。

上述增资涉及的业绩补偿条件具体如下：

“根据百卓网络经营计划，百卓网络及实际控制人承诺 2014 年、2015 年、 2016 年百卓网络经乙方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所审计后的税 后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1,200 万元、1,560 万元、2,028 万元 的经营目标。实际控制人应确保甲方实现本条约定的经营目标。

如果百卓网络在 2014 年实际实现的税后净利润扣除非经常性损益）未达到 该年度经营目标的 90％或 2015 年实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益） 未达到该年度经营目标的 80%，或 2016 年实际实现的税后净利润（扣除非经常 性损益）未达到该算度经营目标的 80%，则百卓网络须以该年度实际税后净利润 为基础，由实际控制人在该年度审计报告出具（各方确认，该年的年度审计报告 应在次年 6 月 30 日前出具）后的二十（20）个工作日内向乙方支付一定现金补 偿。”

2014 年、2015 年百卓网络实现的税后净利润分别为 14,872,292.14 元和 33,736,004.93 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 16,282,069.57 元和 33,786,453.92 元，均实现了上述业绩承诺。

2015 年 6 月南海金控受让了闫炎、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、 上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）持有 的百卓网络全部股权。本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式受让南海金 控持有的百卓网络全部股权，本次交易完成后 2014 年涉及业绩补偿的所有股权 全部转让至通鼎互联名下。本次交易中，公司与百卓网络实控控制人陈海滨及 其他百卓网络股东签署了《购买资产协议》和《业绩承诺与利润补偿协议》，约 定本次交易的交易对方承诺：

（1）本次发行完成后，百卓网络 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的 净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要

公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度预测净利润数。若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则 业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，乙方将就百卓网 ” 络 2019 年度承诺净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定 。

（2）如百卓网络在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到 承诺数额，除双方另有约定外，陈海滨等 6 名交易对象须连带对承诺利润与实 现利润的差额承担相应的补偿义务。

（3）百卓网络在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润 的，陈海滨等 6 名交易对象应向通鼎互联进行股份补偿和现金补偿，陈海滨等 6 名交易对象应以其获得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含陈海滨等 6 名交 易对象因通鼎互联派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份 数不足以支付全部补偿金额的，不足部分陈海滨等 6 名交易对象应当以现金形 式进行补偿。

经评估师评估，预测百卓网络在 2016 年、2017 年和 2018 年实现归属于其 母公司股东的净利润分别为 6,994.28 万元、9,868.10 万元和 13,660.61 万元。其 中百卓网络实际控制人陈海滨等 6 名股东承诺的 2016 年净利润（根据合并报表 归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 孰低原则确定）应不低于 6,994.28 万元的初评数，该承诺利润金额大于 2014 年 6 月增资中百卓网络实际控制人陈海滨等股东承诺的 2016 年税后净利润（扣除 非经常性损益）不低于 2,028 万元。

综上，2014 年 6 月增资的增资方取得的百卓网络股权最终将通过本次交易 全部转让给通鼎互联。该次增资的业绩承诺中 2014 年、2015 年的承诺已实现， 陈海滨等关于 2016 年的业绩承诺数低于本次交易中陈海滨等 6 名交易对方关于 百卓网络 2016 年的业绩承诺数，陈海滨等 6 名交易对方承诺如业绩未实现将以 股份和现金方式向通鼎互联履行补偿义务，且陈海滨等 6 名交易对象须连带对 承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。因此，百卓网络不存在后续 被追偿的风险或其他风险。

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九、百卓网络主要会计政策及相关会计处理

（一）百卓网络的收入、费用确认政策

百卓网络的收入确认政策为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。百卓网络对于商品销 售在客户完成验收并取得相应单据时确认收入。

百卓网络的成本费用确认政策为：成本按权责发生制及配比原则来确认。 企业在确认收入的同时结转成本，公司产品硬件部分成本为原材料成本、外协 加工成本、存货管理运输成本等；软件部分成本为研发费用资本化摊销，按研 发项目分摊到对应的产品成本中。对于费用按企业的会计制度规定，凡是当期 已经发生或应当负担的费用，不论款项是否收付、是否收到发票，都应作为当 期的费用，对于当期已发生未到票的费用预提费用；凡是不属于当期的费用， 即使款项已在当期支付，也不应当作为当期的费用。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资 产利润的影响

百卓网络的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，不 会对百卓网络的利润产生不良影响。

（三）财务报表编制基础

百卓网络财务报表以持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定进行确认 和计量，在此基础上编制财务报表。

（四）百卓网络与上市公司重大会计政策或会计估计的差异情况

（1）百卓网络与上市公司重大会计政策无差异 百卓网络的重大会计政策与上市公司不存在差异。

（2）百卓网络与上市公司会计估计差异情况

2014 年，百卓网络与上市公司关于应收款项判断标准及坏账准备计提比例

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的会计估计存在一定差异。除此之外，报告期内百卓网络与上市公司的会计估 计不存在差异。百卓网络与上市公司会计估计差异的具体情况如下：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

项目	通鼎互联	百卓网络（2014 年度）
单项金额重大的判断 依据或金额标准	期末单项余额在人民币500 万元 （含500万元）以上的应收款项	期末单项余额在人民币100 万元 （含100万元）以上的应收款项

②按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收款项

账龄	通鼎互联	通鼎互联	百卓网络（2014 年度）	百卓网络（2014 年度）
	应收账款计提 比例	其他应收款计提 比例	应收账款计提 比例	其他应收款计提 比例
1年以内	5%	5%	3%	3%
1至2年	10%	10%	20%	20%
2至3年	30%	30%	50%	50%
3至4年	50%	50%	100%	100%
4至5年	80%	80%	100%	100%
5年以上	100%	100%	100%	100%
（3）会计估计差异的影响 假设将百卓网络2014 年度应收款项坏账准备计提比例调整为上市公司的计 提比例，模拟测算上述差异的影响情况如下：
受影响的报表项目名称		影响金额
资产减值损失 递延所得税资产 所得税费用 坏账准备		2014 年度：影响资产减值损失的金额为901,040.14 元； 影响坏账准备的金额为901,040.14 元；影响递延所得税 资产的金额为135,156.02 元；影响所得税费用的金额为 -135,156.02元。

（五）重要会计政策和会计估计变更

报告期内，百卓网络不存在会计政策变更的情况；除对 2014 年应收款项坏 账准备的会计估计变更外，百卓网络不存在其他会计估计变更情况，该项会计 估计变更对百卓网络报表影响金额较小，不构成重大变更。

（六）行业特殊的会计处理政策

百卓网络不存在行业特殊的会计处理政策。

（七）报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，百卓网络不存在资产转移剥离调整情况。

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十、其他事项

（一）原核心管理人员的安排

参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、百卓网络 100%股 权”之“（一）《购买资产协议》”。

（二）影响独立性的协议或其他安排情况

截至本报告书签署日，相关主体之间不存在影响百卓网络独立性的协议或 其他安排。

（三）股权转让前置条件

截至本报告书签署日，百卓网络不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

（四）许可他人使用资产情况

百卓网络不涉及许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的 情况。

（五）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及百卓网络债权债务转移问题，百卓网络对其现有的债权债 务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（六）百卓网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，百卓网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情 况。

（七）本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易系上市公司收购百卓网络 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

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第五节 财务会计信息

根据天衡会计师出具的《审计报告》，百卓网络报告期内简要财务报表如

下：

一、资产负债表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年8月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动资产合计	19,423.34	17,797.82	7,847.98
非流动资产合计	2,760.64	1,846.05	1,066.70
资产总计	22,183.99	19,643.87	8,914.69
流动负债合计	5,124.66	6,254.80	4,899.21
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	5,124.66	6,254.80	4,899.21
所有者权益合计	17,059.33	13,389.07	4,015.47

二、利润表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年1-8月	2015年度	2014年度
营业总收入	11,208.66	9,197.74	6,135.96
营业总成本	6,145.89	6,557.84	4,465.70
营业利润	5,062.77	2,639.91	1,670.26
利润总额	5,131.04	3,800.05	1,671.05
净利润	4,359.13	3,373.60	1,487.23
归属于母公司所有者的利润	4,359.13	3,373.60	1,487.23

三、现金流量表简表

			单位：万元
项目	2016年1-8月	2015年度	2014年度
经营活动产生现金流量净额	143.22	150.04	-2,161.89
投资活动产生的现金流量净额	-1,236.38	-971.58	-711.25
筹资活动产生的现金流量净额	-2,918.29	4,804.33	2,843.07
现金及现金等价物净增加额	-4,011.45	3,982.78	-30.07

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期末现金及现金等价物余额 90.76 4,102.21 119.43

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、通鼎互联第三届董事会第三十四次会议决议；

• 2、通鼎互联独立董事就本次发行股份购买资产事项发表的独立意见；

• 3、通鼎互联与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充

• 协议》、《业绩承诺与利润补偿协议》及《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》；

4、天衡会计师出具的《北京百卓网络技术有限公司 2014 年度-2015 年度财 务报表审计报告》（衡审字（2016）01429 号）、《北京百卓网络技术有限公司 2015 年度及 2016 年 1-8 月财务报表审计报告》（天衡审字（2016）01905 号）、 《通鼎互联备考财务报表审阅报告》（天衡专字（2016）01329 号）；

5、中联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金 方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2016]第 1601 号）；

• 6、长江保荐出具的《独立财务顾问报告》；

• 7、中咨律所出具的《法律意见书》；

8、交易对方签署的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关 联交易的承诺函》以及《关于认购通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股份锁 定期的承诺函》。

二、备查地点

1、通鼎互联信息股份有限公司

联系地址：苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号

电话：0512-63878226 传真：0512-63877239

联系人：贺忠良

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（本页无正文，为《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要》之签章页）

通鼎互联信息股份有限公司 年月日

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