TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-080

通鼎互联信息股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独 立董事工作制度》以及《通鼎互联信息股份有限公司章程》等相关规定，我们作 为公司的独立董事，认真审核了本次交易的《通鼎互联信息股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，参加了公司第三届董 事会第二十九次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次重组的相 关事项发表如下独立意见：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 及非公开发行股票的各项要求及条件。

2、本次交易中，公司发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交 易而召开的第三届第二十九次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均 价15.61元/股的90%，即14.05元/股，经除息调整后，公司本次发行股份购买资产 价格的股份发行价格为14.03元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关规定。

本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为不低于公司审议本次交易 而召开的第三届第二十九次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 14.80元/股的90%，即不低于13.32元/股，经除息调整后，公司本次发行股份购买 资产价格的股份发行价格为13.30元/股。本次非公开发行股票的定价原则符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发 行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对公司拟购

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买的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向 特定对象发行股份购买资产事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规 范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

4、本次交易方案及公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相 关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

5、公司已在《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》中如实披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

6、公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为陈海滨等6名股东合计持 有的百卓网络100%股权和盛建勤等4名股东合计持有的微能科技100%股权。以 上交易对方合法、完整地持有该等股权，不存在禁止转让、限制转让等情形。百 卓网络和微能科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

7、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。公 司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定。

8、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公 司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状 况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

综上所述，我们一致同意本次交易的总体安排。

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（本页无正文，为通鼎互联信息股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

舒华英 唐正国 王秀萍

2016年6月7日

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