TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-073

通鼎互联信息股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）第三届董 事会第二十九次会议于2016 年6 月7 日上午9:00 在公司办公楼六楼会议室以现 场方式召开。会议通知已于2016 年5 月20 日以电话和邮件相结合的方式发出。 会议应到董事9 名，实到董事9 名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均 符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱慧芳女士主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了 如下决议：

一、会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等 有关法律、法规及规范性文件，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的相关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论 证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产

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并募集配套资金方案的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”） 的具体方案如下：

（一）本次交易的总体方案

本次交易通鼎互联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈海滨、深 圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下简称“南海金控”）、崔泽鹏、宋禹、陈裕 珍、刘美学合法持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）合 计100%股权，交易作价预估值为100,000万元，发行股份支付对价预估值为63,000 万元，支付现金对价预估值为42,000万元；购买盛建勤、柴建峰、湖州集分投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州木清”）、湖州木清投资管理有限公司（以 下简称“湖州集分”）持有的浙江微能科技有限公司（以下简称“微能科技”） 合计100%股权，交易作价预估值为48,000万元，发行股份支付对价预估值为 29,700万元，支付现金对价预估值为19,800万元。同时，公司拟非公开发行股份 募集配套资金不超过97,200万元，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司 流动资金及支付本次交易中相关中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次资 产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

• 1、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式采取非公开发行方式向百卓网络全体股 东（陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学）和微能科技全体股东 （盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分）发行股份及支付现金购买资产。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为第三 届董事会第二十九次会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20 个交易日、60 个交易 日或120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前20个交易日均价	14.80 元/股	13.32 元/股
定价基准日前60个交易日均价	17.87 元/股	16.08 元/股
定价基准日前120个交易日均价	15.61 元/股	14.05 元/股

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

参考通鼎互联历年经营业绩以及历史股价走势，且交易对方取得股份具有较 长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真 实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上， 通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日上市 公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 14.05 元/股，符合《重组办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份 购买资产的发行价格作相应的调整。

2016 年4 月18 日，公司2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润分 配预案》，以总股本1,199,116,223 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计分配现金红利23,982,324.46 元；不以公积金转增股本。 本次权益分派的股权登记日为2016 年5 月25 日，除权除息日为2016 年5 月26 日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产价格的股份发行价格为14.03 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行股份数量及现金对价

本次交易的标的资产百卓网络100%股权交易作价预估值为100,000 万元， 微能科技100%股权交易作价预估值为48,000 万元。其中，百卓网络和微能科技

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各有60%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，40%的股权对价以现金支付。 以14.03 元/股（除权除息后）的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的换 股数量预计为63,292,943 股。发行股份数量及现金对价情况如下：

标的 资产	交易 对方	持股 比例	预估总对价 （万元）	预估现金对价 （万元）	预估换股对价 （万元）	预估发行 数量（股）
百卓网络 100%股权	陈海滨	41.84%	41,840.00	16,736.00	25,104.00	17,893,086
	南海金控	32.21%	32,214.00	12,885.60	19,328.40	13,776,479
	崔泽鹏	18.37%	18,376.00	7,350.40	11,025.60	7,858,589
	宋禹	5.54%	5,536.00	2,214.40	3,321.60	2,367,498
	陈裕珍	1.02%	1,017.00	406.80	610.20	434,925
	刘美学	1.02%	1,017.00	406.80	610.20	434,925
	小计	100.00%	100,000.00	40,000.00	60,000.00	42,765,502
微能科技 100%股权	盛建勤	47.66%	22,876.80	9,150.72	13,726.08	9,783,379
	柴建峰	25.67%	12,321.60	4,928.64	7,392.96	5,269,394
	湖州木清	10.00%	4,800.00	1,920.00	2,880.00	2,052,744
	湖州集分	16.67%	8,001.60	3,200.64	4,800.96	3,421,924
	小计	100.00%	48,000.00	19,200.00	28,800.00	20,527,441
合 计			148,000.00	59,200.00	88,800.00	63,292,943

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由公司和交易对方根据经具有证 券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估值协商确定，并需经通鼎互 联股东大会审议通过以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间， 若通鼎互联发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本 次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行股份的锁定期

根据《重组办法》”，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的 锁定期的承诺函，具体承诺如下：

1、通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起至12 个月届满之日不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、

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委托他人管理等；前述锁定期届满后，本人/本公司/本企业同意按照下述安排分 期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满12 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满24 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满36 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中尚未解锁的剩余股份解除锁定。

2、如果本人/本公司/本企业在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，本人/本公司/本企业愿意以该部 分资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至36 个月内不转让。如前述关 于本次交易取得的通鼎互联新增股份锁定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证 券交易所的最新监管意见和规定不相符的，本人/本公司/本企业将根据中国证监 会/深圳证券交易所的监管意见和规定进行相应调整。

3、本次发行结束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本等 原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

4、前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项

（1）标的资产交割前百卓网络和微能科技滚存的未分配利润，由标的资产 交割完成后的新股东通鼎互联全部享有。

（2）本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股

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东共享。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至 核准批文有效期届满。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行股份募集配套资金的方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理 公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次 会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会 决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则， 本次发行股份募集配套资金的发行底价为13.32 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

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2016 年4 月18 日，公司2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润分 配预案》，以公司总股本1,199,116,223 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利0.2 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2016 年5 月25 日，除权除 息日为2016 年5 月26 日。经除息调整后，公司本次发行股份募集配套资金的股 份发行底价为13.30 元/股。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、行 政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独 立财务顾问协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行数量

本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100%，募集配套 资金不超过97,200 万元；按照不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于13.32 元/股计算，经除息调整后发行底价为13.30 元/股，向不 超过10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过73,082,706 股。最终发行 数量将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾 问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送 红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调 整。

截至本次董事会召开日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案关 于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募集配套资金的最 终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金额和数量 为准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行股份的锁定期

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本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次 配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票 发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相 应调整。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已 作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、募集资金用途

公司本次募集配套资金总额不超过97,200 万元，不超过拟购买资产交易价 格100%，其中59,200 万元将用于支付本次交易的现金对价，3,000 万元用于支 付本次交易中相关中介机构费用，剩余35,000 万元将拟用于补充上市公司流动 资金，不超过本次交易作价的25%。

本次募集配套资金具体明细如下：

项 目	金额（万元）	占配套融资比例
支付本次交易的现金对价部分	59,200	60.91%
补充上市公司流动资金	35,000	36.00%
支付本次交易中相关中介机构费用	3,000	3.09%
合计	97,200	100.00%

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 8、本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项

本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 9、发行底价的调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集 配套资金可能产生的不利影响，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规定， 引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：

• （1）价格调整方案的对象

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价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。 （2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。 （3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

（4）调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为调价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至 核准批文有效期届满。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部 门核准后方可实施。

三、会议审议通过《关于〈通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案〉的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本 次发行股份购买资产事项制作了《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产预案》。

预案的具体内容详见2016 年6 月8 日《证券时报》和“巨潮资讯网”。

待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司 将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并 另行提交公司董事会、股东大会审议。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、会议审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》。

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次发行股份购买的标的资产为北京百卓网络技术有限公司100%股权、 浙江微能科技有限公司100%股权，本次交易前后未改变百卓网络、微能科技独 立法人地位。百卓网络、微能科技所属行业不属于高污染行业，其所经营的业务 不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题。

2、本次交易对方已出具承诺：保证所持有的百卓网络/微能科技股权不存在 信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强 制保全措施等权利限制的情况；保证所持有的百卓网络/微能科技股权不存在为 他人代持的情形保证所持有的百卓网络/微能科技股权，除《公司法》规定的限 制外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限 制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。百卓网 络/微能科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

3、本次发行股份购买资产不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会新增关联交易和同 业竞争。

4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于上市公司增强抗风险能力。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、会议审议通过《关于本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组 管理办法〉第四十三条规定的议案》。

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

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能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；公司最近一 年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形；本次交易收购的标的资产为权属清晰的经营性资产， 能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不会导致上市公司的控制权发 生变更，本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 之外的特定对象。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、会议审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等法律、法规、规章 及规范性文件的有关规定，经公司自查，确认本次交易对象陈海滨、深圳市南海 嘉吉金融控股有限公司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学以及盛建勤、柴建峰、 湖州木清、湖州集分与通鼎互联均不存在关联关。因此，根据公司章程及相关规 范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为不 构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成重大资产重组及不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 借壳上市的议案》

根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司2015 年度财务报表审 计报告》（天衡审字[2016]00416 号）以及百卓网络、微能科技未经审计的财务 数据，同时根据本次交易的作价预估值，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
通鼎互联（2015 年末/2015 年度）	523,082.66	312,232.73	287,562.58
百卓网络（2015 年末/2015 年度）	19,643.87	9,197.74	13,389.07

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项目	资产总额	营业收入	净资产
微能科技（2015 年末/2015 年度）	2,480.54	3,116.96	1,640.57
标的资产合计	22,124.41	12,314.70	15,029.64
标的资产成交额（预估值）	148,000.00	-	148,000.00
标的资产财务数据与成交额孰高者 占通鼎互联相应财务数据比例（预 估值）	28.29%	3.94%	51.47%

根据《重组办法》的规定，本次交易标的资产的资产净额（预估值）占通鼎 互联2015 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上， 且超过5,000 万元，故本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉 及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审 核，取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人均为沈小平，本 次发行股份不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的 借壳上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、会议审议通过《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、 深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买 资产协议〉的议案》。

公司拟与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控 股有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要条款 包括本次交易的总体方案，标的资产的交割，过渡期安排，本次交易完成后百卓 网络的整合，本次交易前滚存未分配利润的归属，债权债务处理和员工安置，业 绩承诺及补偿，陈述、保证和承诺，税费，保密，本协议生效的条件，本协议的 履行、变更与终止，违约责任及补救，适用法律及争议解决等。待与本次发行股 份及支付现金购买资产相关审计、评估工作完成后，公司将与陈海滨、崔泽鹏、 宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署《发行股份及支 付现金购买资产协议的补充协议》，对标的资产的转让价格以及发行的股份、支 付的现金数量予以最终确定，并再次提交董事会审议。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、会议审议通过《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、 深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买 资产的业绩承诺与利润补偿协议〉的议案》。

为维护公司的利益，公司拟与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深 圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产的业绩承诺与利润补偿协议》，主要条款包括业绩承诺、利润差额的确定、利 润补偿期间、承诺利润和补偿义务、利润补偿方式及数额等。待与本次发行股份 购买资产相关审计、评估工作完成后，公司将与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、 刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产 的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，对交易对方的承诺利润等事项予以最 终确定，并再次提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、会议审议通过《关于公司与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公 司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈发行股份及支付现 金购买资产协议〉的议案》。

公司拟与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙 企业（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，主 要条款包括本次交易的总体方案，标的资产的交割，过渡期安排，本次交易完成 后微能科技的整合，本次交易前滚存未分配利润的归属，债权债务处理和员工安 置，业绩承诺及补偿，陈述、保证和承诺，税费，保密，本协议生效的条件，本 协议的履行、变更与终止，违约责任及补救，适用法律及争议解决等。待与本次 发行股份及支付现金购买资产相关审计、评估工作完成后，公司将与盛建勤、柴 建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署《发 行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，对标的资产的转让价格以及发行

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• 的股份、支付的现金数量予以最终确定，并再次提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、会议审议通过《关于公司与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限 公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈发行股份及支付 现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议〉的议案》。

为维护公司的利益，公司拟与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、 湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，主要条款包括业绩承诺、利润差额的确定、 利润补偿期间、承诺利润和补偿义务、利润补偿方式及数额等。待与本次发行股 份购买资产相关审计、评估工作完成后，公司将与盛建勤、柴建峰、湖州木清投 资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现 金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，对交易对方的承诺利润等 事项予以最终确定，并再次提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、会议审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》

根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2016 年1 月29 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌公告》，因筹划重 大事项，公司股票自2016 年1 月29 日上午开市起停牌，待公司通过指定媒体披 露相关公告后复牌。

2、2016 年2 月4 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公 司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次发行股份 购买资产事项。公司股票继续停牌。

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3、2016 年4 月9 日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事 项停牌期满申请继续停牌的公告》，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016 年4 月9 日起继续停牌，最迟于2016 年6 月13 日前按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披 露发行股份及支付现金购买资产预案（或报告书）。本事项需要经公司股东大会 通过。

4、2016 年4 月18 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了上述延期复牌 事项。

5、公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财 务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构，并与各中介机构签署了保密协议。 6、公司股票停牌期间，公司按照相关规定至少每五个交易日发布一次进展 公告。

7、公司股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记， 对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况报送 深圳证券交易所。

8、公司股票停牌期间，公司根据相关法律、法规、规范性文件的要求编制 了本次发行股份购买资产预案及其他中国证监会和深圳证券交易所要求的相关 文件。

9、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召开 董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可， 同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。

10、2016 年6 月7 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过本次交 易的相关议案。公司于2016 年6 月8 日刊登董事会决议公告，同时披露本次交 易相关文件。

11、2016 年6 月7 日，公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补 偿协议》。

12、2016 年6 月7 日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司出 具了《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现

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金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则（2012 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公 司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序 的履行过程完整、合法、有效。

本次重大资产重组尚需公司股东大会批准，并报中国证监会核准。 （二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易 所《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》的相关 规定，公司以及全体董事作出如下声明和保证：本公司为本次交易出具的相关申 请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的具体方案；按照经公司股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次发行事宜。

2、签署有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合同、协 议等书面文件。

3、负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务

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的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其 服务费用，办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计、 评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有 关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整套申报材料及相关协 议等文件。

4、若证券监管部门对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的政 策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整。

5、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行股份 情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜。

6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次 发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司锁定、上市等具体 事宜。

7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其它事 宜。

8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、会议审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 的说明的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）的相关规定，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行 了自查，结果如下：

通鼎互联因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请公司股票已于2016 年 1 月29 日起停牌。停牌前最后一个交易日（2016 年1 月28 日）通鼎互联股票收

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盘价为14.75 元/股，停牌前第20 个交易日（2015 年12 月31 日）通鼎互联股 票收盘价为19.38 元/股，该20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为-23.89%。 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），通鼎互联所处行业属于“C 类制 造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”。

本公司对公司股票停牌前20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较， 具体如下：

具体如下：
项目	2015年12月31日	2016年1月28日	涨跌幅
002491.SZ通鼎互联（元/股）	19.38	14.75	-23.89%
399005.SZ中小板指数（点）	8,393.83	6,047.35	-27.96%
H30185中证全指通信设备（点）	7,010.76	4,896.11	-30.16%
剔除大盘因素影响后涨跌情况	-	-	4.07%
剔除行业因素影响后涨跌情况	-	-	6.27%

数据来源：WIND 资讯

综上，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20 个交 易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。本公 司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅不构成股价 异动。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、会议审议通过《关于暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议 的议案》

鉴于本次交易相关事宜涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不 召集股东大会对本次交易相关的议案进行审议。待相关审计、评估工作完成后， 公司将再行召开董事会会议对上述事项作出补充决议，并依法召集公司股东大会 及公告股东大会通知，由股东大会对本次交易的相关议案进行审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、会议审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

具体内容详见2016 年6 月8 日《证券时报》和“巨潮资讯网”披露的《关

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于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、会议审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意公司727.35 万股股权激励限制性股票回购注销实施完毕后，将公司注 册资本由119,911.6223 万元减少至119,184.2723万元，同时相应修改公司章程： 原“第六条 公司注册资本人民币1,199,116,223 元。”修改为：“第六条 公 司注册资本人民币1,191,842,723 元。”

• 原“第十九条 公司股份总数为119,911.6223 万股，均为普通股。”修改为：

• “第十九条 公司股份总数119,184.2723 万股，均为普通股。”

因公司注册地“吴江市”撤市建区，同意将公司注册地由“吴江市震泽镇八 都经济开发区小平大道 8 号”变更为：“苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小 平大道 8 号”，同时相应修改公司章程：

原“第五条 公司住所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8 号。”修 改为：“第五条 公司住所：苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8 号。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会 二〇一六年六月七日

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