TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 7, 2016

西南证券股份有限公司

关于通鼎互联信息股份有限公司

公开发行可转换公司债券保荐工作总结报告书

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，西南证券股份有限公 司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为通鼎互联信息股份有限公司（以 下简称“通鼎互联”或“公司”）的保荐机构出具本保荐工作总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	西南证券股份有限公司
注册地址	重庆市江北区桥北苑8 号
法定代表人	余维佳
保荐代表人	邹峰、周扣山
联系人	邹峰、周扣山
联系电话	025-52687910、025-52687908

三、发行人基本情况

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（一）概况

公司名称：	通鼎互联信息股份有限公司
英文名称：	TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	通鼎互联
股票代码：	002491
注册资本：	1,199,116,223 元
法定代表人：	钱慧芳
董事会秘书：	贺忠良
住所：	吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8 号
办公地址：	吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8 号
邮政编码：	215233
联系号码：	0512-63878226
本次证券发行类型	公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间	2014 年8 月15 日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

（二）主要业务

公司主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售及互联网相 关业务。主要产品包括光纤、通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、 铁路信号电缆等。

四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]715 号）核准，公司于2013 年8 月15 日向社会公开发行了600 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额 600,000,000.00 元。本次公开发行可转债募集资金总额为600,000,000.00 元， 扣除保荐承销费、登记费后余额580,740,000.00 元已于2014 年8 月21 日到公 司募集资金专户。募集资金减除审计费、律师费、信息披露费等与发行权益性证 券直接相关的费用1,620,000.00 元后，本次募集资金净额为579,120,000.00 元，募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天 衡验字（2014）00070 号《验资报告》。

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五、保荐工作概述

本次通鼎互联公开发行可转换公司债券的保荐机构为中信建投证券股份有 限公司。2015 年6 月16 日，通鼎互联因非公开发行股票事项与西南证券签订《通 鼎互联信息股份有限公司与西南证券股份有限公司2015 年度非公开发行人民币 普通股（A 股）的保荐协议书》，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相 关规定，西南证券承接中信建投证券股份有限公司未完成的持续督导工作。

本保荐机构及保荐代表人对通鼎互联所做的主要保荐工作如下：

• 1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制

• 人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高 级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；并对公司内控制度自我评价 报告发表独立意见；

  • 2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

  • 3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

  • 4、持续关注公司为他人提供担保等事项；

• 5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国

• 家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、 资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

• 6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现

• 场检查结果；

  • 7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

  • 8、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

• 9、对公司董事、监事及高级管理人员进行持续督导培训，并向监管机构报

• 告培训情况。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

本保荐机构在履行对通鼎互联的保荐职责期间未发生重大事项。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

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公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书 面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本 保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的 规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构 对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有 关专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐代表人审阅了通鼎互联在持续督导期间发布的临时公告及定期报告，确 认通鼎互联各期定期报告以及重要临时公告披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

2015 年3 月25 日，中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有 限公司关于通鼎互联信息股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专 项核查报告》，认为：通鼎互联2014 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会 和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，通鼎互联编制的《董事会关于 2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》中关于公司2014 年度募集资金 管理与使用情况的披露与实际情况相符。

西南证券核查了通鼎互联2015 年度募集资金使用情况，并出具《西南证券 股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情 况的专项核查报告》，认为：通鼎互联2015 年度募集资金使用和管理规范，募集 资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律、法规 的情形。西南证券对通鼎互联2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。

综上，西南证券认为：在持续督导期间内，通鼎互联使用募集资金时能严格

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遵照三方监管协议进行，公司的募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文 件所承诺用途进行使用，持续督导期内不存在募集资金投资项目变更情形。

十一、尚未完结的保荐事项

截至本报告书出具日，通鼎互联尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将 就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

十二、其他申报事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司公开 发行可转换公司债券保荐工作总结报告书》之签章页）

保荐代表人签名： 、

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----- Start of picture text ----- 邹峰 周扣山法定代表人签名：余维佳----- End of picture text -----

西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 7 日

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