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TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015
Oct 9, 2015
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Capital/Financing Update
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通鼎互联2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
通鼎互联信息股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2015 年9 月7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（151761 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，西南证券股份有限 公司作为通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票的保荐机构，组织 本公司、标的公司及各中介机构对《反馈意见》所涉及的事项进行了认真讨论、 回复，对《反馈意见》中所提到的问题逐项予以落实。现就《反馈意见》述及的 问题按顺序说明如下：
（除非另有载明，本回复中的简称与《通鼎互联信息股份有限公司2015 年 非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称含义相同）
一、重点问题
重点问题1
申请人本次收购的资产包括黄健等10 名自然人所持有的瑞翼信息41%股权， 通鼎集团所持有的通鼎宽带95.86%股权。
（1）瑞翼信息41%股权的定价方法和定价原则；截止2015 年3 月31 日， 瑞翼信息净资产为5,108 万元,2014 年全年净利润为2,132 万元。众联评估以 2015 年03 月31 日为评估基准日，对瑞翼信息100%股权价值进行了评估，其中 资产基础法净资产评估值9,188.06 万元,增值率79.86%；采用收益法净资产评 估值60,035.70 万元，增值率1075.22%。最终定价依据选取收益法的评估结论 即瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为60,035.70 万元，经交易双方协 商确定瑞翼信息41%股权的转让价格为24,600.00 万元。
（2）通鼎宽带95.86%股权的定价方法和定价原则：众联评估以2015 年03 月31 日为评估基准日，对通鼎宽带100%股权价值进行了评估，其中资产基础法 净资产评估值18,220.35 万元,增值率56.85%；采用收益法净资产评估值为 33,210.39 万元，增值率185.90%。最终交易定价选取收益法评估结果作为本次
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通鼎互联2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
评估的评估结论，经交易双方协商确定通鼎宽带95.86%股权的转让价格为 31,800.00 万元。
（3）瑞翼信息报告期内进行过多次增资、股权转让等行为。申请人2014 年通过发行股份购买资产取得瑞翼信息51%的股权，2015 年联通创投以1,803.92 万元受让瑞翼信息8%的股权。
请评估师:（1）说明上述两项股权采用资产基础法和收益法评估值差异较大 的原因；并说明最终选取收益法评估结果作为定价依据的原因及合理谨慎性。（2） 结合上述两项拟收购资产历史经营及财务状况分别说明预测期收入增长率、毛利 率、费用率、增长期、折现率的确定依据及合理审慎性，相关预测是否有客观数 据支撑。并结合拟收购资产的实际情况，说明本次收购未来预测效益的合理性及 可实现性，交易定价是否考虑了收购完成后的协同效应。
请申请人：（1）详细说明本次收购瑞翼信息41%股权与2014 年收购其51% 的股权以及过去三年中该资产有关交易的评估方法、评估结论和交易定价不一致 的原因及合理性。（2）申请人2014 年收购瑞翼信息51%的股权，请详细说明瑞 翼信息2014 年的承诺效益的实现情况。本次收购涉及原标的资产股东的利润承 诺,请说明购入资产如何确保收入、成本和费用的独立核算,从而保证原业绩承诺 方案进行准确核算。（3）报告期内,申请人与通鼎宽带存在一定的关联交易,请说 明上述关联交易产生的原因及必要性、可持续性及交易定价公允性。请评估师说 明上述情况对本次评估结论的影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次收购定价公允性以及是否存在损 害上市公司利益的情形发表核查意见。
【回复】
一、请评估师：（1）说明上述两项股权采用资产基础法和收益法评估值差异 较大的原因；并说明最终选取收益法评估结果作为定价依据的原因及合理谨慎 性。（2）结合上述两项拟收购资产历史经营及财务状况分别说明预测期收入增长 率、毛利率、费用率、增长期、折现率的确定依据及合理审慎性，相关预测是否 有客观数据支撑。并结合拟收购资产的实际情况，说明本次收购未来预测效益的 合理性及可实现性，交易定价是否考虑了收购完成后的协同效应。
（一）评估师关于瑞翼信息100%股权评估的说明
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1、选取收益法评估结果作为定价依据的原因及选取收益法评估结果的合理 谨慎性
（1）采用资产基础法和收益法评估值差异较大的原因
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利 能力）的大小，这种获利能力通常会受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使 用等多种条件的影响。资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的 全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上 列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的客户关系、人力资源、商誉 等无形资产价值。两种评估方法在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异 应属正常。
（2）选取收益法评估结果作为定价依据的原因
本次评估选取收益法评估结果作为本次评估的评估结论，系以下几方面原 因：
①从评估方法看，资产基础法评估存在一定的局限性。资产基础法的评估无 法反映企业无账面价值的客户关系、人力资源、商誉等所带来的高收益价值以及 企业未来快速发展的预期价值。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，以资 产的预期收益为价值标准，反映的是企业的获利能力的大小，能够充分体现企业 的内在价值。
②从企业经营特征看，收益法评估更适用于瑞翼信息。瑞翼信息主要为中小 企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，通过向各类企业或个人提供 信息技术服务来获得经营收入，其所属主要细分行业为移动互联网行业。与传统 的生产企业和商业企业相比，公司所处行业的经营特点决定了瑞翼信息轻资产、 高收益的企业特性。根据瑞翼信息以前年度财务指标分析，瑞翼信息2013 年、 2014 年的净资产收益率分别为49.47%和64.47%，符合移动互联网行业的经营特 点，因此瑞翼信息若采用资产基础法评估不能反映企业的未来盈利能力，会低估 企业的内在价值。
③从行业发展特点看，收益法评估更能公允体现瑞翼信息的内在价值。瑞翼
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信息所处行业为移动互联网行业，根据艾瑞咨询统计，2014 年中国移动互联网 市场规模达到2,134.8 亿元人民币，同比增长115.5%，预计未来依旧会保持高 速增长，到2018 年整体移动互联网市场规模将突破1 万亿。在此行业背景下， 预计未来瑞翼信息主营业务将呈高速发展态势，资产基础法由于不考虑未来盈利 等因素，从而评估结果不能充分体现瑞翼信息未来的发展潜力。
（3）选取收益法评估结果的合理谨慎性
以2015 年3 月31 日为评估基准日，采用资产基础法对瑞翼信息100%股权 价值评估的结果为9,188.06 万元，较经审计的账面值5,108.48 万元增值 4,079.58 万元，增值率79.86%；采用收益法评估对瑞翼信息100%股权价值评估 的结果为60,035.70 万元，较经审计的账面值5,108.48 万元增值54,927.22 万 元，增值率1075.22%。两种评估方法的评估结果差异50,847.64 万元，差异率 为553.41%。最终选取收益法评估结果作为定价依据是谨慎的，主要系以下几方 面原因：
①根据前述分析，收益法相较于资产基础法考虑到了客户关系、人力资源、 商誉等所带来的收益，瑞翼信息系轻资产企业，其盈利能力主要依赖于公司的营 销能力、人力资源、企业商誉、研发能力等，这些因素不能在资产负债表上体现， 因此，若采用资产基础法评估结果作为本次定价依据，不能充分反映企业的内在 价值。另一方面，瑞翼信息所处的移动互联网行业未来将呈现高速发展态势，瑞 翼信息未来有较强的增长潜力，收益法评估充分考虑了上述因素，通过对未来盈 利状况的谨慎预测得出符合瑞翼信息实际经营状况的评估值，该评估结果作为定 价依据是合理、谨慎的。
②从行业可比上市公司市盈率角度看，收益法估值结果作为本次交易定价依 据也是合理、谨慎的。根据证券市场上与瑞翼信息业务相同的可比上市公司数据 统计，瑞翼信息在评估基准日2015 年3 月31 日的市盈率、市净率分别为：10.96 （按照2015 年预测的净利润计算）、11.75（按评估基准日的净资产计算），收益 法和资产基础法评估值比为6.53。同期，可比上市公司的平均市盈率、市净率 分别为：260.59、10.91，瑞翼信息评估值的市盈率远低于可比上市公司的平均 数值，市净率与可比上市公司的平均值基本相当。因此，选择收益法评估结果作 为定价依据是谨慎的。
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| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE，TTM） [交易日期]20150331 |
市净率（PB） [交易日期]20150331 |
|---|---|---|---|
| 600640.SH | 号百控股 | 163.52 | 5.12 |
| 000156.SZ | 华数传媒 | 130.77 | 24.13 |
| 002315.SZ | 焦点科技 | 83.61 | 5.60 |
| 300081.SZ | 恒信移动 | 415.74 | 9.81 |
| 002467.SZ | 二六三 | 84.88 | 8.32 |
| 300050.SZ | 世纪鼎利 | 122.66 | 3.69 |
| 002261.SZ | 拓维信息 | 56.27 | 4.78 |
| 300166.SZ | 东方国信 | 112.26 | 9.30 |
| 002148.SZ | 北纬通信 | 637.25 | 7.11 |
| 300288.SZ | 朗玛信息 | 798.90 | 31.26 |
| 平均值 | 260.59 | 10.91 |
数据来源：同花顺iFinD
综上所述，资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资 产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的 全部资产及相关负债，还包括账面没有的无形资产的价值。考虑本次经济行为、 特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，众联评估 认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。瑞翼信息评估基准日2015 年3 月的市盈率、市净率分别为：10.96、11.75，相对可比上市公司的平均市盈 率、市净率：260.59、10.91，瑞翼信息评估值的市盈率远低于可比上市公司的 平均数值，市净率与可比上市公司的平均值基本相当。因此，选择收益法评估结 果作为定价依据是谨慎的。
-
2、结合瑞翼信息历史经营及财务状况分别说明预测期收入增长率、毛利率、
-
费用率、增长期、折现率的确定依据及合理审慎性
-
（1）瑞翼信息的历史期财务数据与预测期财务数据
瑞翼信息历史经营增长率、成本费用率及预测期的主要财务指标对比为：
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 1-3月 |
2015 年 全年 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入同 比增长率（%） |
||||||||||
674.88 |
76.77 |
64.19 |
171.91 |
148.93 |
28.81 |
31.70 |
25.59 |
4.43 |
||
| 毛利率 | 66.44 | 85.92 |
85.31 |
76.52 |
79.47 |
80 |
80 |
80 |
80 |
|
| 费用率（%） | 44.32 | 56.76 |
37.89 |
25.13 |
26.88 |
27.35 |
27.36 |
28.44 |
30.53 |
|
| 总成本费用 率（%） |
||||||||||
| 77.88 | 70.84 |
52.58 |
48.61 |
47.41 |
47.34 |
47.36 |
48.45 |
50.53 |
- （2）预测期收入增长率的依据及合理谨慎性
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从上表看，瑞翼信息2012 年-2015 年1-3 月，营业收入同比增长率分别为 674.88%、76.77%、64.19%、171.91%。从数据看，2015 年1-3 月份收入同比增 长为171.91%，主要原因是2014 年下半年至2015 年初，瑞翼信息新开发的流量 掌厅业务增长迅速。流量掌厅为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营 商的流量计费数据监测和查询，用户可根据需要订购上网包、加餐包和闲时包等 流量或套餐升级服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、内存释 放、业务推广等多种功能。流量掌厅安卓版于2014 年6 月6 日在国内主流的移 动应用商店发布并提供下载，iOS 版本于2014 年11 月上线。由于该业务满足了 手机用户的需要，获得了手机用户的认可，流量掌厅业务收入获得了较大幅度的 增长，从2014 年7 月-2015 年3 月，该业务的月平均增长率为27.18%。本次评 估2015 年-2019 年的收入增长率分别为148.93%、28.81%、31.70%、25.59%、4.43%， 预测收入增长率主要是基于企业业务发展规划，参照历史收入增长趋势等进行合 理预测，且预测的收入增长率低于企业历史数据，因此预测数据是合理谨慎的。 （3）预测期毛利率的依据及合理谨慎性
根据瑞翼信息审计后的财务数据，2013 年-2015 年1-3 月的毛利率分别为： 85.92%、85.31%、76.52%。2015 年1-3 月份毛利率较低的原因主要是：①2015 年上半年，瑞翼信息尝试流量掌厅的外呼推广，导致主营业务成本有所上升。② 2015 年上半年，瑞翼信息推出了后向流量包业务，即瑞翼信息从电信运营商采 购流量包，然后根据客户需求分拆销售给个人用户。与原有代理电信运营商的流 量销售并根据协议约定获取分成相比，后向流量包业务的毛利率大幅降低。瑞翼 信息预计下半年维持流量掌厅后向流量包及外呼业务推广规模，其占流量掌厅营 业收入的比重将下降，因此预计瑞翼信息2015 年的毛利率水平与评估预测数基 本相当。
瑞翼信息毛利率的预测是根据企业历史毛利率的平均数，同时考虑到未来流 量掌厅业务成本的增长，对2015 年-2019 年的毛利率预测数分别为79.47%、80%、 80%、80%。因此瑞翼信息毛利率的预测是合理审慎的。
（4）预测期费用率的依据及合理谨慎性
瑞翼信息2012 年-2015 年1-3 月总费用率分别为：44.32%、56.76%、37.89%、 25.13%，总费用率不断下降的主要原因为随着企业收入的高速增长，成本费用占
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收入比例呈下降趋势。本次评估对瑞翼信息成本费用的预测，分为固定成本和变 动成本两部分，对职工薪酬、固定资产折旧、房屋租金等固定成本按企业薪酬计 划和固定资产实际情况进行预测，对其他随着收入变化的成本按照历史成本费用 比率进行预测，2015 年-2019 年预测的总费用率分别为：26.88%、27.35%、27.36%、 28.44%、30.53%，总费用率预测是合理审慎的。
（5）预测增长期的依据及合理谨慎性
从电信行业整体上看，行业保持平稳增长。根据工业和信息化部发布的2014 年通信运营业统计公报显示，2014年，在4G移动电话用户大幅增长、套餐中流量 资费持续下降等影响下，我国移动互联网接入流量消费达20.62亿G，同比增长 62.9%，比上年提高18.8个百分点。月户均移动互联网接入流量突破200M，达到 205M，同比增长47.1%；手机上网流量达到17.91亿G，同比增长95.1%，在移动互 联网总流量中的比重达到86.8%，成为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。 随着4G网络的推广，我国国内电信运营商开始将流量经营作为战略中心，针对用 户的手机上网流量不断推出更多个性化的流量产品来抢占市场。
根据美日韩等4G先进市场的数据，4G用户的月均流量消费较之3G用户均有大 幅增长。由于我国3G市场启动较晚，4G对流量消费的拉动就更为明显。根据中国 移动2014年年报显示，2014年中国移动用户DOU（平均每月每户数据流量）平均 值是155MB，而其4G用户的DOU（平均每月每户数据流量）是平均值的6倍，达到 780M。因此，随着4G商用的推出，我国移动4G用户的流量消费水平将显著提高， 流量经营具有巨大的市场机遇。
另一方面，我国流量消费整体水平相较于发达国家差距十分明显，根据 Strategy Analytics 的研究，在美、日等先进市场，用户DOU（平均每月每户数 据流量）已达到1.5GB 到2GB 的量级，这一数字不但远远高于我国市场的平均水 平，甚至也远高于我国4G 用户目前的流量消费水准。可见，我国移动通信用户 的流量消费水平还有非常大的提升空间。
综上所述，可以预计移动互联网市场在5 年内仍可以保持高速的发展态势。 因此本次评估预测期为5 年，预测企业收入增长率分别为148.93%、28.81%、 31.70%、25.59%、4.43%。
（6）折现率的依据及合理谨慎性
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瑞翼信息无银行贷款等有息负债，本次评估按评估行业内通行的资本资产定 价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
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式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
①无风险报酬率rf：通过同花顺iFinD 查询的交易所债券每日行情收益列 表众联评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5 年期的 国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风 险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5 年期的国债到 期收益率（复利）的平均值为3.90%作为本次评估的无风险收益率。
②市场期望报酬率采用股权风险收益率。
众联评估按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
市场风险溢价（EquityRiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险 相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国 作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债 收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与 直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为 合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价 进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，众联评估选用美国著名金融学家AswathDamodaran 的调整方法来衡量 中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关1928 年至2014 年资本市场数据，市场投资者普遍要 求的股权风险溢价平均水平为6.25%。按照2013 年穆迪投资者服务公司评级显 示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.6%，同时以中国平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.96 来 计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.96=1.18%。则，
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我国市场风险溢价ERP=6.25%+1.18%=7.43%
③ β e 值，经查询同花顺金融信息资讯，取通信服务行业以及与被评估企业 经营相类似的移动信息产品销售及服务行业的可比上市公司数据，以2012 年3 月至2015 年3 月的市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均 风险系数 β x；根据可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠杆贝 塔系数，其平均值为 β t=0.7778；计算过程如下表：
| 证券代码 | 证券名称 | 原始Beta | 剔除杠杆调整Beta |
|---|---|---|---|
| 600640.SH | 号百控股 | 0.5443 | 0.6944 |
| 000156.SZ | 华数传媒 | 0.8828 | 0.9186 |
| 002315.SZ | 焦点科技 | 0.5809 | 0.7192 |
| 300081.SZ | 恒信移动 | 0.907 | 0.9329 |
| 002467.SZ | 二六三 | 0.7648 | 0.8424 |
| 300050.SZ | 世纪鼎利 | 0.667 | 0.7723 |
| 002261.SZ | 拓维信息 | 0.3595 | 0.5709 |
| 300166.SZ | 东方国信 | 0.794 | 0.862 |
| 002148.SZ | 北纬通信 | 0.3563 | 0.5687 |
| 300288.SZ | 朗玛信息 | 0.8489 | 0.897 |
| 平均值 | 0.7778 |
④特性风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收 益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考 虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额 收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的 影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险 就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
根据历史统计数据分析，众联评估可以采用线性回归分析的方式得出超额收 益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs 为公司规模超额收益率；NA 为公司净资产账面值（NA<=10 亿） 根据委托方提供的2015 年3 月的审计报告，本次该公司的净资产规模约为 0.5108 亿元，同时考虑到该企业经营管理、营业范围、所处区域以及经营的信 息产品未来发展风险及竞争情况，依据谨慎性原则取个别风险调整系数为3%。
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根据以上回归方程，评估对象的特性风险调整系数为：
Rs=3.139%-0.2485%×0.5108+3% =6.01% ⑤权益资本成本re：
最终得到评估对象的权益资本成本re：
re=3.90%+0.7778×7.43%+6.01% =15.69%
从上述计算过程看，折现率的确定是依据行业内通行的计算公式，每个计算 步骤都有确切的数据来源，并且充分考虑到瑞翼信息的相关风险，依据谨慎性原 则选取各项参数，所以折现率的确定是依据充分、审慎合理的。
综上所述，在对瑞翼信息历史经营及财务状况分析的基础上，众联评估认为 瑞翼信息本次评估预测期收入增长率、毛利率、费用率、增长期、折现率的确定 依据合理充分，相关预测有客观数据支撑。
3、结合瑞翼信息的实际情况，分析本次收购未来预测效益的合理性及可实 现性
瑞翼信息2015 年1-6 月实际完成营业收入41,662,773.32 元，同比增长 127.68%；净利润完成17,820,995.35 元，同比增长146.84%，扣除非经常性损 益后净利润17,405,815.06 元。
2015 年1-6 月实际完成收入、毛利率、费用率及净利润与2015 年预测数的 对比情况如下表：
| 项目 | 1-6 月实际完成 | 评估预测全年完成数 | 差额 |
完成比例 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 41,662,773.32 | 122,645,821.00 | -80,983,047.68 | 33.97% |
| 毛利率（%） | 74.50% | 79.47% | 4.97% | - |
| 期间费用率（%） | 22.66% | 26.28% | -3.62% | - |
| 扣非后净利润（元） | 17,405,815.06 | 54,773,595.31 | -37,367,780.25 | 31.78% |
2015 年1-6 月各收入项目完成情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2015 年度预测 数 |
2015 年6 月底 /1-6 月实现数 |
2015 年8 月底 /1-8 月实现数 |
6 月底实现数占 预测数的比例 |
|
| E+翼 | 户数 | 46,400 | 41,372 | 41,862 | 89.16% |
| 收入 | 1,174.31 | 537.34 | 735.03 | 45.76% | |
| 挂机短信 | 户数 | 17,000 | 16,986 | 17,010 | 99.92% |
| 收入 | 223.17 | 119.08 | 149.82 | 53.36% |
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| 项目/年度 | 项目/年度 | 2015 年度预测 数 |
2015 年6 月底 /1-6 月实现数 |
2015 年8 月底 /1-8 月实现数 |
6 月底实现数占 预测数的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 微生活 | 户数 | 130,000 | 70,398 | 65,600 | 54.15% |
| 收入 | 1,692.46 | 549.19 | 719.15 | 32.45% | |
| 本地搜 （Locoso） |
户数 | 205,000 | 170,145 | 198,245 | 83.00% |
| 收入 | 2,713.45 | 1,321.62 | 1,926.59 | 48.71% | |
| 流量掌厅 | 6,343.35 | 1,518.96 | 2,103.78 | 23.95% | |
| 营业收入 | 12,264.58 | 4,166.28 | 6,683.79 | 33.97% |
在2015 年上半年已实现营业收入的基础上，结合各项业务的实际开展情况 和下半年拓展计划，瑞翼信息对下半年的营业收入进行了审慎预估，并与《评估 报告》预测的2015 年度营业收入进行了对比分析，虽然各产品预估实现的营业 收入与原预测数存在一定差异，但是各产品合计实现的营业收入能够达到《评估 报告》预测的2015 年度营业收入，因此瑞翼信息预测效益合理并具有可实现性。 具体分析如下：
- （1）E+翼实现收入基本达到全年预测数一半，能够超额完成全年预测业绩 ①E+翼收入预测实现情况
E+翼属于瑞翼信息的传统产品，目前E+翼用户数和收入基本保持稳定增长。 2015 年1-6 月，E+翼产品实现营业收入537.34 万元，完成全年预测数45.76%， 截至6 月底用户数为41,372 户。
②下半年E+翼收入预测
截至2015 年6 月底，E+翼用户数主要集中在苏州、无锡两大地区。自2015 年开始，瑞翼信息加强对高端用户的开发和营销，在E+翼的传统功能基础上附 加纸质版和网络版的广告服务，由于纸质版广告的刊载媒介通常在年末印刷，因 此预计2015 年下半年特别是9 月以后E+翼收入较上半年明显增长。E+翼全年预 测实现收入如下表所示：
| 项目 | 项目 | 2014 年 | 2015 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年1-6 月 | 2015 年7-8 月 | 2015 年9-12 月（预估数） | |||
| 用户数（户） | 47,360 | 41,372 | 41,862 | 56,000 | |
| 收入（万元） | 1,142.07 | 537.34 | 197.68 | 719.69 | |
| 分区域 收入实 现情况 |
苏州 | 671.48 | 337.30 | 146.03 | 431.15 |
| 无锡 | 321.44 | 167.31 | 44.93 | 190.50 | |
| 其他 | 149.15 | 32.74 | 6.71 | 98.05 |
2015 年，预计E+翼实现营业收入1,454.71 万元，较2015 年原预测实现收 入1,174.31 万元超出280.40 万元。
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③多举措保证下半年预测业绩实现
瑞翼信息将继续加强与中国电信黄页苏州分公司、无锡分公司等的深入合 作，针对新装企业固定电话用户推广E+翼产品及服务，同时加大现有存量客户 特别是高端客户的开发，确保完成前述预测的业绩。
（2）挂机短信实现收入超过全年预测营业收入一半，能够完成全年预测业
绩
2015 年1-6 月，挂机短信产品实现营业收入119.08 万元，完成全年预测数 53.36%。目前，挂机短信用户数基本保持稳定，预计能够完成全年预测的业绩。 （3）本地搜实现收入基本达到全年预测数一半，能够超额完成全年预测业
绩
①本地搜收入预测实现情况
本地搜系瑞翼信息与中国电信集团黄页信息有限公司合作的业务，该项业务 已在江苏、上海、广东、浙江、云南落地。江苏、浙江、上海以及广东是我国民 营经济最为发达和集中的区域，中小微企业数量众多，市场潜力大。2015 年上 半年以来，瑞翼信息将上述省份作为重点开发区域，制订了详细的业务拓展计划。 此外，瑞翼信息计划与福建、湖北、广西、安徽等省级分公司商洽并实现本地搜 业务的落地。
2015 年1-6 月，本地搜产品实现营业收入1,321.62 万元，完成全年预测数 48.71%，截至2015 年6 月末，该项业务的用户数量约为17.01 万户。 ②下半年本地搜收入预测
截至2015 年6 月末，瑞翼信息本地搜业务主要集中在江苏、浙江、广东及 云南等地区。本地搜客户可分为普通用户（基本功能）和高端用户（基本功能+ 广告服务），2015 年以来瑞翼信息加大区域内特别是江苏地区高端用户的营销拓 展力度，针对高端客户提供纸质版和网络版的广告服务，由于纸质版广告的刊载 媒介通常在年末印刷，因此本次搜高端用户2015 年下半年实现的收入将较上半 年有所增长，具体预测如下表所示：
| 项目 | 项目 | 2014 上半年 | 2014 年下半年 | 2015 年上半年 | 2015 年下半年 （预估数） |
|---|---|---|---|---|---|
| 用户数（户） | 134,153 | 167,916 | 170,145 | 230,000 | |
| 收入（万元） | 704.77 | 1,184.91 | 1,321.62 | 1,785.24 | |
| 分区域收 | 江苏 | 356.36 | 653.26 | 375.07 | 784.49 |
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| 项目 | 项目 | 2014 上半年 | 2014 年下半年 | 2015 年上半年 | 2015 年下半年 （预估数） |
|---|---|---|---|---|---|
| 入实现情 况 |
浙江 | 136.53 | 105.93 | 116.79 | 135.60 |
| 广东 | 184.68 | 182.48 | 619.78 | 534.13 | |
| 云南 | 25.31 | 240.32 | 209.98 | 331.03 | |
| 其他省份 | 1.56 | 2.92 | - | - |
以江苏为例，2015 年7 月江苏区域本地搜高端用户实现营业收入23.44 万 元，8 月高端用户实现营业收入98.45 万元，环比增长320.08%，预计下半年江 苏地区高端用户总计实现营业收入477.14 万元。
综上，2015 年全年本地搜预计实现营业收入3,106.86 万元，超过2015 年 原预测实现收入393.41 万元。
③多举措保证下半年预测业绩实现
下半年，瑞翼信息将继续加强对现有业务区域的开发和维护，利用自身与电 信运营商良好的合作关系，进一步巩固现有的市场；另一方面，瑞翼信息将继续 推进现有的落地合同，在深耕现有省份业务的同时积极拓展新的区域，加强自身 产品的营销和推广力度，从而为下半年业绩实现提供有力的保障。
（4）微生活上半年收入未达预期，谨慎估计能够完成全年预测营业收入 64.90%
①微生活收入预测实现情况
2015 年1-6 月，微生活产品实现营业收入549.19 万元，完成全年预测数 32.45%，微生活实现收入与预测收入存在一定差异的主要原因包括：
A、微生活业务在各省份落地的主要对接部门为联通信息导航业务中心，受 省级联通信息导航业务中心与产品创新部门机构整合调整的影响，原有业务拓展 计划受到一定程度的滞后影响。
B、在微生活业务拓展较原计划有所延缓的情况下，瑞翼信息及时调整人员 配置，在确保现有区域和存量客户的营销、服务的基础上，抽调富余人员转向包 括本地搜、流量掌厅在内的其他产品的市场营销推广。
②下半年微生活收入预测
下半年，瑞翼信息计划有针对性对部分重点区域进行拓展，预计下半年微生 活营业收入较上半年有所增长，但由于联通信息导航和联通产品创新部门的机构 整合调整尚在进行中，新增区域的拓展效果存在一定的不确定性，出于谨慎性考
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虑，预测下半年微生活营业收入与上半年基本持平。据此估算，微生活全年能够 实现预测收入的64.90%，较2015 年原预测实现收入减少594.08 万元。
③本年微生活收入可能不达预期，但不影响后续年度预测业绩的实现
尽管受客观条件影响，本年度瑞翼信息微生活产品预测业绩可能不能完全实 现，但是微生活产品在其他省份市场的后续拓展计划仍将保持不变，待联通信息 导航和联通产品创新部门机构整合调整完毕后，瑞翼信息将加强后续营销力度， 确保以后年度微生活的预测业绩能够按时完成。
（5）流量掌厅上半年收入未达预期，但预计能够完成全年预测业绩 ①流量掌厅收入预测实现情况
流量掌厅系瑞翼信息重点发展的产品之一，2014 年以来，瑞翼信息先后与 中国电信股份有限公司电子渠道运营中心、联通宽带在线有限公司等签订合同， 就流量产品开展业务合作。目前，流量掌厅已实现面向中国联通全国用户和中国 电信全国用户的流量查询与全国流量包订购服务；此外，瑞翼信息加强与中国联 通、中国电信全国各省级分公司的落地业务合作，针对省级区域的个性化流量产 品已在陆续推出。2015 上半年，瑞翼信息已与包括安徽、上海、杭州、广西、 福建等多个省市电信运营商签订了合作协议，除上述各省份区域外，目前瑞翼信 息正在洽谈的电信运营商区域包括：广东、广西、山东、河南、湖北、重庆、甘 肃、宁夏、贵州等；其中重点省市分公司包括：深圳电信、武汉电信、四川联通、 安徽联通、吉林联通、天津联通以及四川移动。
2015 年1-6 月，流量掌厅产品共实现营业收入1,518.96 万元，完成全年预 测数23.95%，流量掌厅收入与预测收入存在较大差距的主要原因包括：
A、虽然上半年瑞翼信息与多个省份的电信运营商签订了落地合同，但是由 于不同省份IT 系统和数据接口存在差异，与瑞翼信息系统之间的对接、测试、 上线存在一定的时间滞后，从而导致上述省份的业务并未及时贡献收入和利润， 进而影响流量掌厅业务上半年预测业绩的实现。
B、流量掌厅的业务推广和用户导入需要一定的时间。虽然瑞翼信息在各个 省份区域加强了流量掌厅的营销推广力度，但是按照江苏市场的经验，流量掌厅 被新的地区用户接受通常需要2-3 个月不等的时间。
②下半年流量掌厅收入预测
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根据当前已签订的落地合同及各省份IT 系统对接完成情况，预测下半年各 区域流量掌厅业务实现的收入如下：
| 项目 | 项目 | 2015 年1-6 月 | 2015 年7-12 月 | 2015 年全年预测数 |
|---|---|---|---|---|
| 已实现数 | 预测数 | |||
| 分区域收 入 （万元） |
江苏 | 1,309.45 | 1,311.06 | 2,620.51 |
| 上海 | 386.80 | 386.80 | ||
| 浙江 | 15.12 | 556.31 | 571.43 | |
| 福建 | 337.41 | 337.41 | ||
| 安徽 | 2.16 | 102.34 | 104.50 | |
| 贵州 | 100.00 | 100.00 | ||
| 广西 | 152.50 | 152.50 | ||
| 湖北 | 247.60 | 247.60 | ||
| 山东 | 110.00 | 110.00 | ||
| 吉林 | 192.00 | 192.00 | ||
| 天津 | 77.50 | 77.50 | ||
| 河北 | 127.00 | 127.00 | ||
| 四川 | 381.00 | 381.00 | ||
| 广东 | 618.00 | 618.00 | ||
| 其他省份 | 192.23 | 140.81 | 333.04 | |
| 总计 | 1,518.96 | 4,840.32 | 6,359.28 |
上述省份中，福建省和上海市的流量掌厅对接系统已于2015 年7 月调试完 毕，贵州、广西、湖北、山东、四川、广东的对接系统已于8 月调试完毕，吉林、 天津、河北等省份计划10 月底前调试完毕。其中，浙江省、福建省和广东省均 系我国沿海发达地区，流量消费潜力巨大，也是下半年瑞翼信息流量掌厅业务的 重点营销区域。具体测算过程如下：
以2015 年12 月为例，瑞翼信息根据各省的三大运营商客户数估算流量掌厅 的目标用户总数，根据自身在该区域市场的营销情况估算各省的每月预计可发展 结算用户数及用户结算率（用户结算率=每月预计可发展结算用户数/目标用户总 数），根据各区域用户流量消费能力和运营商套餐设计情况估算该区域用户平均 流量消费ARPU 值及结算ARPU 值（考虑用户留存率及与电信运营商的结算比例后 确定的对于瑞翼信息而言的用户ARPU 值），在上述预测数据基础之上即可测算出 瑞翼信息流量掌厅在该区域营业收入总额（营业收入总额=每月预计可发展结算 用户数×结算ARPU 值）。根据上述测算过程，2015 年12 月流量掌厅在各区域实 现的营业收入总额为1,854.10 万元。以此类推，考虑各区域市场营销力度及流 量掌厅营销推广的时间等因素，9-11 月流量掌厅在各区域实现的营业收入总额
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分别为415.50 万元、717.00 万元、1,268.90 万元。
| 省份 | 目标用 户总数 （万 户） |
电信 用户 数（万 户） |
联通 用户 数（万 户） |
移动 用户 数（万 户） |
每月预计 可发展结 算用户数 （万户） |
用户结 算率 （%） |
用户 ARPU 值 （元） |
瑞翼信息 结算 ARPU 值 （元） |
收入 （万 元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 江苏 | 1,600 | 1,600 | 0 | 0 | 10 | 0.63 | 30 | 24 |
240.00 |
| 上海 | 500 | 500 | 0 | 0 | 3 | 0.60 | 30 | 45 |
135.00 |
| 浙江 | 900 | 900 | 0 | 0 | 4.5 | 0.50 | 30 | 30 |
135.00 |
| 福建 | 550 | 550 | 0 | 0 | 3 | 0.55 | 28 | 28 |
84.00 |
| 安徽 | 700 | 0 | 700 | 0 | 3 | 0.43 | 28 | 16.80 |
50.40 |
| 贵州 | 350 | 350 | 0 | 0 | 2 | 0.57 | 25 | 25 |
50.00 |
| 广西 | 1,040 | 500 | 540 | 0 | 5.5 | 0.53 | 25 | 15 |
82.50 |
| 湖北 | 900 | 300 | 600 | 0 | 4.5 | 0.50 | 28 | 35 |
157.50 |
| 山东 | 400 | 400 | 0 | 0 | 2 | 0.50 | 30 | 30 |
60.00 |
| 吉林 | 600 | 0 | 600 | 0 | 2.5 | 0.42 | 25 | 45 |
112.50 |
| 天津 | 450 | 0 | 450 | 0 | 2 | 0.44 | 25 | 25 |
50.00 |
| 河北 | 1,000 | 0 | 1,000 | 0 | 4 | 0.40 | 28 | 16.80 |
67.20 |
| 四川 | 3,000 | 1,000 | 0 | 2,000 | 8 | 0.27 | 25 | 31.25 |
250.00 |
| 广东 | 1,700 | 1,700 | 0 | 0 | 7 | 0.41 | 30 | 45 |
315.00 |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | 65.00 |
| 12 月总收 入（万元） |
1,854.10 |
注：部分省份结算ARPU 值高于用户ARPU 值原因系部分流量包产品为多月绑定套餐，瑞 翼信息与电信运营商按照该套餐总消费金额×相应的结算比例（如1.5 倍）一次性结算。
上述预测中，江苏地区市场收入占比较高，原因在于江苏市场系瑞翼信息最 早开拓、发展的市场，截至目前，瑞翼信息在该区域已初具一定的营销影响力。 根据上述预测，流量掌厅全年预计实现收入6,359.28 万元，能够完成全年预测 收入。
③多举措保证下半年及后续年度预测业绩实现
为确保流量掌厅2015 年度及后续年度预测业绩的实现，瑞翼信息制订的具 体措施包括：
A、保持原有的市场拓展计划不变，借鉴江苏等地区市场发展经验，加强营 销力度，提高用户付费转换率，进而增加该区域可发展结算用户数量。目前，在 江苏、上海等地区用户结算率相对较高，主要原因系瑞翼信息实施立体营销推广， 同时采用APP、短信、外呼等渠道推广，后续瑞翼信息可将上述营销经验推广至 全国其他省份地区。
B、增强产品研发，深入挖掘潜在客户需求，通过精准化营销手段，完善用
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户体验。目前，瑞翼信息研发团队已对流量掌厅产品进行了优化改良，例如增加 了桌面圆点变色功能、自动触发短信提醒等方式提醒用户及时补充手机流量；同 时，根据每一个用户流量套餐情况和流量使用特征，有针对性的推荐合适的流量 包功能，包括省钱方案、省流量方案等。
C、及时做好各省份IT 系统对接调试工作。目前IT 系统对接调试进度部分 受制于当地电信运营商，瑞翼信息将积极主动加强与当地电信运营商的合作，建 立良好的商业伙伴关系，努力与当地运营商共同推进该省份的流量掌厅IT 系统 对接与调试工作。
（6）瑞翼信息营业收入预测具有可实现性
根据上述预测，2015 年度挂机短信、E+翼、本地搜和流量掌厅均能完成原 有营业收入预测，其中：E+翼和本地搜预计将超额完成原有收入预测，两者合计 较原预测营业收入增加673.81 万元；微生活由于中国联通内部机构整合调整的 客观条件影响，2015 年短期业绩预计不能达到原预测数，预计全年微生活将完 成预测营业收入64.90%，对营业收入的影响数为-594.08 万元，但是上述营业收 入的缺口能够由E+翼和本地搜超额实现的营业收入补足。
（7）剔除新增业务的实际毛利率较评估预测数略低，但瑞翼信息的毛利率 预测仍具有可实现性
2015 年上半年，瑞翼信息的主营业务毛利率为74.50%，较评估预测的主营 业务毛利率略低，主要原因是：（1）2015 年上半年，瑞翼信息尝试流量掌厅的 外呼推广，导致主营业务成本有所上升。（2）2015 年上半年，瑞翼信息推出了 后向流量包业务，即瑞翼信息从电信运营商采购流量包，然后根据客户需求分拆 销售给个人用户。与原有代理电信运营商的流量销售并根据协议约定获取分成相 比，后向流量包业务的毛利率大幅降低。（3）2015 年上半年，瑞翼信息新推出 2491 流量分发平台，即瑞翼信息从电信运营商采购流量包，然后分发销售给企 业用户，企业用户根据经营需要分发给目标用户。由于该项业务的毛利率较低， 从而拉低了上半年的综合毛利率。
剔除2491 流量分发平台后，瑞翼信息按原预测口径实现的2015 年1-6 月综 合毛利率为76.09%，瑞翼信息预计下半年维持流量掌厅后向流量包及外呼业务 推广规模，其占流量掌厅营业收入的比重将下降，因此预计瑞翼信息2015 年的
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主营业务毛利率水平与评估预测数基本相当。因此，瑞翼信息的毛利率预测具有 可实现性。
（8）瑞翼信息的期间费用可控
2015 年1-6 月，瑞翼信息的期间费用率为22.66% ，与2015 年度预测（2015 年1-3 月实际数+2015 年4-12 月预测数）的期间费用率26.28%相比略低，主要 原因是瑞翼信息根据微生活业务的拓展情况，统筹调配安排相关研发人员和销售 人员，从而导致总体人员规模较原预测规模减小所致。
（9）瑞翼信息2015 年度盈利预测净利润具有可实现
瑞翼信息2015 年度的营业收入、毛利率均具有可实现性，期间费用率可控， 同时瑞翼信息的所得税率保持不变，因此瑞翼信息2015 年度的盈利预测具有可 实现性。
综上所述，结合瑞翼信息2015 年度1-6 月的实际经营情况，众联评估认为 瑞翼信息2015 年及未来预测效益具有合理性和可实现性。
4、2491 流量分发平台能够为实现预测效益提供进一步保障
2491 流量分发平台系瑞翼信息于2015 年5 月新推出的产品，众联评估以 2015 年3 月31 日为评估基准日的《评估报告》中未包含对该项业务的预测。该 项业务的推出将为瑞翼信息实现预测效益提供进一步保障。具体情况如下： 2491 流量分发平台整合了中国移动、中国联通和中国电信的三网手机流量 资源，形成统一平台，对下游企业用户实现了流量三网统一接口。企业用户（APP 应用、电商平台、手机游戏、社交平台、网站应用等）因业务经营推广需要，可 通过2491 流量分发平台实现流量包的配置和数据接口，直接分发给目标手机用 户，具有流量三网通用、覆盖面广、零障碍、快时效、高安全、全流水、易对账 等优势。
2015 年6 月至8 月，2491 流量分发平台实现营业收入937.93 万元，实现主 营业务利润59.14 万元，收入月均复合增长率达290.27%，综合毛利率为6.31%。 截至2015 年8 月底，瑞翼信息已与20 余家互联网企业签订合作协议，如同程网 络科技股份有限公司、北京小米移动软件有限公司等；相关的市场推广和客户商 洽正在有序进行中。
虽然2491 流量分发平台尚处于商业推广的前期，未来的盈利能力尚无法准
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确估算，但是该项业务的拓展将为瑞翼信息实现预测效益提供进一步保障。 5、本次业绩承诺补偿措施能够有效保护上市公司及其股东的利益
根据公司与本次拟收购资产的交易对方黄健等10 名自然人签署的附生效条 件的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》和《购买资产（股权转让）及利 润补偿协议的补充协议》，具体的补偿方式为：
如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺 数额，除双方另有约定外，交易对方需以现金方式承担相应的补偿义务，每一会 计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：
应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现 金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0 时，按0 取值， 即已经现金补偿金额不予冲回。
上述补偿方式充分保护了上市公司及中小股东的利益，能够对交易对方和瑞 翼信息形成良好的约束作用。
6、本次交易定价未考虑收购完成后的协同效应
根据《会计监管风险提示第5 号——上市公司股权交易资产评估》的有关规 定，在股权交易资产评估中，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同 效应。本次评估未考虑交易完成后的协同效应。
（二）评估师关于通鼎宽带100%股权评估的说明
1、选取收益法评估结果作为定价依据的原因及选取收益法评估结果的合理 谨慎性
（1）采用资产基础法和收益法评估值差异较大的原因
针对通鼎宽带100%股权价值的评估，本次评估分别采用了资产基础法和收 益法进行评估，两种方法评估结果存在一定差异，主要原因是为：资产基础法评 估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动， 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期 收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏 观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在前述两种不同的价
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值标准前提下评估结果产生一定的差异应属正常。
（2）选取收益法评估结果作为定价依据的原因
本次评估选取收益法评估结果作为本次评估的评估结论，原因为：资产基础 法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配 和有机组合可能产生的协同效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是 企业整体的营利能力，既包括各项可确指资产带来的收益，也涵盖了不可确指资 产带来的收益，反映了企业的内在价值。资产基础法难以涵盖诸如企业各项资质 或荣誉、认证、核心技术人员、管理团队、销售网络、客户关系、合同权益、信 用、商誉等等带来的收益。
通鼎宽带“无跳接型光交箱”等9 种产品被江苏省科学技术厅评为高新技术 产品，“FBT 熔融拉锥型1 分32 及以下型光分路器”等10 种产品获得国家广播 电影电视总局颁发的入网认定证书，“FC/UPC-FC/APC 型光纤活动连接器”等27 种产品获得“泰尔”产品认证证书，“电源分配列柜（低压成套设备）”系列产品 获得中国质量认证中心颁发的“中国国家强制性产品认证证书”；通鼎宽带还获 得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 联合颁发的“高新技术企业证书”；通鼎宽带为中国通信标准化协会全权会员、 “江苏省科技型中小企业”，获得了苏州市吴江区人民政府颁发的“2014 年度苏 州市吴江区科学技术进步奖”，取得了3C 认证；通鼎宽带与国内三大电信运营商 保持着良好的合作关系，与三大运营商签订了合作意向或框架协议，根据三大电 信运营发布的电信器件产品中标信息，通鼎宽带多项产品为其中标产品。
（3）选取收益法评估结果的合理谨慎性
从通鼎宽带所处行业的未来发展趋势看，伴随着“宽带中国”国家发展战略 的提出，我国的宽带网络建设进入快速发展阶段，中国移动、中国联通、中国电 信等三大电信运营商纷纷加大对宽带网络的建设投入。与此同时，光纤接入 （FTTx）逐渐成为宽带通信主要发展方向，但由于“光进铜退”需要经历一个过 程，从国际经验看这一过程大约需要5-10 年，我国的光网络建设仍然有较长的 路要走，光通信设备市场未来的发展空间巨大。因此，对于在FTTx 网络建设投 资占比较高的ODN 网络设备而言，随着全球光纤宽带接入的快速发展以及运营商 纷纷加大骨干网络基础设施的投资，ODN 的市场规模逐步增长，迎来较好发展机
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遇。
根据通鼎宽带2015 年半年度财务报表（未经审计），2015 年1-6 月累计实 现营业收入25,653.51 万元，净利润3,357.45 万元（扣除非经常性损益），占 2015 年全年净利润预测数的79.38%。预计2015 年全年通鼎宽带可实现净利润预 测数4,229.72 万元（其中1-3 月已实现数1,396.14 万元，4-12 预测数2,833.58 万元）。
通鼎宽带100%股权价值收益法的评估结果为33,210.39 万元，按通鼎宽带 2015 年预测净利润测算，收益法评估结果对应的市盈率约为7.85 倍，远低于行 业可比上市公司的市盈率水平。
| 序号 | 参考公司 | 参考公司 | 2015 年3 月31 日 收盘价（元） |
2015 年一季度 每股收益（元） |
2015 年3 月31 日 市盈率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | ||||
| 1 | 002281 | 光迅科技 | 44.67 | 0.19 | 58.78 |
| 2 | 002514 | 宝馨科技 | 21.10 | 0.06 | 87.92 |
| 3 | 600487 | 亨通光电 | 23.65 | 0.12 | 49.27 |
| 4 | 300252 | 金信诺 | 62.65 | 0.21 | 74.58 |
| 5 | 002313 | 日海通讯 | 17.11 | -0.05 | - |
| 平均值（前四项） | - | - | 67.64 |
数据来源：同花顺
综上所述，众联评估认为：本次评估选取收益法的评估结果是合理谨慎的。 2、结合两项拟收购资产历史经营及财务状况分别说明预测期收入增长率、
毛利率、费用率、增长期、折现率的确定依据及合理审慎性,相关预测是否有客 观数据支撑。并结合拟收购资产的实际情况,说明本次收购未来预测效益的合理 性及可实现性。
通鼎宽带近三年一期的有关历史数据和预测数据如下：
表一：历史数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 11,884.68 | 29,228.22 | 20,399.72 | 13,681.90 |
| 收入增长率 | - | 43.28 | 49.10 | - |
| 营业成本 | 8,199.35 | 20,600.10 | 15,383.47 | 11,602.50 |
| 毛利率 | 30.01 | 29.52 | 24.59 | 15.20 |
| 营业税金及附加 | 65.11 | 132.45 | 99.17 | - |
| 销售费用 | 729.52 | 2,667.17 | 1,390.97 | 882.13 |
| 销售费用率 | 6.10 | 9.13 | 6.82 | 6.45 |
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21
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| 项 目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 765.87 | 2,652.36 | 2,593.89 | 1,866.40 |
| 管理费用率 | 6.51 | 9.07 | 12.72 | 13.64 |
| 财务费用 | 375.22 | 1,135.30 | 910.82 | 703.34 |
| 资产减值损失 | 272.90 | 460.19 | 866.14 | - |
| 投资收益 | 110.03 | - | - | - |
| 二、营业利润 | 1,586.74 | 1,580.65 | -844.74 | -1,372.47 |
表二：预测数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
| 一、营业收入 | 44,195.92 | 49,905.83 | 54,343.44 | 60,051.46 | 63,770.51 | 63,770.51 |
| 收入增长率 | 51.21 | 12.92 | 8.89 | 10.50 | 6.19 | - |
| 营业成本 | 30,426.39 | 34,923.37 | 37,871.25 | 41,898.03 | 44,554.29 | 44,554.29 |
| 毛利率 | 31.16 | 30.02 | 30.31 | 30.23 | 30.13 | 30.13 |
| 营业税金及附 加 |
354.09 | 407.00 | 477.17 | 526.41 | 557.90 | 557.90 |
| 销售费用 | 3,866.06 | 4,539.14 | 5,280.77 | 6,056.98 | 6,557.58 | 6,557.58 |
| 销售费用率 | 6.14 | 9.10 | 9.72 | 10.09 | 10.28 | 10.28 |
| 管理费用 | 2,819.25 | 2,895.88 | 2,968.03 | 3,148.91 | 3,228.35 | 3,228.35 |
| 管理费用率 | 6.44 | 5.80 | 5.46 | 5.24 | 5.06 | 5.06 |
| 财务费用 | 1,646.90 | 1,695.57 | 1,695.57 | 1,695.57 | 1,695.57 | 1,695.57 |
| 资产减值损失 | 272.90 |
|||||
| 投资收益 | 110.03 | |||||
| 二、营业利润 | 4,920.36 |
5,444.87 | 6,050.65 | 6,725.56 | 7,176.82 | 7,176.82 |
注：2015 年度预测数据根据2015 年1-3 月实际数据，及2015 年4-12 月预测数据计算 得出。
（1）预测增长期的依据及合理谨慎性
通鼎宽带2012 至2015 年的营业收入复合增长率为47.82%，由此可见通鼎 宽带目前正处于快速成长期。受益于“宽带中国”国家发展战略、“光进铜退” 等行业利好，通鼎宽带所处的ODN 网络设备行业将迎来良好的发展机遇，预计通 鼎宽带未来将保持不断增长的发展态势。综合通鼎宽带所处行业的发展趋势、通 鼎宽带自身的竞争优势以及通鼎宽带管理层的预测，本次收益法评估的增长期确 定为2015-2019 年。
（2）预测期收入增长率的依据及合理谨慎性
2015 年1-3 月，通鼎宽带实现营业收入11,884.68 万元，占2014 年全年实
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22
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现营业收入的40.66%，增长速度较快，综合通鼎宽带的中标情况，2015 年全年 的预测营业收入为44,195.92 万元，较2014 年增长51.21%。根据通鼎宽带2015 年1-6 月财务报表，2015 年上半年实际实现营业收入25,653.51 万元，占全年 收入预测数的58.04%，可见2105 年的收入预测数比较谨慎和合理的。在综合考 虑我国国民经济运行情况，并出于谨慎性考虑的前提下，本次评估预测的 2016-2019 年的营业收入增长率分别为12.92%、8.89%、10.50%、6.19%，年复合 增长率为9.60%。
（3）预测期毛利率的依据及合理谨慎性
2012 至2015 年一季度通鼎宽带主营业务的毛利率分别为15.02%、27.40%、 29.52%、31.01%，呈逐年上升趋势。考虑到市场竞争激烈，部分产品毛利可能下 降，以及企业产品结构的调整等因素，出于谨慎性考虑未来毛利率较2012 至2015 年一季度毛利率的水平稳中略降，2015 年4-12 月至2019 年的预测毛利率分别 为31.21%、30.02%、30.31%、30.23%、30.13%、30.13%。
（4）预测期费用率的依据及合理谨慎性
2012 至2014 年伴随着市场开发力度和产品向周边市场覆盖面的增加，通鼎 宽带销售收入快速增长，销售费用率也随之有所上升。但伴随着通鼎宽带的主要 产品逐步取得了高新技术产品证书、入网认定证书、“泰尔”产品认证证书，通 鼎宽带的信用、产品质量逐步得到客户的认可，产品的中标率及市场占有率逐步 提升，产品竞争力不断提高，产品的销量逐年增加，预计未来通鼎宽带的销售费 率将呈下降趋势。本次评估，本着谨慎性原则，假定未来进一步加大市场开发力 度，以保证预测收入的实现，销售费用率也保持一定的增长水平。
从历史数据来看，管理费用率伴随营业收入的不断增长，呈下降趋势，主要 原因为管理费用与收入的关联性不强，虽有管理费用的规模逐年略有增长，但增 长速度小于收入的增速。本次评估，管理费用的预测也反映了这一趋势。 近三年一期及预测期销售费用及管理费用占比如下所示：
| 项 目 | 销售费用占比（%） | 管理费用占比（%） |
|---|---|---|
| 2012 年度 | 6.45 | 13.64 |
| 2013 年度 | 6.41 | 11.45 |
| 2014 年度 | 9.13 | 9.07 |
| 2015 年1-3 月 | 6.14 | 6.44 |
| 2015 年4-12 月 | 9.71 | 6.36 |
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| 项 目 | 销售费用占比（%） | 管理费用占比（%） |
|---|---|---|
| 2016 年度 | 9.10 | 5.80 |
| 2017 年度 | 9.72 | 5.46 |
| 2018 年度 | 10.09 | 5.24 |
| 2019 年度 | 10.28 | 5.06 |
| 2020 年度 | 10.28 | 5.06 |
（5）折现率的依据及合理谨慎性
根据“资产评估准则—企业价值”，本次评估，采用企业自由现金流折现模 型，与之匹配的折现率采用WACC 模型，这也是行业通行的做法。折现率的确定 是合理的，具体参数的选取，详见如下说明：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
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式中：Wd：评估对象的债务比率；
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We：评估对象的权益比率；
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re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益 资本成本re；
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①权益资本成本re 的确定
A、无风险报酬率rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。众联评估通过选择沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩 余期限超过5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均 值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限 超过5 年期的国债到期收益率（复利）的平均值为3.90%作为本次评估的无风险 收益率。
B、 β e 的确定过程
经查询同花顺，取同类上市公司的数据，以2011 年3 月至2015 年3 月的市 场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数 β Li；根据可 比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠杆贝塔系数，其平均值为 β Ui 为0.7387；计算过程如下表：
| 序号 | 参考公司 | 参考公司 | βLi | βUi |
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | |||
| 1 | 002281 | 光迅科技 | 0.6254 | 0.7490 |
| 2 | 002514 | 宝馨科技 | 0.5950 | 0.7286 |
| 3 | 600487 | 亨通光电 | 0.4898 | 0.6582 |
| 4 | 300252 | 金信诺 | 0.7943 | 0.8622 |
| 5 | 002313 | 日海通讯 | 0.5453 | 0.6954 |
| 平均值 | 0.6100 | 0.7387 |
注：各参考公司 β Li 和 β Ui 的数据来源同花顺。
最后根据被评估公司的资本结构再将上述无财务杠杆贝塔系数转换为有财
务杠杆贝塔系数 β e。
截止评估基准日，根据被评估单位审定的财务报表，其D/E= 2.3304 (先 按账面结果测算，后面采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率)则： = β e β U×[1+(1-t)D/E]
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=0.7387×[1+(1-15%)×2.3304]
= 2.2019
同样的，得出所得税25%时的 β e=2.0298。
C 、计算 ERP 市场风险溢价
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP，即投资者投资股票市场 所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析 师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家Aswath Damodaran 的研究发现从1928 年到2014 年，股权投资年平均年复利回报率为11.53%，超 过长期国债收益率（无风险收益率）约5.28%。这个超额收益率就被认为是股权 投资风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）。
借鉴美国相关部门估算ERP 的思路，众联评估对中国股票市场相关数据进 行了研究，众联评估按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险 相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国 作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债 收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与 直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为 合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价 进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，众联评估选用美国著名金融学家Aswath Damodaran 的调整方法来衡 量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关 1928 年至2014 年资本市场数据，市场投资者普遍 要求的股权风险溢价平均水平为6.25%。按照2013 年穆迪投资者服务公司评级 显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.6%，同时以中国平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.96 来 计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.96=1.18%。则，
我国市场风险溢价 ERP=6.25%+1.18%=7.43%。
D、企业特定风险调整系数
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采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收 益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考 虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额 收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的 影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险 就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模 与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate 在其SBBI 每年度研究 报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King 研究，下表就是该研究的结论：
| 组别 | 净资产账面价值 （百万美元） |
规模超额收益率算术平均 值 |
规模超额收益率平 滑处理后算术平均值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 16,884 | 5.70% | 4.20% |
| 2 | 6,691 | 4.90% | 5.40% |
| 3 | 4,578 | 7.10% | 5.80% |
| --- | --- | --- | --- |
| 20 | 205 | 10.30% | 9.80% |
| 21 | 176 | 10.90% | 10.00% |
| 22 | 149 | 10.70% | 10.20% |
| 23 | 119 | 10.40% | 10.50% |
| 24 | 84 | 10.50% | 11.00% |
| 25 | 37 | 13.20% | 12.00% |
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加 到12%左右。
参考Grabowski-King 研究的思路，众联评估对沪、深两市的1,000 多家上 市公司1999～2009 年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
众联评估将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数 据：
| 据： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 组别 | 样本点数量 | 规模指标范围 （亿元） |
规模超额收益率 (原始Beta) |
股东权益 （亿元） |
| 1 | 7 | 0-0.5 | 3.22% |
2.28 |
| 2 | 20 | 0.50-1.0 | 2.79% |
2.04 |
| 3 | 28 | 1.0-1.5 | 2.49% |
2.47 |
| 4 | 98 | 1.5-2.0 | 2.27% |
3.08 |
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27
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| 组别 | 样本点数量 | 规模指标范围 （亿元） |
规模超额收益率 (原始Beta) |
股东权益 （亿元） |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 47 | 2.0-2.5 | 2.02% |
3.56 |
| 6 | 53 | 2.5-3.0 | 1.78% |
4.43 |
| 7 | 88 | 3.0-4.0 | 1.49% |
5.62 |
| 8 | 83 | 4.0-5.0 | 1.31% |
6.37 |
| 9 | 57 | 5.0-6.0 | 0.99% |
8.35 |
| 10 | 47 | 6.0-7.0 | 0.84% |
10.09 |
| 11 | 34 | 7.0-8.0 | 0.64% |
10.16 |
| 12 | 41 | 8.0-10.0 | 0.54% |
11.11 |
| 13 | 79 | 10.0-15.0 | 5.05% |
16.63 |
| 14 | 35 | 15.0-20.0 | 5.90% |
24.52 |
| 15 | 35 | 20.0- | 7.41% |
60.36 |
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从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10 亿时呈现下降 趋势，当净资产规模超过10 亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，众联 评估可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如 下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R[2] =90.89%)
-
其中：Rs 为公司规模超额收益率；NA 为公司净资产账面值（NA<=10 亿）
-
根据委托方提供的基准日审计报告，本次该公司的净资产规模约为1.1616
-
亿元，同时考虑到该企业经营管理、营业范围、所处区域以及行业前景及企业竞 争力，取个别风险调整系数为1%。
根据以上回归方程，评估对象的特性风险调整系数为：
Rs=3.139%-0.2485%×1.1616+1%
=3.85%
权益资本成本re（所得税为15%时）计算如下：
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=3.90%+2.2019×7.43%+3.85%
=24.11%
同样地，计算得出所得税为25%时的re 为22.83%。 ②债务资本成本rd 的确定 公司评估基准日付息债务利率均为6.26%，考虑到所得税(15%)因素计算债 务成本，rd=5.32%；所得税为25%时，rd=4.70%。
③加权资本成本WACC 的确定
所得税15%时： WACC=E/(D+E)×re + D/(D+E)×rd =10.96% 所得税25%时： WACC=E/(D+E)×re + D/(D+E)×rd =10.14%
综上所述，众联评估认为：本次评估预测期收入增长率、毛利率、费用率、 增长期、折现率的确定依据充分，体现了合理审慎性。
3、交易定价是否考虑了收购完成后的协同效应。
根据《会计监管风险提示第5 号——上市公司股权交易资产评估》的有关规 定，在股权交易资产评估中，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同 效应，因此本次评估未考虑收购完成后的协同效应。
二、请申请人:（1）详细说明本次收购瑞翼信息41%股权与2014 年收购其 51%的股权以及过去三年中该资产有关交易的评估方法、评估结论和交易定价不 一致的原因及合理性。（2）申请人2014 年收购瑞翼信息51%的股权，请详细说 明瑞翼信息2014 年的承诺效益的实现情况。本次收购涉及原标的资产股东的利 润承诺，请说明购入资产如何确保收入、成本和费用的独立核算，从而保证原业 绩承诺方案进行准确核算。（3）报告期内，申请人与通鼎宽带存在一定的关联交 易，请说明上述关联交易产生的原因及必要性、可持续性及交易定价公允性。请 评估师说明上述情况对本次评估结论的影响。
（一）本次收购瑞翼信息41%股权与2014 年收购其51%的股权以及过去三 年中该资产有关交易的评估方法、评估结论和交易定价不一致的原因及合理性 1、瑞翼信息历年资产评估及交易情况
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| 评估基准日 | 评估/交易事由 | 评估方法 | 评估价值 （万元） |
交易价格 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 2014 年12 月 31 日 |
通鼎互联发行股份购 买资产收购瑞翼信息 51%股权 |
资产基础法+收益法 （以收益法作为最终 估值结果） |
22,580.24 | 11,500.00 |
| 2014 年12 月 31 日 |
瑞翼信息向联通创投 转让其8%股权 |
资产基础法+收益法 （以收益法作为最终 估值结果） |
22,580.24 | 1,803.92 |
| 2015 年3 月 31 日 |
通鼎互联非公开发行 股份购买瑞翼信息41% 股权 |
资产基础法+收益法 （以收益法作为最终 估值结果） |
60,035.70 | 24,600.00 |
注：评估价值按照100%股权计算，交易价格系交易双方根据评估结果及转让股权比例 确定的实际转让价格。
2、本次收购瑞翼信息41%股权与2014 年收购其51%的股权在评估方法、评 估结论和交易定价不一致的原因及合理性
（1）2014 年，瑞翼信息51%股权评估方法和结论
2014 年5 月16 日，黄健等10 名自然人与通鼎互联签署《发行股份购买资 产协议》和《利润补偿协议》，约定将其合计持有的瑞翼信息51%股权转让给通 鼎互联。
2014 年5 月30 日，众联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2013 年12 月31 日为评估基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估， 并出具《资产评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1036 号）。本次评估选取收益 法的评估结论，即：瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为22,580.24 万元，较经审计的账面值2,319.38 万元增值20,260.86 万元，增值率873.55%。
（2）本次评估和上述评估差异情况说明
在本次交易定价中，众联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015 年3 月31 日为评估基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估，并 出具《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1069 号）。本次评估选取收益法 的评估结论，即：瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为60,035.70 万元， 较经审计的账面值5,108.48 万元增值54,927.22 万元，增值率1075.22%。
本次评估价值较前次评估价值增加165.88%，两次评估结果存在差异的主要 原因如下：
①评估的客观条件发生变化
第一次评估发生在通鼎互联收购瑞翼信息之前，评估时瑞翼信息的业务区域
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主要集中在江苏；本次评估时，瑞翼信息已逐渐将业务区域扩大至全国多个省份， 且期间瑞翼信息的经营规模和盈利水平发生了较大变化。
②瑞翼信息产品结构、盈利水平和所面临的移动互联市场环境发生变化
第一次评估的基准日为2013 年12 月31 日，本次评估的基准日为2015 年3 月31 日。两次评估基准日间隔超过一年，在此期间移动互联网行业发展迅速， 同时瑞翼信息产品结构、盈利能力发生了显著变化。
A、4G 网络迅速推广为流量消费市场带来新的机遇
2014 年是流量消费市场发展至关重要的一年，2013 年12 月4 日，工业和信 息化部正式向中国移动通信集团公司、中国电信集团公司和中国联合网络通信集 团有限公司颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE）”经营许可，自 此以后，三大运营商开始加快4G 网络部署，加大资源投入，积极抢占用户市场。 以中国移动4G 用户数据为例，2013 年底中国移动4G 用户数不足500 万户，而 到2015 年3 月底，中国移动4G 用户数已经超过14,000 万户。
4G 网络相较于3G 网络能够提供更快的网速和更好的上网体验，同时流量价 格更低，4G 网络下的人均流量消费水平远远超过3G 网络下的人均流量消费水平。 未来，4G 用户的急剧增长将为瑞翼信息流量掌厅产品带来了更多的业务机会。 B、两次评估期间，公司产品结构和盈利水平发生显著变化
a、瑞翼信息前次评估报告2015 年盈利预测数与2015 年1-3 月实际完成数 及本次评估报告2015 年盈利预测数的差异比较
移动互联网是一个高速增长的新兴行业，其行业特征决定了对相关企业未来 盈利预测存在一定的不确定性。瑞翼信息目前正处于高速发展时期，前次评估距 离其成立时间较短，因此，前次评估对瑞翼信息与行业未来的盈利能力判断存在 一定的局限性。本次评估是在瑞翼信息2014 年度、2015 年1-3 月经审计的实际 盈利数据的基础上，对瑞翼信息2015 年及未来盈利数据进行预测，与前次评估 相比较，本次盈利预测更加符合瑞翼信息当前各项业务发展的实际情况。
单位：万元
| 项目/评估基准日 | 项目/评估基准日 | 2013.12.31 | 2015.3.31 | 2015.3.31 | 差异 | 变化率 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年预测 数 |
2015 年3 月 底完成数 |
2015 年预测 数 |
||||
| E+翼 | 户数 | 35,000 | 46,400 | 46,400 | 11,400.00 | 32.57 |
| 收入 | 1,014.87 | 246.02 | 1,174.31 | 159.43 | 15.71 |
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| 项目/评估基准日 | 项目/评估基准日 | 2013.12.31 | 2015.3.31 | 2015.3.31 | 差异 | 变化率 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年预测 数 |
2015 年3 月 底完成数 |
2015 年预测 数 |
||||
| 挂机短信 | 户数 | 34,700 | 17,000 | 17,000 | -17,700.00 | -51.01 |
| 收入 | 669.22 | 62.62 | 223.17 | -446.05 | -66.65 | |
| 微生活 | 户数 | 73,600 | 77,900 | 130,000 | 56,400.00 | 76.63 |
| 收入 | 1,226.65 | 328.86 | 1,692.46 | 465.81 | 37.97 | |
| 本地搜 （Locoso） |
户数 | 206,000 | 146,500 | 205,000 | -1,000.00 | -0.49 |
收入 |
2,332.80 | 436.73 | 2,713.45 | 380.65 | 16.32 | |
| 流量掌厅 | 1,248.00 | 678.95 | 6,343.35 | 5,095.35 | 408.28 | |
| 营业收入 | 6,906.26 | 1,871.03 | 12,264.58 | 5,358.32 | 77.59 |
b、瑞翼信息前次评估报告2015 年盈利预测数与本次评估报告2015 年盈利 预测数的差异说明
b.1、E+翼产品用户数和收入变动差异的说明
E+翼是瑞翼信息最早推出的产品，其用户主要集中在苏州等地区。2014 年 下半年以来，瑞翼信息不断加强与中国电信黄页苏州分公司、无锡分公司等的深 入合作，针对新装企业固定电话用户推广E+翼产品及服务；另一方面，瑞翼信 息积极开发存量客户。对于拥有多部固定电话的用户，瑞翼信息以前通常只营销 一部固定电话并开通E+翼服务，2014 年下半年，瑞翼信息加强对上述目标客户 的营销力度，同时为多部固定电话开通E+翼服务，因此E+翼用户数和收入自2014 年下半年以来增长迅速。
本次评估以2015 年3 月末实际用户数为基础，对2015 年E+翼产品用户数 及收入进行了相应调整。
b.2、挂机短信产品用户数和收入变动差异的说明
挂机短信属于电信运营商最早开通的移动增值业务，与其它移动营销工具相 比，挂机短信功能较为单一。目前，瑞翼信息挂机短信业务主要集中在上海、江 苏区域，该区域移动营销的产品形态发展迅速。瑞翼信息敏锐的把握移动营销行 业的发展方向，积极调整上述区域的产品发展路线，逐渐将更多的资源用于其他 产品业务开拓，从而更好的抢占移动营销市场份额。因此，瑞翼信息挂机短信业 务整体呈现下降趋势。
本次评估充分考虑到上述事项对公司未来挂机短信产品用户数及收入的影 响，以2015 年3 月末实际用户数为基础，对挂机短信用户数及收入进行了相应
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调整。
b.3、微生活产品用户数和收入变动差异的说明
b.3.1、从业务区域扩展角度，分析微生活用户数量增长的依据及合理性 微生活系瑞翼信息与联通信息导航有限公司合作的集约化信息经营业务（目 前以挂机短信为主），合作区域覆盖全国。从2013 年开始，瑞翼信息逐步与中国 联通各省级分公司签署协议，实现该项业务在相应省份的落地。瑞翼信息预测的 每年用户增加数量与对应新增区域、产品升级规划情况如下表所示：
| 项目 | 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 用户数（户） | 36,222 | 86,501 |
130,000 |
160,000 |
180,000 |
195,000 |
|
| 新增用户（户） | 36,222 | 50,279 |
43,499 |
30,000 |
20,000 |
15,000 |
|
| 新增区域 |
已签 协议 |
山东、河南 | 山西、河北、 吉林、重庆 |
天津 |
- | - | - |
| 尚待 商谈 |
- | 天津、福建、 四川 |
福建、辽宁、 四川、黑龙 江、湖南、 湖北、内蒙 古 |
- | - | - | |
| 产品升级规划 | - | - | - | 山东、河 南、山西、 河北、吉 林、重庆、 天津 |
辽宁、内蒙 古、黑龙江 |
- |
在维护存量客户的同时，瑞翼信息计划通过扩大业务区域逐步实现微生活在 中国联通主要省级分公司的落地，并对未来产品升级进行了规划，从而保证该项 业务的持续增长。截至2015 年3 月末，该项业务已在山东、河南、山西、河北、 吉林、重庆等省份落地，用户数量约为7.79 万户。在多年市场开发和渠道建设 的基础上，瑞翼信息已建立与省级分公司合作及后续市场开发的完整业务流程。 随着业务区域的扩大，新增用户数量基本保持同步增长。
b.3.2、从ARPU 值角度，分析微生活收入增长的依据及合理性 2014 年末，瑞翼信息微生活的ARPU 值如下：
| 产品 | 地区 | 单价 | 用户数 | 分成比例（%） | ARPU 值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 产品1 | 山东 | 38 | 22,091 | 60 | 22.80 |
| 河北 | 38 | 2,551 | 50 | 19.00 | |
| 山西 | 28 | 1,030 | 50 | 14.00 | |
| 山西 | 38 | 6,966 | 50 | 19.00 |
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| 产品 | 地区 | 单价 | 用户数 | 分成比例（%） | ARPU 值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 河南 | 38 | 16,259 | 35 | 13.30 | |
| 小计 | - | - | 48,897 | - | 18.72 |
| 产品2 | 山东 | 48 | 3,582 | 60 | 28.80 |
| 山东 | 58 | 2,732 | 60 | 34.80 | |
| 河北 | 48 | 394 | 60 | 28.80 | |
| 山西 | 48 | 6,361 | 50 | 24.00 | |
| 河南 | 48 | 1,071 | 35 | 16.80 | |
| 河南 | 58 | 6,357 | 35 | 20.30 | |
| 小计 | - | - | 20,497 | - | 24.85 |
| 合计 | - | - | 69,394 | - | 20.53 |
注：合计的ARPU 值系各产品ARPU 值的加权平均数。
考虑到微生活在不同省级分公司的产品单价和分成比例可能存在一定差异， 并结合微生活实际到账率水平（73%），瑞翼信息2015 年4-12 月预测ARPU 值为 14.58 元，与2014 年末考虑到账率水平后的微生活ARPU 值基本相当（20.53×73% ＝14.99 元）。
b.3.3、微生活其他业务模块的运营更加有利于盈利预测的实现
目前，瑞翼信息的微生活业务主要以挂机短信为主，相应的盈利预测亦以挂 机短信业务的拓展为预测基础。根据联通信息导航有限公司与瑞翼信息分别于 2013 年2 月25 日签署的《集约化信息经营业务合作协议》和2014 年6 月30 日 签署的《联通信息导航门户试运营支撑服务协议》，瑞翼信息将具体负责联通信 息导航门户平台的开发、运营和推广，具体包括基于联通信息导航门户（包括门 户网站：www.wo116114.com；手机WAP：m.wo116114.com；手机116114 微生活 客户端）的机票、酒店、门票、团购、订餐、彩票、游戏等模块的运营，瑞翼信 息将运营各业务模块所得收益的一定比例作为合作经营费用向联通信息导航有 限公司支付。因此，瑞翼信息基于联通信息导航门户各业务模块的运营将更加有 利于盈利预测的实现。
综上所述，本次评估充分考虑到微生活未来业务区域的扩大和产品升级规 划，并在瑞翼信息2014 年ARPU 值的基础上予以谨慎考虑，从而对微生活用户数 及收入进行了适当调整。
b.4、本地搜产品用户数和收入变动差异的说明
b.4.1、从业务区域扩展角度，分析本地搜用户数量增长的依据及合理性
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本地搜系瑞翼信息与中国电信集团黄页信息有限公司合作的业务，该项业务 已在江苏、上海、广东、浙江、云南落地，截至2015 年3 月末，该项业务的用 户数量约为14.65 万户。江苏、浙江、上海以及广东是我国民营经济最为发达和 集中的区域，中小微企业数量众多，市场潜力大。瑞翼信息将上述省份作为重点 开发区域，并制订了详细的业务拓展计划。此外，瑞翼信息计划与福建、湖北、 广西、安徽等省级分公司商洽并实现本地搜业务的落地。瑞翼信息预测的本地搜 每年用户增加数量与对应新增区域、产品升级规划情况如下表所示：
| 项目 | 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 用户数（户） | 120,592 | 167,916 | 205,000 | 225,000 | 235,000 | 245,000 | |
| 新增用户（户） | 88,513 | 47,324 | 37,084 | 20,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 拓展 计划 |
江苏 | 苏州、无 锡、扬州 |
南通、盐 城、常州、 泰州 |
- | - | - | - |
| 浙江 | 杭州、嘉 兴、绍兴 |
宁波、台 州、温州 |
- | - | - | - | |
| 广东 | 广州、东 莞、深 圳、中山 |
云浮、珠 海、江门、 汕头 |
- | - | - | - | |
| 其他省 份 |
云南 | 广西、福建、 湖北、安徽、 江西、四川、 陕西、西藏 |
- | - | - | ||
| 产品升级规划 | - | - | - | 江苏、浙 江、上海、 广东、云 南 |
广西、福 建、安徽、 江西、四 川、山西、 西藏 |
- |
本地搜为大众用户与企业客户提供本地精细化交互平台，可通过互联网、手 机客户端、手机WAP 等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务，符合 移动互联网的发展趋势。随着瑞翼信息对江浙沪粤市场的逐步开发，以及其他省 份业务区域的扩大，其用户数量的增长具有合理性。本次评估预测2015 年本地 搜用户数较前次评估预测的用户数基本保持稳定。
b.4.2、从ARPU 值角度，分析本地搜收入增长的依据及合理性 2014 年末，瑞翼信息本地搜的ARPU 值如下：
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| 产品 | 渠道/地区 | 单价 （元/月） |
用户数 | 分成比例 （%） |
ARPU 值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 产品1 | 江苏、浙江 | 30 | 27,416 | 60 | 18.00 |
| 江苏、浙江 | 30 | 13,813 | 40 | 12.00 | |
| 产品2 | 广东 | 30 | 44,693 | 20 | 6.00 |
| 产品3 | 江苏、浙江 | 40 | 15,416 | 60 | 24.00 |
| 江苏、浙江 | 40 | 284 | 40 | 16.00 | |
| 产品4 | 江苏、浙江 | 48 | 949 | 60 | 28.80 |
| 产品5 | 云南 | 58 | 3,692 | 60 | 34.80 |
| 产品6 | 云南 | 48 | 4,468 | 60 | 28.80 |
| 合计 | - | - | 110,731 | - | 14.33 |
注：合计的ARPU 值系各产品ARPU 值的加权平均数。
从2015 年1 月开始，本地搜（产品2）在广东地区的实际分成比例已提升 至60%，其产品ARPU 值相应调整为18 元，按此模拟计算本地搜合计ARPU 值为 19.17 元。考虑到本地搜在不同省级分公司的产品单价和分成比例可能存在一定 差异，并结合本地搜实际到账率水平（83%），瑞翼信息2015 年4-12 月预测ARPU 值为14.39 元，低于2014 年末考虑到账率水平后的模拟计算的本地搜ARPU 值 （19.17×83%＝15.91 元）。
综上所述，本次评估充分考虑到本地搜未来业务区域的扩大和产品升级规 划，并在瑞翼信息2014 年ARPU 值的基础上予以谨慎考虑，从而对本地搜用户数 及收入进行了适当调整。
b.5、流量掌厅产品收入变动差异说明及收入预测合理性分析
流量掌厅安卓版本已于2014 年6 月6 日在国内主流的移动应用商店发布并 提供下载，IOS 版本于2014 年11 月上线。前次评估时，流量掌厅产品尚处于研 发测试阶段，作为预测基础的历史营业收入数据相对较小；本次评估时，流量掌 厅产品已正式发布运营，实际营业收入数据较原有预测存在大幅提升，因此对流 量掌厅业务的收入预测进行相应调整。
自流量掌厅产品推出以来，瑞翼信息敏锐把握流量消费市场的发展趋势，不 断加强流量掌厅产品研发工作，积极抢占流量产品消费市场，2014 年流量掌厅 实现收入574.00 万元，2015 年1-3 月，流量掌厅实现收入678.95 万元，已超 过流量掌厅产品2014 年全年实现收入。从移动互联行业产品特征看，未来瑞翼 信息流量掌厅收入规模将呈现高速增长，流量掌厅将成为瑞翼信息业绩主要增长 点。本次评估对流量掌厅未来收入预测主要基于以下因素考虑：
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b.5.1、流量消费市场前景广阔
目前，我国流量消费水平与发达国家相比还存在较大差距，2014 年以来， 各大运营商开始逐渐将流量经营作为价值经营的重要部分并开始加快投资建设 4G 网络。4G 网络升级会极大促进国内用户流量消费，以江苏电信2015 年1-3 月数据为例，1-3 月江苏电信月均户均流量约280M，3 月份3G 终端户均流量约 为230M，4G 终端户均流量约730M，是3G 终端户均流量的近3.2 倍，2015 年底， 江苏电信月均户均流量预计超过400M，4G 用户渗透率预计超过30%。
瑞翼信息流量包销售是流量掌厅产品的重要功能之一，未来国内流量市场消 费增长有利于瑞翼信息流量掌厅产品推广和销售。
b.5.2、流量代理销售区域稳步扩展
2014 年以来，瑞翼信息先后与中国电信股份有限公司电子渠道运营中心、 联通宽带在线有限公司签订合同，就流量产品开展业务合作。虽然目前流量掌厅 产品收入主要来源于江苏电信，但是瑞翼信息已逐步与中国电信、中国联通省级 分公司签署落地合同，区域拓展将加速流量掌厅业务的发展。2015 年以来，瑞 翼信息陆续与上海电信、安徽电信等省级分公司签订相关落地合同，目前正积极 与湖北电信、湖南电信、北京电信、河北联通、四川联通、山东联通、山西联通 等省分公司洽谈，后续计划与福建电信、广东电信、陕西电信、河南联通、天津 联通、江苏移动等省级分公司进行接洽。区域拓展有利于瑞翼信息迅速扩大产品 市场规模，随着瑞翼信息将江苏电信流量代理销售业务推广至全国市场，瑞翼信 息流量掌厅收入规模会急剧增长。
b.5.3、流量掌厅安装激活量迅速增长
目前，流量掌厅的推广渠道包括以下方面：一是移动应用商店推广。流量掌 厅（安卓版）已于2014 年6 月6 日在国内主流的移动应用商店发布并提供下载。 二是客户端推广。2014 年6 月底发布的116114 微生活客户端（4.4.2）已增加 流量掌厅功能模块，用户可通过116114 微生活客户端实现流量查询；此外，瑞 翼信息开发的无线城市客户端（版本号1.7.0 及以后版本）与中国电信爱游戏客 户端（版本号7.48 及以后版本）均增加了相应的流量掌厅功能模块，可实现流 量查询与订购。截至2015 年3 月31 日，流量掌厅安装激活量统计如下：
| 项目 | 2014.6.30 | 2014.12.31 | 2015.3.31 |
|---|---|---|---|
| 累计安装激活量（户） | 322,085 | 27,870,376 | 37,116,672 |
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| 项目 | 2014.6.30 | 2014.12.31 | 2015.3.31 |
|---|---|---|---|
| 其中：流量掌厅客户端（户） | 62,377 | 459,895 | 605,130 |
| 无线城市流量掌厅模块（户） | 259,708 | 621,238 | 823,571 |
| 爱游戏流量掌厅模块（户） | 1,620,946 | 2,536,468 | |
| 116114 流量掌厅模块（户） | - | 25,168,297 | 33,151,503 |
| 日活跃用户（户） | 96,626 | 1,540,120 | 2,110,248 |
| 次日留存率（%） | 36 | 39 | 42 |
| 累计查询次数（次） | 10,800,000 | 515,491,517 | 685,603,718 |
b.5.4、流量包订购数量增长迅速
流量掌厅自2014 年6 月份正式发布并通过移动应用商店、客户端等方式进 行推广，流量掌厅正式发布后，流量包的订购数量整体迅速上升，具体如下表所 示：
| 示： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月 | 2014 年12 月 | 2015 年3 月 |
| 加餐包订购数量（单） | 3,058 | 30,495 | 18,904 |
| 包月包订购数量（单） | 4,729 | 48,255 | 75,284 |
| 订购数量小计 | 7,787 | 78,750 | 94,188 |
| 加餐包营业收入（元） | 9,851.55 | 103,093.35 | 71,340.75 |
| 包月包营业收入（元） | 157,305.00 | 1,594,362.00 | 2,473,513.00 |
| 营业收入小计 | 167,156.55 | 1,697,455.35 | 2,544,853.75 |
| 加餐包平均ARPU 值（元） | 3.22 | 3.38 | 3.77 |
| 包月包平均ARPU 值（元） | 33.26 | 33.04 | 32.86 |
| 加权平均ARPU 值（元） | 21.46 | 21.55 | 27.02 |
一直以来，瑞翼信息十分注重流量掌厅功能的研发，拥有一支优秀的产品研 发团队，公司团队基于对流量经营的理解，通过对用户流量需求的个性化分析， 采用精准化的营销方式，逐渐形成对同行业可比公司的相对竞争优势，比如瑞翼 信息针对特定节假日、月末等提供的流量优惠产品，针对前一个月使用流量大于 500M 小于1G 的用户人群提供的流量优惠产品等，未来瑞翼信息将继续发挥公司 精准营销优势推出更多的个性化流量产品。
b.5.5、运营商流量资费下降，从长远看有利于公司流量产品推广
2015 年5 月在国务院总理李克强的号召响应下，三大运营商纷纷出台降资 费、提网速方案，中国移动计划到2015 年底，流量综合资费同比下降35%以上 中国联通计划降低全网移动数据流量综合单价20%以上，中国电信也推出降低流 量资费具体措施。
三大运营商流量资费的下降有利用提高用户流量消费水平，培养用户流量消
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费习惯，从一定程度上有利于瑞翼信息流量产品推广，出于谨慎性考虑，本次评 估预测期内，流量掌厅的ARPU 值均小于2014 年度流量掌厅加权平均ARPU 值且 按逐年递减进行测算。
综上所述，本次评估对流量掌厅未来收入预测具有合理性和可实现性，评估 结果较好反映当前流量消费市场的特征，符合瑞翼信息当前经营实际状况。 ③收益法评估采用的折现率参数差异
因两次评估所面临的市场环境差异，导致本次评估对折现率测算与前次评估 存在差异，具体而言，由于宏观利率下行调整，本次折现率测算模型中对无风险 报酬率rf 进行了调整，由原来的4.27%调整至3.90%；此外，测算模型中的其他 参数如市场期望报酬率、市场风险溢价等均根据当前市场实际情况进行了略微调 整，最终确定本次评估折现率为15.69%，较前次评估减少2.04 个百分点。假设 在本次盈利预测的基础上，按照第一次评估的折现率17.73%进行模拟测算，对 本次评估的结果的影响数为-7,180.71 万元。
④结论
本次交易评估值60,035.70 万元，前次评估的结果为22,580.24 万元，二者 相差37,455.46 万元，主要原因是由于两次评估的评估基准日不同，在前次评估 基准日之后瑞翼信息实际经营情况与市场环境发生了积极有利变化，瑞翼信息管 理层根据实际经营情况在原有盈利预测的基础上进行更新、修正和完善，同时， 根据市场的实际情况，本次收益法评估对折现率进行了相应的调整，从而导致了 两次评估的估值差异。
3、本次交易价格与联通创投受让股权价格差异的说明
2015 年2 月15 日，联通创投、黄健、瑞翼信息共同签署《股权转让协议》， 约定联通创投以1,803.92 万元受让黄健所持瑞翼信息8%股权。本次股权转让价 格主要参考众联评估以2013 年12 月31 日为基准日出具的《资产评估报告》（鄂 众联评报字[2014]第1036 号），瑞翼信息在上述评估基准日的股东全部权益价值 为22,580.24 万元。本次交易价格与联通创投受让股权价格差异的原因如下：
（1）以股权投资为纽带，加强与中国联通的合作关系
联通创投系中国联合网络通信有限公司于2014 年4 月29 日投资设立的全资 子公司，主要目的是积极探索新兴业务领域的市场化改革，扩大跨行业合作范围
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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通鼎互联2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
与力度，运用市场化机制推进业务发展。瑞翼信息通过引入联通创投，不仅有助 于通过股权投资进一步加强与中国联通的合作关系，为瑞翼信息未来业务开展奠 定良好的基础，而且符合联通创投通过市场化机制推进业务发展的经营理念。
（2）考虑到中国联通的品牌和市场影响力，本次股权转让定价较为优惠
基于进一步加强与中国联通的合作，同时也考虑到中国联通的品牌和市场影 响力，本次股权转让价格参考众联评估以2013 年12 月31 日为基准日出具的《资 产评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1036 号），没有重新选择基准日进行资产 评估。本次股权转让没有考虑2014 年以来瑞翼信息经营业务的快速发展，因此 转让价格较为优惠。
（3）相关各方从交易磋商到签署协议存在一定时间差
2014 年第四季度，相关各方就联通创投受让黄健所持瑞翼信息8%股权事宜 进行了多轮磋商和谈判，并达成具体的交易条款。由于联通创投内部审批流程较 长，相关协议最终在2015 年2 月份完成签署工作。虽然协议签署时《资产评估 报告》（鄂众联评报字[2014]第1036 号）已过有效期，但各方仍信守原已达成的 交易条款，未对交易价格做出调整。
（4）联通创投与通鼎互联、瑞翼信息不存在关联关系
联通创投系中国联合网络通信有限公司的全资子公司，实际控制人为国务院 国资委。本次交易前，联通创投与通鼎互联、瑞翼信息不存在关联关系，亦不存 在通过股权转让损害上市公司股东利益的情形。
（二）瑞翼信息2014 年的承诺效益的实现情况
1、瑞翼信息2014 年的承诺业绩
2014 年5 月16 日，公司与黄健等10 名自然人签署《发行股份购买资产协 议》和《利润补偿协议》；2014 年5 月30 日，公司与黄健等10 名自然人签署《发 行股份购买资产协议的补充协议》和《利润补偿协议的补充协议》。上述协议中 关于瑞翼信息2014 年度的业绩承诺情况如下：根据众联评估出具的“鄂众联评 报字[2014]第1036 号”《评估报告》，瑞翼信息预测2014 年扣除非经常性损益后 归属于母公司净利润数为1,918.77 万元；黄健等10 自然人承诺，瑞翼信息2014 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数不低于2,000.00 万元。
2、瑞翼信息2014 年的业绩实现情况
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通鼎互联2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
2014 年度，瑞翼信息实现营业收入4,926.85 万元，实现净利润2,132.58 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2,071.47 万元。 3、会计师专项审核意见
2015 年3 月25 日，天衡会计师出具《通鼎互联信息股份有限公司专项审核 报告》（天衡专字[2015]00203 号），瑞翼信息2014 年度实际实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润为2,071.47 万元，较黄健等10 名自然人承诺的 2014 年度净利润数2,000.00 万元超出71.47 万元，业绩承诺的完成率为 103.57%。黄健等10 名自然人做出的关于瑞翼信息2014 年度的业绩承诺已经实 现。
4、结论
通鼎互联发行股份购买资产涉及的瑞翼信息2014 年度实际实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润超过黄健等10 名自然人承诺的净利润数， 黄健等10 名自然人做出的关于瑞翼信息2014 年度的业绩承诺已经实现。
（三）确保收入、成本和费用的独立核算从而保证原业绩承诺方案能够准 确核算的方法或举措
1、瑞翼信息拥有独立法人主体资格
本次收购完成后，通鼎互联将持有瑞翼信息92%股权，瑞翼信息作为通鼎互 联的控股子公司，仍然保持独立法人主体资格，将继续保持独立财务核算并独立 纳税，保持经营的独立性。
2、瑞翼信息独立运营，与发行人机构、业务独立，人员、资产分开
瑞翼信息主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅 等，上述业务和产品与发行人原有的光纤、通信光缆、通信电缆等业务不存在交 叉。同时，瑞翼信息作为移动互联网企业，已建立了独立的业务经营流程，资产、 业务、机构、人员等与上市公司完全独立。
3、通鼎互联已建立完善的会计核算体系，能够保证瑞翼信息会计核算的独 立性和准确性
通鼎互联已建立完善的财务管理与会计核算制度和子公司管理制度，相关制 度规范能够覆盖资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认 和计量，能够确保瑞翼信息的会计核算独立于上市公司及其他子公司，客观、真
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通鼎互联2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
实地反映瑞翼信息的财务状况、经营成果和现金流量。
4、两次业绩承诺的差异不影响业绩承诺方案核算的准确性
通鼎互联与黄健等10 名自然人在前次收购瑞翼信息51%股权和本次收购瑞 翼信息41%股权的相关协议中均对瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润的计 算原则进行了相同约定，具体包括：①瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会 计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； ②除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计， 否则，承诺期内，未经瑞翼信息董事会批准，不得改变瑞翼信息的会计政策、会 计估计；③净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润。
虽然黄健等10 名自然人针对前次收购瑞翼信息51%股权和本次收购瑞翼信 息41%股权作出了不同的业绩承诺，且补偿方式也存在差异，但由于业绩承诺和 利润补偿均以瑞翼信息在利润承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润为基础，并根据不同的业绩承诺分别适用不同的利润补偿计算方法，因 此两次业绩承诺的差异不会影响业绩承诺方案核算的准确性。
综上所述，本次收购完成后，发行人能够确保瑞翼信息收入、成本和费用的 独立核算，从而保证原业绩承诺方案的准确核算。
（四）公司与通鼎宽带关联交易的原因、必要性、可持续性及交易定价公
允性
1、公司与通鼎宽带关联交易原因、必要性及可持续性
报告期内，公司与通鼎宽带的关联交易金额较小，关联销售和关联采购占同 类交易的比例较低，均不超过1%。公司与通鼎宽带关联交易的具体情况如下： （1）关联采购
| 关联方 名称 |
2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占同类 交易 比例 |
金额 （万元） |
占同类 交易 比例 |
金额 （万元） |
占同类 交易 比例 |
金额 （万元） |
占同类 交易 比例 |
|
| 通鼎宽 带 |
301.72 | 0.41% |
424.99 | 0.19% |
344.24 | 0.15% |
1,006.69 | 0.41% |
报告期内，公司向通鼎宽带主要采购加工服务、通信设备等，交易金额及占 同类交易比例较小。公司主要产品为通信光缆，中国联通和中国电信等客户采购
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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通鼎互联2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
通信光缆、光纤等产品的同时，会附带采购一些如跳线、尾纤等通信设备附件， 公司将部分订单委托给通鼎宽带加工，由公司提供光纤等主要材料，或者直接向 通鼎宽带采购跳线等产品。
由于运营商在采购过程中的附带采购会持续发生，为满足客户的需求，公司 预计将持续从通鼎宽带采购跳线、尾纤等通信设备附件。公司将严格按照相关规 定履行关联交易的审批程序，并确保关联采购定价的公允性。
（2）关联销售
| 关联方 名称 |
2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 | 年度 | 2013 | 年度 | 2012 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占同类 交易 比例 |
金额 （万元） |
占同类 交易 比例 |
金额 （万元） |
占同类 交易 比例 |
金额 （万元） |
占同类 交易 比例 |
|
| 通鼎宽 带 |
1,156.87 | 0.80% |
1,664.49 | 0.60% |
1,372.60 | 0.49% |
1,934.43 | 0.67% |
报告期内，公司向通鼎宽带主要销售光缆、光纤等产品，交易金额及占同类
交易比例较小。通鼎宽带的主要产品为通信设备，在通信设备的生产过程中需要 使用一定量的光缆、软光缆、软电缆、光纤等原材料，以上材料不属于通信设备 的核心部件。因公司同时生产以上产品且与通鼎宽带的运输距离较近，通鼎宽带 在报告期内参照市场价格向公司采购以上产品。
为满足生产需要，预计通鼎宽带将继续向公司采购以上产品。公司将严格按 照相关规定履行关联交易的审批程序，并确保关联采购定价的公允性。 2、公司与通鼎宽带关联交易的交易定价公允性
（1）关联销售的定价公允性
报告期各期，公司向通鼎宽带销售的各主要产品规格的软光缆的平均单价 （不含税，下同）与向非关联方销售的平均单价对比情况如下：
单位：元/米
| 项目 | 2015 年1-6 月单价 | 2015 年1-6 月单价 | 2015 年1-6 月单价 | 2014 年单价 | 2014 年单价 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产 品 |
产品规格 |
通鼎宽带 | 非关联方 | 对比 | 通鼎宽带 | 非关联方 | 对比 |
| 软 光 缆 |
GJXFH-1B6a2 | 343.29 | 354.57 |
-3.18% |
364.89 | 421.32 |
-7.01% |
| GJXFH-2B6a2 | 509.74 | 527.24 |
-3.32% |
590.98 | 611.11 |
-3.29% | |
| GJXH-1B6a2 | 207.86 | 218.22 |
-4.75% |
286.33 | 299.47 |
-4.39% | |
GJXH-2B6a2 |
- | - |
304.27 | 279.44 |
-2.00% | ||
GJYXCH-1B6a2 |
255.09 | 270.27 |
-5.62% |
446.97 | 378.19 |
-2.10% | |
| GJYXCH-2B6a2 | 384.68 | 371.56 |
3.53% |
494.87 | 464.07 |
6.64% |
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通鼎互联2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
| GJYXFCH-1B6a2 | 345.96 | 364.67 | -5.13% | 452.22 | 478.40 | -5.47% |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GJYXFCH-2B6a2 | - | - | - | - | -7.01% |
||
| 项目 | 2013 年单价 | 2012 年单价 | |||||
| 产 品 |
产品规格 |
通鼎宽带 | 非关联方 | 对比 | 通鼎宽带 | 非关联方 | 对比 |
| 软 光 缆 |
GJXFH-1B6a2 | 476.08 | 507.03 | -6.11% | 535.74 | 526.96 | 1.67% |
| GJXFH-2B6a2 | 621.84 | 621.77 | 0.01% | 622.99 | 627.14 | -0.66% |
|
| GJXH-1B6a2 | 284.57 | 293.33 | -2.98% | 305.32 | 313.63 | -2.65% |
|
| GJXH-2B6a2 | 376.46 | 406.46 | -7.38% | 441.88 | 463.18 | -4.60% |
|
GJYXCH-1B6a2 |
384.42 | 419.45 | -8.35% | 445.07 | 487.35 | -8.68% |
|
GJYXCH-2B6a2 |
538.40 | 568.10 | -5.23% | 629.25 | 634.39 | -0.81% |
|
| GJYXFCH-1B6a2 | 691.37 | 713.23 | -3.06% | 809.18 | 836.39 | -3.25% |
|
| GJYXFCH-2B6a2 | 844.02 | 896.84 | -5.89% | 881.92 | 932.09 | -5.38% |
报告期内，公司向通鼎宽带销售的主要产品为各种规格的软光缆，销售价格 略低于非关联方销售的平均价格，主要原因为：①公司向非关联方销售的同类产 品主要通过竞标等方式取得订单，为取得订单并做好售前、售中及售后服务，公 司在各地均设立了办事机构，因此导致非关联方销售的销售费用较高；②非关联 方客户分布在全国各个省份，运输距离较远，公司产品的销售价格通常包含运输 费用，而公司与通鼎宽带同处苏州市吴江区，因此非关联销售的运输费相对较高； ③公司销售给通鼎宽带的部分软光缆为短段等非标准产品，销售价格较非关联方 的标准产品适当降低。综上，虽然公司向通鼎宽带销售产品的价格较非关联方销 售平均价格略低，但是相关定价已充分考虑销售费用、运输费用及短段产品等因 素，且与非关联方的售价差异处于合理区间，因此关联销售的定价是公允的。 （2）关联采购的定价公允性
报告期各期，通鼎宽带向公司销售的各主要产品规格的跳线及分路器等产品 的平均单价与向非关联方销售的平均单价对比情况如下：
单位：元/米
| 单位：元/米 | 单位：元/米 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 | 年1-6 月单价 | ||
| 产品 | 产品规格 | 通鼎互联 | 非关联方 | 对比 |
| 跳线 | SC-SC-120M-GJYXCH-2B6a2-黑色 | 43.45 | 46.07 |
-5.68% |
| SC-SC-80M-GJYXCH-2B6a2-黑色 | 31.96 | 33.13 |
-3.53% | |
| SC-SC-50M-GJYXCH-2B6a2-黑色 | 31.96 | 33.89 |
-5.70% | |
| SC-SC-120M-GJYXCH-1B6a2-黑色 | 54.03 | 54.62 |
-1.06% | |
| SC-SC-90M-GJYXCH-1B6a2-黑色 | 42.34 | 44.26 |
-4.34% | |
| SC-SC-210M-GJYXCH-1B6a2-黑色 | 89.11 | 90.77 |
-1.83% |
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通鼎互联2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
| SC-SC-250M-GJYXCH-1B6a2-黑色 | 104.70 | 107.86 | -2.93% | |
|---|---|---|---|---|
| 分路器 | 1:8 盒式光分路器（元/个） | 90.59 | 88.89 | 1.92% |
| 1:4 盒式光分路器（元/个） | 65.73 | 67.35 | -2.41% | |
| 一体化托盘 | 12 芯一体化托盘（元/个） | 176.92 | 183.76 | -3.72% |
| 项目 | 2014 年单价 | |||
| 产品 | 常用规格 | 通鼎互联 | 非关联方 | 对比 |
| 跳线 | SC-SC-50M-GJYXCH-1B6a2-黑色 | 35.24 | 37.29 | -5.49% |
| SC-SC-200M-GJYXCH-1B6a2-橙色 | 92.73 | 89.65 | 3.44% | |
| SC-SC-150M-GJYXCH-1B6a2-橙色 | 72.10 | 75.96 | -5.08% | |
| SC-SC-250M-GJYXCH-1B6a2-橙色 | 113.52 | 117.85 | -3.68% | |
| SC-SC-300M-GJYXCH-1B6a2-橙色 | 134.62 | 134.95 | -0.25% | |
| SC-SC-30M-GJYXCH-1B6a2-黑色 | 25.64 | 24.52 | 4.56% | |
| SC-SC-100M-GJYXCH-1B6a2-橙色 | 50.43 | 50.61 | -0.36% | |
| SC-SC-125M-GJXFH-1B6a2-白色 | 60.84 | 62.76 | -3.06% | |
| 光分路器 | 1:8 盒式光分路器（元/个） | 78.31 | 78.56 | -0.32% |
| 1:64 盒式光分路器（元/个） | 639.47 | 613.97 | 4.15% | |
| 项目 | 2013 年单价 | |||
| 产品 | 常用规格 | 通鼎互联 | 非关联方 | 对比 |
| 跳线 | SC-SC-200M-GJYXFCH-1B6a2-黑色 | 178.90 | 175.98 | 1.66% |
| SC-SC-150M-GJYXFCH-1B6a2-黑色 | 135.58 | 138.79 | -2.31% | |
| SC-SC-100M-GJYXFCH-1B6a2-黑色 | 92.26 | 94.64 | -2.51% | |
| SC-SC-300M-GJYXFCH-1B6a2-黑色 | 261.18 | 272.40 | -4.12% | |
| FC-SC-300M-GJYXFCH-1B6a2-黑色 | 265.64 | 272.40 | -2.48% | |
| SC-SC-30M-GJXFH-1B6a2-白色 | 26.35 | 25.53 | 3.21% | |
| SC-SC-125M-GJYXFCH-1B6a2-黑色 | 113.92 | 117.85 | -3.33% | |
| SC-SC-50M-GJXFH-1B6a2-白色 | 29.50 | 30.05 | -1.84% | |
| FC-LC-100M-GJYXFCH-1B6a2-黑色 | 92.54 | 87.97 | 5.20% | |
| SC-SC-75M-GJXFH-1B6a2-白色 | 38.76 | 38.87 | -0.29% | |
| 项目 | 2012 年单价 | |||
| 产品 | 常用规格 | 通鼎互联 | 非关联方 | 对比 |
| 跳线 | SC-SC-30M-GJXFH-1B6a2-白色 | 30.22 | 31.26 | -3.35% |
| SC-SC-60M-GJXFH-1B6a2-白色 | 47.94 | 47.93 | 0.02% | |
| SC-SC-100M-GJXH-2B6a2-黑色 | 49.85 | 51.35 | -2.92% | |
| SC-SC-80M-GJXFH-2B6a2-黑色 | 59.21 | 59.04 | 0.29% | |
| SC-SC-60M-GJXH-2B6a2-黑色 | 34.17 | 35.45 | -3.62% | |
| SC-SC-80M-GJXH-2B6a2-黑色 | 42.39 | 44.68 | -5.13% | |
| SC-SC-100M-GJXFH-2B6a2-黑色 | 71.64 | 70.15 | 2.12% | |
| SC-SC-60M-GJXFH-2B6a2-黑色 | 46.79 | 47.93 | -2.37% | |
| SC-SC-40M-GJXH-2B6a2-黑色 | 25.98 | 27.08 | -4.04% |
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SC-30M-GJXFH-1B6a2-白色 20.67 21.40 -3.43%
报告期内，通鼎宽带向公司销售的主要产品为各种规格的跳线、光分路器等， 除个别产品外其他产品的销售价格略低于非关联方销售的平均价格，主要原因 为：①通鼎宽带向非关联方销售的同类产品主要通过竞标等方式取得订单，为取 得订单并做好售前、售中及售后服务，通鼎宽带在各地均派驻销售代表，因此导 致非关联方销售的销售费用较高；②非关联方客户分布在全国各个省份，运输距 离较远，通鼎宽带产品的销售价格通常已包含运输费用，而通鼎宽带与公司同处 苏州市吴江区，因此非关联销售的运输费相对较高。综上，虽然通鼎宽带向公司 销售的主要产品较非关联方销售的平均价格略低，但是相关定价已充分考虑销售 费用、运输费用等因素，且与非关联方的售价差异处于合理区间，因此公司关联 采购的定价是公允的。
3、评估师关于通鼎宽带与通鼎互联存在关联交易对本次评估结论影响的说
明
众联评估关注到通鼎宽带与通鼎互联存在一定的关联交易，主要包括采购货 物：2014 年1,664.49 万元，2015 年1-3 月342.71 万元；销售货物2014 年424.99 万元，2015 年1-3 月50.00 万元。众联评估认为通鼎宽带与通鼎互联的关联交 易金额不大，且参照市场公允价值定价，因此对本次评估结论无影响。
三、请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次收购定价公允性以及是否存 在损害上市公司利益的情形发表核查意见。
经核查，保荐机构认为：本次收购定价公允，不存在损害上市公司利益的情 形。
重点问题2
申请人本次拟用募集资金补充流动资金24,100 万元。
请申请人:（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债 率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集 资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
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金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来 三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存 在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资 产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过 本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情 形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露 管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请结合上述事项，说明本次项目建设及补流金额是否与现有资产、业务规模 相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证 券发行管理办法》第十条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
说明本次募集资金补充流动资金是否可能增厚前次购买资产承诺期间的承 诺效益。拟采取何种措施避免本次补充流动资金的增量效应对前次及本次承诺利 润实现造成影响。
请会计师：核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，将本 次募集资金带来的效益和前次重大资产重组的承诺效益进行有效区分。
请保荐机构:对上述事项进行核查并发表核查意见；核查说明本次募集资金 使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相 关规定;同时说明申请人本次募投项目相关风险披露是否充分。
【回复】
一、请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况,经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负 债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济 性。
（一）本次募投项目中补充流动资金的测算过程，以及通过本次股权融资 补充流动资金的考虑及经济性
1、本次募投项目补充流动资金的测算过程
（1）公司流动资金需求测算方法
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各
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项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的 主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营 对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：
预测期经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+其他应收 款+存货+其他流动资产
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应付职工薪酬+应交 税费+应付股利+其他应付款
预测期平均流动资金占用=预测期经营营运资本占用=预测期经营性流动资 产-预测期经营性流动负债
预测期流动资金需求缺口=预测期平均流动资金占用-公司自有资金-流动资 金贷款（短期借款）
（2）流动资金需求假设条件
①预测期内营业收入的确定
2012 年至2014 年，公司营业收入年均增长率为19.56%。2015 年，公司管 理层总结了近期公司经营情况及行业的发展特征，认为光纤光缆未来的市场需求 前景广阔，同时，在公司积极转型布局移动互联网等新兴产业后，移动互联网等 相关行业的高速增长为公司未来的发展提供了良好的机遇。根据公司第三届董事 会第十一次会议审议通过的《2015 年度财务预算报告》，公司管理层计划2015 年公司实现营业收入同比增长8.65%目标。因此，本次预测中，假设公司2015 年、2016 年营业收入增速分别为8.65%、8.00%。
A、光纤光缆未来市场需求仍然向好
受益于中国经济的长期高速增长和国家的宏观投资政策，通信线缆产业一直 处于高速增长发展之中，我国已经成为通信线缆产业消费和生产大国，随着政府 深入推行“宽带中国”战略，提倡“互联网+”行动计划，允许民资进入宽带市 场，运营商继续投资4G 及光纤到户综合宽带网络建设，广电推进有线电视网络 光纤改造，国内光纤和光缆市场的需求将不断上升。据CRU（Commodity Research Unit 英国商品研究所）预计，2015 年国内光纤光缆市场规模将达到1.43 亿芯 公里。公司近几年来顺应行业的发展趋势，逐步完善产业链，增强规模化优势， 加大研发创新力度，未来在整个行业的需求带动下，公司光纤光缆产品销售有望
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显著增加。
另一方面，在全球化的宽带热潮下，世界其他国家和地区也处在光通信高速 发展时期，尤其在北美，拉美，东南亚等地区，光纤到户、3G 和4G 建设方兴未 艾，为中国企业走出去提供了广阔的舞台，公司目前已经在多个国家和地区建立 了相应的营销网络，产品成功进入了欧洲、美洲、东南亚地区多个国家的运营商 网络建设，未来将在产品国际化方面加大投入，结合自身特点，努力开拓国际市 场，公司光纤光缆产品国外销售份额有望增长。
B、产业升级、转型及多元化布局为公司发展带来机遇
公司规划拟在保持传统光电线缆业务稳定发展的同时，积极、稳妥地推进传 统主业向移动互联等新兴产业的转型。2014 年以来，公司先后收购瑞翼信息51% 股权、投资参股上海智臻网络科技有限公司、南京安讯科技有限责任公司、杭州 数云信息技术有限公司等移动互联企业。随着移动智能终端的普及，移动互联网 的发展呈现爆炸式增长，根据艾瑞咨询统计，2014 年中国移动互联网市场规模 达到2,134.8 亿元人民币，同比增长115.5%，预计未来依旧会保持高速增长， 到2018 年整体移动互联网市场规模将突破1 万亿。移动互联的广阔前景为公司 业绩增长带来良好的预期。
②流动资金需求测算其他假设条件
A、本次测算以2014 年财务数据作为基期数据进行测算。
B、由于公司2014 年末货币资金科目中尚有2014 年公开发行可转换公司债 券及2010 年公司首次公开发行的募集资金，本次测算扣除上述专项存储募集资 金对测算结果的影响。
C、本次测算不考虑2015 年初公司使用自有资金对外投资进而对未来流动资 金需求的影响。
2015 年2 月，公司以自有资金6,900 万元投资南京安讯科技有限责任公司， 投资完成后，公司将持有南京安讯471.50 万元出资额，占其总股本的20%；以 自有资金9,090.9091 万元投资杭州数云信息技术有限公司，投资完成后，公司 将持有杭州数云380.4612 万元出资额，占其总股本的20%。
由于本次测算以2014 年为基期，上述对外投资行为发生在2015 年，故对 2015 年-2016 年公司营运资金需求测算不考虑上述事项。
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（3）流动资金需求测算计算过程
本次测算以2014 年为基期，2015 年-2016 年为预测期，根据流动资金估算 法和上述假设，估算过程如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||
| 2014 年 | 占比（%） | 2015 年 | 2016 年 | |
| 营业收入 | 303,115.19 | - | 329,334.65 | 355,681.43 |
| 经营性流动资产: | ||||
| 货币资金 | 28,461.66 | 9.39 | 30,923.59 | 33,397.48 |
| 应收票据 | 4,925.31 | 1.62 | 5,351.35 | 5,779.46 |
| 应收账款 | 102,507.01 | 33.82 | 111,373.87 | 120,283.78 |
| 预付账款 | 4,429.77 | 1.46 | 4,812.95 | 5,197.98 |
| 其他应收款 | 6,289.80 | 2.08 | 6,833.87 | 7,380.58 |
| 存货 | 128,452.05 | 42.38 | 139,563.15 | 150,728.20 |
| 其他流动资产 | 13,953.79 | 4.60 | 15,160.80 | 16,373.66 |
| 经营性流动资产合计 | 289,019.40 | 95.35 | 314,019.57 | 339,141.15 |
| 经营性流动负债： | ||||
| 应付票据 | 41,182.73 | 13.59 | 44,745.04 | 48,324.64 |
| 应付账款 | 34,300.31 | 11.32 | 37,267.29 | 40,248.68 |
| 预收账款 | 2,680.00 | 0.88 | 2,911.82 | 3,144.76 |
| 应付职工薪酬 | 4,879.30 | 1.61 | 5,301.36 | 5,725.47 |
| 应交税费 | 5,796.72 | 1.91 | 6,298.14 | 6,801.99 |
| 应付股利 | 113.60 | 0.04 | 123.43 | 133.30 |
| 其他应付款 | 5,890.13 | 1.94 | 6,399.63 | 6,911.60 |
| 经营性流动负债合计 | 94,842.79 | 31.29 | 103,046.70 | 111,290.43 |
| 经营营运资本 | 194,176.60 | 64.06 | 210,972.88 | 227,850.71 |
| 短期借款 | - | - | 144,265.52 | 144,265.52 |
| 自有资金 | - | - | 40,251.28 | 40,251.28 |
| 预测流动资金需求缺口 | - | - | 26,456.08 | 43,333.91 |
-
注：1.公司2014 年实现营业收入303,115.19 万元，根据公司管理层预测2015 年、2016
-
年营业收入增长率分别为8.65%、8.00%，据此计算出2015 年及2016 年公司的营业收入分 别为329,334.65 万元、355,681.43 万元。
-
2.基期货币资金科目扣除了专项存储募集资金，截至2014 年末公司公开发行可转换债
-
券尚未使用募集资金47,739.43 万元，首次公开发行募集资金余额317.54 万元，二者合计 48,056.97 万元，公司2014 年末账面货币资金余额为76,518.63 万元，扣除专项存储募集 资金后实际余额为28,461.66 万元。
-
3.预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业收
-
入比重×预测期营业收入。
-
4.短期借款和自有资金金额参考2014 年水平，假设预测期公司短期借款、自有资金水
-
平保持不变。其中，基期公司自有资金=所有者权益-非流动资产。
根据上述测算结果，公司2015 年、2016 年需新增流动资金额分别为
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26,456.08 万元、43,333.91 万元，两年共需新增流动资金总额为69,789.99 万 元，本次公司募集资金中约14,100 万元拟用于补充流动资金，以满足公司日常 生产经营的资金需求，缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺 利实施提供充足的资金保障。
2、通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）公司资产负债率水平分析
2012 年末、2013 年末及2014 年末，公司母公司报表口径下的资产负债率分 别为48.11%、56.97%、58.65%，呈现逐年上升趋势。主要原因是公司业务规模 扩张迅速，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方 式来满足业务扩张的资金需要。2015 年上半年，随着可转换公司债券赎回及转 股，公司资产负债率水平相应降低。
截至2015 年6 月末，公司合并报表口径下的资产负债率与同行业可比上市 公司的资产负债率对比如下表所示：
| 证券简称 | 资产负债率(%) | 资产负债率(%) | 资产负债率(%) | 资产负债率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 2015.06.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |
| 亨通光电 | 69.21 | 63.16 | 68.68 | 69.21 |
| 中天科技 | 32.79 | 31.14 | 38.58 | 39.44 |
| 特发信息 | 52.69 | 51.63 | 48.28 | 50.92 |
| 烽火通信 | 57.39 | 54.04 | 54.99 | 52.23 |
| 永鼎股份 | 30.92 | 31.67 | 40.11 | 57.11 |
| 中利科技 | 70.20 | 69.70 | 78.90 | 75.25 |
| 平均值 | 52.20 | 50.22 | 54.93 | 57.36 |
| 通鼎互联 | 46.88 | 57.39 | 57.66 | 48.60 |
数据来源：可比公司定期报告
2013 以来，公司因经营规模扩大、营运资金需求量增加导致债务融资规模 增加，从而公司资产负债率逐渐高于行业平均水平；2015 年上半年，随着公司 可转换公司债券赎回及转股，公司资产负债率水平略低于行业平均水平。
（2）公司借款及银行授信情况
①借款情况
截至2015 年6 月末，公司短期借款情况如下表所示：
| 截至2015 年6 月末，公司短期借款情况如下表所示： | 截至2015 年6 月末，公司短期借款情况如下表所示： | 截至2015 年6 月末，公司短期借款情况如下表所示： | 截至2015 年6 月末，公司短期借款情况如下表所示： | 截至2015 年6 月末，公司短期借款情况如下表所示： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2015.06.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 抵押借款 | - | - | 2,400.00 |
3,600.00 |
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| 项目 | 2015.06.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 保证借款 | 93,651.00 | 69,100.00 | 64,657.52 | 44,960.00 |
| 信用借款 | 17,000.00 | 17,000.00 | 13,000.00 | 11,800.00 |
| 保理借款 | 10,848.00 | 17,426.00 | 33,608.21 | 9,600.00 |
| 抵押加保证借款 | 21,249.00 | 13,000.00 | 15,127.60 | 6,000.00 |
| 贸易融资借款 | - | 639.52 | 723.68 | 2,245.76 |
| 保证加保理借款 | - | - | 6,000.00 | - |
| 保证加质押借款 | 14,600.00 | 24,900.00 | 6,000.00 | - |
| 抵押加质押借款 | - | 2,200.00 | - | - |
| 合计 | 157,348.00 | 144,265.52 | 141,517.01 | 78,205.76 |
由于公司业务规模不断扩大，营运资金需求、新建项目投入需求主要通过短 期借款方式筹措解决，导致报告期末短期借款余额整体呈增加趋势。
截至2015 年6 月末，公司长期借款余额为零，应付债券余额为185.52 万元， 系2014 年公司用于“年产光纤100 万芯公里、光纤预制棒300 吨”项目建设而 发行的可转换公司债券，2015 年5 月28 日，公司第三届董事会第十六次会议审 议通过本次可转换公司债券的赎回议案，截至2015 年7 月14 日，上述未转股的 债券已全部被赎回，公司应付债券余额为零。
②银行授信情况
截至2015 年6 月末，公司及其子公司获得的银行授信总额度为397,200.00 万元，其中，尚未使用的授信额度为212,702.81 万元，公司在有效期内具体授 信额度如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 授信银行 | 到期时间 | 可用额度 | 已用额度 | 剩余额度 |
| 1 | 中国农业银行 | 2016/04/23 | 50,000.00 | 25,419.25 | 24,580.75 |
| 2 | 中信银行 | 2016/06/19 | 22,800.00 | 20,000.00 | 2,800.00 |
| 3 | 中国建设银行 | 2015/11/20 | 79,000.00 | 47,600.00 | 31,400.00 |
| 4 | 中国银行 | 2017/03/31 | 50,000.00 | 24,181.43 | 25,818.57 |
| 5 | 招商银行 | 2016/06/18 | 28,000.00 | 380.00 | 27,620.00 |
| 6 | 中国交通银行 | 2017/01/22 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 |
| 7 | 南昌银行 | 2015/08/31 | 30,000.00 | 5,000.00 | 25,000.00 |
| 8 | 吴江农村商业银行 | 2016/02/09 | 6,000.00 | 4,660.72 | 1,339.28 |
| 9 | 中国工商银行 | - | 75,400.00 | 19,500.00 | 55,900.00 |
| 10 | 宁波银行 | 2015/08/19 | 8,000.00 | 5,000.00 | 3,000.00 |
| 11 | 浦发银行 | 2015/11/05 | 12,000.00 | 11,997.70 | 2.30 |
| 12 | 平安银行 | - | 16,000.00 | 758.09 | 15,241.91 |
| 合计 | - | - | 397,200.00 | 184,497.19 | 212,702.81 |
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（3）本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性分析
①补充流动资金缓解营运资金压力，有力推动公司未来业务发展
公司自2010 年上市以来，发展态势良好，通过建立并不断深化与大客户的 战略合作，使公司主营业务保持稳定增长。随着公司经营规模不断扩大，对于营 运资金的需求也不断提高，银行贷款规模与利息费用逐年提高。本次非公开发行 股票募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司日常经营和发展所需 要的营运资金压力将得到缓解。
②银行借款等方式进行债权融资有一定局限性
自公司上市以来，公司业务规模持续扩张，在此期间，公司主要通过采用加 大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需要，导致公司资产负债水平 总体呈现增长趋势。公司负债规模的扩大带来的相关财务费用迅速增加，2012 年至2014 年，公司财务费用占营业收入比重分别为1.66%、2.98%、3.61%，比 重逐年上升。虽然在2015 年上半年公司赎回了可转换公司债券，导致公司资产 负债率水平有所降低，但是短期借款余额仍然保持了高位增长，公司短期内偿债 压力并未得到实质性减轻，这在一定程度上制约了公司的投融资能力和盈利能 力。因此，在当前贷款利率相对较高的背景下，虽然公司截至目前尚有较多的银 行授信额度，但是过度依赖银行借款等方式进行债权融资并不是公司的最优选 择；另一方面，银行提供的借款均以短期为主，若公司通过银行借款融资，将持 续面临短期内偿还的压力。
③公司本次股权融资补充流动资金具有经济性
本次募集资金到位后，可以在一定程度上降低公司的资产负债水平，这将有 利于优化公司资本结构、降低财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障， 同时，公司可以相对减少银行贷款金额，降低财务费用支出，提高公司盈利能力。
根据2015 年8 月26 日中国人民银行调整后的金融机构存贷款基准利率，一 年期贷款基准利率为4.60%，据此测算补充流动资金后每年可节省财务费用 648.60 万元，按15%的所得税税率计算，所节约的财务费用在本次发行后可增加 公司净利润551.31 万元。
综上所述，公司通过本次股权融资有利于公司减少利息支出，提升盈利能力， 具有经济性，有利于公司未来长久发展，提高公司股东的权益回报水平。
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二、请发行人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说 明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明 公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重 大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存 在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资 产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公 司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请结合上述事项，说明本次项目建设及补流金额是否与现有资产、业务规模 相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证 券发行管理办法》第十条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
说明本次募集资金补充流动资金是否可能增厚前次购买资产承诺期间的承 诺效益。拟采取何种措施避免本次补充流动资金的增量效应对前次及本次承诺利 润实现造成影响。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或 拟实施的重大投资或资产购买
参照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目以外,公司已披露的重大投资或资产购买情况如下：
| 被投资企业 | 交易内容 | 交易金额 （万元） |
资金 来源 |
交易完成情况或计划完成时间 |
|---|---|---|---|---|
| 上海智臻智能 网络科技股份 有限公司 |
以增资方式收购上 海智臻6.5%股权 |
4,941.1765 | 自有 资金 |
2014 年11 月11 日公司发布对 外投资公告，同日签订投资协 议，2014 年11 月18 日支付全 部投资款项，2014 年12 月4 日 上海智臻办理完毕工商变更登 记 |
| 南京安讯科技 有限责任公司 |
以受让方式收购南 京安讯7%股权，以 增资方式收购南京 安讯13%股权 |
6,900 | 自有 资金 |
2015 年2 月14 日公司发布对外 投资公告，2015 年2 月15 日签 订投资协议，2015 年4 月30 日 和2015 年5 月29 日分两次支 付全部投资款项，目前南京安 讯正在办理工商变更登记 |
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| 杭州数云信息 技术有限公司 |
以受让方式收购杭 州数云8%股权，以 增资方式收购杭州 数云12%股权 |
9,090.9091 | 自有 资金 |
2015 年2 月14 日公司发布对外 投资公告，2015 年2 月15 日签 订投资协议，2015 年3 月3 日 支付全部投资款项，2015 年4 月17 日杭州数云办理完毕工商 变更登记 |
|---|---|---|---|---|
| 南京云创大数 据科技股份有 限公司 |
以受让方式收购南 京云创20%股权 |
6,000 | 自有 资金 |
2015 年6 月10 日签订投资协 议，2015 年6 月11 日公司发布 对外投资公告，2015 年6 月25 日支付2,000 万元投资款项， 剩余4,000 万元尚未支付完毕； 2015 年6 月18 日南京云创办理 完毕工商变更登记 |
| 北京天智通达 信息技术有限 公司 |
以增资方式收购北 京天智达7%股权 |
3,500 | 自有 资金 |
2015 年6 月11 日公司发布对外 投资公告，2015 年6 月18 日签 订投资协议，2015 年7 月28 日 支付全部投资款项，目前北京 天智达正在办理工商变更登记 |
| 南京人人保网 络技术有限公 司 |
以增资方式收购南 京人人保10%股权 |
3,000 | 自有 资金 |
2015 年9 月23 日公司发布对外 投资公告，投资协议正在签订 当中 |
近年来，公司一直秉承“聚焦主业，着眼长远，丰富并不断完善产品链，巩 固并不断提升竞争力”的发展战略。基于此战略，公司在聚焦主业，坚定实施大 通信战略的同时着眼长远，积极布局移动互联网等新兴产业。上述投资正是公司 践行上述发展战略的结果，使公司初步实现在移动互联网领域的布局。长远看， 公司通过通信业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于移动互联网业务 的持续发展，实现与通信业务的协同效应，为公司的未来发展培育新的增长点。 （二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，发行人未来三个月内无重大投资或资产购买的 计划，如公司未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形
1、本次非公开发行募集资金补充流动资金用于弥补营运资金缺口
公司本次非公开发行拟使用募集资金14,100 万元补充流动资金，主要是为 了弥补公司未来主营业务发展的营运资金缺口。根据测算，在不考虑对外投资的
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资金需求情况下，公司2015 年的流动资金需求缺口为26,456.08 万元，2016 年 的流动资金需求缺口为43,333.91 万元。
本次非公开发行的募集到位后将直接用于补充公司的流动资金，不会变相用 于重大投资或资产购买。
2、公司对外投资或资产购买均使用自有资金
前述投资全部系公司根据发展战略所作出的决策，且均使用公司的自有资金 对外投资，与本次非公开发行并使用部分募集资金补充流动资金不具有相关性。 截至本反馈意见回复出具日，除受让南京云创股权尚有4,000 万元款项未支付及 增资人人保尚有3,000 万元尚未支付外，前述其他投资的投资款项均已支付完 毕。对于受让南京云创股权剩余未支付的款项及增资南京人人保的增资款项，公 司将使用自有资金对外支付，该款项金额相对较小，不会对公司造成资金压力， 不存在剩余未支付款项依赖公司本次非公开发行募集资金支付的情况。
3、本次募集资金到位后将严格管理，确保募集资金合理、规范使用
公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司 实际情况，制定了《募集资金管理办法》。对募集资金实行专户存储、专人审批、 专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等 规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本 次募集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资 者权益。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款） 以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）本次非公开发行募集资金金额与现有资产、业务规模相匹配
截至2015 年06 月30 日，公司资产总额为517,873.07 万元，归属于母公司 所有者权益为269,520.63 万元；2014 年度，公司实现营业收入303,115.19 万 元,2015 年1-6 月，公司实现营业收入149.176.35 万元。公司本次非公开发行 的募集资金金额为70,500.00 万元，募集资金额占最近一期末资产总额和归属于 母公司所有者权益的比例分别为13.61%和26.16%。
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本次非公开发行的募集资金70,500.00万元中的24,600.00 万元拟用于收购 瑞翼信息41%股权。根据众联评估出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015] 第1069 号），瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2015 年3 月31 日的评估 值为60,046.32 万元。本次交易标的资产的交易价格以上述《资产评估报告》的 评估价值为基础，经交易双方协商确定瑞翼信息41%股权的转让价格为 24,600.00 万元，拟使用募集资金支付。
本次非公开发行的募集资金70,500.00万元中的31,800.00 万元拟用于收购 通鼎宽带95.86%股权。根据众联评估出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字 [2015]第1070 号），通鼎宽带股东全部权益价值在评估基准日2015 年3 月31 日的评估值为33,210.39 万元。本次交易标的资产的交易价格以上述《资产评估 报告》的评估价值为基础，经交易双方协商确定通鼎宽带95.86%股权的转让价 格为31,800.00 万元，拟使用募集资金支付。
本次非公开发行的募集资金70,500.00 万元中的14,100 万元拟用于补充流 动资金。根据公司对未来发展的营运资金测算，2015 年的流动资金需求缺口为 26,456.08 万元，2016 年的流动资金需求缺口为43,333.91 万元，流动资金的需 求缺口大于本次非公开发行拟用于补充流动资金的14,100 万元。流动资金的需 求缺口未补足部分，公司拟通过发行公司债券方式予以解决。
综上，本次非公开发行的募集资金金额与公司现有的资产、业务规模相匹配， 募集资金数额不超过项目的需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 的相关规定，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（五）募集资金用途信息披露充分、合规
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，通鼎互联已在《通鼎互联信 息股份有限公司2015 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》和《通鼎互联信息 股份有限公司2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订 稿）》中充分披露本次募集资金用途等相关信息，上述文件已于2015 年09 月23 日在指定的信息披露媒体进行了披露，信息披露充分且合规。
（六）本次募集资金补充流动资金不会增厚前次购买资产承诺期间的承诺 效益
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2014 年公司通过发行股份购买资产的方式收购了瑞翼信息51%股权，交易对 方承诺瑞翼信息2014 年-2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 润分别为2,000 万元、2,900 万元、4,200 万元、6,100 万元。2014 年瑞翼信息 实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2,071.80 万元，完 成了2014 年的业绩承诺。截至目前，瑞翼信息各项业务均有序开展。
本次非公开发行股票募集资金中的14,100.00 万元拟用于补充流动资金，本 次非公开发行募集资金的效益主要表现为补充流动资金从而减少贷款需求所节 省的资金成本以及补充流动资金用于生产经营所带来的经营效益。募集资金到位 后将存放在上市公司的募集资金专项账户，并严格按照《募集资金管理办法》的 规定，用于支付购买瑞翼信息41%股权和通鼎宽带95.86%股权的交易对价、补充 流动资金。公司已签署《通鼎互联关于不向瑞翼信息提供资金支持的承诺函》， 在公司于2015 年4 月25 日与瑞翼信息的自然人股东黄健等10 人签订《购买资 产（股权转让）及利润补偿协议》约定的利润补偿期间（即业绩承诺年度）内， 不向瑞翼信息提供任何形式的资金支持，包括但不限于有偿或无偿提供资金、委 托贷款等。因此，本次募集资金补充流动资金不会增厚前次购买资产承诺期间的 承诺效益。
三、请会计师：核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序， 将本次募集资金带来的效益和前次重大资产重组的承诺效益进行有效区分。 （一）苏州瑞翼信息技术有限公司主要财务信息
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015.6.30（未经审计） | 2014.12.31（经审计） |
| 货币资金 | 23,326,684.59 | 25,163,180.59 |
| 应收账款 | 32,640,289.00 | 13,244,765.37 |
| 预付款项 | 1,117,329.17 | 913,224.93 |
| 其他应收款 | 1,065,642.67 | 442,011.03 |
| 存货 | 559,291.71 | - |
| 其他流动资产 | 7,013,584.91 | 7,013,584.91 |
| 流动资产小计 | 65,722,822.05 | 46,776,766.83 |
| 非流动资产小计 | 2,274,034.24 | 1,870,981.91 |
| 资产合计 | 67,996,856.29 | 48,647,748.74 |
| 流动负债小计 | 7,216,204.63 | 5,688,092.43 |
| 非流动负债小计 | - | - |
| 负债合计 | 7,216,204.63 | 5,688,092.43 |
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目前，瑞翼信息营运资金充足，不需要补充流动资金。公司已签署《通鼎互 联关于不向瑞翼信息提供资金支持的承诺函》，承诺在公司于2015 年4 月25 日 与瑞翼信息的自然人股东黄健等10 人签订《购买资产（股权转让）及利润补偿 协议》约定的利润补偿期间（即业绩承诺年度）内，不向瑞翼信息提供任何形式 的资金支持，包括但不限于有偿或无偿提供资金、委托贷款等。因此，本次补充 流动资金不会对瑞翼信息产生效益。
（二）关于会计师将实施的审计程序
天衡会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作。对本次募 集资金带来的效益和前次重大资产重组（发行股份购买资产）的承诺效益是否有 效区分拟计划和执行的审计程序主要如下：
1、了解和测试公司与募集资金相关的内部控制，分析内部控制设计的合理 性，测试实际执行的有效性。
2、获取本次募集资金使用过程中的历次董事会决议、股东大会决议及公司 对外披露的相关公告，了解募集资金使用用途是否均得到适当的授权，是否执行 了严格的审议审批程序，是否按照规定进行披露。
3、获取公司相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往来款明细 账等资料，通过检查对账单和银行回单等方法对募集资金账户的资金使用情况进 行逐笔审核，重点审核补充流动资金款项的最终用途，是否有流入瑞翼信息。
4、公司前次以发行股份方式收购的瑞翼信息是独立的法人主体及会计报告 主体。会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对瑞翼信息进行审计，按中 国注册会计师审计准则的规定执行审计工作并出具审计报告。
5、对瑞翼信息与公司的往来明细情况进行审核，主要通过检查往来明细账、 银行回单等方式，结合银行函证、往来款项函证等程序。并特别关注关联交易和 往来，通过检查合同、与市场价格进行比较分析等方式审核关联交易真实性、定 价公允性；通过检查、函证等方式检查关联往来余额的准确性；通过关联交易和 往来的审核关注是否存在关联方利益输送。
四、请保荐机构:对上述事项进行核查并发表核查意见；核查说明本次募集 资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 的相关规定；同时说明申请人本次募投项目相关风险披露是否充分。
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经核查，保荐机构认为：
1、发行人对2015、2016 年公司的流动资金缺口进行了详细的测算，本次股 权融资补充流动资金的规模不超过流动资金缺口，募集资金到位后可在一定程度 上降低公司的资产负债水平，并可以相对减少银行贷款金额，降低财务费用支出， 提高公司盈利能力，具有经济性。
2、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形；发行人对本次非公开发行的募集资金规模和用途进行了充分的论 证和可行性分析，本次募集资金使用未超过项目需求量，符合《上市公司证券发 行管理办法》第十条的相关规定。
3、本次募集资金补充流动资金不会增厚前次购买资产承诺期间的承诺效益。
4、发行人针对本次募投项目的相关风险，已在《通鼎互联信息股份有限公 司2015 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》中进行了专门的披露和揭示，相 关风险披露充分。
重点问题3
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人沈小平或/和其实际 控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10 名特定对象。请保 荐机构及申请人律师核查是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三 条（二）规定；如不符合，请予以调整。
【回复】
（一）经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行的发行 对象为包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团 有限公司除外）在内的不超过10 名特定对象。本次发行获得中国证监会核准后， 将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除沈小平先 生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以外的其他发行对象。
2015 年4 月25 日，公司与实际控制人沈小平先生就其本人或/和其实际控 制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购公司非公开发行股票事宜签订《附 条件生效的股份认购合同》，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 公司与沈小平先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
根据《附条件生效的股份认购合同》的约定：
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1、公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限 公司除外）同意单独/共同出资不低于人民币壹亿元认购公司本次非公开发行的 股票。
2、沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以人 民币现金方式认购甲方新发行的股份。定价基准日为公司本次非公开发行股票的 第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015 年4 月28 日。认购价格即发行 价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价20.18 元/股的90%， 即不低于18.17 元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、 公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价 18.17 元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申 购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。沈小 平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与本次发行 定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，不可撤销地按照与其他发行对 象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
3、沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购 的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束并完成登记之日起36 个月内不得转让。
综上，发行人审议本次非公开发行的董事会决议已确定具体发行对象的范围 及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期。发行对象与公司签 订的《附条件生效的股份认购合同》已经董事会审议通过。
（二）《附条件生效的股份认购合同》约定发行对象视发行人非公开发行股 票的申报进度适时补充签署股份认购合同，确定具体的发行对象名称。
（三）根据本次非公开发行股票项目的实际进展情况并综合考虑各种因素， 沈小平先生及其实际控制的企业法人拟放弃认购本次非公开发行的股票。2015 年09 月23 日，公司与沈小平先生签署了《附条件生效的股份认购合同的解除协 议》，约定自协议生效日起，《附条件生效的股份认购合同》约定的各方权利义务 即告终止，各方均不因《附条件生效的股份认购合同》的解除承担违约责任。
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《公司与沈小平先生签署<附
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条件生效的股份认购合同的解除协议>的议案》及《关于<公司2015 年非公开发 行股票预案（二次修订稿）〉的议案》。
因沈小平先生及其实际控制的企业法人放弃参与本次非公开发行认购，发行 对象调整为：本次非公开发行股票的发行对象为不超过10 名特定对象。发行对 象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他 合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行数量和 募集资金总额的上限均相应减少，调整后本次非公开发行的发行数量为不超过 11,710.00 万股（含11,710 万股），募集资金总金额为不超过70,500 万元。
预案调整后，本次非公开发行股票的发行对象为不超过10 名特定对象，符 合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条的规定。
三、申请人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：本次非公开发行预案已因沈小平先生放弃认购作 出调整，沈小平及其实际控制的企业法人不再参与本次非公开发行股票的认购； 沈小平先生与发行人签订的《附条件生效的股份认购合同的解除协议》已经发行 人董事会、股东大会审议通过，履行必要的审批手续；相关《认购合同》已经解 除，双方不再履行《认购合同》约定的义务。预案调整后，发行人对发行对象的 安排符合《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规 定。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：因沈小平先生及其控制的企业法人放弃认购本次非 公开发行股票，本次发行对象调整为：本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定对象。本次非公开发行的预案相应修订，修订后的预案经公司董事会 审议通过并公告。调整后，本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司非公 开发行股票实施细则》第十三条的规定。
重点问题4
申请人实际控制人及本次非公开认购对象之一沈小平应相关部门要求协助 调查，请保荐机构及申请人律师核查是否存在实际控制人变更的风险及本次参与
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非公开发行的履约能力是否受到影响。
【回复】
一、发行人不存在实际控制人变更的风险
（一）本次发行前后发行人的实际控制人不会发生变更
自设立以来，发行人的实际控制人一直为沈小平先生。截至2015 年8 月31 日，沈小平先生直接持有发行人69,794,172 股股份，占发行人总股本的比例为 5.82%；沈小平先生持有发行人控股股东通鼎集团93.44%的股权，通过通鼎集团 间接持有发行人539,850,210 股股份（含31,950,000 股约定购回式交易），占发 行人总股本的比例为45.02%。沈小平先生直接和间接控制发行人50.84%股份， 为发行人的实际控制人。本次发行完成后，沈小平先生直接和间接控制发行人 46.32%股份，仍为发行人的实际控制人。本次发行前后，公司股东结构变化情况 如下表：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数 （万股） |
比例 | 持股数 （万股） |
比例 | |
| 通鼎集团 | 53,985.02 | 45.02% | 53,985.02 | 41.02% |
| 沈小平 | 6,979.42 | 5.82% | 6,979.42 | 5.30% |
| 其他股东 | 58,947.18 | 49.16% | 70,657.18 | 53.68% |
| 总股本 | 119,911.62 | 100.00% | 131,621.62 | 100.00% |
注：发行前通鼎集团持股数中包含3,195 万股于2015 年2 月11 日进行了约定购回式交易， 购回交易日为2016 年2 月3 日。
（二）发行人的实际控制人不存在变更的风险
截至本回复出具日，沈小平先生直接和间接控制的发行人股份办理股票质押 或约定购回式交易的情况如下：
| 项目 | 持股数量 | 质押/约定购 回式交易数量 |
占沈小平先生直接和间接可以 控制或影响的发行人股份比例 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 通鼎集团 | 539,850,210 | 390,625,000 | 64.07% | 股票质押 |
| 31,950,000 | 5.24% | 约定购回 | ||
| 沈小平 | 69,794,172 | 19,050,000 | 3.12% | 股票质押 |
| 沈小平先 生直接和 间接可以 控制或影 响的发行 人股份 |
609,644,382 | 441,625,000 | 72.44% | - |
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沈小平先生直接和间接控制发行人股份中用于质押和约定购回式交易股份 占比合计为72.44%，仍有168,019, 382 股股票为非质押状态。
截止本回复出具日，沈小平先生及通鼎集团累计将441,625,000 股股票办理 股票质押或约定购回式交易，取得借款金额为164,400.00 万元，以2015 年9 月30 日公司股票收盘价9.84 元/股测算，质押股票的市场价值为434,559.00 万元，远高于质押贷款。2015 年9 月25 日，中国人民银行征信中心出具通鼎集 团《企业信用报告》，通鼎集团不存在不良和违约贷款，无不良或关注类已结清 银行承兑汇票业务，无不良或关注类已结清保函业务。截至本回复出具日，通鼎 集团信用状况良好，不存在因未能按期偿还债务导致所质押股份被强制处分的情 形。
沈小平先生于2015 年9 月23 日做出承诺，承诺“自本承诺签署之日至通鼎 互联2015 年非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人控制的企业法人不减 持通鼎互联股票（包括通过证券公司定向资产管理计划所持通鼎互联股票）”。
通鼎集团于2015 年9 月23 日做出承诺，承诺“自本承诺签署之日至通鼎互 联2015 年非公开发行股票完成后六个月内，本公司及本公司控制的企业法人不 减持通鼎互联股票（包括通过证券公司定向资产管理计划所持通鼎互联股票）”。 因此，截至本回复出具日，发行人的实际控制人不存在变更的风险。
二、发行人实际控制人沈小平先生参与非公开发行的履约能力
截至本回复出具日，沈小平先生直接持有通鼎互联5.82%股权，通过通鼎集 团持有通鼎互联45.02%股权，沈小平先生直接和间接控制发行人的股份为 50.84%。
除通鼎互联及其子公司之外，沈小平先生控股、参股了多家企业，具体情况 如下：
| 序 号 |
投资人名称 | 投资单位名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比 例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈小平 | 通鼎集团 | 21,968 | 股权投资 | 93.44 |
| 2 | 沈小平 | 吴江东方国发创 业投资有限公司 |
12,500 | 股权投资 | 6.67 |
| 3 | 通鼎集团 | 通鼎担保 | 10,000 | 担保 | 100 |
| 4 | 通鼎集团 | 通鼎房地产 | 5,188 | 房地产开发 | 100 |
| 5 | 通鼎集团 | 上海通际投资有 限公司 |
1,000 | 自有房屋出租 | 100 |
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| 序 号 |
投资人名称 | 投资单位名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比 例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 通鼎集团 | 江苏吴江苏州湾 大酒店有限公司 |
5,000 | 酒店业务 | 100 |
| 7 | 通鼎集团 | 通鼎宽带 | 10,398 | 通信设备研发、生产、销售 | 95.86 |
| 8 | 通鼎集团 | 杭州义益钛迪信 息技术有限公司 |
12,000 | 基站动环监控系统 | 51 |
| 9 | 通鼎集团 | 苏州通鼎弘信投 资中心（有限合 伙） |
3,000 | 对外投资、投资管理 | 93.33 |
沈小平先生控股和参股的相关企业经营状况良好，资产规模较大，现金流量 正常。根据《附条件生效的股份认购合同》的约定，沈小平先生或/和其实际控 制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）拟单独/共同出资不低于人民币10,000 万元认购公司本次非公开发行的股票，沈小平先生具备履行以上约定的能力。
根据本次非公开发行股票项目的实际进展情况并综合考虑各种因素，沈小平 先生及其实际控制的企业法人拟放弃认购本次非公开发行的股票。2015 年09 月 23 日，公司与沈小平先生签署了《附条件生效的股份认购合同的解除协议》，约 定自协议生效日起，《附条件生效的股份认购合同》约定的各方权利义务即告终 止，各方均不因《附条件生效的股份认购合同》的解除承担违约责任。公司对本 次非公开发行方案进行相应调整，并已经董事会和股东大会审议通过。
三、申请人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：沈小平和通鼎集团在可预见期限内保持股权稳定， 发行人不存在实际控制人变更的风险。另，沈小平先生具有参与发行人本次非公 开发行的履约能力。预案调整后，沈小平及其控制人的企业法人不再参与本次非 公开发行股票的认购且沈小平已与发行人解除《认购合同》，沈小平及控制的企 业法人不再承担认购合同约定的认购义务。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：沈小平先生在本次非公开发行前后均为公司的实际 控制人，公司的控股股东通鼎集团信用状况良好，不存在未能按期偿还债务导致 所质押股份被强制处分的情形，且沈小平先生和通鼎集团分别做出在本次发行完 成后六个月内不减持公司股票的承诺，因此截至本回复出具日，公司不存在实际 控制人变更的风险。沈小平先生具备参与本次非公开发行的履约能力，但根据本 次非公开发行股票项目的实际进展情况并综合考虑各种因素，沈小平先生及其实
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际控制的企业法人放弃认购本次非公开发行的股票；公司已对本次非公开发行方 案进行相应调整，并经公司董事会和股东大会审议通过。
重点问题5
申请人控股股东沈小平或/和其实际控制的企业法人拟参与本次非公开发 行。请保荐机构和申请人律师核查沈小平及其关联方从定价基准日前六个月至本 次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违 反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项规定发表明确意见；如否,请出具承诺并公开披露。
【回复】
一、沈小平及其关联方的减持情况及合规性分析
根据中国证券登记结算登记有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务 人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》（业务单号： 114000012350），自2014 年10 月28 日至2015 年9 月15 日，除通鼎集团、沈金 龙、盛振芬、吴彩凤外，沈小平及其关联方不存在减持发行人股票的情形。具体 情况如下：
（一）沈小平的减持情况及合规性分析
1、2015 年9 月16 日，中国证券登记结算登记有限责任公司深圳分公司出 具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自 2014 年10 月28 日至2015 年9 月15 日，沈小平先生不存在买卖公司股票的情 形。
2、2015 年9 月23 日，沈小平作出如下承诺：
“1、自通鼎互联2015 年非公开发行股票的定价基准日前六个月至本承诺签 署之日，本人不存在减持通鼎互联股票的行为。
2、自本承诺签署之日至通鼎互联2015 年非公开发行股票完成后六个月内， 本人及本人控制的企业法人不减持通鼎互联股票（包括通过证券公司定向资产管 理计划所持通鼎互联股票）。
3、本人未向任何人提供关于买卖通鼎互联股票的任何内幕信息或者给予任 何关于买卖通鼎互联股票的建议、暗示。”
因此，沈小平从通鼎互联本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至本次
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通鼎互联2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
非公开发行股票完成后六个月内不存在减持情况，未违反《证券法》第四十七条 以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（二）通鼎集团的增减持情况及合规性分析
1、通鼎集团系沈小平控股的企业。根据中国证券登记结算登记有限责任公 司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变 更明细清单》，自2014 年10 月28 日至2015 年9 月15 日，通鼎集团增减持通鼎 互联股票的情况如下：
| 名称 | 与沈小平的关联关系 | 变动股数（股） | 变动时间 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 通鼎集团 | 沈小平控股企业 | -10,650,000 | 2015-02-11 | 约定购回证券过户 |
| -8,000,000 | 2015-06-15 | 卖出 | ||
| 522,000 | 2015-08-28 | 买入 | ||
| 1,742,000 | 2015-08-31 | 买入 |
注：通鼎集团因其融资行为于2015 年2 月10 日与中信建投证券股份有限公司签订《约 定购回式证券交易协议书》，协议约定通鼎集团因融资将其持有的发行人1,065 万股股份给 中信建投行使相关股东权利并约定购回，购回期限为182 天，购回交易日期为2015 年8 月 11 日。2015 年8 月11 日，发行人与中信建投证券股份有限公司签订了发布了《约定购回式 证券交易协议书》，协议约定约定购回交易日变更为2016 年2 月3 日。
2、2015 年9 月23 日，通鼎集团针对其在通鼎互联2015 年非公开发行股票 的定价基准日前六个月至本次非公开发行股票完成后六个月内增持、减持通鼎互 联股票的情况以及未来减持计划，特做出如下说明与承诺：
“1、自通鼎互联2015 年非公开发行股票的定价基准日前六个月至本承诺签 署之日，本公司在2015 年6 月15 日减持800.00 万股通鼎互联股票，减持原因 系本公司统筹资金安排，并用于旗下江苏吴江苏州湾大酒店有限公司的增资和项 目建设；本公司在2015 年7 月10 日至2015 年8 月31 日期间通过证券公司定向 资产管理计划（华泰基石28 号定向资产管理计划）增持226.40 万股通鼎互联股 票，增持原因系根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本 公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的相关规定，维护资本市场稳 定及增强投资者信心的需要；本公司不存在利用内幕消息进行交易的情况。
2、自本承诺签署之日至通鼎互联2015 年非公开发行股票完成后六个月内， 本公司及本公司控制的企业法人不减持通鼎互联股票（包括通过证券公司定向资 产管理计划所持通鼎互联股票）。”
3、合规性分析
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通鼎互联2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
（1）2015 年6 月15 日，通鼎集团减持800.00 万股通鼎互联股票。通鼎集 团系通鼎互联的控股股东，上述减持行为符合《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》第4.2.21 条关于窗口期的规定，不存在严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（2）根据通鼎互联与沈小平于2015 年4 月25 日签署的《附条件生效的股 份认购合同》，沈小平承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限 公司除外）单独/共同出资不低于现金人民币10,000 万元认购本次非公开发行的 股票。通鼎集团作为独立法人主体，不参与通鼎互联本次非公开发行股票的认购。
（3）虽然通鼎集团是沈小平的重要关联方，但通鼎互联与沈小平已于2015 年9 月23 日签署《附条件生效的股份认购合同的解除协议》，沈小平先生及其实 际控制的企业法人放弃认购本次非公开发行的股票，因此通鼎集团不存在将其持 有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的情形。
（4）通鼎集团在2015 年7 月10 日至2015 年8 月31 日期间通过证券公司 定向资产管理计划（华泰基石28 号定向资产管理计划）增持226.40 万股通鼎互 联股票，符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股 票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的相关规定，不属于《证券法》第四 十七条规定的禁止情形。
（5）通鼎集团承诺：“自承诺签署之日至通鼎互联2015 年非公开发行股票 完成后六个月内，本公司及本公司控制的企业法人不减持通鼎互联股票（包括通 过证券公司定向资产管理计划所持通鼎互联股票）。”
综上所述，通鼎集团作为沈小平的重要关联方，虽然从通鼎互联本次非公开 发行股票的定价基准日前六个月至本次非公开发行股票完成后六个月内存在增 持、减持情况，但是沈小平先生及其实际控制的企业法人已放弃认购本次非公开 发行的股票，且沈小平和通鼎集团均已做出不减持通鼎互联股票的承诺，因此上 述增持、减持情况未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条第（七）项的规定。
（三）沈金龙的增减持情况及合规性分析
1、沈金龙系沈小平先生的兄弟。根据中国证券登记结算登记有限责任公司 深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更
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通鼎互联2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
明细清单》，自2014 年10 月28 日至2015 年9 月15 日，沈金龙增减持通鼎互联 股票的情况如下：
| 姓名 | 与沈小平的关联关系 | 变动股数（股） | 变动时间 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 沈金龙 | 兄弟姐妹 | -22,750 | 2014-11-06 | 卖出 |
| 136,500 | 2015-05-19 | 分红 | ||
| 10,000 | 2015-06-18 | 买入 | ||
| 10,000 | 2015-06-26 | 买入 |
2、2015 年9 月16 日，沈金龙针对其在通鼎互联2015 年非公开发行股票的 定价基准日前六个月至本次非公开发行股票完成后六个月内交易通鼎互联股票 的情况及减持计划，特作出如下说明与承诺：
“1、本人买卖通鼎互联股票，是基于对二级市场交易情况的自行判断所进 行的个人投资行为，与通鼎集团有限公司以及沈小平先生无关。
2、本人从未知悉或者探知任何与通鼎互联非公开发行股票相关的内幕信息， 也未向任何人了解与买卖通鼎互联股票相关的其他任何内幕信息或者接受任何 关于买卖通鼎互联股票的建议、暗示，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
3、自本承诺签署之日至通鼎互联2015 年非公开发行股票完成后六个月内， 本人不减持通鼎互联股票。”
3、合规性分析
沈金龙不属于通鼎互联的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百 分之五以上的股东，其买卖公司股票的行为系个人投资行为，不存在利用内幕信 息进行交易的情形，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第（七）项规定。
（四）盛振芬的增减持情况及合规性分析
1、盛振芬系沈小平先生的子女的配偶。根据中国证券登记结算登记有限责 任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股 份变更明细清单》，自2014 年10 月28 日至2015 年9 月15 日，盛振芬增减持通 鼎互联股票的情况如下：
| 姓名 | 与沈小平的关联关系 | 变动股数（股） | 变动时间 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 盛振芬 | 子女的配偶 | 100 | 2015-05-18 | 买入 |
| -100 | 2015-05-19 | 卖出 | ||
| 1,000 | 2015-05-25 | 买入 | ||
| -1,000 | 2015-05-27 | 卖出 |
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| 1,000 | 2015-05-28 | 买入 | ||
|---|---|---|---|---|
| -1,000 | 2015-06-03 | 卖出 | ||
| 1,600 | 2015-06-18 | 买入 | ||
| 5,000 | 2015-06-24 | 买入 | ||
| -3,000 | 2015-06-30 | 卖出 | ||
| -500 | 2015-07-01 | 卖出 | ||
| -100 | 2015-07-03 | 卖出 | ||
| -500 | 2015-07-15 | 卖出 |
2、2015 年9 月16 日，盛振芬针对其在通鼎互联2015 年非公开发行股票的 定价基准日前六个月至本次非公开发行股票完成后六个月内交易通鼎互联股票 的情况及减持计划，盛振芬特作出如下说明与承诺：
-
“1、本人买卖通鼎互联股票，是基于对二级市场交易情况的自行判断所进
-
行的个人投资行为，与通鼎集团有限公司以及沈小平先生无关。
2、本人从未知悉或者探知任何与通鼎互联非公开发行股票相关的内幕信息， 也未向任何人了解与买卖通鼎互联股票相关的其他任何内幕信息或者接受任何 关于买卖通鼎互联股票的建议、暗示，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
3、自本承诺签署之日至通鼎互联2015 年非公开发行股票完成后六个月内， 本人不减持通鼎互联股票。”
3、合规性分析
盛振芬不属于通鼎互联的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百 分之五以上的股东，其买卖公司股票的行为系个人投资行为，不存在利用内幕信 息进行交易的情形，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第（七）项规定。
（五）吴彩凤的增减持情况及合规性分析
1、吴彩凤系沈小平先生的子女配偶的母亲。根据中国证券登记结算登记有 限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股 东股份变更明细清单》，自2014 年10 月28 日至2015 年9 月15 日，吴彩凤增减 持通鼎互联股票的情况如下：
| 姓名 | 与沈小平的关联关系 | 变动股数（股） | 变动时间 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 吴彩凤 | 子女配偶的父母 | 1,500 | 2015-05-18 | 买入 |
| -1,500 | 2015-05-19 | 卖出 | ||
| 1,000 | 2015-05-28 | 买入 |
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| -1,000 | 2015-06-03 | 卖出 | ||
|---|---|---|---|---|
| 5,000 | 2015-06-24 | 买入 | ||
| -1,000 | 2015-06-30 | 卖出 | ||
| -1,000 | 2015-07-01 | 卖出 | ||
| -500 | 2015-07-15 | 卖出 | ||
| -500 | 2015-07-16 | 卖出 | ||
| -500 | 2015-07-17 | 卖出 | ||
| -1,000 | 2015-07-29 | 卖出 |
2、2015 年9 月16 日，吴彩凤针对其在通鼎互联2015 年非公开发行股票的 定价基准日前六个月至本次非公开发行股票完成后六个月内交易通鼎互联股票 的情况及减持计划，吴彩凤特作出如下说明与承诺：
“1、本人买卖通鼎互联股票，是基于对二级市场交易情况的自行判断所进 行的个人投资行为，与通鼎集团有限公司以及沈小平先生无关。
2、本人从未知悉或者探知任何与通鼎互联非公开发行股票相关的内幕信息， 也未向任何人了解与买卖通鼎互联股票相关的其他任何内幕信息或者接受任何 关于买卖通鼎互联股票的建议、暗示，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
3、自本承诺签署之日至通鼎互联2015 年非公开发行股票完成后六个月内， 本人不减持通鼎互联股票。”
3、合规性分析
吴彩凤不属于通鼎互联的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百 分之五以上的股东，其买卖公司股票的行为系个人投资行为，不存在利用内幕信 息进行交易的情形，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第（七）项规定。
综上所述，沈小平及其关联方的增持、减持情形未违反《证券法》第四十七 条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。 二、申请人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：除通鼎集团、沈金龙、吴彩凤、盛振芬在自定价 基准日前六个月至至2015 年9 月15 日存在减持通鼎互联股票外，沈小平及其他 持有发行人股票的关联方在上述期间内不存在减持通鼎互联股票的情况。通鼎集 团减持通鼎互联股票系根据通鼎互联股票走势判断并为通鼎集团投资和融资需 要所做出的行为；另，沈金龙、吴彩凤、盛振芬非发行人董事、监事、高级管理
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人员或持股5%以上的股东，其买卖公司股票的行为，均系其本人根据市场信息 和个人独立判断做出的投资决策，不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，且 均与通鼎集团和沈小平无关。本所律师认为通鼎集团、沈小平、沈金龙、吴彩凤、 盛振芬在上述期间不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条第（七）项之规定的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，从定价基准日前六个月至2015 年9 月15 日，沈小 平先生的部分关联方存在减持发行人股票的情形，但该等减持情形未违反《证券 法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规 定；沈小平先生及相关存在减持情形的企业和自然人已承诺本次发行完成后6 个月内不减持发行人股票。
重点问题6
本次募集资金拟收购控股股东子公司通鼎宽带95.86%股权，通鼎宽带尚有 部分房屋未办理土地使用权证，请申请人说明最新进展，请保荐机构核查该事项 是否影响通鼎宽带的评估结果，是否存在严重损害投资者合法权益的情形。
【回复】
一、通鼎宽带的土地使用权
截至2015 年3 月31 日，通鼎宽带拥有3 宗土地使用权，具体情况如下：
| 序 号 |
证书编号 | 座落 | 面积 （平方米） |
用途 | 类型 | 终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江国用（2012）第 2600074 号 |
吴江经济技术开 发区采字路以南、 同津大道以西 |
89,665.90 | 工业 | 出让 | 2062/6/25 |
| 2 | 吴国用（2014）第 400388 号 |
吴江经济技开发 区凌益村 |
16,067.60 | 工业 | 出让 | 2062/6/25 |
| 3 | 江国用（2012）第 2600175 号 |
吴江经济技术开 发区采字路南侧、 同津河以西 |
5,532.30 | 工业 | 出让 | 2062/12/19 |
因办理房屋产权证需要，以上3 宗土地使用权于2015 年5 月26 日办理完毕 换证手续，换证后合并为一个土地使用权证，具体情况如下：
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通鼎互联2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
| 序 号 |
证书编号 | 座落 | 面积 （平方米） |
用途 | 类型 | 终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴国用（2015） 4003810 号 |
吴江经济技术开发 区采字路583 号 |
111,265.80 | 工业 | 出让 | 2062/6/25 |
二、通鼎宽带房屋产权证的办理进展
截至本反馈意见回复出具日，通鼎宽带拥有生产车间、职工宿舍、餐厅等各 类房屋建筑物共6 幢，建筑面积合计51,396m2，其中：生产车间两幢，建筑面积 合计40,728.56m2；职工宿舍两幢，建筑面积合计10,289.54m2。以上建筑物均已 投入使用，并转入固定资产，但房屋建筑的房屋产权证正在办理当中。
通鼎宽带所拥有的职工生产车间、职工宿舍4 栋建筑物，建筑面积合计 51,018.10m2, 建设前均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建 筑工程施工许可证等审批文件。通鼎宽带于2015 年8 月份向苏州市公安消防局 提交建设工程消防验收申请，2015 年9 月1 日，苏州市公安消防局出具建设工 程消防验收意见书（苏公消验字[2015]第0797 号）：经过对通鼎宽带申报的职工 宿舍、生产车间等工程进行消防验收，综合评定申报的工程消防验收合格。通鼎 宽带已于近日向相关部门提交工业建设工程联合竣工验收申请，申请对以上工程 进行联合竣工验收。待通过联合竣工验收后，通鼎宽带将向苏州市吴江区住房和 城乡建设局提交工程竣工备案，并申请领取房屋产权证。
2015 年9 月23 日，通鼎集团出具承诺：“1、本公司将积极协助通鼎宽带办 理相关房屋建筑物的权属登记手续。2、如因通鼎宽带的房屋建筑物未能取得权 属证书而导致通鼎互联遭受的任何损失，本公司以现金方式向通鼎互联全额赔 偿。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为通鼎宽带所拥有的主要房屋建筑物已取得建设用地规 划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件，并通过了建 设工程消防验收，目前正在申请工业建设工程联合竣工验收，且通鼎集团承诺“积 极协助通鼎宽带尽快办理相关房屋建筑物的权属登记手续；如因江苏通鼎宽带有 限公司的房屋建筑物未能取得权属证书而导致通鼎互联遭受的任何损失，本公司 以现金方式向通鼎互联全额赔偿”。因此以上事项不会影响通鼎宽带的评估结 果，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
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二、一般问题
一般问题1
请保荐机构对申请人落实《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请申请人在年度股东大会上落实《上市 公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
一、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核 查情况
保荐机构通过查阅公司的公司章程、年度报告、三会会议资料，对公司近三 年利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》的内容进行了逐条核查，具体核查情况如下：
（一）公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 第一条相关要求
1、第一条要求如下：
“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章 程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股 东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决 策程序和机制”。
2、保荐机构核查过程
保荐机构核查了公司2012 年7 月13 日召开的第二届董事会第十一次会议决 议、2012 年7 月20 日第二届董事会第十二次会议决议、2012 年8 月5 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议、2014 年3 月26 日召开的第二届董事会第二十 六次会议决议、2014 年5 月6 日召开的2013 年年度股东大会决议、2014 年9 月5 日召开的第三届董事会第四次会议决议以及2014 年9 月22 日召开的2014 年第二次临时股东大会决议。经核查，根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等有关规范性文件的要求，公 司于2014 年3 月26 日召开第二届董事会第二十六次会议，并于2014 年5 月6 日召开2013 年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。《公司
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章程》中已制定了明确的股东回报规划，明确了利润分配决策程序和机制，详细 规定了董事会和股东大会在利润分配事项中行使的职权和履行的程序，并在公司 利润分配中得到了贯彻实施。相关规定如下：
（1）公司利润分配原则
公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于 分配。
公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利 润。
（2）公司利润分配政策
“（一）公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实 际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安 排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》 和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和 稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（三）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股 东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视 对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考 虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
（四）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票 股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累 计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，
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下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均 可供分配利润的30%。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。
（六）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（八）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策， 必须经过董事会、股东大会表决通过。
（九）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其所占用的资金。
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（十）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与 公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
（3）利润分配方案的决策程序和机制
“（一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定 合理的股利分配方案。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监 事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半 数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。
（四）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润 分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分 配提案，必要时，可提请召开股东大会。
（五）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的， 应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提 出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请 召开股东大会。
（六）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。”
（二）公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 第二条相关要求
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1、第二条要求如下：
“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策 程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由 等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做 好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的 要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保 荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
2、保荐机构核查过程及意见
保荐机构核查了公司2012 年7 月13 日召开的第二届董事会第十一次会议决 议、2012 年7 月20 日第二届董事会第十二次会议决议、2012 年8 月5 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议、2014 年3 月26 日召开的第二届董事会第二十 六次会议决议、2014 年5 月6 日召开的2013 年年度股东大会决议、2014 年9 月5 日召开的第三届董事会第四次会议决议以及2014 年9 月22 日召开的2014 年第二次临时股东大会决议。
经核查，公司根据《通知》第二条的要求落实情况如下：
（1）报告期内，公司制定利润分配政策时，充分听取了独立董事的意见， 并经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，对股东回报事宜进行 了充分论证。
（2）公司制定利润分配政策时，通过交易所投资者网络平台、投资者电话 专线、投资者电子邮箱、接待投资者现场调研等多种渠道充分听取中小股东的意 见，同时，公司积极履行了信息披露义务。
（3）公司已在公司章程中第一百七十条至一百七十八条载明《通知》第二
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条要求载明的相关内容。
（三）公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 第三条相关要求
1、第三条要求如下：
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。”
2、保荐机构核查过程及意见
保荐机构核查了公司2013 年4 月1 日召开的第二届董事会第十五次会议决 议、2013 年4 月23 日召开的2012 年年度股东大会决议、2014 年2 月27 日召开 的第二届董事会第二十五次会议决议、2014 年5 月6 日召开的2013 年年度股东 大会决议、2015 年3 月25 日召开的第三届董事会第十一次会议决议以及2015 年3 月26 日召开的2014 年年度股东大会决议。
经核查，发行人根据《通知》第三条的要求落实情况如下：
（1）公司在现行《公司章程》第一百七十条至一百七十八条中明确列示了 现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当 发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意 见和诉求等内容。
（2）公司已按相关要求实施年度利润分配方案 公司近三年利润分配方案如下： ①2014 年度利润分配方案
公司拟以截至2015 年5 月19 日总股本376,041,432 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金股利1.00 元（含税），共计分配现金红利3,760.41 万元，同时 以资本公积金向全体股东每10 股转增20 股。
②2013 年度利润分配方案
公司以总股本27,533 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00
元（含税），共计分配现金红利5,506.60 万元；以资本公积金向全体股东每10
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股转增3 股，转增股本后股本增至35,792.90 万股。
③2012 年度利润分配方案
公司以总股本26,780 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.00 元（含税），共计分配现金红利8,034.00 万元；不转增，不送股，余额结转下年 度分配。
公司在上述年度现金分红事项均已按照《通知》要求和《公司章程》的规定， 经董事会认真研究和论证，独立董事已发表意见，股东大会提供网络投票方式， 并通过投资者关系互动平台等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（四）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条落实情 况
1、第四条要求如下：
“上市公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。”
2、保荐机构核查过程及意见
保荐机构核查了公司2012 年7 月13 日召开的第二届董事会第十一次会议决 议、2012 年7 月20 日第二届董事会第十二次会议决议、2012 年8 月5 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议、2014 年3 月26 日召开的第二届董事会第二十 六次会议决议、2014 年5 月6 日召开的2013 年年度股东大会决议、2014 年9 月5 日召开的第三届董事会第四次会议决议以及2014 年9 月22 日召开的2014 年第二次临时股东大会决议。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现 金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人报告期内对《公司 章程》所载的现金分红政策进行了三次调整。
第一次调整：根据江苏通鼎光电股份有限公司于2012 年7 月13 日以通讯表 决方式召开的第二届董事会第十一次会议决议、于2012 年7 月20 日以现场方式 召开第二届董事会第十二次会议决议以及2012 年8 月5 日召开的2012 年第二次 临时股东大会决议，对公司章程部分条款进行修订。上述修订过程符合公司章程
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的相关规定，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二次调整：根据江苏通鼎光电股份有限公司于2014 年3 月26 日以通讯表 决方式召开的第二届董事会第二十六次会议决议以及2014 年5 月6 日召开的 2013 年年度股东大会决议，对公司章程部分条款进行修订。上述修订过程符合 公司章程的相关规定，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3 以上通过。
第三次调整：根据江苏通鼎光电股份有限公司于2014 年9 月5 日以通讯方 式召开的第三届董事会第四次会议决议以及2014 年9 月22 日召开的2014 年第 二次临时股东大会决议，对公司章程部分条款进行修订。上述修订过程符合公司 章程的相关规定，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3 以上通过。
（五）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条落实情 况
1、第五条要求如下：
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。”
2、保荐机构核查过程及意见
保荐机构核查了公司2012 年度报告、2013 年度报告及2014 年度报告。经 核查认为：
（1）公司已在2012 年度报告、2013 年度报告、2014 年度报告中披露现金 分红政策的制定及执行情况，符合发行人《公司章程》的规定，现金分红标准和 比例明确且清晰，决策程序和机制完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作 用，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不存在损害中小股东利益的情况。
（2）除上文“（四）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
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第四条落实情况”所述的发行人对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内容 进行了修订调整外，无其他对现金分红政策进行调整或变更的情形。
- （六）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条落实情
况
1、第六条要求如下：
“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露 工作„„。”
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票公司，不适用于 公司本次非公开发行。
（七）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条落实情
况
1、第七条要求如下：
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自 身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用 安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在 保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投 资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是 否已经落实发表明确意见。
对于最近3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同 行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需 求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求 和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司 股东利益最大化原则发表明确意见。”
2、保荐机构核查过程及意见
保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议，最近三年年度 报告，以及本次非公开发行预案等相关文件。
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经核查，保荐机构认为：
公司在最新的《公司章程》中明确了利润分配政策及现金分红条件，并在本 次《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》中 披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金 额及比例、未分配利润使用安排情况等内容。
公司本次非公开发行股票申报文件《尽职调查报告》及《保荐工作报告》中， 保荐机构对发行人利润分配政策的制定及现金分红情况发表了明确意见。 公司最近三年现金股利分配情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 |
占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） |
|
| 2014 年度 | 37,604,143.20 | 178,720,706.41 |
21.04 |
|
| 2013 年度 | 55,066,000.00 | 218,495,675.16 |
25.20 |
|
| 2012 年度 | 80,340,000.00 | 178,881,114.22 |
44.91 |
公司于2012 年度至2014 年度累计现金分红额17,301.01 万元，占最近三年 年均净利润的比例为90.09%，符合《公司章程》关于现金分红的承诺。公司现 金分红比例合理，不存在现金分红水平较低的情形。
（八）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条落实情
况
1、第八条要求如下：
“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司 控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金 分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于“当事人进行借壳上市、重大资产 重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更”情形，不适用于公司 本次非公开发行。
（九）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第九条落实情
况
1、第九条要求如下：
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“各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证 监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策 的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
2、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司不适用本规定。
二、申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3 号——上市公 司现金分红》相关要求的情况
公司于2012 年度、2013 年度、2014 年度现金分红额分别为8,034.00 万元、 5,506.60 万元、3,760.41 万元，占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净 利润分别为44.91%、25.20%、21.04%；公司2012 年度至2014 年度累计现金分 红额17,301.01 万元，占最近三年年均净利润的比例为90.09%，符合《公司章 程》关于现金分红的承诺。
保荐机构已督促公司在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》的相关要求。保荐机构将继续督促公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及修订后的《公 司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红 政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
一般问题2
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年 同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的， 应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何 种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未 来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复】
2015 年9 月23 日，公司发布了《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公 开发行股票预案（二次修订稿）》，公开披露了以下内容：
一、公司2014 年主要财务指标情况
根据发行人2014 年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下所示：
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| 项目 | 2014.12.31/2014 年度 |
|---|---|
| 总股本（万股） | 110,273.00 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 216,032.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 17,872.07 |
| 每股净资产（元/股） | 1.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1657 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.27% |
注：总股本、每股净资产以及基本每股收益按照公司 2014 年末总股本并考虑 2014 年度 权益分派的影响予以模拟测算。
二、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提
（一）假设本次非公开发行于2015年10月31日完成发行，2015年12月31日完 成资产交割。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完 成时间为准。
（二）2014年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润17,872.07万元， 较2013年度同比下降18.20%。假设在不考虑本次募集资金收购标的公司的情况 下，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年度持平，为17,872.07 万元；本次募集资金收购标的公司的2015年度净利润为承诺净利润。
前述假设净利润并非公司的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政 策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）假设本次非公开发行最终发行数量为本次非公开发行预案中的发行数 量上限，即11,710.00万股，募集资金总额为70,500万元（不考虑扣除发行费用 等影响）。
（四）截至2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为 216,032.28万元。预计至2015年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产＝ 2014年末实际数+本次募集资金总额+2015年度净利润假设数（不考虑收购标的公 司）+本次募集资金收购标的公司的2015年承诺净利润的影响数+可转换公司债券 转股增加的净资产-2014年度现金分红数-限制性股票回购影响数-因收购标的公 司导致的资本公积变动数，即329,830.84万元。前述假设净资产值不代表公司对 未来净资产的预测，存在不确定性。
（五）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
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（六）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
三、本次发行对公司主要财务指标的影响及风险提示
| 项目 | 2014.12.31/2014 年度 | 2015.12.31/2015 年度 | |
|---|---|---|---|
| 总股本（万股） | 110,273.00 | 131,621.62 |
|
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 216,032.28 | 329,830.84 |
|
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 17,872.07 | 21,926.68 |
|
| 每股净资产（元/股） | 1.96 | 2.51 |
|
| 基本每股收益（元/股） | 0.1657 | 0.1879 |
|
| 加权平均净资产收益率 | 9.27% | 7.96% |
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加。如果公司使用本 次募集资金收购的瑞翼信息和通鼎宽带的净利润达到承诺业绩，则公司基本每股 收益较本次非公开发行前有所提高，公司加权平均净资产收益率较本次非公开发 行前有所降低。如果公司使用本次募集资金收购的瑞翼信息和通鼎宽带的净利润 未能达到承诺业绩，则本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特 提请投资者注意投资风险。
四、保证募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措 施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使 用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投 资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
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用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （二）保证募投项目实施效果
公司本次非公开发行募集资金拟用于收购瑞翼信息41%股权、通鼎宽带100% 股权，上述两家标的公司的交易对方分别向公司作出利润承诺，并同公司制定了 切实可行的利润补偿措施。未来承诺期内，若上述标的公司实际实现的净利润未 达到承诺净利润水平，公司将及时向相关责任方进行追偿，要求其按时履行利润 补偿义务。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件 的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润 分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保 障机制，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格 执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配， 努力提升对股东的回报。
（四）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意 义，公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及 要求，并参照上市公司通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公 司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
一般问题3
鉴于申请人自上市以来并购重组次数较多，请保荐机构和申请人律师对申请 人及其实际控制人、股东等相关主体是否存在不符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 要求的承诺和超期未履行的承诺进行核查,并发表明确核查意见。
【回复】
一、通鼎互联及其实际控制人、股东等相关主体的承诺履行情况
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截至本反馈意见回复出具之日，通鼎互联及其实际控制人、股东等相关主体 已经履行完毕及尚未履行完毕的相关承诺如下：
| 序号 | 承诺方 |
承诺事项 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 通鼎集团、沈小平 | 关于避免同业竞争的 承诺 |
2010/02/06 | 长期 |
正在履行 |
| 2 | 通鼎集团、沈小平、北 京北邮资产经营有限 公司、陆建明、沈丰、 沈良 |
关于股票限售期的承 诺 |
2010/10/21 | 三年 |
履行完毕 |
| 3 | 吴江市中威纺织品有 限公司、南京大学教育 发展基金会、江苏鹰能 创业投资有限公司、华 泰紫金投资有限责任 公司等其他4 名法人股 东及田梅、许明、张月 芳、石东星、沈红梅、 孙国清、宋爱国、戴金 星、贺忠良、陈斌、沈 明、嵇昌兴、许坤荣、 慕成斌、沈彩玲、钱文 忠、许永平、杨伟荣、 章晴怡、孙勤良、沈建 新、李刚、肖仁贵、沈 云法等24 名自然人股 东 |
关于股票限售期的承 诺 |
2010/10/21 | 一年 |
履行完毕 |
| 4 | 黄健、张煜、陈斌、刘 文斌、盛森、黄佶、张 咏梅、朱健彦、陈亮、 方晓亮 |
关于避免同业竞争的 承诺 |
2014/05/16 | 长期 |
正在履行 |
| 5 | 黄健、张煜、陈斌、刘 文斌、盛森、黄佶、张 咏梅、朱健彦、陈亮、 方晓亮 |
关于减少和规范关联 交易的承诺 |
2014/05/16 | 长期 |
正在履行 |
| 6 | 黄健、张煜、陈斌、刘 文斌、盛森、黄佶、张 咏梅、朱健彦、陈亮、 方晓亮 |
关于认购非公开发行 股份限售期的承诺 |
2014/05/16 | 2018/04/30 | 正在履行 |
| 7 | 黄健、张煜、陈斌、刘 文斌、盛森、黄佶、张 咏梅、朱健彦、陈亮、 方晓亮 |
收购瑞翼信息51%股权 的业绩承诺 |
2014/10/10 | 2017/12/31 | 正在履行 |
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| 序号 | 承诺方 |
承诺事项 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 通鼎互联 | 关于部分闲置可转债 募集资金暂时补充流 动资金的承诺 |
2015/02/14 | 至2016 年 03 月01 日 |
正在履行 |
| 9 | 通鼎集团、沈小平 | 关于增持公司股票的 承诺 |
2015/07/09 | 半年 |
已于2015年 8 月31 日增 持完毕，限 售承诺履行 中 |
| 10 | 沈小平 | 关于不减持公司股票 的承诺 |
2015/09/23 | 至通鼎互联 2015 年非公 开发行股票 完成后六个 月内 |
正在履行 |
| 11 | 通鼎集团 | 关于减持通鼎互联股 票的承诺 |
2015/09/23 | 至通鼎互联 2015 年非公 开发行股票 完成后六个 月内 |
正在履行 |
| 12 | 通鼎集团 | 关于江苏通鼎宽带有 限公司房屋权属瑕疵 的承诺 |
2015/09/23 | 长期 |
正在履行 |
| 13 | 通鼎互联 | 关于不向瑞翼信息提 供资金支持的承诺函 |
2015/0923 | 2017/12/31 | 正在履行 |
二、相关承诺的具体内容
1、2010 年2 月6 日，通鼎集团和沈小平先生在公司首次公开发行股票时承 诺：“本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控制的除通鼎光电及其控股 子公司以外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与通鼎光电及其控股 子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。对违反上述承诺而给通 鼎光电造成的经济损失本公司（本人）将承担赔偿责任。”
2、2010 年10 月21 日，通鼎集团、沈小平、北京北邮资产经营有限公司、 陆建明、沈丰、沈良在公司首次公开发行股票时承诺：自通鼎光电股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的通 鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股份。
3、2010 年10 月21 日，吴江市中威纺织品有限公司、南京大学教育发展基 金会、江苏鹰能创业投资有限公司、华泰紫金投资有限责任公司等其他4 名法人 股东及田梅、许明、张月芳、石东星、沈红梅、孙国清、宋爱国、戴金星、贺忠
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通鼎互联2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
良、陈斌、沈明、嵇昌兴、许坤荣、慕成斌、沈彩玲、钱文忠、许永平、杨伟荣、 章晴怡、孙勤良、沈建新、李刚、肖仁贵、沈云法等24 名自然人股东在公司首 次公开发行股票时承诺：自通鼎光电股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本法人/本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回 购该部分股份。
4、2014 年5 月16 日，黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、 朱健彦、陈亮、方晓亮签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信 息相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的 形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。
二、本人在作为通鼎光电股东期间和之后24 个月内，本人自身不直接或间 接从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以 控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞 争的业务。
三、本人在作为通鼎光电股东期间和之后24 个月内，如本人及本人控制的 企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎光电、瑞翼信息经营 的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞 争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎光电或者转让给无关联关 系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与通鼎光电、瑞翼信息 主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保 证，本人愿意承担由此给通鼎光电、瑞翼信息造成的全部经济损失。”
5、2014 年5 月16 日，黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、 朱健彦、陈亮、方晓亮签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、在本次交易之前，本人与通鼎光电不存在关联关系及不存在关联交易。 本次交易亦不构成关联交易。
二、本次交易完成后，本人及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通 鼎光电及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求
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与通鼎光电在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通 鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电达成交易的优先权利。
三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与通鼎光电 及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律法规和《通鼎光电公司章程》的规定履行信息披露义务及相关 内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事 任何损害通鼎光电及通鼎光电其他股东合法权益的行为。
四、本人将善意履行作为通鼎光电股东的义务，充分尊重通鼎光电的独立法 人地位，保障通鼎光电独立经营、自主决策。本人保证将依照《通鼎光电公司章 程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地 位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎光电及其下属企业的资金、利 润，保证不损害通鼎光电及通鼎光电其他股东的合法权益。
五、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给通鼎光 电造成的损失向通鼎光电进行赔偿。”
6、2014 年5 月16 日，黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、 朱健彦、陈亮、方晓亮签署《关于认购江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股 份限售期的承诺函》，承诺：
“一、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至2018 年4 月30 日（含）。
二、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
三、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。
限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向 通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿 义务履行完毕之日。”
7、2014 年5 月16 日，公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、 张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10 名自然人签署《发行股份购买资产协议》
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和《利润补偿协议》；2014 年5 月30 日，公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、 盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10 名自然人签署《发行股份购 买资产协议的补充协议》和《利润补偿协议的补充协议》。2014 年10 月10 日， 中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2014]1034 号），上述协议达到生效条件。根据上述协议 约定，黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓 亮关于发行股份购买瑞翼信息51%股权涉及的业绩承诺如下：
根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第 1036 号” 《评估报告》，瑞翼信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润数如下：
| 司净利润数如下： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
| 19,187,705 | 28,091,592 | 41,201,293 | 60,003,718 |
黄健等 10 自然人承诺，在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司净利润数分别不低于：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
| 20,000,000 | 29,000,000 | 42,000,000 | 61,000,000 |
8、2015 年2 月14 日，经第三届董事会第十次会议审议通过，公司决定用 部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币35,000.00 万元。公 司承诺：本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的 生产经营使用；该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归 还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资 金提前归还至专用账户；不会影响募集资金投资项目计划的正常进行；不会变相 改变募集资金用途。同时，公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内未进行证券投资，也不存在《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号： 风险投资》第五条规定的风险投资，承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 期间不进行风险投资。
9、2015 年7 月9 日，通鼎集团和沈小平承诺：在未来半年内对公司股票进 行增持，增持金额合计不低于2,100 万元（按目前股价14.42 元/股计算，大约 可购买股票145.63 万股，约占目前公司总股本的0.12%），增持上限不超过公司
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总股本的2%。本次增持期间及增持完成后六个月内不减持。
10、2015 年9 月23 日，沈小平签署《沈小平关于不减持公司股票的承诺》， 承诺：“自本承诺签署之日至通鼎互联2015 年非公开发行股票完成后六个月内， 本人及本人控制的企业法人不减持通鼎互联股票（包括通过证券公司定向资产管 理计划所持通鼎互联股票）。”
11、2015 年9 月23 日，通鼎集团签署《关于增减持通鼎互联股票的说明与 承诺》，承诺：“自本承诺签署之日至通鼎互联2015 年非公开发行股票完成后六 个月内，本公司及本公司控制的企业法人不减持通鼎互联股票（包括通过证券公 司定向资产管理计划所持通鼎互联股票）。”
12、2015 年9 月23 日，通鼎集团签署《关于江苏通鼎宽带有限公司房屋权 属瑕疵的承诺函》，承诺：“1、本公司将积极协助江苏通鼎宽带有限公司办理相 关房屋建筑物的权属登记手续，并保证相关房屋建筑物的权属在上述股权登记手 续完成前不发生任何转移。2、如因江苏通鼎宽带有限公司的房屋建筑物未能取 得权属证书而导致通鼎互联遭受的任何损失，本公司以现金方式向通鼎互联全额 赔偿。”
13、2015 年9 月23 日，通鼎互联签署《通鼎互联关于不向瑞翼信息提供资 金支持的承诺函》，承诺：“在《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》约定 的利润补偿期间（即业绩承诺年度）内，不向瑞翼信息提供任何形式的资金支持， 包括但不限于有偿或无偿提供资金、委托贷款等。”
三、申请人律师
经核查，申请人律师律师认为：发行人自上市以来的相关承诺主体均已严格 遵守并实际履行或正在履行相关承诺，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情 况，符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，公司及其实际控制 人、股东等相关主体不存在不符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未 履行的承诺。
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一般问题4
请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情 况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改 效果及对本次发行的影响发表意见。
【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以 及相应整改措施
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年曾 收到深圳证券交易所的问询函一份、关注函三份、监管函一份，收到江苏证监局 的监管函一份。
公司曾于2014 年8 月21 日分别收到江苏证监局出具的《江苏证监局关于对 江苏通鼎光电股份有限公司的监管函》（苏证监函[2014]346 号）以及深证证券 交易所出具的《关于对江苏通鼎光电股份有限公司信息披露违规的监管函》（中 小板监管函[2014]第115 号）。具体内容及整改措施如下：
（一）监管函的主要内容
江苏证监局：“你司于2014 年6 月10 日、6 月11 日分别收到了中国移动发 出的电子中标书，但未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定履行 信息披露义务。请你司就信息披露问题进行切实整改，明确整改措施、整改时间 及整改责任人，确保信息披露及时、公平，防范内幕交易发生。你司应在上述整 改工作完成后，将整改情况向我局报送整改报告，我局将视情采取进一步的监管 措施。”
深证证券交易所：“你公司分别于2014 年6 月10 日、11 日收到了中国移 动发出的电子中标书，但却于6 月14 日披露，披露日期与触发信息披露义务时 点间隔超过2 个交易日，信息披露不及时。另外，你公司在书面报送我部的材料 中，将上述中标书的披露日期描述为6 月12 日，与实际披露日期不符。你公司 的上述行为违反了本所《股票上市规则》（2012 年修订）第2.5、2.7 条的规定。 请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次 发生。同时提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规 则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信规范运作，认真
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和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证 信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就 其保证承担个别和连带的责任。”
（二）整改措施
1、整改措施
2014 年9 月13 日，董事长主持召开了董事、监事、高级管理人员和部门经 理以上人员会议，通报了此次信息披露不及时的问题。随后董事会秘书在会上深 入讲解了公司《重大信息内部报告制度》，参会人员认真学习，达成了以下几点 共识并遵照执行：
（1）董事会秘书是公司信息披露第一责任人，重大信息均因按时报送给董 事会秘书。
（2）如遇到无法判断是否重大信息、不确定是否应该上报的情况，一并上 报，不要主观判断。
（3）重大信息内部传递时应做好内幕信息知情人员登记，严防内幕交易。
（4）公司各部门应以部门为单位每月定期组织部门人员学习《重大信息内 部报告制度》。
（5）新工入职培训时增加《重大信息内部报告制度》的学习。
整改时间：立即整改，长期有效。
整改责任人：董事会秘书
2、后续计划
随着国内证券市场不断发展完善，监管部门颁布了较多的关于规范运作的法 规、规则和指引等文件，对公司内部控制的要求越来越高，对公司董事、监事、 高级管理人员和中层人员的持续学习也提出了更高的要求。制度制定只是第一 步，后续的宣贯、执行才是重点。公司将进一步开展对相关人员的持续培训工作， 举一反三，杜绝类似事件再次发生。
二、保荐机构核查过程和意见
保荐机构查阅了公司相关公告并登陆中国证监会、深交所网站，通过证券期 货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所 对发行人的监管信息。
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经核查，保荐机构认为：公司已经在2015 年9 月23 日公告的《通鼎互联信 息股份有限公司2015 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》中披露了上述事项 及整改措施；公司已及时全面的回复问询函和关注函的相关问题，并已针对监管 函的关注问题进行整改，进一步提高了公司内部控制水平和管理水平，上述事项 不存在影响本次非公开发行的情形。
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（此页无正文，为《通鼎互联信息股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之发行人盖章页）
通鼎互联信息股份有限公司
2015 年10 月9 日
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（此页无正文，为《通鼎互联信息股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之保荐机构（主承销商）签章页）
保荐代表人： 、
邹 峰 周扣山
西南证券股份有限公司
2015 年10 月9 日
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