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Sep 22, 2015

通鼎互联信息股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》以及《通鼎互 联信息股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，本人作为通鼎互联信息股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第 二十二次会议关于公司调整非公开发行股票方案相关的议案，本着实事求是、认 真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次非公开发行股票相关事项发表 如下独立意见：

1、本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况， 具有可行性。

2、公司董事会拟对本次非公开发行股票方案的募集资金数额及用途、发行 数量、发行对象等进行调整，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利 益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的 表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

3、根据公司的实际情况，公司调整编制了《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，不存在损害公司及其全体股东、特别 是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上 述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

4、根据本次非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素，公司 及时调整本次非公开发行股票方案，公司实际控制人沈小平先生及其实际控制的 企业法人不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，公司与沈小平先生签署 《附条件生效的股份认购合同的解除协议》。此事项不存在损害公司及其全体股 东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回 避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

5、本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得

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中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

综上，本次非公开发行股票方案的调整符合公司及全体股东的利益，所涉及 的关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的 情形。因此，本人同意公司本次非公开发行股票方案调整的相关安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《通鼎互联信息股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 股票相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

舒华英 唐正国 王秀萍

二〇一五年九月二十二日

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