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Sep 22, 2015

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-150

通鼎互联信息股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会 议于2015年9月22日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年9月12 日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通 知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了 如下决议：

一、会议审议通过《关于公司与沈小平先生签署<附条件生效的股份认购合 同的解除协议>的议案》。

2015 年4 月25 日，公司与沈小平先生签署了《附条件生效的股份认购合同》 （以下简称“《认购合同》”），沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎 集团有限公司除外）单独/共同出资不低于人民币10,000 万元认购公司本次非公 开发行的股票。

根据本次非公开发行股票项目的实际进展情况并综合考虑各种因素，沈小平 先生及其实际控制的企业法人拟放弃认购本次非公开发行的股票，公司拟与沈小 平先生签署《附条件生效的股份认购合同的解除协议》，约定沈小平先生及其实 际控制的企业法人不再认购本次非公开发行的股票，同意解除《认购合同》所建 立的权利义务关系，解除《认购合同》的法律效力，双方不再享有和履行《认购 合同》约定的各项权利和义务；各方均不存在因《认购合同》而产生的任何债权 债务纠纷。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会主席沈彩玲为通鼎集团有限公司财务总监，申请对该议案回避表决。

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表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

《关于公司非公开发行股票方案的议案》已经公司第三届董事会第十二次会 议审议通过，《关于实施2014 年度权益分派方案后调整非公开发行价格和发行数 量的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，以上议案经公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

因沈小平先生放弃认购本次非公开发行的股票，综合考虑公司的实际状况和 资本市场情况，公司董事会拟对本次非公开发行方案中的募集资金总额、发行数 量、发行对象等进行调整。本次调整不涉及本次非公开发行股票方案的定价基准 日、发行价格等内容的调整。

涉及有关内容调整后的情况如下：

1、发行对象及向原股东配售的安排

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10 名特定对象。本次发行获得中 国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方 式确定发行对象。

2、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过11,710 万股。具体发行数量届时将根据 中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量相应调整。最终发行数量由公司董 事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

3.募集资金数额及用途

本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过7.05 亿元，扣除发行费用后， 将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	收购瑞翼信息41%股权	24,600	24,600
2	收购通鼎宽带95.86%股权	31,800	31,800
3	补充流动资金	14,100	14,100
合计		70,500	70,500

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公 司自筹解决；如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过

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部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会主席沈彩玲为通鼎集团有限公司财务总监，申请对该议案回避表决。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

三、会议审议通过《关于<公司2015 年非公开发行股票预案（二次修订稿）> 的议案》。

因沈小平先生放弃参与本次认购，本次发行数量和募集资金总额相应调整， 据此，拟对公司第三届董事会第十五次会议和2015 年第二次临时股东大会审议 通过的《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》进 行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会主席沈彩玲为通鼎集团有限公司财务总监，申请对该议案回避表决。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、会议审议通过《关于<公司2015 年非公开发行股票募集资金运用的可行 性分析报告（二次修订稿）>的议案》

因沈小平先生放弃参与本次认购，本次发行数量和募集资金总额相应调整， 据此，拟对公司第三届董事会第十五次会议和2015 年第二次临时股东大会审议 通过的《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票募集资金运用的可 行性分析报告（修订稿）》进行修订。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司

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