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Sep 11, 2015

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-143

通鼎互联信息股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次 会议于2015 年9 月11 日上午10：00 在公司办公楼六楼会议室以传真表决方式 召开。会议通知已于2015 年9 月1 日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应 参与表决董事9 名，实际参与表决董事9 名。会议的通知、召开以及参与表决董 事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱慧芳女士主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了 如下决议：

一、会议审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的 议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113 号）等适用法律法规的规 定，董事会对照向合格投资者公开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为 公司符合适用法律法规规定向合格投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得 公开发行公司债券的相关情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、会议审议通过《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》。

为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司资金需求，公司 拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币10 亿元的公司债券，具体发行方案 如下：

1、发行数量

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本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币10 亿元（含10 亿元）， 具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及 证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范 围内确定。

2、票面金额及发行价格

本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。

3、债券品种和期限

本次公司债券的期限为5 年，第3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资 者回售选择权。

4、债券利率及付息方式

本次公司债券为固定利率债券，其具体利率水平及付息方式提请本公司股东 大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况 与主承销商协商确定。

5、发行方式

本次公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次 发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根 据公司资金需求和发行时市场情况确定。

6、发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证 券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》等法律法规 所规定的合格投资者。

7、向公司股东配售的安排

本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。

8、担保安排

本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

9、募集资金用途

本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流 动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授

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权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

10、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预 计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如 下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离；

11、上市场所

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士 根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

12、股东大会的决议有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二 十四个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

三、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权 办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会 或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公 司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限 于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债 券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或 其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、

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担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债 保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、授权董事会或董事会授权人士聘请中介机构，办理本次公司债券发行申 请的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发 行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、 承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据 法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、授权董事会或董事会授权人士为本次发行的公司债券选择债券受托管理 人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监 管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办 理本次发行公司债券的发行及上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；

6、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

7、授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券发行与上市相关的其 他事宜；

• 8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

四、会议审议通过临时议案《关于召开公司2015 年第四次临时股东大会的 议案》。

定于2015 年9 月28 日14:00 召开公司2015 年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司2015 年第四次临时股东 大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

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特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司

董事会 二〇一五年九月十一日

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