TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 28, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于通鼎互联信息股份有限公司

行使 “ 通鼎转债 ” 提前赎回权利的保荐意见

中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为通 鼎互联信息股份有限公司（下称“通鼎互联”、“发行人”或“公司”）2014年公开 发行可转换公司债券并上市的保荐机构，对公司本次行使通鼎互联可转换公司 债券（以下简称“通鼎转债”）提前赎回权利的情况进行了审慎核查。具体如下：

一、通鼎转债的发行上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2014﹞715号文核准，通鼎互联于 2014年8月15日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 60,000万元。扣除发行中介等费用，本次发行募集资金净额为57,912万元。

通鼎转债于2014年9月5日起在深圳证券交易所挂牌交易，2015年2月25日进 入转股期，转股起止日期为2015年2月25日至2020年8月14日。经最近一次权益 分派后，“通鼎转债”目前转股价格为5.75元/股。

二、募集说明书关于通鼎转债的有条件赎回条款

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书（封卷稿）》有关“有条 件赎回条款”的约定：“在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日 中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司 有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转 股的可转债。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价计算。”

三、本次触发通鼎转债赎回的情形

公司股票自2015年1月6日至2015年5月27日连续三十个交易日中已有二十 个交易日（2015年4月29日—5月27日）的收盘价格不低于当期转股价格（5.75 元/股）的130%（7.475元/股），已触发公司《公开发行可转换公司债券募集说

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明书（封卷稿）》中约定的有条件赎回条款。2015年5月28日，公司第三届董事 会第十六次会议审议通过了《关于赎回“通鼎转债”的议案》，决定行使通鼎 转债提前赎回权，按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部未转股 的通鼎转债。

四、中信建投证券保荐意见

本次通鼎互联行使通鼎转债提前赎回权，符合《公司法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律 法规的要求及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书（封卷稿）》的约定， 合法合规，同时通鼎互联按照《公司章程》及《董事会议事规则》履行了必要 的审批程序，中信建投证券作为本次通鼎转债发行上市的保荐机构，对通鼎互 联本次行使通鼎转债提前赎回权无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司 行使“通鼎转债”提前赎回权利的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

庄云志 王作维

中信建投证券股份有限公司

2015年5月28日

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