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May 28, 2015

北京市中咨律师事务所 通鼎互联赎回可转换公司债券的法律意见书

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北京市中咨律师事务所

关于通鼎互联信息股份有限公司申请赎回可转换公司债券的

法律意见书

引 言

致: 通鼎互联信息股份有限公司

北京市中咨律师事务所(以下简称“本所”)接受通鼎互联信息股份有限公司 （以下简称“通鼎互联 ”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”) 等法律、法规和规范性文件的有关规定，就通鼎互联申请赎回可转换公司债券（以 下简称“本次赎回”）事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明：

1、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证 券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所律师对本次赎回应具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出 具本法律意见书所需查阅的文件、记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规 范性文件，并就有关事项向通鼎互联董事会成员、高级管理人员作了询问。

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北京市中咨律师事务所 通鼎互联赎回可转换公司债券的法律意见书

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3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所律师已经得到通鼎互联的保证，即：通鼎互联已经向本所律师提供 了本所律师认为出具本法律意见书所必需的且真实、完整、有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。通鼎互联所提供的文 件材料为副本或复印件的，与原件一致。

5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6、本所律师同意将本法律意见书作为通鼎互联本次赎回所必备的法定文件 随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任。

7、本法律意见书仅供通鼎互联为本次赎回之目的使用，不得用作任何其他 目的。

正 文

一、通鼎互联可转换公司债券上市情况

（一）通鼎互联于2013 年11 月25 日召开的2013 年第二次临时股东大 会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司 公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，并授权公司董事会办理本次公开 发行可转换公司债券发行、上市的相关事宜。上述决议的有效期为自2013 年第 二次临时股东大会通过之日起一年。

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（二）2014 年7 月18 日，中国证监会出具证监许可[2014]715 号《关于 核准江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准通鼎互 联向社会公开发行面值总额6 亿元的可转换公司债券，期限 6 年。

（三）2014 年8 月28 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具《证券登记证明》，证明通鼎互联可转换公司债券已于2014 年8 月28 日完 成债券初始发行登记，登记数量为6,000,000 张，其中无限售条件债券为 6,000,000 张。证券代码为“128007”，证券简称为“通鼎转债”。

二、本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件

（一）根据通鼎互联于2014 年8 月13 日公告《江苏通鼎光电股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》以及《江苏通鼎光电股份有限公司公开 发行可转换公司债券发行公告》的规定，公司可转换公司债券转股期为自可转换 公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日 止（即2015 年2 月25 日至2020 年8 月14 日止）。

在转股期内，如果公司股票任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的 收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103% （含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

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（二）根据通鼎互联于2015 年5 月14 日公告的《通鼎互联信息股份有限公 司2014 年度权益分派实施公告》、通鼎互联出具的书面说明并经本所律师适当 核查，通鼎互联A 股股票自2015 年1 月6 日至2015 年5 月27 日连续三十 个交易日中已有二十个交易日（2015 年4 月29 日—5 月27 日）的收盘价格 不低于当期转股价格（5.75 元/股）的130%（即7.475 元/股），在上述交易 日内未发生过转股价格调整情况。

本所律师核查后认为，通鼎互联已符合《实施细则》第三十三条“在可转换 公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权， 按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券”的规定。

三、本次赎回已经取得公司董事会批准

2015 年5 月28 日，通鼎互联第三届董事会第十六次会议审议通过了《关 于赎回“通鼎转债”的议案》，同意公司行使“通鼎转债”赎回权，按照债券面 值的103%（含当期利息）的价格赎回2015 年7 月6 日收市后登记在册的所 有“通鼎转债”。

本所律师核查后认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》 第三十四条有关公司行使赎回权需取得董事会审议批准的要求，但通鼎互联尚需 根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并应在满 足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。

四、结论性意见

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北京市中咨律师事务所 通鼎互联赎回可转换公司债券的法律意见书

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综上所述，本所律师认为：通鼎互联已满足《实施细则》规定的可转换公司 债券赎回条件且本次赎回已经取得公司董事会的批准，尚待按《实施细则》的规

定履行相关公告程序。

本法律意见书正本一式四份，无副本。

(以下无正文)

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（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司 申请赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字页）

北京市中咨律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师:

林 柏 楠 张 晓 森

孙 平

2015 年5 月28 日

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