TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2015

通鼎互联信息股份有限公司

TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD. （吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号）

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2015年非公开发行股票预案

（修订稿）

二〇一五年五月

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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公司声明

一、通鼎互联信息股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、中国证监会核准后生效。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人沈小平先生或/ 和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10 名特定对象。除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

3、2015 年4 月16 日，公司2014 年年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配预案》，以总股本36,757.6651 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增20 股；本次权益分派的股权登记日为2015 年5 月19 日，除权除息日为2015 年5 月20 日。2014 年度利润分配方案实施后，公司董事会对本次非公开发行股票数量进行了调整。调整前，本次非公开发行股票数量不超过4,430.00 万股（含4,430.00 万股）；调整后，本次非公开发行股票数量不超过13,372.00 万股（含13,372.00 万股）。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015 年4 月28 日）。本次发行底价为18.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。2014 年度利润分配方案实施后，公司董事会对本次非公开发行股票的发行价格进行了调整，调整后的发行底价为6.02

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。最终发行价格将在发行底价6.02 元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过8.05 亿元，扣除发行费用后将用于收购瑞翼信息41%股权、通鼎宽带95.86%股权及补充流动资金。

6、针对收购瑞翼信息41%股权项目，交易对方黄健等10 名自然人承诺：

本次交易完成当年起的三个会计年度，瑞翼信息预测可实现的净利润不低于《资产评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015 年12 月31 日前完成，则业绩承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年；若交易于2016 年12 月31 日前完成，则业绩承诺期间为2016 年、2017 年、2018 年。具体数额参见本预案“第四节、二、（一）、9、（6）业绩承诺及补偿”。

交易对方承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则交易对方须按照以下方式和数额对通鼎互联进行现金补偿。

每一会计年度应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经现金补偿金额不予冲回。

公司提请投资者阅读本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）、9、附条件生效的资产转让合同及资产收购补充协议的内容摘要”。

7、针对收购通鼎宽带95.86%股权项目，交易对方通鼎集团承诺：

本次交易完成当年起的三个会计年度，通鼎宽带预测可实现的净利润不低于《资产评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015 年12 月31 日前完成，则业绩承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年；若交易于2016 年12 月31 日前完成，则业绩承诺期间为2016 年、2017 年、2018 年。具体数额参见本预案“第四节、二、（二）、9、（6）业绩承诺及补偿”。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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通鼎集团承诺并保证：如果通鼎宽带在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则通鼎集团须按照以下方式和数额对通鼎互联进行现金补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经现金补偿金额不予冲回。

公司提请投资者阅读本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（二）、9、附条件生效的资产转让合同及资产收购补充协议的内容摘要”。

8、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会于2012 年5 月4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。

公司现金分红政策的制定及执行情况等详细信息参见本预案“第六节上市公司的现金分红政策及相应的安排”。

9、2015 年4 月27 日，公司接到控股股东通鼎集团通知并经核实：公司实际控制人、董事长沈小平先生应相关部门要求协助调查，暂不能完全履行董事长职责。2015 年5 月25 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于免去沈小平先生公司董事长职务的议案》，并通过《关于提请股东大会免去沈小平先生公司董事职务的议案》。公司提请投资者阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、（十）董事沈小平先生协助调查的风险”。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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公司声明........................................................................................................................ 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目录............................................................................................................................ 5 释义............................................................................................................................ 7 第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 9 一、发行人基本信息............................................................................................. 9 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 13 五、募集资金投向............................................................................................... 15 六、本次发行构成关联交易............................................................................... 16 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 16 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 17 九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明... 17 十、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产情形的说明 ............................................................................................................................... 17 第二节董事会确定的发行对象基本情况................................................................ 19 一、沈小平先生的基本情况............................................................................... 19 二、沈小平先生控制的核心企业情况............................................................... 19 三、最近五年的守法情况................................................................................... 20 四、同业竞争与关联交易情况........................................................................... 20 五、本次发行预案披露前 24 个月内沈小平先生及其控制企业与公司之间的重大交易情况....................................................................................................... 20 第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................... 22 一、合同主体、签订时间................................................................................... 22 二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期........................... 22

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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三、合同生效条件和生效时间........................................................................... 23 四、违约责任....................................................................................................... 23 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 25 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 25 二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 26 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 74 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................. 75 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况............................................................................................................... 75 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 76 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况................................................................................................... 76 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形....................................................................................................................... 77 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 78 六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 78 第六节上市公司的现金分红政策及相应的安排.................................................. 82 一、公司的现金分红政策................................................................................... 82 二、公司最近三年的利润分配情况................................................................... 85 三、未来股东回报规划....................................................................................... 86 第七节本次非公开发行股票对即期回报的影响及应对措施.............................. 87 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响........................................... 87 二、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施....................................... 88 第八节其他有必要披露的事项.............................................................................. 91 一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施................................................................................................................... 91 二、其他有必要披露的事项............................................................................... 92

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、公司、发行人、通鼎互联、通鼎光电	指	通鼎互联信息股份有限公司（原江苏通鼎光电股份有限公司），股票代码002491
董事会	指	通鼎互联信息股份有限公司董事会
控股股东、通鼎集团	指	通鼎集团有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	公司本次非公开发行不超过13,372.00 万股（含13,372.00 万股）股票之行为
瑞翼信息	指	苏州瑞翼信息技术有限公司（原苏州瑞翼信息技术股份有限公司）
通鼎宽带、通鼎设备	指	江苏通鼎宽带有限公司，江苏通鼎通信设备有限公司，系江苏通鼎宽带有限公司的前身
光电科技	指	江苏通鼎光电科技有限公司
通鼎光棒	指	江苏通鼎光棒有限公司
盛信传感	指	苏州市盛信光纤传感科技有限公司
伟业创兴	指	上海伟业创兴机电设备有限公司
鼎宇材料	指	苏州鼎宇材料技术有限公司
通鼎房地产	指	苏州通鼎房地产有限公司
通鼎担保	指	苏州通鼎担保发展有限公司
黄健等10 名自然人	指	黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10 名自然人
标的资产	指	黄健等10 名自然人所持瑞翼信息41%股权与通鼎集团所持通鼎宽带95.86%股权（根据语境不同亦可单指其中一项）
交易对方	指	黄健等10 名自然人与通鼎集团（根据语境不同亦可单指其中一方）
资产评估报告	指	《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》与《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏通鼎宽带有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（根据语境不同亦可单指其中一项）
ODN	指	Optical Distribution Network，光配线网络
FTTx	指	Fiber To The x，光纤接入
OLT	指	0ptical Line Terminal，光线路终端，用于连接光纤干线的终端设备
ONU	指	Optical Network Unit，光网络单元，系用户终端设备
G/M/bit（兆/吉/比特）	指	计算机存储单位，1G=1024M，1 兆字节=1MB=1,048,576 字节， 1 字节=8 比特

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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3G	指	3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps 以上；目前3G 存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX
4G	指	4th-Generation，即第四代移动通信技术，国际电信联盟（ITU）对4G 网络的定义为静态传输速率达到1Gbps，用户在高速移动状态下可以达到100Mbps 的移动通信系统，包括TD-LTE 和LTE-FDD 等主要标准
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
电信运营商	指	提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信
中国移动	指	中国移动通信集团公司
中国电信	指	中国电信集团公司
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司
铁塔公司	指	中国铁塔股份有限公司
中国广电	指	中国广播电视网络有限公司
信越化学	指	信越化学工业株式会社
康宁公司	指	Corning Incorporated
iResearch、艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团，一家专注于网络行业数据产品服务和研究咨询服务的专业机构
Enfodesk、易观智库	指	易观智库是易观国际旗下的中国卓越的互联网大数据产品和分析服务提供商
公司章程	指	《通鼎互联信息股份有限公司章程》
本预案	指	《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估	指	湖北众联资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

公司名称：	通鼎互联信息股份有限公司
英文名称：	TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	通鼎互联
股票代码：	002491
法定代表人：	沈小平
董事会秘书：	贺忠良
成立时间：	1999 年4 月22 日
注册资本：	112,861.7811 万元（截至2015 年5 月20 日公司实施完毕2014 年度权益分派）
住所：	吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8 号
办公地址：	吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8 号
邮政编码：	215233
电话号码：	0512-63878226
传真号码：	0512-63877239
互联网网址：	www.tdgd.com.cn
电子信箱：	[email protected]
经营范围：	互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、 RF 电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、移动互联网高速增长，移动营销发展迅速，流量消费空间广阔

随着智能手机终端的不断普及和游戏、电商行业加速整合进入，移动互联网近几年来发展迅速。根据艾瑞咨询统计，2014 年中国移动互联网市场规模达到 2,134.8 亿元人民币，同比增长115.5%，预计到2018 年整体移动互联网市场规模将突破1 万亿。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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移动营销作为移动互联网中的重要细分行业之一，逐渐成为许多移动互联网企业盈利的重要来源。作为一种新型的营销手段，移动营销相较于传统的营销方式拥有受众群体广泛、互动性强、成本低等众多优势，根据易观智库监测数据显示，2014 年中国移动营销市场规模达到472.2 亿元，较2013 年增长251.7%，预计2017 年达到1,881.9 亿元，移动营销行业迎来了巨大的发展机遇。

随着4G 网络的推广，国内电信运营商开始将流量经营作为战略中心，针对用户的手机上网流量不断推出更加优惠的套餐来抢占市场。在4G 网络下，用户流量消费水平将大幅提升，因此，在未来几年内整个流量消费行业有望实现高速增长。

瑞翼信息的主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅，移动互联网和移动营销的快速发展以及流量消费市场的巨大市场空间将给瑞翼信息带来良好的发展机遇。

2、光纤接入（FTTx）渐成主流，ODN 设备市场迎来良好发展机遇

伴随着“宽带中国”战略的提出和实施，我国的宽带网络建设进入快速发展阶段，国内互联网用户数和宽带接入用户数近年来增长明显，近5 年互联网用户数的复合增长率为8.66%，宽带接入用户数的年复合增长率为11.46%。中国的互联网用户数及宽带用户数分别自2008 年、2011 年起一直保持全球第一。与此同时，我国宽带上网速率不仅远远落后于韩国、日本等发达国家，也落后于全球的平均水平,截至2014 年四季度的数据，中国的平均网速仅为3.4Mbps，位列全球第82 位，中国的宽带接入市场发展空间巨大。《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》（国办发〔2015〕41 号）提出要加快高速宽带网络建设，加快推进全光纤网络城市和第四代移动通信（4G）网络建设，完善电信普遍服务，开展宽带乡村工程，加大农村和中西部地区宽带网络建设力度。而以FTTx 为核心的光网络建设已在全球全面开展，由于光纤的传输速率远高于铜线，是目前带宽最宽的传输介质，而且可抗电磁干扰、抗雷击，不会产生腐蚀，适合长距离传输，FTTx 正逐渐成为宽带接入的主流方式。

ODN 网络设备投资占据了FTTx 整体投资的较大份额，ODN 网络设备的投资和工程投资合计占FTTx 整体投资的比例达51%。随着全球光纤宽带接入的快速发展以及运营商纷纷加大骨干网络基础设施的投资，ODN 的市场规模将逐步增长，

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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迎来较好发展机遇。

通鼎宽带系国内ODN 设备行业的主流厂商之一，在企业规模、研发实力、产品稳定性等方面具备竞争优势，在ODN 设备行业集中度不断提高、智能ODN 逐渐成熟、ODN 市场规模不断增长的行业背景下，通鼎宽带具备良好的持续盈利能力。 3、业务发展和对外投资带来补充营运资金需求

公司自2010 年上市以来，通过建立并不断深化与电信运营商等客户的战略合作，公司主营业务持续保持稳定增长，未来随着公司经营规模不断扩大，对于营运资金的需求也相应增加。同时，为提高公司盈利水平、增强公司发展后劲，公司积极探索产业升级转型和产业结构优化，近年来先后投资了南京迪威普光电技术有限公司、江苏海四达电源股份有限公司、深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海智臻网络科技有限公司、南京安讯科技有限责任公司、杭州数云信息技术有限公司等。上述对外投资实施后，公司需进一步补充流动资金以满足日常营运需求。

（二）本次非公开发行的目的

1、深化移动互联网布局，提高公司盈利能力

2014 年以来，公司先后收购或投资了瑞翼信息51%股权、上海智臻网络科技有限公司7%股权、杭州数云信息技术有限公司20%股权、南京安讯科技有限责任公司20%股权，上述收购初步实现了公司在移动互联网领域的布局。从长远看，公司通过传统光电线缆业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于现有移动互联网业务的整合与持续发展，实现与光电线缆业务的协同效应，打造公司未来发展的新增长点。

收购瑞翼信息41%股权项目是公司布局移动互联网战略的延续，公司2014 年完成了对瑞翼信息51%股权的收购，收购当年瑞翼信息的业绩达到预期目标。在移动互联网、移动营销和流量消费市场快速发展的背景下，瑞翼信息的未来发展前景广阔。公司拟通过本次收购提升对瑞翼信息的持股比例，提高公司未来的盈利能力。

2、构建面向电信运营商的FTTx 一体化解决方案

在通信光缆领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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产业链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司已拥有光纤、普通光缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆等通信线缆产业链系列产品的生产能力，并正在投资建设年产300 吨光纤预制棒项目，逐步形成从光纤预制棒到光纤进而到光缆生产的全产业链，实现通信光缆产业结构优化和技术升级。

伴随着“宽带中国”战略的提出，我国的宽带网络建设进入快速发展阶段， FTTx 已经成为全球各国运营商构建下一代高速宽带通信网络的首选。在国家全面提高宽带普及率和接入带宽等政策的驱动下，在物联网、数据中心、云计算等应用的强力拉动下，FTTx 具有较大的发展空间。ODN 设备是FTTx 系统的一个重要组成部分，FTTx 的快速发展必然会给ODN 设备行业带来良好的发展机遇。

近年来，通鼎宽带依靠突出的研发能力、先进的生产管理和质量控制体系以及强大的市场营销能力获得了快速发展，在ODN 设备行业的市场地位显著提高。通过本次收购，公司将快速进入ODN 设备领域，构建面向运营商的FTTx 整体解决方案，进一步完善公司的光通信产业链，增强主业竞争优势。

3、减少现存关联交易，提高规范运作水平

本次收购前，通鼎宽带系通鼎集团的控股子公司，由于生产经营的需要通鼎宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易，交易内容主要为通鼎宽带向通鼎互联采购光缆等产品，通鼎互联向通鼎宽带采购跳纤等产品。本次收购完成后，通鼎宽带将成为公司的控股子公司，该类关联交易将彻底消除，进一步提升公司的规范运作水平。

4、填补营运资金缺口，优化资本结构

通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面可以填补公司因业务规模不断增长以及对外投资所产生的营运资金缺口，提高公司的持续盈利能力；另一方面，可以在一定程度上降低公司的资产负债水平，优化公司资本结构，减少财务费用支出，降低财务风险，提高公司盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10名特定对象。截至2015年5月20日，沈小平先生直接持有通鼎互联6.18%股份，通过通鼎集

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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团间接持有通鼎互联48.34%股份（含约定购回交易卖出的3,195万股，下同），为公司实际控制人。

除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行证券的种类和面值

本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

（三）发行对象及向原股东配售的安排

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10 名特定对象。除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以外的其他发行对象。

（四）发行价格及定价原则

1、定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2015 年4

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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月28 日。

2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价20.18 元/股的90%，即不低于18.17 元/股（注：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

2015 年5 月20 日，公司实施了2014 年度权益分派方案：以权益分派股权登记日（2015 年5 月19 日）总股本为基数，向全体股东每10 股派1.00 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增20 股。据此，公司董事会对发行底价进行相应调整，调整后为：本次非公开发行股票的发行价格为不低于6.02 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。

按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价6.02 元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

（五）发行数量及认购方式

2015 年4 月16 日，公司2014 年年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配预案》，以总股本36,757.6651 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增20 股；本次权益分派的股权登记日为2015 年5 月19 日，除权除息日为2015 年5 月20 日。2014 年度利润分配方案实施后，公司董事会对本次非公开发行股票数量进行了调整。

调整前，本次非公开发行股票数量不超过4,430.00万股（含4,430.00万股）；调整后，本次非公开发行股票数量不超过13,372.00 万股（含13,372.00 万股）。其中，沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于现金人民币10,000 万元认购本次非公开发行的股

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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票，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

（八）本次发行决议有效期限

本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,500万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	收购瑞翼信息41%股权	24,600	24,600
2	收购通鼎宽带95.86%股权	31,800	31,800
3	补充流动资金	24,100	24,100
合计		80,500	80,500

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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司自筹解决；如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

六、本次发行构成关联交易

本次非公开发行和募集资金投资项目的实施构成关联交易。

本次发行对象包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外），沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以现金认购本次非公开发行的部分股票构成关联交易；本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团所持通鼎宽带95.86%股权，通鼎集团现持有公司48.34%股权，为公司控股股东，本次收购构成关联交易。

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见；在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至2015 年5 月20 日，沈小平先生直接持有通鼎互联6.18%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎互联48.34%股份，为公司实际控制人；沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于现金人民币10,000 万元认购本次非公开发行的股票，按照发行底价6.02 元/股测算预计新认购1,661.13 万股，则本次发行后沈小平先生直接和间接持有通鼎互联50.07% 股份，仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股东结构变化情况如下表：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数（万股）	比例	持股数（万股）	比例
通鼎集团	54,558.62	48.34%	54,558.62	43.22%
沈小平	6,979.42	6.18%	6,979.42	5.53%

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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沈小平或/和其实际控制的企业法人新认购	-	-	1,661.13	1.32%
其他股东	51,323.74	45.47%	63,034.61	49.93%
总股本	112,861.78	100.00%	126,233.78	100.00%

注：发行前通鼎集团持股数中包含3,195 万股于2015 年2 月11 日进行了约定购回式交易，购回交易日为2015 年8 月11 日。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

2015年4月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司2015年非公开发行股票预案》等相关议案。

2015年5月25日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《公司2015年非公开发行股票预案（修订版）》等相关议案，对本次募集资金拟收购标的资产的审计、评估结果予以确认，并提交股东大会审议。

本次发行方案尚需本公司股东大会批准以及中国证监会核准。

九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

十、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产情形的说明

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定，“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”。通鼎互联本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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定，具体理由如下：

1、沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于现金人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，按照认购金额10,000万元和认购底价6.02元/股测算，认购数量约为本次非公开发行股票数量的12.42%；证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者以现金方式认购本次非公开发行股票数量的87.58%。因此，本次非公开发行所募集的资金主要来源于其他认购对象的资金。

2、本次非公开发行募集资金用途并非特别针对收购通鼎宽带95.86%股权项目。本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,500万元，其中，收购通鼎宽带 95.86%股权预计使用募集资金31,800万元，仅占本次募集资金总额的39.50%。

3、本次非公开发行对象之一沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）与收购通鼎宽带95.86%股权的交易对方通鼎集团有限公司并非同一主体。

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第二节董事会确定的发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10 名特定对象。沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于现金人民币10,000 万元认购本次非公开发行的股票。沈小平先生的基本情况如下：

一、沈小平先生的基本情况

沈小平先生，1963 年9 月出生，大专学历，高级经济师，身份证号码 32052519630910****，住所为江苏省吴江市震泽镇八都贯前街55 号。沈小平先生最近5 年的任职情况如下：

时间	任职公司	职务	与任职单位产权关系
2000 年至 2015.5.25	通鼎互联	董事长	股东、实际控制人
2006 年至今	光电科技（通鼎互联子公司）	执行董事	实际控制人
2011 年至今	通鼎光棒（通鼎互联子公司）	执行董事	实际控制人
2008 年至今	盛信传感（通鼎互联子公司）	董事长	实际控制人
2011 年至今	鼎宇材料（通鼎互联子公司）	执行董事	实际控制人
2011 年至今	伟业创兴（通鼎互联子公司）	董事长	实际控制人
2014 年至今	瑞翼信息（通鼎互联子公司）	董事	实际控制人
2001 年至今	通鼎集团	执行董事	控股股东、实际控制人
2007 年至今	通鼎担保	执行董事	实际控制人
2013 年至今	江苏吴江苏州湾大酒店有限公司	执行董事	实际控制人
2010 年至今	通鼎宽带	董事长	实际控制人
2008 年至今	吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司	董事	-
2008 年至今	吴江市东方国发创业投资有限公司	董事	股东

二、沈小平先生控制的核心企业情况

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除通鼎互联外，沈小平先生控制的其它核心企业情况如下：

公司名称	控股关系	主营业务
通鼎集团	沈小平持有93.44%股权	股权投资
通鼎担保	通鼎集团持有100%股权	担保
通鼎房地产	通鼎集团持有100%股权	房地产开发
上海通际投资有限公司	通鼎集团持有100%股权	自有房屋出租
江苏吴江苏州湾大酒店有限公司	通鼎集团持有100%股权	酒店业务
通鼎宽带	通鼎集团持有95.86%股权	通信设备销售

三、最近五年的守法情况

2015 年4 月27 日，公司接到控股股东通鼎集团通知并经核实：沈小平先生应相关部门要求协助调查。截至本预案签署之日，沈小平先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、同业竞争与关联交易情况

沈小平先生直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

沈小平先生控制的通鼎宽带与上市公司之间存在少量关联交易，具体包括：通鼎宽带向上市公司采购光缆等部分原材料，上市公司向通鼎宽带采购跳纤等产品。本次发行完成后，上市公司将利用募集资金收购通鼎宽带95.86%股权。收购完成后，上市公司与通鼎宽带之间的关联交易将得以完全消除。

沈小平先生控制的通鼎集团将位于震泽镇八都小平大道东侧的土地及厂房租赁给公司全资子公司光电科技，租赁价格为110 万元/年。上述相关交易已履行法律法规及公司章程规定的必要程序，关联交易价格公允。本次发行完成后，虽然上述关联交易仍将持续发生，但金额较小且价格公允，并已履行相应决策程序，因此不会对上市公司的独立性构成重大影响。

五、本次发行预案披露前 24 个月内沈小平先生及其控制企业与公司之间的重大交易情况

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2013 年度、2014 年度以及2015 年1-3 月，沈小平先生及其控制企业与公司之间的重大交易情况如下：

交易对象	交易内容	年度	交易金额（万元）
通鼎宽带	采购跳纤等	2013 年度	344.24
		2014 年度	424.99
		2015 年1-3 月	50.00
	销售光缆等	2013 年度	1,372.60
		2014 年度	1,664.49
		2015 年1-3 月	342.71
通鼎集团	租赁土地及厂房	2013 年度	110.00
		2014 年度	110.00
		2015 年1-3 月	27.50

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第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、合同主体、签订时间

2015 年4 月25 日，公司与认购对象沈小平先生就本次非公开发行股份签署了《附条件生效的股份认购合同》。

二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售

期

（一）认购数量

沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于人民币10,000 万元认购公司本次非公开发行的股票，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。

（二）认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价20.18 元/股的90%，即不低于18.17 元/股（注：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。

按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价6.02 元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，不可撤销地按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

（三）认购方式

沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以人民币现金方式认购公司新发行的股份。

（四）支付方式

沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在公司本次非公开发行的主承销发出《缴款通知书》规定的时间内一次性将认购资金足额付至《缴款通知书》指定的账户。

（五）限售期

沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购的公司本次非公开发行的股份自公司本次非公开发行结束并完成登记之日起36 个月内不得转让。

三、合同生效条件和生效时间

1、本合同由公司及公司法定代表人或授权代表签字盖章、沈小平先生签字
时成立。
2、本合同在满足下列条件后生效：
（1）本合同获得公司董事会审议通过；
（2）本合同获得公司股东大会批准；
（3）公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

四、违约责任

1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭

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受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、本协议生效后，若沈小平违反本协议约定，未按《缴款通知书》中规定的时间足额支付股份认购款的，应当根据公司的要求继续履行义务、采取补救措施或向公司支付足额的赔偿金，该等赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额约80,500万元，扣除发行费用后用于以下项目：

项目：
序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	收购瑞翼信息41%股权	24,600	24,600
2	收购通鼎宽带95.86%股权	31,800	31,800
3	补充流动资金	24,100	24,100
合计		80,500	80,500

1、收购瑞翼信息41%股权

根据众联评估出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1069 号），瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2015 年3 月31 日的评估值为 60,046.32 万元。本次交易标的资产的交易价格以上述《资产评估报告》的评估价值为基础，经交易双方协商确定瑞翼信息41%股权的转让价格为24,600.00 万元。

2、收购通鼎宽带95.86%股权

根据众联评估出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070 号），通鼎宽带股东全部权益价值在评估基准日2015 年3 月31 日的评估值为 33,210.39 万元。本次交易标的资产的交易价格以上述《资产评估报告》的评估价值为基础，经交易双方协商确定通鼎宽带95.86%股权的转让价格为31,800.00 万元。

3、补充流动资金

公司拟使用募集资金24,100 万元用于补充流动资金，提高公司资金实力，满足公司各项业务发展的资金需求。同时，补充流动资金有助于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，切实保障广大股东的股东权益。

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）收购瑞翼信息 41%股权

1、瑞翼信息基本情况

瑞翼信息是通鼎互联的控股子公司，本次收购前，通鼎互联持有瑞翼信息 51%股权。

（1）瑞翼信息概况

公司名称：苏州瑞翼信息技术有限公司

住所：苏州工业园区星湖街328 号创意产业园6-301 单元

法定代表人：黄健

公司类型：有限责任公司注册资本：1,300 万元成立日期：2010 年4 月12 日

营业执照注册号：320503000082383

经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）；利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易（按《网络文化经营许可证》许可范围经营）。设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网应用技术开发与服务；网络集成服务；销售软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司网址：http://www.raiyi.com

（2）历史沿革

①瑞翼有限设立

2010 年3 月30 日，黄健现金出资60 万元、方晓亮现金出资40 万元，拟共同设立苏州瑞翼信息技术有限公司。2010 年4 月9 日，苏州瑞兴会计师事务所出具“苏瑞[2010]B147 号”《验资报告》，验证截至2010 年4 月9 日，瑞翼有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100 万元。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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2010 年4 月12 日，瑞翼有限领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局分局颁发的注册号为320503000082383 的《企业法人营业执照》。瑞翼有限设立时股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	黄健	60.00	60.00	现金
2	方晓亮	40.00	40.00	现金
合计		100.00	100.00	-

②第一次增资

2011 年6 月10 日，瑞翼有限股东会审议通过注册资本由100 万元增至500 万元，其中黄健现金出资307.5 万元，方晓亮现金出资47.5 万元，刘文斌现金出资32.5 万元，张咏梅现金出资12.5 万元。本次增资价格为1 元/注册资本。 2011 年6 月15 日，苏州德富信会计师事务所出具“苏德富信会验字[2011] 第363 号”《验资报告》，验证截至2011 年6 月15 日，瑞翼有限已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币400 万元。2011 年6 月22 日，瑞翼有限办理了工商变更登记。本次增资后，瑞翼有限的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	黄健	367.50	73.50	现金
2	方晓亮	87.50	17.50	现金
3	刘文斌	32.50	6.50	现金
4	张咏梅	12.50	2.50	现金
合计		500.00	100.00	-

因股东资金紧张，此次增资所涉的全部货币资金共计人民币400 万元，全部为股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自第三方戈春花处借款取得。2011 年6 月15 日，股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自戈春花处取得款项并存入瑞翼有限的验资账户。2011 年6 月16 日，瑞翼有限代前述股东向戈春花归还400 万元借款。瑞翼有限就上述事项进行了相应账务处理，将人民币400 万元计入瑞翼有限对戈春花的其他应收款。

2012 年，瑞翼有限筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌，股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅意识到上述出资行为的不规范性，于2012 年12 月19 日以戈春花名义向瑞翼有限归还了上述款项400 万元。股东偿还借款时，误将戈春花姓名写为戈春华。本次增资的股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅与戈春花无

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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关联关系。

针对上述事项，瑞翼信息实际控制人黄健承诺：如因此产生债权债务纠纷，愿意承担相应还款责任。

③第二次增资、第一次股权转让

2012 年12 月13 日，瑞翼有限召开股东会，同意股东方晓亮将其所持有的瑞翼有限7.625%的股权，以1 元/注册资本、总价38.125 万元转让给股东黄健；同意公司注册资本由500 万元增至1,020.125 万元，增资价格为1 元/注册资本。此次增资明细情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式
1	黄健	93.875	现金
2	张咏梅	37.50	现金
3	刘文斌	28.75	现金
4	张煜	75.00	现金
5	陈斌	65.00	现金
6	盛森	60.00	现金
7	黄佶	60.00	现金
8	朱健彦	50.00	现金
9	陈亮	50.00	现金
合计		520.125	-

2012 年12 月21 日，苏州兴远联合会计师事务所出具“苏兴远验字（2012）第286 号”《验资报告》，验证截至2012 年12 月21 日，瑞翼有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计520.125 万元。2012 年12 月26 日，瑞翼有限办理了工商变更登记手续。本次变更后股东的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
黄健	499.500	48.965	现金
张煜	75.000	7.352	现金
陈斌	65.000	6.372	现金
刘文斌	61.250	6.004	现金
盛森	60.000	5.882	现金
黄佶	60.000	5.882	现金
朱健彦	50.000	4.901	现金
张咏梅	50.000	4.901	现金
陈亮	50.000	4.901	现金
方晓亮	49.375	4.840	现金

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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序号股东名称合计	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式 -
		1,020.125	100.000

④瑞翼有限整体变更为股份公司

2012 年12 月14 日，瑞翼有限召开临时股东会，全体股东一致同意瑞翼有限由有限公司整体变更为股份公司。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年1 月16 日出具的“大华审字[2013]000520 号”《审计报告》，截至2012 年12 月31 日，瑞翼有限经审计的账面净资产为13,415,341.92 元；根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2013 年1 月18 日出具的“中天华资评报字[2013]第1012 号”《资产评估报告》，截至2012 年12 月31 日，瑞翼有限净资产的评估值为1,354.78 万元。

2013 年2 月4 日，瑞翼信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案。瑞翼信息按照经审计的2012 年 12 月31 日的净资产值进行折股，公司股本总额为1,300 万元，每股人民币1 元，剩余部分计入资本公积。

2013 年2 月4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字 [2013]000039 号”《验资报告》，确认瑞翼信息已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1,300 万元。

2013 年2 月7 日，瑞翼信息取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320503000082383 的《企业法人营业执照》。瑞翼信息设立时，股权结构如下：

序号	姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	黄健	6,365,450	48.965
2	张煜	955,760	7.352
3	陈斌	828,360	6.372
4	刘文斌	780,520	6.004
5	盛森	764,660	5.882
6	黄佶	764,660	5.882
7	张咏梅	637,130	4.901
8	朱健彦	637,130	4.901
9	陈亮	637,130	4.901
10	方晓亮	629,200	4.840
合计		13,000,000	100.000

⑤瑞翼信息在全国中小企业股份转让系统挂牌

2013 年2 月16 日，瑞翼信息第一届董事会第二次会议审议通过《关于申请

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

2013 年3 月4 日，瑞翼信息2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

2014 年1 月10 日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转让系统函 [2014]145 号），同意瑞翼信息股票在全国股转系统挂牌。

2014 年1 月24 日，经主办券商西部证券股份有限公司推荐，瑞翼信息在全国股转系统挂牌及公开转让，股份代码为430531，股份名称为瑞翼信息。

在全国股转系统挂牌期间，瑞翼信息各股东未实际转让各自所持瑞翼信息股份，股本结构未发生变化。

⑥全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2014 年4 月30 日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014 年5 月16 日，瑞翼信息2014 年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。

2014 年5 月23 日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]611 号），同意瑞翼信息股票终止挂牌的申请。同日，全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2014]46 号），决定自2014 年 5 月26 日起终止瑞翼信息股票挂牌。

⑦由股份有限公司变更为有限责任公司

2014 年6 月18 日，瑞翼信息2014 年第二次临时股东大会审议通过《公司组织形式由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，除公司名称、组织形式外的其他登记事项保持不变，并授权董事会办理工商变更的议案》、《有限责任公司新章程（草案）的议案》等相关议案。

2014 年6 月30 日，瑞翼信息2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于以苏州瑞翼信息技术股份有限公司经审计的净资产入股的议案》等议案。

2014 年7 月30 日，瑞翼信息在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，公司形式已由“股份有限公司”变更为“有限公司”，并领取了注册号为320503000082383 的《营业执照》。本次变更完成后，瑞翼信息

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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的股权结构保持不变，具体如下：

序号	姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	黄健	6,365,450	48.965
2	张煜	955,760	7.352
3	陈斌	828,360	6.372
4	刘文斌	780,520	6.004
5	盛森	764,660	5.882
6	黄佶	764,660	5.882
7	张咏梅	637,130	4.901
8	朱健彦	637,130	4.901
9	陈亮	637,130	4.901
10	方晓亮	629,200	4.840
合计		13,000,000	100.000

⑧第二次股权转让暨实施通鼎光电发行股份购买资产

2014 年5 月16 日，通鼎光电与黄健等10 名自然人签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议》。

2014 年5 月30 日，通鼎光电与黄健等10 名自然人签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议的补充协议》。

2014 年10 月10 日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034 号），核准通鼎光电发行股份购买资产事项。

2014 年11 月5 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（05940079）公司变更[2014]第10310034 号），批准瑞翼信息本次交易股权变更登记事项；同日，瑞翼信息换领了新的《营业执照》。截至 2014 年11 月5 日，瑞翼信息51%股权相关的工商变更登记手续已办理完毕，通鼎光电已持有瑞翼信息51%的股权，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司。本次股权变更后，瑞翼信息的股权结构如下：

序号	姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	通鼎光电	6,630,000	51.00
2	黄健	3,119,071	23.99
3	张煜	468,322	3.60
4	陈斌	405,896	3.12
5	刘文斌	382,455	2.94
6	盛森	374,683	2.88

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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序号	姓名	出资额（元）	持股比例（%）
7	黄佶	374,683	2.88
8	张咏梅	312,194	2.40
9	朱健彦	312,194	2.40
10	陈亮	312,194	2.40
11	方晓亮	308,308	2.37
合计		13,000,000	100.00

⑨第三次股权转让

2015年2月10日，瑞翼信息临时股东会审议通过《关于公司自然人股东黄健向联通创新创业投资有限公司转让公司8%股权的议案》等事项。2015年2月15日，联通创新创业投资有限公司、黄健、瑞翼信息共同签署《股权转让协议》，约定联通创新创业投资有限公司以1,803.92万元受让黄健所持瑞翼信息8%股权。

2015年3月23日，瑞翼信息在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，瑞翼信息的股权结构如下：

如下：
序号	姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	通鼎互联	6,630,000	51.00
2	黄健	2,079,071	15.99
3	联通创新创业投资有限公司	1,040,000	8.00
4	张煜	468,322	3.60
5	陈斌	405,896	3.12
6	刘文斌	382,455	2.94
7	盛森	374,683	2.88
8	黄佶	374,683	2.88
9	张咏梅	312,194	2.40
10	朱健彦	312,194	2.40
11	陈亮	312,194	2.40
12	方晓亮	308,308	2.37
合计		13,000,000	100.00

2、瑞翼信息股权结构图

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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通联
鼎通
互创
联新
信创
刘张朱方
息业黄张陈盛黄陈
文咏健晓
股投健煜斌森佶亮
斌梅彦亮
份资
有有
限限
公公
司司
51.00% 8.00% 15.99% 3.60% 3.12% 2.94% 2.88% 2.88% 2.40% 2.40% 2.40% 2.37%
苏州瑞翼信息技术有限公司
----- End of picture text -----

3、瑞翼信息简要财务数据

天衡会计师对瑞翼信息2014 年度及2015 年1-3 月财务报表进行了审计，并出具《苏州瑞翼信息技术有限公司2014 年度及2015 年3 月31 日财务报表审计报告》（天衡审字[2015]01268 号）。瑞翼信息近一年一期的简要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年3月31日	2014年12月31日
总资产	5,645.13	4,864.77
总负债	536.65	568.81
所有者权益	5,108.48	4,295.97

（2）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年度
营业收入	1,871.03	4,926.85
利润总额	940.33	2,400.86
净利润	812.52	2,132.58

4、瑞翼信息业务情况介绍

（1）行业发展概况

①移动互联网行业未来将保持高速增长

根据艾瑞咨询统计，2014年中国移动互联网市场规模达到2,134.8亿元人民币，同比增长115.5%，预计未来依旧会保持高速增长，到2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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2011-2018 年中国移动互联网市场规模
14000 140%
12000 120%
10000 100%
8000 80%
6000 60%
4000 40%
2000 20%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
移动互联网市场规模（亿元）增长率（ % ）
----- End of picture text -----

未来移动互联网的持续高速增长基于两个原因：一是由于智能手机的大面积普及，移动端庞大的用户基数已成定型；二是电商、游戏、广告等传统PC领域已逐渐适应移动端发展，开始在已有商业模式基础上不断拓展出创新应用及服务，带来持续的市场增长。

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----- Start of picture text -----

2011-2018 年中国整体网民及移动网民规模
8 20%
7 18%
16%
6
14%
5 12%
4 10%
3 8%
6%
2
4%
1 2%
0 0%
2011 2012 2013 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e
整体网民规模（亿）移动网民规模（亿）
整体网民增长率移动网民增长率
----- End of picture text -----

根据艾瑞咨询统计，2014年中国整体网民规模为6.48亿，其中移动网民达到 5.6亿人，增长率为11.4%，移动网民增速远超过整体网民增速，中国整体网民的增长已由PC网民增长完全转移到移动网民的增长。相对于无法实时随身携带的PC 电脑，智能手机的便捷性将会赢得更多的使用者，从而直接推动移动互联网的发展。

②移动营销市场发展迅速

近几年来，移动营销市场规模随着智能手机的普及、网络流量资费降低、移

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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动网民规模扩大以及移动终端使用时间的增长而保持快速增长。根据易观智库监测数据显示，2014年中国移动营销市场规模达到472.2亿元，较2013年增长251.7%，预计2017年达到1,881.9亿元。移动营销市场在经过2013-2014年的市场启动期后，广告主对移动营销的认可度逐渐加强，陆续加大对移动端营销的投放。

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----- Start of picture text -----

2014-2017 年中国移动营销市场规模预测
2000 300.00%
1800
250.00%
1600
1400
200.00%
1200
1000 150.00%
800
100.00%
600
400
50.00%
200
0 0.00%
2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 201E
市场规模（亿元）增长率
----- End of picture text -----

根据易观智库统计，支撑移动营销市场较快发展的动力主要来自于移动搜索和移动视频的增长。2014年，移动搜索在整个市场的占比约占到五成，取得了较大的增幅。

③流量消费市场未来空间广阔

根据工业和信息化部发布的2014年通信运营业统计公报显示，2014年，在4G 移动电话用户大幅增长、套餐中流量资费持续下降等影响下，我国移动互联网接入流量消费达20.62亿G，同比增长62.9%，比上年提高18.8个百分点。月户均移动互联网接入流量突破200M，达到205M，同比增长47.1%；手机上网流量达到17.91 亿G，同比增长95.1%，在移动互联网总流量中的比重达到86.8%，成为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。随着4G网络的推广，我国国内电信运营商开始将流量经营作为战略中心，针对用户的手机上网流量不断推出更多个性化的流量产品来抢占市场。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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250000 250
200000 200
150000 150
100000 100
50000 50
0 0
2009 2010 2011 2012 2013 2014
移动互联网接入流量（万 G ）月户均移动互联网接入流量（ M/ 月 * 户）
----- End of picture text -----

根据美日韩等4G先进市场的数据，4G用户的月均流量消费较之3G用户均有大幅增长。由于我国3G市场启动较晚，4G对流量消费的拉动就更为明显。根据中国移动2014年年报显示，2014年中国移动用户DOU（平均每月每户数据流量）平均值是155MB，而其4G用户的DOU（平均每月每户数据流量）是平均值的6倍，达到 780M。因此，随着4G商用的推出，我国移动4G用户的流量消费水平将显著提高，流量经营具有巨大的市场机遇。

另一方面，我国流量消费整体水平相较于发达国家差距十分明显，根据 Strategy Analytics的研究显示，在美、日等先进市场，用户DOU（平均每月每户数据流量）已达到1.5GB到2GB的量级，这一数字不但远远高于我国市场的平均水平，甚至也远高于我国4G用户目前的流量消费水准。可见，我国移动通信用户的流量消费水平还有非常大的提升空间。

（2）主要业务与产品

瑞翼信息主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。瑞翼信息的主要产品功能和应用领域如下：

①挂机短信

该业务指手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，让企业的宣传更具有针对性。

瑞翼信息系号百信息服务有限公司的授权经销商，目前在上海区域推出包括 “挂机名片”、“招财宝”、“商家名片（微站）”、“企业名片”等产品。截至2015

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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年3月底，该项业务的用户数量约为1.70万户。

②E+翼

本产品主要是针对中小型企业客户推出的，旨在为用户打造一个海量及高准确度的信息传递平台。产品功能包含企业网站建设（使用中国电信黄页网站下的二级域名）、手机建站，以及智能短信服务。

手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，短信中还会附上企业网址，智能手机用户可直接点击网址浏览企业手机WAP网站。

瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。截至2015年3月底，该项业务的用户数量约为4.64万户。

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③本地搜

本产品是针对大众用户与企业客户搭建的本地精细化信息交互平台，通过互联网、手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务。产品形式有三种，分别为：互联网主站、手机WAP网站与本地搜客户端。大众用户可以通过以上三种方式搜索所在地周边的商户信息；企业客户可自行通过网站后台或移动终端的客户端随时随地修改、完善企业相关信息。瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重点在江浙沪粤滇区域推广该项业务。截至2015年3月底，该项业务的用户数量约为14.65万户。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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④微生活

本产品是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移动互联网转型的载体。

本产品主要是为个人用户提供多角度、生活类的信息查询、预订等服务。商家订购产品后，可通过PC网站或移动终端的客户端自行编辑企业介绍、产品和优惠活动等信息。

瑞翼信息目前与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务（包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营业务），合作区域覆盖全国。截至2015年3月底，该项业务已在山东、河南、山西、河北、吉林、重庆等省份落地，用户数量约为7.79万户，主要业务为挂机短信。 ⑤流量掌厅

流量掌厅为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询，用户可根据需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、内存释放、业务推广等多种功能。流量掌厅安卓版已于2014年6月6日在国内主流的移动应用商店发布并提供下载，IOS版本已于2014年11月上线。安卓版流量掌厅主要功能有：

A.流量实时、精准的查询

流量掌厅采用电信运营商的流量查询接口和订购接口，目前市场上应用软件

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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多数通过算法、短信查询校准等方式进行流量监测统计，相较于该类应用软件而言，流量掌厅提供的流量查询结果更实时、更精准。另一方面，流量掌厅通过在手机界面悬浮的小圆点实时、直观显示流量使用情况，方便用户点击查询，当流量不足时，用户可以点击小圆点随时购买流量。

B.流量订购功能

流量掌厅提供不同数据流量包的订购服务，目前流量包的种类包括： a.上网包

用户可以根据自己每月流量使用情况订购流量套餐。目前，流量掌厅提供不同种类的流量包供用户选择。

b.加餐包

流量加餐包是当用户手机流量的使用超出套餐所包含的流量,为了可以继续享受电信运营商提供的流量优惠，而申请的流量优惠可选包产品。目前，流量掌厅提供多款加餐包产品供选择。

c.闲时包

闲时包是为用户提供的手机上网特定时段优惠产品，用户订购该产品可以在每天特定时间段享受流量优惠。

d.其它包

如针对特定的应用软件如QQ音乐、腾讯游戏、91手机助手、支付宝等提供的流量优惠产品，针对特定人群（如上一个月使用流量大于500M小于1G）提供的流量优惠产品，针对特定的时间段（如月末三天到次月初三天）提供的流量优惠产品等。

C.应用下载功能

流量掌厅的移动应用商店已上线十余万不同类型的应用下载，涵盖生活、购物、娱乐、社交等不同类型。

D.其他功能

除上述功能外，流量掌厅可提供天气预报查询、网络测速、内存释放等辅助功能，提升用户体验。

目前，流量掌厅的推广渠道包括以下方面：一是移动应用商店推广。流量掌厅安卓版和IOS版均已国内主流的移动应用商店发布并提供下载。二是客户端推

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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广。2014年6月底发布的116114微生活客户端（4.4.2）已增加流量掌厅功能模块，用户可通过116114微生活客户端实现流量查询；此外，瑞翼信息开发的无线城市客户端（版本号1.7.0及以后版本）与中国电信爱游戏客户端（版本号7.48及以后版本）均增加了相应的流量掌厅功能模块，可实现流量查询与订购。

流量掌厅的盈利模式如下所示：

数据流量包代理销售	手机用户通过流量掌厅实现数据流量包的订购后，瑞翼信息根据合同约定获得运营商支付的销售酬金。
移动应用商店运营	在流量掌厅已实现一定数量级的激活和活跃用户基础上，接入应用商店并提供手机应用和手机游戏等下载服务，瑞翼信息根据合同约定获得分成酬金。

瑞翼信息主要产品功能的区别如下：

产品分类	产品功能	产品功能	产品功能	产品功能	产品功能	瑞翼信息服务内容	瑞翼信息服务内容	瑞翼信息服务内容	瑞翼信息服务内容
	挂机短信	Web 网站	wap	APP	搜索	研发	运营	营销	客服
挂机短信	-	-	-	-	-	-	-	√	√
本地搜	-	√	√	√	√	√	√	√	√
E+翼	√	√	√	-	√	√	√	√	√
微生活	√	√	-	√	√	√	√	√	√
流量掌厅	-	-	-	√	-	√	√	√	√

注：√为具有的功能或提供的服务内容。

5、瑞翼信息主要资产的权属情况

截至2015 年3 月31 日，瑞翼信息拥有软件著作权26 项，商标权1 项，网络域名15 个。

6、瑞翼信息的主要负债和对外担保情况
（1）主要负债情况

截至2015 年3 月31 日，瑞翼信息负债总额为536.65 万元，主要为应付职工薪酬、应交税费等流动负债，无银行借款。

（2）对外担保情况

截至2015 年3 月31 日，瑞翼信息无对外提供担保的情形。

7、瑞翼信息100%股权的评估情况

众联评估以 2015 年 03 月 31 日为评估基准日，对瑞翼信息 100%股权价值进

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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行了评估，出具了《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015]第 1069 号），具体评估情况及评估结果如下：

（1）资产基础法评估的结果

在评估基准日2015 年3 月31 日持续经营的前提下，瑞翼信息的总资产评估值9,724.71 万元，增值4,079.58 万元，增值率72.27%；总负债评估值536.65 万元；净资产评估值9,188.06 万元，增值4,079.58 万元，增值率79.86%。具体评估汇总情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	5,451.80	5,456.99	5.19	0.10
2	非流动资产	193.33	4,267.72	4,074.39	2,107.48
3	其中：固定资产	124.53	123.77	-0.76	-0.61
4	无形资产	0.64	4,075.79	4,075.15	636,742.19
5	长期待摊费用	49.94	49.94	-	-
6	递延所得税资产	18.22	18.22	-	-
7	资产总计	5,645.13	9,724.71	4,079.58	72.27
8	流动负债	536.65	536.65	-	-
9	负债总计	536.65	536.65	-	-
10	净资产（所有者权益）	5,108.48	9,188.06	4,079.58	79.86

（2）收益法的评估的结果

采用收益法对瑞翼信息的净资产进行评估得出的评估基准日2015 年3 月31 日持续经营的前提下的股东全部权益价值（净资产）为60,035.70 万元，较经审计的账面值5,108.48 万元，增值54,927.22 万元，增值率1075.22%。

（3）评估结果的分析及选择

采用收益法得出的股东全部权益价值为60,035.70 万元，比资产基础法测算得出的净资产价值9,188.06 万元高50,847.64 万元，差异率为553.41%。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正

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常。

②资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的客户关系、人力资源、商誉等无形资产价值。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，众联评估认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为60,035.70 万元。

8、本次收购的背景、目的与可行性

（1）继续收购瑞翼信息剩余41%股权的背景

①移动互联网高速增长，移动营销发展迅速，流量消费空间广阔

随着智能手机终端的不断普及和游戏、电商行业加速整合进入，移动互联网近几年来发展迅速。根据艾瑞咨询统计，2014 年中国移动互联网市场规模达到 2,134.8 亿元人民币，同比增长115.5%，预计到2018 年整体移动互联网市场规模将突破1 万亿元。

随着4G 网络的推广，国内电信运营商开始将流量经营作为战略中心，针对用户的手机上网流量不断推出更加优惠的套餐来抢占市场。在4G 网络下，用户流量消费水平将大幅提升，因此，在未来几年内，整个流量消费行业有望实现高速增长。

②瑞翼信息2014 年度业绩承诺顺利实现

2015 年3 月25 日，天衡会计师出具《通鼎互联信息股份有限公司专项审核

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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报告》（天衡专字（2015）00203 号），瑞翼信息2014 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,071.47 万元，较黄健等10 名自然人承诺的2014 年度净利润数2,000.00 万元超出71.47 万元，业绩承诺的完成率为 103.57%。黄健等10 名自然人做出的关于瑞翼信息2014 年度的业绩承诺已经实现。

③瑞翼信息经营业绩处于快速增长期

2014 年以来，瑞翼信息本地搜、微生活等传统业务保持较快增长；截至2015 年3 月末，挂机短信、E+翼、本地搜、微生活等传统业务的用户数量达到28.78 万户，业务范围已覆盖包括长三角、珠三角、京冀鲁区域等10 多个省和直辖市。瑞翼信息2014 年推出的流量掌厅业务发展迅速，截至2015 年3 月末，流量掌厅客户端累计安装激活量已达3,711.67 万户，日活跃用户达到211.02 万户，流量包订购数量和相关业务收入保持快速增长。2015 年1-3 月，瑞翼信息已实现营业收入1,871.03 万元，实现净利润812.52 万元。

（2）本次收购目的

①加速移动互联网产业布局，促进传统产业转型升级

智能手机等移动设备的普及和高速率无线通信的3G/4G 网络的建成，形成了一个庞大的移动互联网市场。艾瑞咨询数据显示，2014 年中国移动互联网市场规模达到2,134.8 亿元人民币，同比增长115.5%，预计到2018 年整体移动互联网市场规模将突破1 万亿元，移动互联网市场已进入高速发展通道。

通鼎互联是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业之一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。在保持传统光电线缆业务稳定发展的同时，公司积极、稳妥地推进传统主业向移动互联等新兴产业的转型。2014年以来，除收购瑞翼信息51%股权外，公司先后投资参股上海智臻网络科技有限公司、南京安讯科技有限责任公司、杭州数云信息技术有限公司等移动互联企业，本次继续收购瑞翼信息剩余41%股权是公司加速布局移动互联网的需要，符合公司未来的发展战略。

②提升瑞翼信息的持股比例，提高公司未来盈利能力

随着移动互联网行业的快速发展和4G 网络的大规模商用，瑞翼信息的相关业务发展迅速，经营业绩进入快速发展期。本次收购瑞翼信息41%股权，有利于

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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公司进一步提升在瑞翼信息的持股比例，进而提高公司未来的盈利能力，给公司股东带来更好的业绩回报。

9、附条件生效的资产转让合同及资产收购补充协议的内容摘要

2015 年4 月25 日，公司与本次拟收购资产的交易对方黄健等10 名自然人签署了附生效条件的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》；2015 年5 月25 日，公司与黄健等10 名自然人签署了附生效条件的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》。

（1）标的资产及其价格或定价依据

本次转让的股权为黄健等10 名自然人持有的瑞翼信息41%股权。

交易双方同意以2015 年3 月31 日为基准日进行审计、评估；根据具有证券从业资格的资产评估机构众联评估出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015] 第1069 号），瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2015 年3 月31 日的评估值为60,046.32 万元。本次交易标的资产的交易价格以上述《资产评估报告》的评估价值为基础，经交易双方协商确定瑞翼信息41%股权的转让价格为 24,600.00 万元。

（2）资产交割及对价支付

鉴于通鼎互联拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于支付股权转让价款。通鼎互联承诺在非公开发行股票方案经证监会核准之日起及时完成发行工作，募集资金。

本次收购的总价款分四期由通鼎互联向交易对方支付，具体如下：

①通鼎互联应在其本次非公开发行股票募集资金入账并完成验资后十日内向交易对方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的50%，交易对方应在通鼎互联支付第一期收购价款之日起三十日内将通鼎互联记载于瑞翼信息股东名册，且办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的资产交割完成日。自交割日起，通鼎互联合法享有和承担瑞翼信息股东的一切权利和义务。

②通鼎互联应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应的各会计年度瑞翼信息的财务数据经负责通鼎互联年度审计工作的会计师事务所审计，并出

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第二期至第四期收购价款。第二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、20%。

通鼎互联以净额方式向交易对方支付第二期至第四期收购价款。各期应支付净额的计算公式如下：

应支付净额=应支付的收购价款－交易对方应现金补偿金额

上述“应支付的收购价款”是指通鼎互联应向交易对方各方支付的收购价款， “交易对方应现金补偿金额”是指由交易对方各方应承担的现金补偿责任，上述各期应支付净额的计算公式应针对交易对方各方的不同情况分别适用。

若应支付净额为负数，则交易对方应向通鼎互联支付相应现金净额。交易对方应现金补偿金额的计算公式见本预案“第四节、二、（一）、9、（6）”。

③第二期至第四期收购价款的支付时间

如当期不涉及利润补偿，则通鼎互联应在专项审核报告出具之日起三十日内向交易对方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿，则通鼎互联应在专项审核报告出具之日起三十日内通知交易对方当期应补偿的现金数额，交易对方应在收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，按照本款第二项的约定以净额方式结算。

④本次收购的总价款金额为24,600.00 万元。

（3）过渡期安排

①瑞翼信息不发生重大变化

黄健等10 名自然人同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。

②管理及核心技术团队稳定

在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自2015 年4 月起为期不短

于4 年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。

③损益享有和承担

在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后享

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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有和承担；亏损及损失由交易对方承担。

（4）本次交易完成后瑞翼信息的整合

标的资产交割后，瑞翼信息仍为通鼎互联的控股子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。

（5）本次交易前滚存未分配利润的归属

标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东享有。

（6）业绩承诺及补偿

交易对方承诺：本次交易完成当年起的三个会计年度，瑞翼信息预测可实现的净利润不低于《资产评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015 年12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年；若交易于2016 年 12 月31 日前完成，则业绩承诺期间为2016 年、2017 年、2018 年。

据众联评估出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1069 号），交易对方承诺瑞翼信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数不低于：

单位：万元

			单位：万元
2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
5,477.36	7,070.33	9,308.59	10,103.56

交易对方承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利

润低于承诺利润，则交易对方须按照本协议约定方式和数额对通鼎互联进行补偿。黄健等10 名自然人累计向通鼎互联支付的现金补偿金额不超过标的资产的总对价。

①交易对方同意按照以下约定，以现金方式对通鼎互联进行补偿。

协议双方确认：如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，交易对方需以现金方式承担相应的补偿义务，每一会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：

应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0 时，按0 取值，

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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即已经现金补偿金额不予冲回。

②前述业绩补偿的实施方式为：在通鼎互联聘请的会计事务所对瑞翼信息当年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内，通鼎互联通知交易对方应补偿的现金数额。交易对方收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。双方同意根据本预案“第四节、二、（一）、 9、（2）”的相关规定实行净额结算。

③标的资产的减值测试及补偿

在承诺期期限届满后，交易对方同意通鼎互联聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值额高于承诺期内已补偿的金额，则交易对方同意以现金方式向通鼎互联另行补偿。

交易对方向通鼎互联另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿的金额。

交易对方应在减值测试报告出具后且收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。

（7）生效条件和生效时间

《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》和《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》经协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：

①本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；

②本次交易瑞翼信息已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；

③为本次交易通鼎互联实施的发行股份获得中国证监会核准。

若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履

行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的
进一步法律文件，该法律文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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（8）违约责任

《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》和《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。

违约责任包括违约金及赔偿损失：

①任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价10% 的违约金；

②违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失。交易对方中任一方均对本协议约定的违约责任承担连带的责任，利润承诺与补偿条款除外。

如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。 10、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（1）定价的合理性

公司与黄健等10 名自然人签署《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》、《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，约定本次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。根据公司聘请的众联评估出具的《资产评估报告》，瑞翼信息在评估基准日2015 年3 月31 日的股东全部权益价值为 60,046.32 万元，经交易双方协商黄健等10 名自然人持有的瑞翼信息41%股权的转让价格为24,600.00 万元，本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（2）董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下： ①董事会意见

2015 年5 月25 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《董事会关于

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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资产评估相关事项的说明》，董事会认为：

A、关于评估机构的独立性

公司聘请众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。众联评估作为本次收购的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与众联评估无其他关联关系。同时，众联评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

B、关于评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

C、关于评估方法的适用性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对瑞翼信息、通鼎宽带的全部股东权益进行评估，符合中国证监会的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

D、关于评估结论的合理性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

E、关于资产定价的合理性

本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，经交易双方协商确定转让价格。实际交易价格较评估值略有折让，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

②独立董事意见

2015 年5 月25 日，公司独立董事就本次资产评估有关事项发表的独立意见如下：

公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘

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程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观、公允。

（二）收购通鼎宽带 95.86%股权

1、通鼎宽带基本情况

（1）通鼎宽带概况

名称：江苏通鼎宽带有限公司

住所：吴江经济技术开发区采字路583 号法定代表人：刘东洋注册资本：10,398 万元公司类型：有限责任公司成立日期：2010 年12 月20 日营业期限：2010 年12 月20 日至2028 年12 月19 日注册号：32058400272141

经营范围：宽带传输技术研发；通信器材、通信设备、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2010 年12 月，通鼎宽带前身通鼎设备成立

江苏通鼎通信设备有限公司（筹）系连晋墩、通鼎集团共同出资组建，于 2010 年12 月1 日取得了江苏省工商行政管理局出具的《企业名称预先核准通知书》（[05840160]名称预先登记[2010]12070043 号）。

2010 年12 月14 日，吴江华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华正资[2010]字第688 号），经审验：截至2010 年12 月13 日止，江苏通鼎通信设备有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计2,018 万元人民币，各股东均以货币方式出资。

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2010 年12 月20 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予设立登记通知书》（[05841007]公司设立[2010]第12200001 号），核准通鼎设备设立。通鼎设备设立时的股权结构如下：

公司名称	注册资本（万元）	出资比例(%)
通鼎集团	1,311.70	65.00
连晋墩	706.30	35.00
合计	2,018.00	100.00

②2011 年3 月，通鼎设备第一次股权变更

2011 年1 月29 日，经通鼎设备2011 年第一次临时股东大会决议通过，通鼎设备注册资本由2,018 万元增至5,398 万元人民币，新增注册资本由通鼎设备原股东通鼎集团和连晋墩分别认缴1,981.30 万元和968.70 万元，由通鼎设备新股东曹振文和计大囡分别认缴258 万元和172 万元。

2011 年3 月18 日，吴江华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华正资[2011]字第130 号），经审验：截至2011 年3 月18 日止，通鼎设备已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计3,380 万元人民币，各股东均以货币方式出资。 2011 年3 月23 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（[05841002]公司变更[2011]第03220002 号），核准通鼎设备此次增资事项。

本次增资后的通鼎设备股权结构如下：

公司名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
通鼎集团	3,293.00	61.00
连晋墩	1,675.00	31.03
曹振文	258.00	4.78
计大囡	172.00	3.19
合计	5,398.00	100.00

③2011 年5 月，通鼎设备第二次股权变更

2011 年5 月27 日，经通鼎设备股东会决议通过，通鼎设备原股东连晋墩将其持有的通鼎设备31.03%股权转让给通鼎集团。同日，通鼎设备原股东连晋墩与通鼎集团签订了《股权转让协议书》。

2011 年5 月30 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（[05841006]公司变更[2011]第05300019 号），核准通鼎设备此次股权转让事项。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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本次股权转让后的通鼎设备股权结构如下：

公司名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
通鼎集团	4,968.00	92.03
曹振文	258.00	4.78
计大囡	172.00	3.19
合计	5,398.00	100.00

④2013 年11 月，通鼎设备第三次股权变更

2013 年10 月25 日，经通鼎设备股东会决议通过，通鼎设备注册资本由5,398 万元增至10,398 万元人民币，新增注册资本5,000 万元由通鼎设备原股东通鼎集团认缴。

2013 年10 月25 日，苏州苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒会验字[2013]字第83 号），经审验：截至2013 年10 月25 日止，通鼎设备已收到原股东通鼎集团缴纳的新增注册资本5,000 万元人民币，通鼎集团以货币方式出资。

2013 年11 月6 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（[05841024]公司变更[2013]第11060007 号），核准通鼎设备此次增资事项。

本次增资后的通鼎设备股权结构如下：

公司名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
通鼎集团	9,968.00	95.86
曹振文	258.00	2.48
计大囡	172.00	1.65
合计	10,398.00	100.00

⑤2015 年1 月，通鼎设备变更公司名称

2014 年9 月30 日，经通鼎设备股东会决议通过，通鼎设备将原公司名称“江苏通鼎通信设备有限公司”变更为“江苏通鼎宽带有限公司”。

2015 年1 月19 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（[05840251]公司变更[2015]第01190004 号），核准通鼎设备此次公司名称及经营范围变更事项。

2、通鼎宽带股权结构图

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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曹振文通鼎集团计大囡
2.48% 95.86% 1.65%
通鼎宽带
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3、通鼎宽带简要财务数据

天衡会计师对通鼎宽带2014 年度及2015 年1-3 月财务报表进行了审计，并出具《江苏通鼎宽带有限公司2014 年度及2015 年1-3 月财务报表审计报告》（天衡审字[2015]01347 号）。通鼎宽带近一年一期的简要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年3月31日	2014年12月31日
总资产	56,771.04	54,887.32
总负债	45,154.97	44,667.39
所有者权益	11,616.07	10,219.93

（2）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年度
营业收入	11,884.68	29,228.22
利润总额	1,662.54	1,646.25
净利润	1,396.14	1,371.58

4、通鼎宽带业务情况介绍

（1）行业发展概况

①“宽带中国”成为国家发展战略

宽带网络建设已经成为各国促进本国经济和社会信息交流、提高国家竞争力的重要基础。根据世界银行的统计，宽带渗透率每增加10%，将平均拉动GDP 增长1.38%。因此，全球各国政府纷纷提出宽带发展战略，以通过宽带网络的建设来提高国家的信息化水平，进而促进本国经济的发展。据国际电信联盟（ITU）统计，全球已有100 多个国家和地区发布宽带发展战略。

中国政府于2013 年8 月份正式发布《“宽带中国”战略及实施方案》。方案

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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提出到2015 年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施。基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到50%，第三代移动通信及其长期演进技术（3G/LTE）用户普及率达到32.5%，行政村通宽带（有线或无线接入方式，下同）比例达到95%，学校、图书馆、医院等公益机构基本实现宽带接入。城市和农村家庭宽带接入能力基本达到20 兆比特每秒（Mbps）和4Mbps，部分发达城市达到100Mbps。宽带应用水平大幅提升，移动互联网广泛渗透。网络与信息安全保障能力明显增强。到2020 年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE 用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%。城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps 和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1 吉比特每秒（Gbps）。宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及。技术创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障体系。我国的《十二五规划》提出“要全面提高我国信息化水平，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化”。

2015 年《政府工作报告》提出要“全面推进‘三网’融合，加快建设光纤网络，大幅提升宽带网络速率„„”。国务院总理在2015 年一季度经济形势座谈会上特别提出要“加大信息基础设施建设、提高网络带宽”。《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》（国办发〔2015〕41 号）提出要加快高速宽带网络建设。加快推进全光纤网络城市和第四代移动通信（4G）网络建设，2015 年网络建设投资超过4300 亿元，2016—2017 年累计投资不低于 7000 亿元。推进光纤到户进程，2015 年完成4.5 万个铜缆接入小区的光纤化改造，新建光纤到户家庭超过8000 万户。完善电信普遍服务，开展宽带乡村工程，加大农村和中西部地区宽带网络建设力度，2015 年新增1.4 万个行政村通宽带，在1 万个行政村实施光纤到村建设，着力缩小“数字鸿沟”。扩大移动通信覆盖范围，鼓励移动用户向4G 迁移，提升移动宽带速率。到2015 年底，全国设区市城区和部分有条件的非设区市城区80%以上家庭具备100Mbps（兆比特每秒）光纤接入能力，50%以上设区市城区实现全光纤网络覆盖；直辖市、省会城市等主

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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要城市宽带用户平均接入速率达到20Mbps，其他设区市城区和非设区市城区宽带用户平均接入速率达到10Mbps，鼓励有条件的地区推广50Mbps、100Mbps 等高带宽接入服务；95%以上的行政村通固定或移动宽带。建成4G 基站超过130 万个，实现乡镇以上地区网络深度覆盖，4G 用户超过3 亿户。到2017 年底，全国所有设区市城区和大部分非设区市城区家庭具备100Mbps 光纤接入能力，直辖市、省会城市等主要城市宽带用户平均接入速率超过30Mbps，基本达到2015 年发达国家平均水平，其他设区市城区和非设区市城区宽带用户平均接入速率达到 20Mbps；80%以上的行政村实现光纤到村，农村宽带家庭普及率大幅提升；4G 网络全面覆盖城市和农村，移动宽带人口普及率接近中等发达国家水平。

伴随着“宽带中国”战略的提出，我国的宽带网络建设进入快速发展阶段，中国移动、中国联通、中国电信等三大电信运营商纷纷加大对宽带网络的建设投入。国内互联网用户数和宽带接入用户数近年来增长明显，其中互联网用户数的年复合增长率为8.66%，宽带接入用户数的年复合增长率为11.46%。中国的互联网用户数及宽带用户数分别自2008 年、2011 年起一直保持全球第一。

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互联网用户数宽带接入用户数宽带接入占比
单位：万人
70,000.00 32.00%
60,000.00 31.00%
30.00%
50,000.00
29.00%
40,000.00
28.00%
30,000.00
27.00%
20,000.00
26.00%
10,000.00 25.00%
0.00 24.00%
2009 2010 2011 2012 2013 2014.6
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数据来源：Wind 资讯

与我国互联网用户数和宽带用户数稳居全球第一形成鲜明反差的是，目前我国宽带上网速率不仅远远落后于韩国、日本等发达国家，也落后于全球的平均水平。根据美国内容分发网络（Content Delivery Network，CDN）服务商Akamai 最新公布的2014 年四季度的数据，中国的平均网速仅为3.4Mbps，位列全球第 82 位，而同期世界平均水平为4.5Mbps。东亚地区的韩国、中国香港地区、日本

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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则位列全球前3 名，平均网速分别为22.2Mbps、16.8Mbps 和15.2Mbps。我国宽带网络目前的水平与“宽带中国”战略和《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》确定2020 年的建设目标尚有较大的差距，未来5 年的光通信设备市场发展空间巨大。

②光纤接入（FTTx）逐渐成为宽带通信主要发展方向

目前，我国广泛使用的三种主要的宽带接入技术分别为数字用户线路（Digital Subscriber Line，DSL）、电缆调制解调器（Cable Modem，CM）和光纤接入（Fiber To The x，FTTx），其中DSL 现在仍然为占比最高的接入技术，但光纤接入逐渐成为接入技术发展的主力方向。

FTTx 使用光线路终端设备，将用户以光纤方式连接到网络中，并最终实现全光网络信号传输。目前常见的有光纤到户（FTTH）、光纤到办公室（FTTO）、光纤到楼（FTTB）、光纤到小区（FTTZ）等。其中最为高效的是光纤到户（FTTH）, 可以将终端用户直接接入到光网络中，从而避免了“最后一公里”的信号损耗，其上下行带宽都可以达到100Mbps 甚至1Gbps。虽然在建设成本方面光纤接入网络高于目前使用最广泛的DSL，但光纤的传输速率远高于铜线，是目前带宽最宽的传输介质，而且可抗电磁干扰、抗雷击，不会产生腐蚀，适合长距离传输。此外，光纤的运营费用低于铜线，以此建立起的光网络系统在管理、运维和升级扩容上均具有很高的潜力。所以，使用带宽更大传输效率更高的光网络来组建下一代高速通信网络，已成为各国电信运营商的共识。以FTTx 为核心的光网络建设已在全球全面开展，在目前全球宽带平均速率最高的国家中，韩国和日本均着重推广FTTH 接入。伴随着光纤化逐渐成为宽带业务的发展趋势，FTTx 将逐渐超过 DSL 成为主流的宽带接入方式。

我国较早就开始了光网络的建设，近年来随着宽带网络建设提升至国家发展战略，国家相继出台了一系列促进光纤宽带网络建设的指导意见，如工业和信息化部等七部委联合印发了《关于推进光纤宽带网络建设的意见》等。经过多年建设，截至2014 年底我国光缆线路长度达到了2,046 万公里，近5 年年均增速达 19.77%。同期我国的光纤接入用户数也保持了较高的增长速度，截至2015 年2 月累计用户数达到了7,481.50 万人，逐渐接近DSL 接入用户数，并可能在近2 年内超过DSL 接入用户数。2015 年2 月我国光纤接入用户占比达到36.94%，占

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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比仍然较低，依然有很大的提升空间。由于前期DSL 网络建设规模较大，“光进铜退”需要经历一个过程，从国际经验看这一过程大约需要5-10 年，我国的光网络建设仍然有较长的路要走，光通信设备市场未来的发展空间巨大。

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宽带接入用户数 FTTH/0 接入用户数 xDSL 接入用户数
FTTH/O 占比 xDSL 占比
25,000.00 70.00%
60.00%
20,000.00
50.00%
15,000.00 40.00%
30.00%
10,000.00
20.00%
5,000.00
10.00%
0.00 0.00%
2013 Q1 2013 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2014 Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2015 Feb
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数据来源：Wind 资讯

③ODN 行业迎来较好发展机遇

光通信行业是伴随着满足光纤接入的建设需求而形成和发展起来的，具体又分为光通信设备、光纤光缆、光器件和配套设备四个子行业。

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FTTx 系统由OLT（光线路终端）、ONU（光用户单元）和ODN（光分配网）三部分组成。其中ODN(optical distribution network，光配线网络)是在OLT 和

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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ONU 之间提供光传输物理通道，是FTTx 系统的重要组成部分。ODN 涉及的产品除了用于光信号传输介质的光纤光缆外，主要包括宽频总配线架（MDF）、数字配线架（DDF）、光纤光缆配线架（ODF）、光缆交接箱（OCC）、网络柜等用于连接、配接和调线的光配套设备。

中国电信科技委主任韦乐平分析指出，ODN 网络设备的投资占整个FTTx 网络的23.8%，工程投资占比为27.2%，整个ODN 网络占据FTTx 整体投资的51%。随着全球光纤宽带接入的快速发展以及运营商纷纷加大骨干网络基础设施的投资，ODN 的市场规模逐步增长，迎来较好发展机遇。

作为ODN 行业的下游客户，国内三大电信运营商自2011 年起逐渐加大了光纤接入为主的宽带网络的建设投资。具体情况如下：

A、中国电信自2011 年正式启动“宽带中国·光网城市”工程，为配合这一工程的实施，中国电信总公司及各级省公司启动了多轮针对ODN 产品的集采工作，并且总体上各类产品的采购量呈增长趋势。2013-2014 年，中国电信ODN 产品集采招标情况如下：

采招标情况如下：
项目		2014年集采数量（万）	2013年集采数量（万）	同比增长
光缆交接箱（OCC）	免跳接	2.63	5.04	-47.89%
	传统型	2.56	2.33	9.76%
光纤配线架（ODF）		1.76	1.97	-10.45%
数字配线架（DDF）		未招标	0.17	-
综合集装架		3.87	2.38	62.52%
网络机柜		1.76	0.98	79.94%
室外机柜	移动通信用	1.55	0.41	276.29%
	室外电信设备用	3.16	1.68	88.78%
光分路器		459.10	229.62	99.93%
光缆分光分纤盒		239.00	166.21	43.79%
光纤活动连接器		5,130.00	1,844.21	178.17%
预制成端蝶形引入光缆		890.00	423.83	109.99%
光缆接头盒	普通	2.63	5.04	-47.89%
	干线
现场组装光纤活动连接器	机械型	2,608.46	977.61	166.82%
	热熔型	52.77	126.78	-58.37%
单芯机械式接续子		未招标	39.61	-

数据来源：中国采购与招标网

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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B、中国移动于2013 年12 月取得了固网牌照，早在取得固网牌照前中国移动已经开始通过其收购的铁通公司发展固网业务，取得牌照后中国移动公司加大了对光纤接入网络的投资力度，先后进行了多次ODN 设备的集采招标。

C、中国联通近年来也加大了对固网光纤宽带网络的建设和投资，2014 年通过“宽带中国2014 专项行动”，加快固网光纤宽带网络建设和改造，固网宽带接入端口同比增长13.4%，其中FTTx 端口渗透率达到77.8%,宽带用户普及进一步加快，固定宽带用户4M 及以上宽带用户占比达到88%，8M 及以上宽带用户占比达到35%，FTTH 用户超过2000 万户。

D、中国铁塔公司于2014 年7 月成立，2015 年1 月份起各省市级陆续启动了柜体类产品的招标采购，伴随着铁塔公司的运营逐步步入正轨，预计会陆续启动集团公司层面的招标采购工作。

④ODN 行业集中度显著提高，智能ODN 渐趋成熟

在FTTx 建设初期，大量的中小型光通信设备企业进入这一行业，光通信设备供应商一度增加至200 多家，行业集中度非常低。由于缺乏行业标准和规范，行业竞争较为无序，产品质量参差不齐，为运营商的FTTx 系统建设及后续维护带来了一定困难。近年来，运营商在ODN 设备集采招标中逐渐加强了对设备供应商的经营规模、生产资质、产品质量等方面等要求，使得行业的集中度逐步提升。例如，中国电信2014 年针对ODN 器件和固网配套架体产品分别进行了集中招标采购，中标结果显示各类产品的平均中标企业数量集中在15-25 家企业左右。中国移动2015 年配线类产品集采中各类产品的中标企业数量均在2-10家企业。ODN 行业的集中化趋势有利于ODN 行业的良性健康发展，ODN 设备供应商的竞争将逐步由价格竞争转向产品质量、研发能力、规模化优势的竞争。

传统的ODN 网络是无源网络，其每个节点设备都是哑资源，没有用于传送业务的帧格式定义，没有用于网络管理的开销字节定义，不能终结光纤传输的业务信号，本身不具有管理和维护的特性。因此传统ODN 的管理和维护全部依赖人工，存在效率低、容易出错等问题。在光纤接入网大规模部署的情况下，光纤数量快速增多，交接箱的数量和容量都大幅增加，给运营商对ODN 网络的建设、施工以及运维带来极大的挑战。在此背景下，智能ODN 的概念被提出，其主要目标是实现海量哑资源精确、动态管理，实现主动监控光纤基础网络故障，故障精确定位。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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2014 年12 月24 日，ITU-T SG15（国际电信联盟标准化组织传送、接入和家庭网络）全会一致通过智能ODN 设备标准立项提案。目前，国内的三大运营商正协同行业中的主要设备供应商共同推动在中国通信标准化协会（CCSA）上制定中国智能ODN 行业标准。智能ODN 的国际、国内行业标准的制定将促进ODN 产业成熟和健康发展。

（2）主营业务情况

通鼎宽带的主营业务为各类ODN 设备的研发、生产和销售，销售的主要产品包含光分路器、光缆分纤箱、光缆接头盒、光缆交接箱、一体化机柜、光纤配线架、综合集装架、预制成端蝶形（圆形）引入光缆、铠装跳线等。上述ODN 产品是FTTx 系统的主要组成部分，其主要功能是为光纤网络中心机房的光线路终端（OLT）和用户终端的光网络单元（ONU）提供光传输物理通道，因此通鼎宽带的主要下游客户为中国移动、中国电信、中国联通、铁塔公司、中国广电等公司。 5、通鼎宽带主要资产的权属情况

（1）房屋建筑物

通鼎宽带现拥有生产车间、职工宿舍、餐厅等各类房屋建筑物6 幢，建筑面积合计51,396m2，其中：生产车间两幢，建筑面积合计40,728.56m2；职工宿舍两幢，建筑面积合计10,289.54m2。以上建筑物均已投入使用，并转入固定资产，截至2015 年3 月31 日以上房屋建筑的房屋产权证正在办理当中。（2）土地使用权

截至2015 年3 月31 日，通鼎宽带拥有3 宗土地使用权，具体情况如下：

序号	证书编号	座落	面积（m 2）	用途	类型	终止日期
1	江国用（2012）第 2600074 号	吴江经济技术开发区采字路南侧、同津大道以西	89,665.90	工业	出让	2062/6/25
2	吴国用（2014）第 400388 号	吴江经济技术开发区凌益村	16,067.60	工业	出让	2062/6/25
3	江国用（2012）第 2600175 号	吴江经济技术开发区采字路南侧、同津河以西	5,532.30	工业	出让	2062/12/19

（3）与生产相关的其他无形资产

截至2015 年3 月31 日，通鼎宽带拥有专利57 项，其中发明专利3 项，实用新型54 项。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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6、通鼎宽带的主要负债和对外担保情况

（1）主要负债情况

截至2015 年3 月31 日，通鼎宽带负债总额为45,154.97 万元，主要为短期借款、应付账款等流动负债。

针对本次股权收购事宜，通鼎宽带公司已向各借款银行发出《股权转让通知

函》，并取得各借款银行关于本次股权转让事宜的《无异议函》。
（2）对外担保情况
截至2015 年3 月31 日，通鼎宽带无对外提供担保的情形。 7、通鼎宽带100%股权的评估情况

众联评估以 2015 年 03 月 31 日为评估基准日，对通鼎宽带 100%股权价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015]第 1070 号），具体评估情况及评估结果如下：

（1）资产基础法评估的结果

在评估基准日2015 年3 月31 日持续经营的前提下，通鼎宽带的总资产评估值63,096.63 万元，增值6,325.59 万元，增值率11.14%；总负债评估值 44,876.28 万元，评估减值278.69 万元，减值率0.62%；净资产评估值 18,220.35 万元，增值6,604.28 万元，增值率56.85%。具体评估汇总情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	42,684.97	45,600.44	2,915.47	6.83
2	非流动资产	14,086.07	17,496.19	3,410.12	24.21
3	其中：固定资产	10,038.62	10,523.09	484.47	4.83
4	无形资产	640.41	640.41	-	-
5	长期待摊费用	3,157.37	6,190.69	3,033.32	96.07
6	递延所得税资产	249.68	142.00	-107.68	-43.13
7	资产总计	56,771.04	63,096.63	6,325.59	11.14
8	流动负债	41,220.27	41,220.28	0.01	-
9	非流动负债	3,934.70	3,656.00	-278.70	-7.08
10	负债总计	45,154.97	44,876.28	-278.69	-0.62
11	净资产（所有者权益）	11,616.07	18,220.35	6,604.28	56.85

（2）收益法的评估的结果

采用收益法对通鼎宽带的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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2015 年3 月31 日持续经营的前提下的股东全部权益价值（净资产）为33,210.39 万元，较账面净资产评估增值21,594.32 万元，增值率185.90%。

（3）评估结果的分析及选择

上述结果表明两种评估方法有一定差异，原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

根据本项目的具体情况选取收益法评估结果作为本次评估的评估结论，理由是：资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的协同效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项可确指资产带来的收益，也涵盖了不可确指资产带来的收益。

通鼎宽带在评估基准日2015 年3 月31 日的股东全部权益价值为33,210.39 万元。

8、本次收购的目的与可行性

（1）延伸产业链，提升主业竞争力

在通信领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善产业链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司在光纤光缆、光棒领域的一体化优势已基本形成，拥有光纤、普通光缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆等通信线缆产业链系列产品的生产能力，在光棒方面具有国内领先的技术，将逐步建设光棒生产能力。

伴随着“宽带中国”战略的提出，我国的宽带网络建设进入快速发展阶段， FTTx 已经成为全球各国运营商构建下一代高速宽带通信网络的首选，中国移动、中国联通、中国电信等国内的主要运营商近年来逐渐加大对FTTx 的投资建设力度，先后启动了多轮针对固网建设的集采招标。可以预见，未来一段时间在国家改善宽带政策的驱动下，在物联网、数据中心、云计算等应用的强力拉动下，FTTx 仍有较大的发展空间。ODN 设备是FTTx 系统的一个重要组成部分，ODN 网络的投

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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资占整个FTTx 投资的比重约为51%，FTTx 的快速发展必然会带动ODN 设备行业迎来良好的发展机遇。

近年来，通鼎宽带依靠突出的研发能力、先进的生产管理和质量控制体系以及强大的市场营销能力获得了快速的发展，在ODN 设备行业的市场地位显著提高。通过本次收购，公司将快速进入ODN 设备领域，构建面向运营商的FTTx 整体解决方案，进一步完善公司在光通信领域的产业链，增强主业竞争优势。

（2）减少现存关联交易，提高规范运作水平

9、附条件生效的资产转让合同及资产收购补充协议的内容摘要

2015 年4 月25 日，公司与本次拟收购资产的交易对方通鼎集团签署了附生效条件的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》；2015 年5 月25 日，公司与通鼎集团签署了附生效条件的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》。

（1）标的资产及其价格或定价依据

本次转让的股权为通鼎集团依法持有的通鼎宽带95.86%股权。

交易双方同意以2015 年3 月31 日为基准日进行审计、评估；根据具有证券从业资格的资产评估机构众联评估出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015] 第1070 号），通鼎宽带股东全部权益价值在评估基准日2015 年3 月31 日的评估值为33,210.39 万元。本次交易标的资产的交易价格以上述《资产评估报告》的评估价值为基础，经交易双方协商确定通鼎宽带95.86%股权的转让价格为 31,800.00 万元。

（2）资产交割及对价支付

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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本次收购的总价款分四期由通鼎互联向交易对方支付，具体如下：

①通鼎互联应在其本次非公开发行股票募集资金入账并完成验资后十日内向交易对方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的50%，交易对方应在通鼎互联支付第一期收购价款之日起三十日内将通鼎互联记载于通鼎宽带股东名册，且办理完毕通鼎宽带的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。办理完毕通鼎宽带的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的资产交割完成日。自交割日起，通鼎互联成为通鼎宽带的唯一股东，合法享有和承担通鼎宽带股东的一切权利和义务。

②通鼎互联应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应的各会计年度通鼎宽带的财务数据经负责通鼎互联年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第二期至第四期收购价款。第二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、20%。

通鼎互联以净额方式向交易对方支付第二期至第四期收购价款。各期应支付净额的计算公式如下：

应支付净额=应支付的收购价款－交易对方应现金补偿金额

上述“应支付的收购价款”是指通鼎互联应向交易对方各方支付的收购价款， “交易对方应现金补偿金额”是指由交易对方应承担的现金补偿责任。

若应支付净额为负数，则交易对方应向通鼎互联支付相应现金净额。交易对方应现金补偿金额的计算公式见本预案“第四节、二、（二）、9、（6）”。

③第二期至第四期收购价款的支付时间

④本次收购的总价款金额为31,800.00 万元。

（3）过渡期安排

①通鼎宽带不发生重大变化

通鼎集团同意且承诺，将促使通鼎宽带在过渡期内按照正常经营过程和以往

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证通鼎宽带的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。 ②管理及核心技术团队稳定

在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与通鼎宽带签订自2015 年4 月起为期不短于4 年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。

③损益享有和承担

在过渡期内，通鼎宽带所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方按原持股比例承担。

（4）本次交易完成后通鼎宽带的整合

标的资产交割后，通鼎宽带成为通鼎互联的控股子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。

交割日后，通鼎宽带的董事、监事、总经理及财务总监由通鼎互联提名相关人选，并履行相应的决策程序。通鼎宽带的董事会、监事、总经理及财务总监具体安排如下：

董事会由3 人组成，全部由通鼎互联提名；监事1 人，由通鼎互联提名；总经理1 名，由通鼎互联提名；财务总监1 名，由通鼎互联推荐。

（5）本次交易前滚存未分配利润的归属

标的资产交割前通鼎宽带滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东享有。

（6）业绩承诺及补偿

通鼎集团承诺：本次交易完成当年起的三个会计年度，通鼎宽带预测可实现的净利润不低于《资产评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015 年12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年；若交易于2016 年 12 月31 日前完成，则业绩承诺期间为2016 年、2017 年、2018 年。根据众联评估出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070 号），通鼎集团承诺通鼎宽带在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数不低于：

于：
			单位：万元
2015 年	2016 年	2017 年	2018 年

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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4,229.72 4,628.14 5,143.05 5,716.73

通鼎集团承诺并保证：如果通鼎宽带在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则通鼎集团须按照本协议约定方式和数额对通鼎互联进行补偿。通鼎集团累计向通鼎互联支付的现金补偿金额不超过标的资产的总对价。 ①通鼎集团同意按照以下约定，以现金方式对通鼎互联进行补偿。

协议双方确认：如通鼎宽带在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，通鼎集团需以现金方式承担相应的补偿义务，每一会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：

应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经现金补偿金额不予冲回。

②前述业绩补偿的实施方式为：在通鼎互联聘请的会计事务所对通鼎宽带当年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内，通鼎互联通知通鼎集团应补偿的现金数额。通鼎集团收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。双方同意根据本预案“第四节、二、（二）、 9、（2）”的相关规定实行净额结算。

③标的资产的减值测试及补偿

在承诺期期限届满后，通鼎集团同意通鼎互联聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值额高于承诺期内已补偿的金额，则通鼎集团同意以现金方式向通鼎互联另行补偿。

通鼎集团向通鼎互联另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿的金额。

通鼎集团应在减值测试报告出具后且收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。

（7）生效条件和生效时间

《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》和《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》经协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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部满足之日起生效：

①本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；

②本次交易通鼎宽带已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；

③为本次交易通鼎互联实施的发行股份获得中国证监会核准。

若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该法律文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

（8）违约责任

违约责任包括违约金及赔偿损失：

①任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价10% 的违约金；

②违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失。如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。 10、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（1）定价的合理性

公司与通鼎集团签署《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》、《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，约定本次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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由交易各方协商确定。根据公司聘请的众联评估出具的《资产评估报告》，通鼎宽带在评估基准日2015 年3 月31 日的股东全部权益价值为33,210.39 万元，经交易双方协商通鼎集团持有的通鼎宽带95.86%股权的转让价格为31,800.00 万元，本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（2）董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下： ①董事会意见

2015 年5 月25 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《董事会关于资产评估相关事项的说明》，董事会认为：

A、关于评估机构的独立性

B、关于评估假设前提的合理性

C、关于评估方法的适用性

D、关于评估结论的合理性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

E、关于资产定价的合理性

②独立董事意见

2015 年5 月25 日，公司独立董事就本次资产评估有关事项发表的独立意见如下：

公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观、公允。

（三）补充流动资金

1、项目概况

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币80,500 万元，募集资金除用于收购瑞翼信息41%股权、通鼎宽带95.86%股权外，拟使用24,100 万元用于补充公司流动资金，以满足公司因业务规模不断增长以及对外投资所产生的营运资金需求，提高公司的持续盈利能力。同时，补充流动资金可以在一定程度上降低公司的资产负债水平，优化公司资本结构，减少财务费用支出，降低财务风险，提高公司盈利能力。

2、补充流动资金的必要性

（1）补充营运资金，缓解流动资金压力

公司自2010 年上市以来，发展态势良好，通过建立并不断深化与大客户的战略合作，使公司主营业务保持稳定增长。随着公司经营规模不断扩大，对于营运资金的需求也不断提高，银行贷款规模与利息费用逐年提高。另一方面，为提高公司盈利水平，增强公司发展后劲，公司积极探索产业转型和产业结构优化， 2014 年，公司以自有资金350 万元收购南京迪威普光电技术有限公司35%股权；

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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以自有资金5,316.32 万元收购暨增资江苏海四达电源股份有限公司，共计持有其20.01%股权；以自有资金2 亿元参与设立深圳市华泰瑞麟股权投资基金；以自有资金4,941.18 万元增资上海智臻网络科技有限公司。公司上述对外投资为公司注入新的发展动力，同时也给公司带来营运资金需求压力。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。

（2）降低资产负债率，优化资本结构

2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司母公司报表口径下的资产负债率分别为48.11%、56.97%、58.65%，呈现逐年上升趋势。主要原因是公司业务规模扩张迅速，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需要。

2014 年末及2015 年3 月31 日，公司合并报表口径下的资产负债率水平均高于同行业可比上市公司的资产负债率平均值，具体如下表所示：

编号	证券简称	2014 年12 月31 日资产负债率	2015 年3 月31 日资产负债率
1	亨通光电	63.16%	64.39%
2	中天科技	31.14%	29.46%
3	特发信息	51.63%	53.10%
4	烽火通信	54.04%	55.57%
5	永鼎股份	31.67%	27.77%
6	中利科技	69.70%	67.35%
7	平均值	50.22%	49.61%
8	通鼎互联	57.39%	55.71%

数据来源：可比公司定期报告

本次募集资金到位后，可以在一定程度上降低公司的资产负债水平，有利于

优化公司资本结构、降低财务风险。

（3）降低财务费用，提高持续盈利能力

本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求，同时，公司可以相对减少银行贷款金额，降低财务费用支出，提高公司盈利能力。

（4）提升资本实力，加速产业转型，促进公司持续快速发展

近年来，公司结合自身产业发展情况，在保障传统光电线缆业务稳步增长的

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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基础上，逐步深化在移动互联网领域的布局，开拓大数据、电子商务、计算机网络集成等大移动互联市场。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步提升，为后续加快产业结构优化和转型奠定良好基础。

3、补充流动资金的额度测算

（1）公司流动资金需求测算原理与方法

流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：

预测期经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+其他应收款+存货+其他流动资产

预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+应付股利+其他应付款

预测期平均流动资金占用=预测期经营营运资本占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债

预测期流动资金需求缺口=预测期平均流动资金占用-公司自有资金-流动资金贷款（短期借款）

（2）流动资金需求假设条件

①预测期内营业收入的确定

2015 年，公司管理层总结了近期公司经营情况及行业的发展特征，认为光纤光缆未来的市场需求前景广阔，同时，在公司积极转型布局移动互联网等新兴产业后，移动互联网等相关行业的高速增长为公司未来的发展提供了良好的机遇。公司管理层计划2015 年公司实现营业收入同比增长8.65%目标。因此，本次预测中，我们假设公司2015 年、2016 年营业收入增速分别为8.65%、8.00%。

A.光纤光缆未来市场需求仍然向好

受益于中国经济的长期高速增长和国家的宏观投资政策，通信线缆产业一直处于高速增长发展之中，我国已经成为通信线缆产业消费和生产大国，随着政府深入推行“宽带中国”战略，提倡“互联网+”行动计划，允许民资进入宽带市场，运营商继续投资4G 及光纤到户综合宽带网络建设，广电推进有线电视网络

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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光纤改造，国内光纤和光缆市场的需求将不断上升。据CRU（Commodity Research Unit 英国商品研究所）预计，2015 年国内光纤光缆市场规模将达到1.43 亿芯公里。公司近几年来顺应行业的发展趋势，逐步完善产业链，增强规模化优势，加大研发创新力度，未来在整个行业的需求带动下，公司光纤光缆产品销售有望显著增加。

另一方面，在全球化的宽带热潮下，世界其他国家和地区也处在光通信高速发展时期，尤其在北美，拉美，东南亚等地区，光纤到户、3G 和4G 建设方兴未艾，为中国企业走出去提供了广阔的舞台，公司目前已经在多个国家和地区建立了相应的营销网络，产品成功进入了欧洲、美洲、东南亚地区多个国家的运营商网络建设，未来将在产品国际化方面加大投入，结合自身特点，努力开拓国际市场，公司光纤光缆产品国外销售份额有望增长。

B.产业升级、转型及多元化布局为公司发展带来机遇

公司规划拟在保持传统光电线缆业务稳定发展的同时，积极、稳妥地推进传统主业向移动互联等新兴产业的转型。2014 年以来，公司先后收购瑞翼信息51% 股权、投资参股上海智臻网络科技有限公司、南京安讯科技有限责任公司、杭州数云信息技术有限公司等移动互联企业。随着移动智能终端的普及，移动互联网的发展呈现爆炸式增长，根据艾瑞咨询统计，2014 年中国移动互联网市场规模达到2,134.8 亿元人民币，同比增长115.5%，预计未来依旧会保持高速增长，到2018 年整体移动互联网市场规模将突破1 万亿。移动互联的广阔前景为公司业绩增长带来良好的预期。

②流动资金需求测算其他假设条件

A.本次测算以2014 年财务数据作为基期数据进行测算。

B.由于公司2014 年末货币资金科目中尚有2014年公开发行可转换公司债券及2010 年公司首次公开发行的募集资金，本次测算扣除上述专项存储募集资金对测算结果的影响。

C.本次测算不考虑2015 年初公司使用自有资金对外投资进而对未来流动资金需求的影响。

2015 年2 月，公司以自有资金6,900 万元投资南京安讯科技有限责任公司，投资完成后，公司将持有南京安讯471.50 万元出资额，占其总股本的20%；以

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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自有资金9,090.9091 万元投资杭州数云信息技术有限公司，投资完成后，公司将持有杭州数云380.4612 万元出资额，占其总股本的20%。

由于本次测算以2014 年为基期，上述对外投资行为发生在2015 年，故对 2015 年-2016 年公司营运资金需求测算不考虑上述事项。

（3）流动资金需求测算计算过程

本次测算以2014 年为基期，2015 年-2016 年为预测期，根据流动资金估算法和上述假设，估算过程如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	基期		预测期
	2014 年	占比（%）	2015 年	2016 年
营业收入	303,115.19	-	329,334.65	355,681.43
经营性流动资产:
货币资金	28,461.66	9.39%	30,923.59	33,397.48
应收票据	4,925.31	1.62%	5,351.35	5,779.46
应收账款	102,507.01	33.82%	111,373.87	120,283.78
预付账款	4,429.77	1.46%	4,812.95	5,197.98
其他应收款	6,289.80	2.08%	6,833.87	7,380.58
存货	128,452.05	42.38%	139,563.15	150,728.20
其他流动资产	13,953.79	4.60%	15,160.80	16,373.66
经营性流动资产合计	289,019.40	95.35%	314,019.57	339,141.15
经营性流动负债：
应付票据	41,182.73	13.59%	44,745.04	48,324.64
应付账款	34,300.31	11.32%	37,267.29	40,248.68
预收账款	2,680.00	0.88%	2,911.82	3,144.76
应付职工薪酬	4,879.30	1.61%	5,301.36	5,725.47
应交税费	5,796.72	1.91%	6,298.14	6,801.99
应付股利	113.60	0.04%	123.43	133.30
其他应付款	5,890.13	1.94%	6,399.63	6,911.60
经营性流动负债合计	94,842.79	31.29%	103,046.70	111,290.43
经营营运资本	194,176.60	64.06%	210,972.88	227,850.71
短期借款	-	-	144,265.52	144,265.52
自有资金	-	-	40,251.28	40,251.28
预测流动资金需求缺口	-	-	26,456.08	43,333.91

注：1.公司2014 年实现营业收入303,115.19 万元，根据公司管理层预测2015 年、2016 年营业收入增长率分别为8.65%、8.00%，据此计算出2015 年及2016 年公司的营业收入分别为329,334.65 万元、355,681.43 万元。

2.基期货币资金科目扣除了专项存储募集资金，截至2014 年末公司公开发行可转换债券尚未使用募集资金47,739.43 万元，首次公开发行募集资金余额317.54 万元，二者合计 48,056.97 万元，公司2014 年末账面货币资金余额为76,518.63 万元，扣除专项存储募集资金后实际余额为28,461.66 万元。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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3.预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业收入比重×预测期营业收入。

4.短期借款和自有资金金额参考2014 年水平，假设预测期公司公司短期借款、自有资金水平保持不变。其中，基期公司自有资金=所有者权益-非流动资产。

根据上述测算结果，公司2015 年、2016 年需新增流动资金额分别为 26,456.08 万元、43,333.91 万元，两年共需新增流动资金总额为69,789.99 万元，本次公司募集资金中约24,100 万元拟用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求，缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次非公开发行有利于拓展公司产业链的上下游，构建基于一体化产业链的竞争优势，在提高主营业务经营能力和市场地位的同时，进一步强化公司在移动互联领域的业务布局，从而提升公司可持续盈利能力。公司资产总额与净资产额将在本次非公开发行后同时增加，公司资产负债结构得到优化，公司总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务与资产的整合计划

本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主营业务为通信光缆、电缆等产品的研发、生产和销售，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。本次发行涉及的资产收购事项与公司主营业务密切相关，本次发行完成后不涉及业务和资产整合计划。

（二）本次发行对《公司章程》的修订情况

本次发行后，公司注册资本将增加，《公司章程》中关于公司注册资本部分将根据发行情况进行相应修订。截至本预案签署之日，公司无其他对《公司章程》进行修改或调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为1,128,617,811.00万股，公司实际控制人沈小平先生直接持有公司6.18%股份，通过通鼎集团间接持有公司48.34%股份，合计持有公司54.53%股份。

沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/ 共同出资不低于现金人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，按照发行底价6.02元/股测算预计新认购1,661.13万股，则本次发行后沈小平先生直接和间接持有通鼎互联50.07%股份，仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

此外，本次非公开发行股票完成后，沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，因此公司有限售

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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条件股份数量将相应变动。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的变动情况

本次发行后，公司将新增光纤通信设备等业务收入。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构得到优化，公司总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险。

（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况

本次非公开发行募集资金拟用于收购瑞翼信息41%股权、收购通鼎宽带95.86% 股权及上市公司补充流动资金，有利于拓展公司产业链的上下游，构建基于一体化产业链的竞争优势，在提高主营业务经营能力和市场地位的同时，进一步强化公司在移动互联领域的业务布局，从而提升公司可持续盈利能力

（三）现金流量变动情况

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，资金状况得到改善。同时，随着股权收购项目的完成，瑞翼信息和通鼎宽带经营效益的逐步释放，未来公司经营活动现金流入有望进一步改善

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争变化情况

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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根据相关法律、法规的规定，公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均做到完全独立。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间管理关系不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

公司与控股股东及其关联方之间的关联交易的变化情况如下：

本次发行前，公司与通鼎宽带之间存在少量日常关联交易。本次发行完成后，公司将利用募集资金收购通鼎宽带95.86%股权，公司与通鼎宽带之间的关联交易将得以消除。

2014年、2015年1-3月通鼎宽带与通鼎集团之间存在一定量的关联交易，主要内容为通鼎集团自通鼎宽带采购相关产品，并由其销售至电信运营商。该类关联交易的背景和原因为：①通鼎宽带成立初期因注册资本规模较小，而部分电信运营商在招标采购时对供应商的注册资本规模有相应要求，故由通鼎集团参与投标获取订单。此类产品通鼎集团为平价销售，不存在通过关联交易输送利益的情形；②通鼎宽带于2013年11月增加注册资本至10,398.00万元，之后电信运营商新发生的招标采购均由通鼎宽带直接投标获取订单；③由于前述部分产品在通鼎宽带注册资本增加之后尚未启动新的招标采购，因此该类产品的销售仍在执行前次中标结果，导致通鼎宽带与通鼎集团之间仍存在一定量的关联交易。通鼎宽带将在该类产品启动新的招标采购直接参与投标，届时与通鼎集团的关联交易将逐步减少。综上，尽管由于竞标资质等原因，通鼎宽带近一年一期与通鼎集团存在数量较大的关联交易，但不存在向其输送利益的情形，且此类交易将逐步减少，不会损害公司股东的利益。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形

截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

2014年度、2015年1-3月，通鼎宽带存在资金被通鼎集团非经营性占用的情形；截至2015年3月31日，上述资金占用已全部解除。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资本结构将得到优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）客户集中风险

近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。按最终客户计算， 2012年度、2013年度及2014年度公司向三大电信运营商销售金额占销售总金额的比例分别为84.84%、83.71%及79.87%，公司客户相对比较集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。

（二）光棒反倾销调查

2014年3月19日中国商务部发布公告，决定即日起对原产于日本和美国的进口光纤预制棒进行反倾销立案调查。2015年3月18日中国商务部发布公告，根据《中华人民共和国反倾销条例》第二十六条的规定，决定将本案的调查期限延长 5个月，即截至2015年8月19日。2015年5月18日，商务部发布2015年第15号公告，初步裁定：原产于日本和美国的进口光纤预制棒存在倾销，中国光纤预制棒产业受到了实质损害威胁，而且倾销与实质损害威胁之间存在因果关系，并决定对该产品实施保证金形式的临时反倾销措施。根据初裁决定，进口经营者在进口上述来源的该产品时，应根据初裁决定所确定的各公司的倾销幅度（7.8%-39.0%）向中国海关提供相应的保证金，光纤预制棒是公司生产光纤光缆的主要原材料之一，公司于2014年8月份通过公开发行可转换公司债券募集资金投资建设光纤预制棒 300吨项目，截至2015年3月31日该项目尚未建成达产，因此公司目前生产所需的光纤预制棒仍全部依赖外部采购，主要供应商为信越化学和康宁公司，原产地分

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别为日本和美国。根据初步裁定，信越化学的保证金比率为8.9%，康宁公司的保证金比率为39.00%。，短期内公司外购光纤预制棒的价格可能会上升，进而增加相关产品的生产成本。

（三）实际控制人控制风险

截至2015年5月20日，通鼎集团持有本公司48.34%的股份，为公司控股股东，沈小平先生持有通鼎光电6.18%的股份，同时持有通鼎集团93.44%股权，为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。

（四）项目审批风险

本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。

（五）发行风险

由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

（六）不能成功收购标的资产的风险

根据公司与现合计持有通鼎宽带95.86%股权的股东和现合计持有瑞翼信息 41%股权的10名自然人股东分别签署的附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，公司应在在本次非公开发行股票方案经中国证监会核准之日起及时完成发行工作募集资金，并在募集资金入账并完成验资后十日内向交易对方

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支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的50%，交易对方应在通鼎互联支付第一期收购价款之日起三十日内将通鼎互联记载于通鼎宽带股东名册，且办理完毕标的公司的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。尽管公司为防范交易风险，设置了分期支付收购价款的条款，但首期收购价款支付后标的资产能否完成交割仍存在一定不确定性。

（七）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著提升。本次发行并收购标的资产完成后，在标的资产的经营效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率下降的风险。

（八）募集资金投资项目风险

本次非公开发行股票募集资拟用于收购瑞翼信息41%股权、通鼎宽带95.86% 股权及补充流动资金，项目投资总额为8.05亿元。尽管在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和现有基础等因素做出的，公司在本次非公开发行结束并完成对瑞翼信息和通鼎宽带的股权收购后，仍将面临能否实现公司与瑞翼信息和通鼎宽带的协同效应、瑞翼信息和通鼎宽带的市场环境发生变化等不确定因素，进而影响募投项目的直接和间接经济效益。

（九）股价波动的风险

公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，还可能受到国家政治、经济政策、行业供求关系及投资者心理预期等不可预见因素的影响。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

（十）董事沈小平先生协助调查的风险

2015年4月27日，公司接到控股股东通鼎集团通知并经核实：公司实际控制人、董事长沈小平先生应相关部门要求协助调查，暂不能完全履行董事长职责。

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2015年5月25日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于免去沈小平先生公司董事长职务的议案》，并通过《关于提请股东大会免去沈小平先生公司董事职务的议案》，因沈小平先生正协助相关部门调查，无法正常履行公司董事长职责，特免去其公司董事长职务，并提请公司股东大会免去其公司董事职务。公司提醒广大投资者关注以下风险：

1、2015年4月27日，接到通鼎集团通知后公司董事会已经作出决议，由董事钱慧芳女士代理行使董事长职责，全面负责公司的经营管理。2015年5月25日，董事会作出决议，选举钱慧芳女士担任公司董事长，拟增补宋军先生担任公司董事。公司自成立以来，一直实行有效的董事会决策及高管团队分工负责的运作模式，拥有完善的治理结构及内部控制机制，目前公司经营稳定，运作正常。虽然公司已采取合理和必要的措施保证公司经营管理的稳定，但是免去沈小平先生董事职务的议案尚需提交公司股东大会审议通过，该事项可能对公司的未来经营产生一定影响。

2、截至本预案签署之日，公司本次非公开发行股票的发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。公司将密切关注该事项的进展情况，及时评估其对本次非公开发行股票事项可能产生的影响，并采取相应措施确保本次非公开发行方案合规推进和实施。

3、公司本次非公开发行股票的发行对象为包含沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10名特定对象。截至本预案签署之日，沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）符合相关法规对发行对象的要求。公司将根据与沈小平先生签署的《附条件生效的股份认购合同》，审慎确定具体的认购对象，并及时履行信息披露义务。

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第六节上市公司的现金分红政策及相应的安排

一、公司的现金分红政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》（2014年12 月）中的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。

公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

2、利润分配政策

（1）公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（3）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

（4）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（5）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

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盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（6）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（7）公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董

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事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（8）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

（9）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（10）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

3、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（5）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

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（6）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

二、公司最近三年的利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2014年度利润分配方案

公司拟以截至2015年5月19日总股本376,041,432股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.00元（含税），共计分配现金红利3,760.41万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

2、2013年度利润分配方案

公司以总股本27,533万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利5,506.60万元；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本后股本增至35,792.90万股。

3、2012年度利润分配方案

公司以总股本26,780万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配现金红利8,034.00万元；不转增，不送股，余额结转下年度分配。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2014 年度	37,604,143.20	178,720,706.41	21.04%
2013 年度	55,066,000.00	218,495,675.16	25.20%
2012 年度	80,340,000.00	178,881,114.22	44.91%

（三）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的

使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的资金投入，以支持

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公司发展战略的实施及可持续发展。

三、未来股东回报规划

未来公司将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

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第七节本次非公开发行股票对即期回报的影响及应对措施

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行前的主要财务指标

项目	2014.12.31/2014 年度
总股本（万股）	110,273.00
归属于上市公司股东的净资产（万元）	216,032.28
归属于上市公司股东的净利润（万元）	17,872.07
每股净资产（元/股）	1.96
基本每股收益（元/股）	0.1657
加权平均净资产收益率	9.27%

注：总股本、每股净资产以及基本每股收益按照公司2014年末总股本并考虑2014年度权益分派的影响予以模拟测算。

（二）本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设本次非公开发行于2015年10月31日完成发行，2015年12月31日完成资产交割。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、2014年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润17,872.07万元，较2013 年度同比下降18.20%。假设在不考虑本次募集资金收购标的公司的情况下，公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，为17,872.07万元；本次募集资金收购标的公司的2015年度净利润为承诺净利润。

前述假设净利润并非公司的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、假设本次非公开发行最终发行数量为本次非公开发行预案中的发行数量上限，即13,372万股，募集资金总额为80,500万元（不考虑扣除发行费用等影响）。 4、截至2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为216,032.28

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万元。预计至2015年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产＝2014年末实际数+本次募集资金总额+2015年度净利润假设数（不考虑收购标的公司）+本次募集资金收购标的公司的2015年承诺净利润的影响数-2014年度现金分红数-因收购标的公司导致的资本公积变动数，即286,750.99万元。前述假设净资产值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、未考虑公司2014年度发行的可转换公司债券的转股影响。

7、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

（三）本次发行对公司主要财务指标的影响

项目	2014.12.31/2014 年度	2015.12.31/2015 年度
总股本（万股）	110,273.00	123,645.00
归属于上市公司股东的净资产（万元）	216,032.28	286,750.99
归属于上市公司股东的净利润（万元）	17,872.07	21,926.68
每股净资产（元/股）	1.96	2.32
基本每股收益（元/股）	0.1657	0.1949
加权平均净资产收益率	9.27%	8.82%

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加。如果公司使用本次募集资金收购的瑞翼信息和通鼎宽带的净利润达到承诺业绩，则公司基本每股收益较本次非公开发行前有所提高，公司加权平均净资产收益率较本次非公开发行前有所降低。如果公司使用本次募集资金收购的瑞翼信息和通鼎宽带的净利润未能达到承诺业绩，则本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

二、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

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（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）保证募投项目实施效果

公司本次非公开发行募集资金拟用于收购瑞翼信息41%股权、通鼎宽带100% 股权，上述两家标的公司的交易对方分别向公司作出利润承诺，并同公司制定了切实可行的利润补偿措施。未来承诺期内，若上述标的公司实际实现的净利润未达到承诺净利润水平，公司将及时向相关责任方进行追偿，要求其按时履行利润补偿义务。

（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）其他方式

鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

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的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

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第八节其他有必要披露的事项

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年曾收到深圳证券交易所的问询函一份、关注函三份、监管函一份，收到江苏证监局的监管函一份。

公司曾于2014年8月21日分别收到江苏证监局出具的《江苏证监局关于对江苏通鼎光电股份有限公司的监管函》（苏证监函[2014]346号）以及深证证券交易所出具的《关于对江苏通鼎光电股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函[2014]第115号）。具体内容及整改措施如下：

（一）监管函的主要内容

江苏证监局：“你司于2014年6月10日、6月11日分别收到了中国移动发出的电子中标书，但未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定履行信息披露义务。请你司就信息披露问题进行切实整改，明确整改措施、整改时间及整改责任人，确保信息披露及时、公平，防范内幕交易发生。你司应在上述整改工作完成后，将整改情况向我局报送整改报告，我局将视情采取进一步的监管措施。”

深证证券交易所：“你公司分别于2014年6月10日、11日收到了中国移动发出的电子中标书，但却于6月14日披露，披露日期与触发信息披露义务时点间隔超过2个交易日，信息披露不及时。另外，你公司在书面报送我部的材料中，将上述中标书的披露日期描述为6月12日，与实际披露日期不符。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》（2012年修订）第2.5、2.7条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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个别和连带的责任。”

（二）整改措施

1、整改措施

2014年9月13日，董事长主持召开了董事、监事、高级管理人员和部门经理以上人员会议，通报了此次信息披露不及时的问题。随后董事会秘书在会上深入讲解了公司《重大信息内部报告制度》，参会人员认真学习，达成了以下几点共识并遵照执行：

（1）董事会秘书是公司信息披露第一责任人，重大信息均因按时报送给董事会秘书。

（2）如遇到无法判断是否重大信息、不确定是否应该上报的情况，一并上报，不要主观判断。

（3）重大信息内部传递时应做好内幕信息知情人员登记，严防内幕交易。
（4）公司各部门应以部门为单位每月定期组织部门人员学习《重大信息内
部报告制度》。

（5）新工入职培训时增加《重大信息内部报告制度》的学习。

整改时间：立即整改，长期有效。

整改责任人：董事会秘书

2、后续计划

随着国内证券市场不断发展完善，监管部门颁布了较多的关于规范运作的法规、规则和指引等文件，对公司内部控制的要求越来越高，对公司董事、监事、高级管理人员和中层人员的持续学习也提出了更高的要求。制度制定只是第一步，后续的宣贯、执行才是重点。公司将进一步开展对相关人员的持续培训工作，举一反三，杜绝类似事件再次发生。

二、其他有必要披露的事项

除上述事项外，本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

二○一五年五月二十五日

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）

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AI assistant

TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

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通鼎互联信息股份有限公司

2015年非公开发行股票预案

（修订稿）

二〇一五年五月

公司声明

特别提示

目 录

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

迎来较好发展机遇。

（二）本次非公开发行的目的

1、深化移动互联网布局，提高公司盈利能力

三、发行对象及其与公司的关系

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行证券的种类和面值

（二）发行方式和发行时间

（三）发行对象及向原股东配售的安排

（四）发行价格及定价原则

（五）发行数量及认购方式

（六）限售期

（七）滚存未分配利润安排

（八）本次发行决议有效期限

五、募集资金投向

六、本次发行构成关联交易

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以 及尚需呈报批准的程序

九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管 理办法》的说明

十、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购 买资产情形的说明

定，具体理由如下：

第二节 董事会确定的发行对象基本情况

一、沈小平先生的基本情况

二、沈小平先生控制的核心企业情况

除通鼎互联外，沈小平先生控制的其它核心企业情况如下：

三、最近五年的守法情况

四、同业竞争与关联交易情况

五、本次发行预案披露前 24 个月内沈小平先生及其控 制企业与公司之间的重大交易情况

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、合同主体、签订时间

二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售

期

（一）认购数量

（二）认购价格

（三）认购方式

（四）支付方式

（五）限售期

三、合同生效条件和生效时间

四、违约责任

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

1、收购瑞翼信息41%股权

3、补充流动资金

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）收购瑞翼信息 41%股权

关联关系。

的股权结构保持不变，具体如下：

⑨第三次股权转让

3、瑞翼信息简要财务数据

（2）利润表主要数据

②E+翼

③本地搜

流量掌厅的盈利模式如下所示：

瑞翼信息主要产品功能的区别如下：

（8）违约责任

（二）收购通鼎宽带 95.86%股权

本次股权转让后的通鼎设备股权结构如下：

本次增资后的通鼎设备股权结构如下：

（1）资产负债表主要数据

①“宽带中国”成为国家发展战略

②光纤接入（FTTx）逐渐成为宽带通信主要发展方向

数据来源：Wind 资讯

③ODN 行业迎来较好发展机遇

④ODN 行业集中度显著提高，智能ODN 渐趋成熟

6、通鼎宽带的主要负债和对外担保情况

TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. Capital/Financing Update 2015

目录

释义

第一节本次非公开发行股票方案概要

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

十、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产情形的说明

第二节董事会确定的发行对象基本情况

五、本次发行预案披露前 24 个月内沈小平先生及其控制企业与公司之间的重大交易情况

第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形

第六节上市公司的现金分红政策及相应的安排

第七节本次非公开发行股票对即期回报的影响及应对措施

第八节其他有必要披露的事项

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施