TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 27, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于通鼎互联信息股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为通鼎互联信息股份 “ ” “ ” 有限公司（以下简称 通鼎互联 、 公司 ）的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，对通鼎互联非公开发行股票涉及关联交易的事 项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

1、沈小平先生承诺认购本次非公开发行股票

通鼎互联本次拟非公开发行股票的数量不超过4,430 万股。其中，沈小平先 生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人单独/共同出资不低于现金人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，实际认购股份数量＝实际认购金额/认 购价格。

2、收购江苏通鼎宽带有限公司（“通鼎宽带”）95.86%股权

本次拟非公开发行股票募集资金将部分用于收购通鼎集团有限公司（“通鼎 集团”）持有的通鼎宽带 95.86%股权。根据对通鼎宽带资产预估情况，本次收购 通鼎宽带 95.86%股权的交易价格不超过 31,800 万元。交易双方同意最终交易价 格以具有证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告 中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。

2015 年 4 月 27 日，通鼎互联召开第三届董事会第十二次会议，上述事项已 经该次董事会审议，关联董事已回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。 公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了同意的意见。 本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方基本情况

1、沈小平先生的基本情况

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沈小平先生，1963 年 9 月出生，大专学历，高级经济师，身份证号码 32052519630910****，住所为江苏省吴江市震泽镇八都贯前街 55 号，现任公司 董事长。

2、沈小平先生控制的核心企业情况

除通鼎互联外，沈小平先生控制的其它核心企业情况如下：

公司名称	控股关系	主营业务
通鼎集团有限公司	沈小平持有93.44%股权	股权投资
苏州通鼎担保投资有限公司	通鼎集团持有100%股权	担保
苏州通鼎房地产有限公司	通鼎集团持有100%股权	房地产开发
上海通际投资有限公司	通鼎集团持有100%股权	自有房屋出租
江苏吴江苏州湾大酒店有限公司	通鼎集团持有100%股权	酒店业务
江苏通鼎宽带有限公司	通鼎集团持有95.86%股权	通信设备销售

3、通鼎宽带的基本情况

名称：江苏通鼎宽带有限公司

住所：吴江经济技术开发区采字路 583 号

法定代表人：刘东洋 注册资本：10,398 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2010 年 12 月 20 日 营业期限：2010 年 12 月 20 日至 2028 年 12 月 19 日

注册号：32058400272141

经营范围：宽带传输技术研发；通信器材、通信设备、高精度光学产品的技 术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本次关联交易的目的及对公司的影响

1、本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发 展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为 股东创造更多的价值。认购人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对

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公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯 彻实施。

2、本次交易对公司的影响

本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员 结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存 在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其 关联人提供担保的情形。

四、独立董事的独立意见

公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司非公开发行 A 股股票 方案，经审慎分析，发表独立意见如下：

1、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关法律法规的规定。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公 告日，即2015年4月28日；发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价20.18元/股的90%，即不低于18.17元/股。本次非公开发行股票的定价原 则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规 定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及 公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、持 续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

4、公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限 公司除外）认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该事项已经取得本人事先 认可，并且董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，公司第三届董事会第 十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的相关规定。

5、本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司所持江苏 通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人事

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先认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董事 会第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的规定。

6、本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得 中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次非公开发行股票有利害关系的 关联方在股东大会上对相关关联交易议案回避表决。

综上，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，所涉及的关联交易 事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此， 同意公司本次非公开发行股票的总体安排。

五、保荐机构核查意见

保荐机构经核查认为：

1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行 股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文 件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立 董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》的规定，定价透明，合法合规，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益之情形。

4、公司实际控制人承诺参与认购本次非公开发行股票及使用非公开发行的 部分募集资金收购通鼎宽带 95.86%股权，收购完成后，通鼎宽带将成为通鼎互 联的控股子公司，通鼎宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易将彻底消除， 将进一步提升公司的规范运作水平。这一收购行为同时有利于扩大公司经营规模 提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。

综上，保荐机构对公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司 关联交易核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 庄云志 王作维

中信建投证券股份有限公司 2015 年4 月27 日

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