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Apr 27, 2015

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-056 债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

通鼎互联信息股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会 议于2015 年4 月27 日上午10：00 在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。 会议通知已于2015 年4 月16 日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事7 名，委托2 名（沈小平委托钱慧芳、王秀萍委托唐正国）。会 议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关 规定。

会议由副董事长李龙勤先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过 了如下决议：

一、会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定， 对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证， 公司管理层认为公司符合非公开发行A 股股票的条件，具备实施非公开发行股票 的资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

公司拟申请非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案 逐项表决结果如下：

1.发行股票的种类和面值

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本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票 面值为1.00 元。

本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。 表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

2.发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监 会核准批复有效期内选择适当时机向包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实 际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10 名特定对象定向 发行股票。

本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。 表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

3.发行对象及向原股东配售的安排

本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人实际控制人沈小平先生或/和 其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10 名特定对象。 本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以竞价方式确定除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有 限公司除外）以外的其他发行对象。

本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。 表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

4.发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即不低于18.17 元/股。（注： 定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公 司A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总量）。若公 司股票在定价基准日至发行期前发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除 息事项，本次非公开发行底价将相应调整。

按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行 底价18.17 元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对 象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

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沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与 本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象 相同的价格认购本次非公开发行的股票。

本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决 表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

5.发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过4,430 万股。其中，沈小平先生承诺由其 本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低 于现金人民币10,000 万元认购本次非公开发行的股票，实际认购股份数量＝实 际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情 况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量相应调整。最终发行数量由公司董 事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。 表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权.

6.限售期

本次非公开发行股票完成后，沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通 鼎集团有限公司除外）认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，其他 发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。 表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

7.滚存未分配利润安排

发行人本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全

体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

• 本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。 表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

• 8.上市地点

本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。

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本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。 表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

9.募集资金数额及用途

本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过8.05 亿元，扣除发行费用后， 将用于以下项目：

将用于以下项目：	将用于以下项目：	将用于以下项目：	将用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	收购瑞翼信息41%股权	24,600	24,600
2	收购通鼎宽带95.86%股权	31,800	31,800
3	补充流动资金	24,100	24,100
合计		80,500	80,500

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公 司自筹解决；如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过 部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。

本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。 表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。 10.本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议 通过之日起十二个月。

本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。 表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最 终以中国证监会核准的方案为准。

三、会议审议通过《关于<公司2015 年非公发行股票预案>的议案》。

就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票预案》。

《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票预案》的具体内容详 见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。 本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

四、会议审议通过《关于<公司2015 年非公开发行股票募集资金运用的可行 性分析报告>的议案》。

本次非公开发行股票募集资金拟用于收购苏州瑞翼信息技术有限公司（以下 简称“瑞翼信息”）41%股权，收购江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”） 95.86%股权以及补充流动资金。募集资金运用有利于公司的未来发展，提高公司 的持续经营能力和盈利水平。公司编制了《通鼎互联信息股份有限公司2015 年 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票募集资金运用的可行 性分析报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“ 巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

五、会议审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。

公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情 况出具了“天衡鉴字（2015）00002 号”《关于通鼎互联信息股份有限公司前次 募集资金使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见公司在指定信息披露网站“ 巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《通鼎互联信息股份有限公司前次募集 资金使用情况报告》以及《关于通鼎互联信息股份有限公司前次募集资金使用情 况的鉴证报告》；《通鼎互联信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》同时 刊登在《证券时报》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

六、会议审议通过《关于公司与沈小平先生签署<附条件生效的股份认购合 同>的议案》

公司与沈小平先生签订附条件生效的股份认购合同，该合同将在本次非公开 发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

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本次非公开发行对象沈小平先生为公司的实际控制人、董事长，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》，沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团 有限公司除外）认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。本事项经独立董事 事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。

具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司与沈小平先生签署<附条件生 效的股份认购合同>暨关联交易公告》。

本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

七、会议审议通过《公司与黄健等10 名自然人关于购买资产（股权转让） 及利润补偿协议》

基于本次非公开发行方案，公司与黄健等 10 名自然人签订附条件生效的购 买资产（股权转让）及利润补偿协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东 大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、会议审议通过《公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及 利润补偿协议》

基于本次非公开发行方案，公司与通鼎集团有限公司签订附条件生效的购买 资产（股权转让）及利润补偿协议，拟使用本次非公开发行股票的募集资金购买 通鼎宽带95.86%股权,该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国 证监会核准本次非公开发行后生效。

公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金购买通鼎宽带95.86%股权，通 鼎宽带系通鼎集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》，公司购买通鼎宽带95.86%股权构成关联交易。本事项经独立董事事前认可 后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。

具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司与通鼎集团有限公司签署购

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买资产（股权转让）及利润补偿协议暨关联交易公告》。

本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳、沈丰回避对此内容的表

决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

九、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行

A 股股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象非公开发行股票工作顺利进行,公司董事会拟提请公 司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关 的全部事宜,包括但不限于:

• 1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行股票

• 的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期等具体事宜；

• 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行有

• 关的一切协议、合约和文件；

• 3、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；

• 4、全权办理本次非公开发行的申报事宜；

• 5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对瑞翼信息、通鼎宽带实

• 施收购的实施事宜，包括价款支付、工商登记变更等；

6、根据本次非公开发行的结果,修改《通鼎互联信息股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及 与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

• 7、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所

• 及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非

• 公开发行股票有关的其他事项；

• 9、如证券监管部门有关政策有新的规定或提出新的要求，或市场条件发生

• 变化时，相应调整本次非公开发行的方案；

• 10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

十、会议审议通过《关于同意沈小平先生免于发出要约的议案》。

公司拟向包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通 鼎集团有限公司除外）在内的不超过10 名特定对象非公开发行A 股股票。沈小 平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人或/和其实际控制的企业法人 （通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于现金人民币10,000 万元认购本 次非公开发行的股票。

根据本次非公开发行股票方案，按照发行底价18.17 元/股测算预计新认购 550.36 万股，本次发行后沈小平先生直接和间接持有通鼎互联51.14%股份。同 时沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除 外）认购的新股自本次非公开发行的股票上市之日起36 个月内不转让。根据《上 市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会同意沈小平先生或/和其实际控 制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）免于以要约方式增持股份。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本项内容涉及关联交易，关联董事沈小平、钱慧芳回避对此内容的表决。 表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

鉴于本次非公开发行股票涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司 董事会决定暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事 会，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。

十一、会议审议通过临时议案《关于钱慧芳女士暂代董事长的议案》。

公司董事长沈小平先生应相关部门要求协助调查，暂不能完全履行公司董事 长职责，为保证公司正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，暂 由公司董事钱慧芳女士代理行使董事长职责，全面负责公司的经营管理，直至董 事长沈小平先生恢复履行职责，或者董事会认为有必要改选董事长并通过改选董 事长议案之日。

具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《重大事项公告》。

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表决结果：亲自出席会议的董事7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司

董事会 二〇一五年四月二十七日

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