TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 27, 2015

通鼎互联信息股份有限公司

TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD.

（吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号）

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2015 年非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告

二〇一五年四月

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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本次非公开发行股票募集资金总额不超过8.05亿元，在扣除发行费用后将分 别用于收购瑞翼信息41%股权、通鼎宽带95.86%股权及补充流动资金。各项目具 体拟投入募集资金情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	收购瑞翼信息41%股权	24,600	24,600
2	收购通鼎宽带95.86%股权	31,800	31,800
3	补充流动资金	24,100	24,100
合计		80,500	80,500

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公

司自筹解决；如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过 部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。

一、收购瑞翼信息 41%股权

（一）瑞翼信息基本情况

瑞翼信息是通鼎互联的控股子公司，本次收购前，通鼎互联持有瑞翼信息 51%股权。

1、瑞翼信息概况

公司名称：苏州瑞翼信息技术有限公司

住所：苏州工业园区星湖街328 号创意产业园6-301 单元

法定代表人：黄健

公司类型：有限责任公司

注册资本：1,300 万元 成立日期：2010 年4 月12 日

营业执照注册号：320503000082383

经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务、第二类增值电信 业务中的信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）；利用 信息网络进行网络游戏虚拟货币交易（按《网络文化经营许可证》许可范围经营）。 设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网

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1

通鼎互联 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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应用技术开发与服务；网络集成服务；销售软件。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

公司网址：http://www.raiyi.com

2、历史沿革

（1）瑞翼有限设立

2010 年3 月30 日，黄健现金出资60 万元、方晓亮现金出资40 万元，拟共 同设立苏州瑞翼信息技术有限公司。2010 年4 月9 日，苏州瑞兴会计师事务所 出具“苏瑞[2010]B147 号”《验资报告》，验证截至2010 年4 月9 日，瑞翼有 限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100 万元。

2010 年4 月12 日，瑞翼有限领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局分 局颁发的注册号为320503000082383 的《企业法人营业执照》。瑞翼有限设立时 股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	黄健	60.00	60.00	现金
2	方晓亮	40.00	40.00	现金
合 计		100.00	100.00	-

（2）第一次增资

2011 年6 月10 日，瑞翼有限股东会审议通过注册资本由100 万元增至500 万元，其中黄健现金出资307.5 万元，方晓亮现金出资47.5 万元，刘文斌现金 出资32.5 万元，张咏梅现金出资12.5 万元。本次增资价格为1 元/注册资本。 2011 年6 月15 日，苏州德富信会计师事务所出具“苏德富信会验字[2011] 第363 号”《验资报告》，验证截至2011 年6 月15 日，瑞翼有限已经收到各股 东缴纳的新增注册资本合计人民币400 万元。2011 年6 月22 日，瑞翼有限办理 了工商变更登记。本次增资后，瑞翼有限的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	黄健	367.50	73.50	现金
2	方晓亮	87.50	17.50	现金
3	刘文斌	32.50	6.50	现金
4	张咏梅	12.50	2.50	现金
合 计		500.00	100.00	-

因股东资金紧张，此次增资所涉的全部货币资金共计人民币400 万元，全部

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2

通鼎互联 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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为股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自第三方戈春花处借款取得。2011 年6 月15 日，股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自戈春花处取得款项并存入瑞翼 有限的验资账户。2011 年6 月16 日，瑞翼有限代前述股东向戈春花归还400 万 元借款。瑞翼有限就上述事项进行了相应账务处理，将人民币400 万元计入瑞翼 有限对戈春花的其他应收款。

2012 年，瑞翼有限筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌，股东黄健、方 晓亮、刘文斌和张咏梅意识到上述出资行为的不规范性，于2012 年12 月19 日 以戈春花名义向瑞翼有限归还了上述款项400 万元。股东偿还借款时，误将戈春 花姓名写为戈春华。本次增资的股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅与戈春花无 关联关系。

针对上述事项，瑞翼信息实际控制人黄健承诺：如因此产生债权债务纠纷， 愿意承担相应还款责任。

（3）第二次增资、第一次股权转让

2012 年12 月13 日，瑞翼有限召开股东会，同意股东方晓亮将其所持有的 瑞翼有限7.625%的股权，以1 元/注册资本、总价38.125 万元转让给股东黄健； 同意公司注册资本由500 万元增至1,020.125 万元，增资价格为1 元/注册资本。

此次增资明细情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式
1	黄 健	93.875	现金
2	张咏梅	37.50	现金
3	刘文斌	28.75	现金
4	张 煜	75.00	现金
5	陈 斌	65.00	现金
6	盛 森	60.00	现金
7	黄 佶	60.00	现金
8	朱健彦	50.00	现金
9	陈 亮	50.00	现金
合计		520.125	-

2012 年12 月21 日，苏州兴远联合会计师事务所出具“苏兴远验字（2012） 第286 号”《验资报告》，验证截至2012 年12 月21 日，瑞翼有限已收到全体 股东缴纳的新增注册资本合计520.125 万元。2012 年12 月26 日，瑞翼有限办 理了工商变更登记手续。本次变更后股东的出资情况如下：

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3

通鼎互联 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	黄 健	499.500	48.965	现金
2	张 煜	75.000	7.352	现金
3	陈 斌	65.000	6.372	现金
4	刘文斌	61.250	6.004	现金
5	盛 森	60.000	5.882	现金
6	黄 佶	60.000	5.882	现金
7	朱健彦	50.000	4.901	现金
8	张咏梅	50.000	4.901	现金
9	陈 亮	50.000	4.901	现金
10	方晓亮	49.375	4.840	现金
合计		1,020.125	100.000	-

（4）瑞翼有限整体变更为股份公司

2012 年12 月14 日，瑞翼有限召开临时股东会，全体股东一致同意瑞翼有 限由有限公司整体变更为股份公司。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年1 月16 日出具的“大华 审字[2013]000520 号”《审计报告》，截至2012 年12 月31 日，瑞翼有限经审 计的账面净资产为13,415,341.92 元；根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2013 年1 月18 日出具的“中天华资评报字[2013]第1012 号”《资产评估报告》， 截至2012 年12 月31 日，瑞翼有限净资产的评估值为1,354.78 万元。

2013 年2 月4 日，瑞翼信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过按 公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案。瑞翼信息按照经审计的2012 年 12 月31 日的净资产值进行折股，公司股本总额为1,300 万元，每股人民币1 元， 剩余部分计入资本公积。

2013 年2 月4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字 [2013]000039 号”《验资报告》，确认瑞翼信息已收到全体股东缴纳的注册资 本人民币1,300 万元。

2013 年2 月7 日，瑞翼信息取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320503000082383 的《企业法人营业执照》。瑞翼信息设立时，股权结构如下：

序号	姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	黄 健	6,365,450	48.965
2	张 煜	955,760	7.352

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4

通鼎互联 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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序号	姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
3	陈 斌	828,360	6.372
4	刘文斌	780,520	6.004
5	盛 森	764,660	5.882
6	黄 佶	764,660	5.882
7	张咏梅	637,130	4.901
8	朱健彦	637,130	4.901
9	陈 亮	637,130	4.901
10	方晓亮	629,200	4.840
合 计		13,000,000	100.000

（5）瑞翼信息在全国中小企业股份转让系统挂牌

2013 年2 月16 日，瑞翼信息第一届董事会第二次会议审议通过《关于申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

2013 年3 月4 日，瑞翼信息2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

2014 年1 月10 日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转让系统函 [2014]145 号），同意瑞翼信息股票在全国股转系统挂牌。

2014 年1 月24 日，经主办券商西部证券股份有限公司推荐，瑞翼信息在全 国股转系统挂牌及公开转让，股份代码为430531，股份名称为瑞翼信息。

在全国股转系统挂牌期间，瑞翼信息各股东未实际转让各自所持瑞翼信息股 份，股本结构未发生变化。

（6）全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2014 年4 月30 日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信 息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014 年5 月16 日，瑞翼信息2014 年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。

2014 年5 月23 日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股 份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]611 号），同意瑞翼信息股 票终止挂牌的申请。同日，全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份 有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2014]46 号），决定自2014 年 5 月26 日起终止瑞翼信息股票挂牌。

（7）由股份有限公司变更为有限责任公司

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5

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2014 年6 月18 日，瑞翼信息2014 年第二次临时股东大会审议通过《公司 组织形式由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，除公司名称、组织 形式外的其他登记事项保持不变，并授权董事会办理工商变更的议案》、《有限责 任公司新章程（草案）的议案》等相关议案。

2014 年6 月30 日，瑞翼信息2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于 以苏州瑞翼信息技术股份有限公司经审计的净资产入股的议案》等议案。

2014 年7 月30 日，瑞翼信息在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完 成工商变更登记手续，公司形式已由“股份有限公司”变更为“有限公司”，并 领取了注册号为320503000082383 的《营业执照》。本次变更完成后，瑞翼信息 的股权结构保持不变，具体如下：

序号	姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	黄 健	6,365,450	48.965
2	张 煜	955,760	7.352
3	陈 斌	828,360	6.372
4	刘文斌	780,520	6.004
5	盛 森	764,660	5.882
6	黄 佶	764,660	5.882
7	张咏梅	637,130	4.901
8	朱健彦	637,130	4.901
9	陈 亮	637,130	4.901
10	方晓亮	629,200	4.840
合计		13,000,000	100.000

（8）第二次股权转让暨实施通鼎光电发行股份购买资产

2014 年5 月16 日，通鼎光电与黄健等10 名自然人签署了《发行股份购买 资产协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议》。

2014 年5 月30 日，通鼎光电与黄健等10 名自然人签署了《发行股份购买 资产协议的补充协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议的补充协议》。

2014 年10 月10 日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公 司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034 号），核准通鼎 光电发行股份购买资产事项。

2014 年11 月5 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予变 更登记通知书》（（05940079）公司变更[2014]第10310034 号），批准瑞翼信

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6

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息本次交易股权变更登记事项；同日，瑞翼信息换领了新的《营业执照》。截至 2014 年11 月5 日，瑞翼信息51%股权相关的工商变更登记手续已办理完毕，通 鼎光电已持有瑞翼信息51%的股权，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司。本次 股权变更后，瑞翼信息的股权结构如下：

序号	姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	通鼎光电	6,630,000	51.00
2	黄 健	3,119,071	23.99
3	张 煜	468,322	3.60
4	陈 斌	405,896	3.12
5	刘文斌	382,455	2.94
6	盛 森	374,683	2.88
7	黄 佶	374,683	2.88
8	张咏梅	312,194	2.40
9	朱健彦	312,194	2.40
10	陈 亮	312,194	2.40
11	方晓亮	308,308	2.37
合计		13,000,000	100.00

（9）第三次股权转让

2015年2月10日，瑞翼信息临时股东会审议通过《关于公司自然人股东黄健 向联通创新创业投资有限公司转让公司8%股权的议案》等事项。2015年2月15日， 联通创新创业投资有限公司、黄健、瑞翼信息共同签署《股权转让协议》，约定 联通创新创业投资有限公司以1,803.92万元受让黄健所持瑞翼信息8%股权。

2015年3月23日，瑞翼信息在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成 上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，瑞翼信息的股权结构 如下：

如下：
序号	姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	通鼎互联	6,630,000	51.00
2	黄 健	2,079,071	15.99
3	联通创新创业投资有限公司	1,040,000	8.00
4	张 煜	468,322	3.60
5	陈 斌	405,896	3.12
6	刘文斌	382,455	2.94
7	盛 森	374,683	2.88
8	黄 佶	374,683	2.88
9	张咏梅	312,194	2.40
10	朱健彦	312,194	2.40

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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11	陈 亮	312,194	2.40
12	方晓亮	308,308	2.37
合计		13,000,000	100.00

（二）瑞翼信息股权结构图

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----- Start of picture text -----

通 联
鼎 通
互 创
联 新
信 创
刘 张 朱 方
息 业 黄 张 陈 盛 黄 陈
文 咏 健 晓
股 投 健 煜 斌 森 佶 亮
斌 梅 彦 亮
份 资
有 有
限 限
公 公
司 司
51.00% 8.00% 15.99% 3.60% 3.12% 2.94% 2.88% 2.88% 2.40% 2.40% 2.40% 2.37%
苏州瑞翼信息技术有限公司
----- End of picture text -----

（三）瑞翼信息简要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年3月31日	2014年12月31日
总资产	5,645.13	4,864.77
总负债	536.65	568.81
所有者权益	5,108.48	4,295.97

注：2015 年3 月31 日数据未经审计

2、利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年度
营业收入	1,871.03	4,926.85
利润总额	940.33	2,400.86
净利润	812.52	2,132.58

注：2015 年1-3 月数据未经审计

（四）瑞翼信息业务情况介绍

• 1、行业发展概况

• （1）移动互联网行业未来将保持高速增长

根据艾瑞咨询统计，2014年中国移动互联网市场规模达到2,134.8亿元人民 币，同比增长115.5%，预计未来依旧会保持高速增长，到2018年整体移动互联网

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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市场规模将突破1万亿。

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2011-2018 年中国移动互联网市场规模
14000 140%
12000 120%
10000 100%
8000 80%
6000 60%
4000 40%
2000 20%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
移动互联网市场规模（亿元） 增长率（ % ）
----- End of picture text -----

未来移动互联网的持续高速增长基于两个原因：一是由于智能手机的大面积 普及，移动端庞大的用户基数已成定型；二是电商、游戏、广告等传统PC领域已 逐渐适应移动端发展，开始在已有商业模式基础上不断拓展出创新应用及服务， 带来持续的市场增长。

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----- Start of picture text -----

2011-2018 年中国整体网民及移动网民规模
8 20%
7 18%
16%
6
14%
5 12%
4 10%
3 8%
6%
2
4%
1 2%
0 0%
2011 2012 2013 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e
整体网民规模（亿） 移动网民规模（亿）
整体网民增长率 移动网民增长率
----- End of picture text -----

根据艾瑞咨询统计，2014年中国整体网民规模为6.48亿，其中移动网民达到 5.6亿人，增长率为11.4%，移动网民增速远超过整体网民增速，中国整体网民的 增长已由PC网民增长完全转移到移动网民的增长。相对于无法实时随身携带的PC 电脑，智能手机的便捷性将会赢得更多的使用者，从而直接推动移动互联网的发 展。

（2）移动营销市场发展迅速

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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近几年来，移动营销市场规模随着智能手机的普及、网络流量资费降低、移 动网民规模扩大以及移动终端使用时间的增长而保持快速增长。根据易观智库监 测数据显示，2014年中国移动营销市场规模达到472.2亿元，较2013年增长251.7%， 预计2017年达到1,881.9亿元。移动营销市场在经过2013-2014年的市场启动期后， 广告主对移动营销的认可度逐渐加强，陆续加大对移动端营销的投放。

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----- Start of picture text -----

2014-2017 年中国移动营销市场规模预测
2000 300.00%
1800
250.00%
1600
1400
200.00%
1200
1000 150.00%
800
100.00%
600
400
50.00%
200
0 0.00%
2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 201E
市场规模（亿元） 增长率
----- End of picture text -----

根据易观智库统计，支撑移动营销市场较快发展的动力主要来自于移动搜索 和移动视频的增长。2014年，移动搜索在整个市场的占比约占到五成，取得了较 大的增幅。

（3）流量消费市场未来空间广阔

根据工业和信息化部发布的2014年通信运营业统计公报显示，2014年，在4G 移动电话用户大幅增长、套餐中流量资费持续下降等影响下，我国移动互联网接 入流量消费达20.62亿G，同比增长62.9%，比上年提高18.8个百分点。月户均移 动互联网接入流量突破200M，达到205M，同比增长47.1%；手机上网流量达到17.91 亿G，同比增长95.1%，在移动互联网总流量中的比重达到86.8%，成为推动移动 互联网流量高速增长的主要因素。随着4G网络的推广，我国国内电信运营商开始 将流量经营作为战略中心，针对用户的手机上网流量不断推出更多个性化的流量 产品来抢占市场。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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250000 250
200000 200
150000 150
100000 100
50000 50
0 0
2009 2010 2011 2012 2013 2014
移动互联网接入流量（万 G ） 月户均移动互联网接入流量（ M/ 月 * 户）
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根据美日韩等4G先进市场的数据，4G用户的月均流量消费较之3G用户均有大 幅增长。由于我国3G市场启动较晚，4G对流量消费的拉动就更为明显。根据中国 移动2014年年报显示，2014年中国移动用户DOU（平均每月每户数据流量）平均 值是155MB，而其4G用户的DOU（平均每月每户数据流量）是平均值的6倍，达到 780M。因此，随着4G商用的推出，我国移动4G用户的流量消费水平将显著提高， 流量经营具有巨大的市场机遇。

另一方面，我国流量消费整体水平相较于发达国家差距十分明显，根据 Strategy Analytics的研究显示，在美、日等先进市场，用户DOU（平均每月每 户数据流量）已达到1.5GB到2GB的量级，这一数字不但远远高于我国市场的平均 水平，甚至也远高于我国4G用户目前的流量消费水准。可见，我国移动通信用户 的流量消费水平还有非常大的提升空间。

2、主要业务与产品

瑞翼信息主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅 等。瑞翼信息的主要产品功能和应用领域如下：

（1）挂机短信

该业务指手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后， 手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，让企 业的宣传更具有针对性。

瑞翼信息系号百信息服务有限公司的授权经销商，目前在上海区域推出包括 “挂机名片”、“招财宝”、“商家名片（微站）”、“企业名片”等产品。截至2015

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年3月底，该项业务的用户数量约为1.70万户。

（2）E+翼

本产品主要是针对中小型企业客户推出的，旨在为用户打造一个海量及高准 确度的信息传递平台。产品功能包含企业网站建设（使用中国电信黄页网站下的 二级域名）、手机建站，以及智能短信服务。

手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户 即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，短信中还会附 上企业网址，智能手机用户可直接点击网址浏览企业手机WAP网站。

瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相 关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。 截至2015年3月底，该项业务的用户数量约为4.64万户。

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（3）本地搜

本产品是针对大众用户与企业客户搭建的本地精细化信息交互平台，通过互 联网、手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服 务。产品形式有三种，分别为：互联网主站、手机WAP网站与本地搜客户端。 大众用户可以通过以上三种方式搜索所在地周边的商户信息；企业客户可自 行通过网站后台或移动终端的客户端随时随地修改、完善企业相关信息。 瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重点在江浙沪粤 滇区域推广该项业务。截至2015年3月底，该项业务的用户数量约为14.65万户。

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（4）微生活

本产品是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与 商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移 动互联网转型的载体。

本产品主要是为个人用户提供多角度、生活类的信息查询、预订等服务。商 家订购产品后，可通过PC网站或移动终端的客户端自行编辑企业介绍、产品和优 惠活动等信息。

瑞翼信息目前与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务 （包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营 业务），合作区域覆盖全国。截至2015年3月底，该项业务已在山东、河南、山西、 河北、吉林、重庆等省份落地，用户数量约为7.79万户，主要业务为挂机短信。 （5）流量掌厅

流量掌厅为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数 据监测和查询，用户可根据需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级 服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、内存释放、业务推广等 多种功能。流量掌厅安卓版已于2014年6月6日在国内主流的移动应用商店发布并 提供下载，IOS版本已于2014年11月上线。安卓版流量掌厅主要功能有：

A.流量实时、精准的查询

流量掌厅采用电信运营商的流量查询接口和订购接口，目前市场上应用软件

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多数通过算法、短信查询校准等方式进行流量监测统计，相较于该类应用软件而 言，流量掌厅提供的流量查询结果更实时、更精准。另一方面，流量掌厅通过在 手机界面悬浮的小圆点实时、直观显示流量使用情况，方便用户点击查询，当流 量不足时，用户可以点击小圆点随时购买流量。

B.流量订购功能

流量掌厅提供不同数据流量包的订购服务，目前流量包的种类包括： a.上网包

用户可以根据自己每月流量使用情况订购流量套餐。目前，流量掌厅提供不 同种类的流量包供用户选择。

b.加餐包

流量加餐包是当用户手机流量的使用超出套餐所包含的流量,为了可以继续 享受电信运营商提供的流量优惠，而申请的流量优惠可选包产品。目前，流量掌 厅提供多款加餐包产品供选择。

c.闲时包

闲时包是为用户提供的手机上网特定时段优惠产品，用户订购该产品可以在 每天特定时间段享受流量优惠。

d.其它包

如针对特定的应用软件如QQ音乐、腾讯游戏、91手机助手、支付宝等提供的 流量优惠产品，针对特定人群（如上一个月使用流量大于500M小于1G）提供的流 量优惠产品，针对特定的时间段（如月末三天到次月初三天）提供的流量优惠产 品等。

C.应用下载功能

流量掌厅的移动应用商店已上线十余万不同类型的应用下载，涵盖生活、购 物、娱乐、社交等不同类型。

D.其他功能

除上述功能外，流量掌厅可提供天气预报查询、网络测速、内存释放等辅助 功能，提升用户体验。

目前，流量掌厅的推广渠道包括以下方面：一是移动应用商店推广。流量掌 厅安卓版和IOS版均已国内主流的移动应用商店发布并提供下载。二是客户端推

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广。2014年6月底发布的116114微生活客户端（4.4.2）已增加流量掌厅功能模块， 用户可通过116114微生活客户端实现流量查询；此外，瑞翼信息开发的无线城市 客户端（版本号1.7.0及以后版本）与中国电信爱游戏客户端（版本号7.48及以 后版本）均增加了相应的流量掌厅功能模块，可实现流量查询与订购。

流量掌厅的盈利模式如下所示：

数据流量包代理销售	手机用户通过流量掌厅实现数据流量包的订购后，瑞翼信息根据合 同约定获得运营商支付的销售酬金。
移动应用商店运营	在流量掌厅已实现一定数量级的激活和活跃用户基础上，接入应用 商店并提供手机应用和手机游戏等下载服务，瑞翼信息根据合同约 定获得分成酬金。

瑞翼信息主要产品功能的区别如下：

产品分类	产品功能	产品功能	产品功能	产品功能	产品功能	瑞翼信息服务内容	瑞翼信息服务内容	瑞翼信息服务内容	瑞翼信息服务内容
	挂机 短信	Web 网站	wap	APP	搜索	研发	运营	营销	客服
挂机短信	-	-	-	-	-	-	-	√	√
本地搜	-	√	√	√	√	√	√	√	√
E+翼	√	√	√	-	√	√	√	√	√
微生活	√	√	-	√	√	√	√	√	√
流量掌厅	-	-	-	√	-	√	√	√	√

注：√为具有的功能或提供的服务内容。

（五）瑞翼信息主要资产的权属情况

截至2015 年3 月31 日，瑞翼信息拥有软件著作权26 项，商标权1 项，网 络域名15 个。

（六）瑞翼信息的主要负债和对外担保情况

• 1、主要负债情况

截至2015 年3 月31 日，瑞翼信息负债总额为536.65 万元（未经审计），主

• 要为应付职工薪酬、应交税费等流动负债，无银行借款。

• 2、对外担保情况

截至2015 年3 月31 日，瑞翼信息无对外提供担保的情形。

• （七）本次收购的背景、目的与可行性

• 1、继续收购瑞翼信息剩余41%股权的背景

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（1）移动互联网高速增长，移动营销发展迅速，流量消费空间广阔

随着智能手机终端的不断普及和游戏、电商行业加速整合进入，移动互联网 近几年来发展迅速。根据艾瑞咨询统计，2014 年中国移动互联网市场规模达到 2,134.8 亿元人民币，同比增长115.5%，预计到2018 年整体移动互联网市场规 模将突破1 万亿元。

移动营销作为移动互联网中的重要细分行业之一，逐渐成为许多移动互联网 企业盈利的重要来源。作为一种新型的营销手段，移动营销相较于传统的营销方 式拥有受众群体广泛、互动性强、成本低等众多优势，根据易观智库监测数据显 示，2014 年中国移动营销市场规模达到472.2 亿元，较2013 年增长251.7%，预 计2017 年达到1,881.9 亿元，移动营销行业迎来了巨大的发展机遇。

随着4G 网络的推广，国内电信运营商开始将流量经营作为战略中心，针对 用户的手机上网流量不断推出更加优惠的套餐来抢占市场。在4G 网络下，用户 流量消费水平将大幅提升，因此，在未来几年内，整个流量消费行业有望实现高 速增长。

瑞翼信息的主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌 厅，移动互联网和移动营销的快速发展以及流量消费市场的巨大市场空间将给瑞 翼信息带来良好的发展机遇。

（2）瑞翼信息2014 年度业绩承诺顺利实现

2015 年3 月25 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《通鼎互联信 息股份有限公司专项审核报告》（天衡专字（2015）00203 号），瑞翼信息2014 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,071.47 万元， 较黄健等10名自然人承诺的2014年度净利润数2,000.00万元超出71.47万元， 业绩承诺的完成率为103.57%。黄健等10 名自然人做出的关于瑞翼信息2014 年 度的业绩承诺已经实现。

（3）瑞翼信息经营业绩处于快速增长期

2014 年以来，瑞翼信息本地搜、微生活等传统业务保持较快增长；截至2015 年3 月末，挂机短信、E+翼、本地搜、微生活等传统业务的用户数量达到28.78 万户，业务范围已覆盖包括长三角、珠三角、京冀鲁区域等10 多个省和直辖市。 瑞翼信息2014 年推出的流量掌厅业务发展迅速，截至2015 年3 月末，流量掌厅

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客户端累计安装激活量已达3,711.67 万户，日活跃用户达到211.02 万户，流量 包订购数量和相关业务收入保持快速增长。2015 年1-3 月，瑞翼信息已实现营 业收入1,871.03 万元，实现净利润812.52 万元（未经审计）。

2、本次收购目的

（1）加速移动互联网产业布局，促进传统产业转型升级

智能手机等移动设备的普及和高速率无线通信的3G/4G 网络的建成，形成了 一个庞大的移动互联网市场。艾瑞咨询数据显示，2014 年中国移动互联网市场 规模达到2,134.8 亿元人民币，同比增长115.5%，预计到2018 年整体移动互联 网市场规模将突破1 万亿元，移动互联网市场已进入高速发展通道。

通鼎互联是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业之 一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之 一。在保持传统光电线缆业务稳定发展的同时，公司积极、稳妥地推进传统主业 向移动互联等新兴产业的转型。2014年以来，除收购瑞翼信息51%股权外，公司 先后投资参股上海智臻网络科技有限公司、南京安讯科技有限责任公司、杭州数 云信息技术有限公司等移动互联企业，本次继续收购瑞翼信息剩余41%股权是公 司加速布局移动互联网的需要，符合公司未来的发展战略。

（2）提升瑞翼信息的持股比例，提高公司未来盈利能力

随着移动互联网行业的快速发展和4G 网络的大规模商用，瑞翼信息的相关 业务发展迅速，经营业绩进入快速发展期。本次收购瑞翼信息41%股权，有利于 公司进一步提升在瑞翼信息的持股比例，进而提高公司未来的盈利能力，给公司 股东带来更好的业绩回报。

（八）附条件生效的资产转让合同的内容摘要

1、标的资产及其价格或定价依据

本次转让的股权为黄健等10 名自然人持有的瑞翼信息41%股权。

交易双方同意以2015 年3 月31 日为基准日进行审计、评估；根据对瑞翼信 息资产预估情况，瑞翼信息41%股权的转让价格不超过24,600 万元；最终定价 将以众联评估出具的评估报告的评估值为基础，由双方另行协商确定。

2、资产交割及对价支付

鉴于通鼎互联拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于支付股权转让价款。

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通鼎互联承诺在非公开发行股票方案经证监会核准之日起及时完成发行工作，募 集资金。

本次收购的总价款分四期由通鼎互联向交易对方支付，具体如下：

（1）通鼎互联应在其本次非公开发行股票募集资金入账并完成验资后十日 内向交易对方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的50%，交易 对方应在通鼎互联支付第一期收购价款之日起三十日内将通鼎互联记载于瑞翼 信息股东名册，且办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手 续。办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的 资产交割完成日。自交割日起，通鼎互联合法享有和承担瑞翼信息股东的一切权 利和义务。

（2）通鼎互联应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应的各会计 年度瑞翼信息的财务数据经负责通鼎互联年度审计工作的会计师事务所审计，并 出具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第二期至第四期 收购价款。第二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、 20%。

通鼎互联以净额方式向交易对方支付第二期至第四期收购价款。各期应支付 净额的计算公式如下：

应支付净额=应支付的收购价款－交易对方应现金补偿金额

上述“应支付的收购价款”是指通鼎互联应向交易对方各方支付的收购价款， “交易对方应现金补偿金额”是指由交易对方各方应承担的现金补偿责任，上述 各期应支付净额的计算公式应针对交易对方各方的不同情况分别适用

若应支付净额为负数，则交易对方应向通鼎互联支付相应现金净额。交易对 方应现金补偿金额的计算公式见本报告“第四节、二、（一）、8、（6）”。

（3）第二期至第四期收购价款的支付时间

如当期不涉及利润补偿，则通鼎互联应在专项审核报告出具之日起三十日内 向交易对方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿，则通鼎互联应在 专项审核报告出具之日起三十日内通知交易对方当期应补偿的现金数额，交易对 方应在收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，按照本款第二项 的约定以净额方式结算。

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• （4）本次收购的总价款金额由双方另行签署本协议的补充协议予以确定。 3、过渡期安排

• （1）瑞翼信息不发生重大变化

黄健等10 名自然人同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营 过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的 良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不 利变化。

（2）管理及核心技术团队稳定

在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于 公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自2015 年4 月起为期不短 于4 年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。

• （3）损益享有和承担

在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后享 有和承担；亏损及损失由交易对方承担。

• 4、本次交易完成后瑞翼信息的整合

标的资产交割后，瑞翼信息仍为通鼎互联的控股子公司，应当遵守相关法律、 法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。

• 5、本次交易前滚存未分配利润的归属

标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东 享有。

6、业绩承诺及补偿

交易对方承诺：本次交易完成当年起的三个会计年度，瑞翼信息预测可实现 的净利润不低于《评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015 年12 月31 日 前完成，则业绩承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年；若交易于2016 年12 月31 日前完成，则业绩承诺期间为2016 年、2017 年、2018 年。具体数额待审 计、评估确定后另行签署补充协议予以确定。

交易对方承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利 润低于承诺利润，则交易对方须按照本协议约定方式和数额对通鼎互联进行补偿。 黄健等10 名自然人累计向通鼎互联支付的现金补偿金额不超过标的资产的总对

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价。

（1）交易对方同意按照以下约定，以现金方式对通鼎互联进行补偿。

协议双方确认：如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利 润未达到承诺数额，除双方另有约定外，交易对方需以现金方式承担相应的补偿 义务，每一会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：

应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现 金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0 时，按0 取值， 即已经现金补偿金额不予冲回。

（2）前述业绩补偿的实施方式为：在通鼎互联聘请的会计事务所对瑞翼信 息当年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内，通鼎互联通 知交易对方应补偿的现金数额。交易对方收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通 知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。双方同意根据本报告“第四节、二、（一）、 8、（2）”的相关规定实行净额结算。

（3）标的资产的减值测试及补偿

在承诺期期限届满后，交易对方同意通鼎互联聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产 减值额高于承诺期内已补偿的金额，则交易对方同意以现金方式向通鼎互联另行 补偿。

交易对方向通鼎互联另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿的 金额。

交易对方应在减值测试报告出具后且收到通鼎互联要求其履行补偿义务的 通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。

7、生效条件和生效时间

《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》经协议自各方签字签章之日起成 立，以下列先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定， 获得其董事会、股东大会的批准同意；

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（2）本次交易瑞翼信息已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定， 获得其董事会、股东大会的批准同意；

（3）为本次交易通鼎互联实施的发行股份获得中国证监会核准。

若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履 行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的 进一步法律文件，该法律文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等 的法律效力。

8、违约责任

《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何 一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或 违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律 规定及本协议的约定承担违约责任。

违约责任包括违约金及赔偿损失：

（1）任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价 10%的违约金；

（2）违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部 损失。交易对方中任一方均对本协议约定的违约责任承担连带的责任，利润承诺 与补偿条款除外。

如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政府 部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能核准等 任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。 （九）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

根据公司与黄健等10 名自然人签署的《购买资产（股权转让）及利润补偿 协议》，本次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。公司董事会将在交 易各方确定交易价格后对本次交易定价的合理性进行分析。

二、收购通鼎宽带 95.86%股权

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（一）通鼎宽带基本情况

1、通鼎宽带概况 名称：江苏通鼎宽带有限公司 住所：吴江经济技术开发区采字路583 号 法定代表人：刘东洋 注册资本：10,398 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2010 年12 月20 日 营业期限：2010 年12 月20 日至2028 年12 月19 日 注册号：32058400272141

经营范围：宽带传输技术研发；通信器材、通信设备、高精度光学产品的技 术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2010 年12 月，通鼎宽带前身通鼎设备成立

江苏通鼎通信设备有限公司（筹）系连晋墩、通鼎集团共同出资组建，于 2010 年12 月1 日取得了江苏省工商行政管理局出具的《企业名称预先核准通知 书》（[05840160]名称预先登记[2010]12070043 号）。

2010 年12 月14 日，吴江华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 正资[2010]字第688 号），经审验：截至2010 年12 月13 日止，江苏通鼎通信设 备有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计2,018 万元 人民币，各股东均以货币方式出资。

2010 年12 月20 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予设立登记 通知书》（[05841007]公司设立[2010]第12200001 号），核准通鼎设备设立。

通鼎设备设立时的股权结构如下：

公司名称	注册资本（万元）	出资比例(%)
通鼎集团	1,311.70	65.00
连晋墩	706.30	35.00
合计	2,018.00	100.00

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（2）2011 年3 月，通鼎设备第一次股权变更

2011 年1 月29 日，经通鼎设备2011 年第一次临时股东大会决议通过，通 鼎设备注册资本由2,018 万元增至5,398 万元人民币，新增注册资本由通鼎设备 原股东通鼎集团和连晋墩分别认缴1,981.30 万元和968.70 万元，由通鼎设备新 股东曹振文和计大囡分别认缴258 万元和172 万元。

2011 年3 月18 日，吴江华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 正资[2011]字第130 号），经审验：截至2011 年3 月18 日止，通鼎设备已收到 全体股东缴纳的新增注册资本合计3,380 万元人民币，各股东均以货币方式出资。

2011 年3 月23 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通 知书》（[05841002]公司变更[2011]第03220002 号），核准通鼎设备此次增资事 项。

本次增资后的通鼎设备股权结构如下：

公司名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
通鼎集团	3,293.00	61.00
连晋墩	1,675.00	31.03
曹振文	258.00	4.78
计大囡	172.00	3.19
合计	5,398.00	100.00

（3）2011 年5 月，通鼎设备第二次股权变更

2011 年5 月27 日，经通鼎设备股东会决议通过，通鼎设备原股东连晋墩将 其持有的通鼎设备31.03%股权转让给通鼎集团。同日，通鼎设备原股东连晋墩 与通鼎集团签订了《股权转让协议书》。

2011 年5 月30 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通 知书》（[05841006]公司变更[2011]第05300019 号），核准通鼎设备此次股权转 让事项。

本次股权转让后的通鼎设备股权结构如下：

公司名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
通鼎集团	4,968.00	92.03
曹振文	258.00	4.78
计大囡	172.00	3.19
合计	5,398.00	100.00

（4）2013 年11 月，通鼎设备第三次股权变更

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2013 年10 月25 日，经通鼎设备股东会决议通过，通鼎设备注册资本由5,398 万元增至10,398 万元人民币，新增注册资本5,000 万元由通鼎设备原股东通鼎 集团认缴。

2013 年10 月25 日，苏州苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 恒会验字[2013]字第83 号），经审验：截至2013 年10 月25 日止，通鼎设备已 收到原股东通鼎集团缴纳的新增注册资本5,000 万元人民币，通鼎集团以货币方 式出资。

2013 年11 月6 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通 知书》（[05841024]公司变更[2013]第11060007 号），核准通鼎设备此次增资事 项。

本次增资后的通鼎设备股权结构如下：

公司名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
通鼎集团	9,968.00	95.86
曹振文	258.00	2.48
计大囡	172.00	1.65
合计	10,398.00	100.00

（5）2015 年1 月，通鼎设备变更公司名称

2014 年9 月30 日，经通鼎设备股东会决议通过，通鼎设备将原公司名称“江 苏通鼎通信设备有限公司”变更为“江苏通鼎宽带有限公司”。

2015 年1 月19 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通 知书》（[05840251]公司变更[2015]第01190004 号），核准通鼎设备此次公司名 称及经营范围变更事项。

（二）通鼎宽带股权结构图

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曹振文 通鼎集团 计大囡
2.48% 95.86% 1.65%
通鼎宽带
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（三）通鼎宽带简要财务数据

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1、资产负债表主要数据

		单位：万元
项目	2015年3月31日	2014年12月31日
总资产	56,771.04	54,956.78
总负债	45,263.94	44,723.97
所有者权益	11,507.10	10,232.81

注：以上数据未经审计

2、利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年度
营业收入	11,884.68	29,228.22
利润总额	1,650.31	1,654.40
净利润	1,274.30	1,378.49

注：以上数据未经审计

（四）通鼎宽带业务情况介绍

1、行业发展概况

（1）“宽带中国”成为国家发展战略

宽带网络建设已经成为各国促进本国经济和社会信息交流、提高国家竞争力 的重要基础。根据世界银行的统计，宽带渗透率每增加10%，将平均拉动GDP 增 长1.38%。因此，全球各国政府纷纷提出宽带发展战略，以通过宽带网络的建设 来提高国家的信息化水平，进而促进本国经济的发展。据国际电信联盟（ITU） 统计，全球已有100 多个国家和地区发布宽带发展战略。

中国政府于2013 年8 月份正式发布《“宽带中国”战略及实施方案》。方案 提出到2015 年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施。 基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到50%， 第三代移动通信及其长期演进技术（3G/LTE）用户普及率达到32.5%，行政村通 宽带（有线或无线接入方式，下同）比例达到95%，学校、图书馆、医院等公益 机构基本实现宽带接入。城市和农村家庭宽带接入能力基本达到20 兆比特每秒 （Mbps）和4Mbps，部分发达城市达到100Mbps。宽带应用水平大幅提升，移动 互联网广泛渗透。网络与信息安全保障能力明显增强。到2020 年，我国宽带网 络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的 经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率

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达到70%，3G/LTE 用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%。城市和农 村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps 和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1 吉比特每秒（Gbps）。宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及。技术 创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障体系。 我国的《十二五规划》提出“要全面提高我国信息化水平，加快建设宽带、融合、 安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经 济社会各领域信息化”。此外，2015 年《政府工作报告》也提出要“全面推进 ‘三网’融合，加快建设光纤网络，大幅提升宽带网络速率„„”。

伴随着“宽带中国”战略的提出，我国的宽带网络建设进入快速发展阶段， 中国移动、中国联通、中国电信等三大电信运营商纷纷加大对宽带网络的建设投 入。国内互联网用户数和宽带接入用户数近年来增长明显，其中互联网用户数的 年复合增长率为8.66%，宽带接入用户数的年复合增长率为11.46%。中国的互联 网用户数及宽带用户数分别自2008 年、2011 年起一直保持全球第一。

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互联网用户数 宽带接入用户数 宽带接入占比
单位：万人
70,000.00 32.00%
60,000.00 31.00%
30.00%
50,000.00
29.00%
40,000.00
28.00%
30,000.00
27.00%
20,000.00
26.00%
10,000.00 25.00%
0.00 24.00%
2009 2010 2011 2012 2013 2014.6
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数据来源：Wind 资讯

与我国互联网用户数和宽带用户数稳居全球第一形成鲜明反差的是，目前我 国宽带上网速率不仅远远落后于韩国、日本等发达国家，也落后于全球的平均水 平。根据美国内容分发网络（Content Delivery Network，CDN）服务商Akamai 最新公布的2014 年三季度的数据，中国的平均网速仅为3.8Mbps，位列全球第 75 位，而同期世界平均水平为4.5Mbps。东亚地区的韩国、中国香港地区、日本 则位列全球前3 名，平均网速分别为25.3Mbps、16.3Mbps 和15Mbps。我国宽带

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网络目前的水平与“宽带中国”战略确定2020 年的建设目标尚有较大的差距， 未来5 年的光通信设备市场发展空间巨大。

（2）光纤接入（FTTx）逐渐成为宽带通信主要发展方向

目前，我国广泛使用的三种主要的宽带接入技术分别为数字用户线路 （Digital Subscriber Line，DSL）、电缆调制解调器（Cable Modem，CM）和光 纤接入（Fiber To The x，FTTx），其中DSL 现在仍然为占比最高的接入技术， 但光纤接入逐渐成为接入技术发展的主力方向。

FTTx 使用光线路终端设备，将用户以光纤方式连接到网络中，并最终实现 全光网络信号传输。目前常见的有光纤到户（FTTH）、光纤到办公室（FTTO）、光 纤到楼（FTTB）、光纤到小区（FTTZ）等。其中最为高效的是光纤到户（FTTH）, 可以将终端用户直接接入到光网络中，从而避免了“最后一公里”的信号损耗， 其上下行带宽都可以达到100Mbps 甚至1Gbps。虽然在建设成本方面光纤接入网 络高于目前使用最广泛的DSL，但光纤的传输速率远高于铜线，是目前带宽最宽 的传输介质，而且可抗电磁干扰、抗雷击，不会产生腐蚀，适合长距离传输。此 外，光纤的运营费用低于铜线，以此建立起的光网络系统在管理、运维和升级扩 容上均具有很高的潜力。所以，使用带宽更大传输效率更高的光网络来组建下一 代高速通信网络，已成为各国电信运营商的共识。以FTTx 为核心的光网络建设 已在全球全面开展，在目前全球宽带平均速率最高的国家中，韩国和日本均着重 推广FTTH 接入。伴随着光纤化逐渐成为宽带业务的发展趋势，FTTx 将逐渐超过 DSL 成为主流的宽带接入方式。

我国较早就开始了光网络的建设，近年来随着宽带网络建设提升至国家发展 战略，国家相继出台了一系列促进光纤宽带网络建设的指导意见，如工业和信息 化部等七部委联合印发了《关于推进光纤宽带网络建设的意见》等。经过多年建 设，截至2014 年底我国光缆线路长度达到了2,046 万公里，近5 年年均增速达 19.77%。同期我国的光纤接入用户数也保持了较高的增长速度，截至2015 年2 月累计用户数达到了7,481.50 万人，逐渐接近DSL 接入用户数，并可能在近2 年内超过DSL 接入用户数。2015 年2 月我国光纤接入用户占比达到36.94%，占 比仍然较低，依然有很大的提升空间。由于前期DSL 网络建设规模较大，“光进 铜退”需要经历一个过程，从国际经验看这一过程大约需要5-10 年，我国的光

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网络建设仍然有较长的路要走，光通信设备市场未来的发展空间巨大。

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宽带接入用户数 FTTH/0 接入用户数 xDSL 接入用户数
FTTH/O 占比 xDSL 占比
25,000.00 70.00%
60.00%
20,000.00
50.00%
15,000.00 40.00%
30.00%
10,000.00
20.00%
5,000.00
10.00%
0.00 0.00%
2013 Q1 2013 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2014 Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2015 Feb
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数据来源：Wind 资讯

（3）ODN 行业迎来较好发展机遇

光通信行业是伴随着满足光纤接入的建设需求而形成和发展起来的，具体又

分为光通信设备、光纤光缆、光器件和配套设备四个子行业。

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FTTx 系统由OLT（光线路终端）、ONU（光用户单元）和ODN（光分配网）三 部分组成。其中ODN(optical distribution network，光配线网络)是在OLT 和 ONU 之间提供光传输物理通道，是FTTx 系统的重要组成部分。ODN 涉及的产品除 了用于光信号传输介质的光纤光缆外，主要包括宽频总配线架（MDF）、数字配线

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架（DDF）、光纤光缆配线架（ODF）、光缆交接箱（OCC）、网络柜等用于连接、配 接和调线的光配套设备。

中国电信科技委主任韦乐平分析指出，ODN 网络设备的投资占整个FTTx 网 络的23.8%，工程投资占比为27.2%，整个ODN 网络占据FTTx 整体投资的51%。 随着全球光纤宽带接入的快速发展以及运营商纷纷加大骨干网络基础设施的投 资，ODN 的市场规模逐步增长，迎来较好发展机遇。

作为ODN 行业的下游客户，国内三大电信运营商自2011 年起逐渐加大了光 纤接入为主的宽带网络的建设投资。具体情况如下：

A、中国电信自2011 年正式启动“宽带中国·光网城市”工程，为配合这一 工程的实施，中国电信总公司及各级省公司启动了多轮针对ODN 产品的集采工作， 并且总体上各类产品的采购量呈增长趋势。2013-2014 年，中国电信ODN 产品集 采招标情况如下：

采招标情况如下：
项目		2014年集 采数量（万）	2013年集 采数量（万）	同比增长
光缆交接箱（OCC）	免跳接	2.63	5.04	-47.89%
	传统型	2.56	2.33	9.76%
光纤配线架（ODF）		1.76	1.97	-10.45%
数字配线架（DDF）		未招标	0.17	-
综合集装架		3.87	2.38	62.52%
网络机柜		1.76	0.98	79.94%
室外机柜	移动通信用	1.55	0.41	276.29%
	室外电信设备用	3.16	1.68	88.78%
光分路器		459.10	229.62	99.93%
光缆分光分纤盒		239.00	166.21	43.79%
光纤活动连接器		5,130.00	1,844.21	178.17%
预制成端蝶形引入光缆		890.00	423.83	109.99%
光缆接头盒	普通	2.63	5.04	-47.89%
	干线
现场组装光纤活动连接器	机械型	2,608.46	977.61	166.82%
	热熔型	52.77	126.78	-58.37%
单芯机械式接续子		未招标	39.61	-

数据来源：中国采购与招标网

B、中国移动于2013 年12 月取得了固网牌照，早在取得固网牌照前中国移 动已经开始通过其收购的铁通公司发展固网业务，取得牌照后中国移动公司加大

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了对光纤接入网络的投资力度，先后进行了多次ODN 设备的集采招标。

C、中国联通近年来也加大了对固网光纤宽带网络的建设和投资，2014 年通 过“宽带中国2014 专项行动”，加快固网光纤宽带网络建设和改造，固网宽带 接入端口同比增长13.4%，其中FTTx 端口渗透率达到77.8%,宽带用户普及进一 步加快，固定宽带用户4M 及以上宽带用户占比达到88%，8M 及以上宽带用户占 比达到35%，FTTH 用户超过2000 万户。

D、中国铁塔公司于2014 年7 月成立，2015 年1 月份起各省市级陆续启动 了柜体类产品的招标采购，伴随着铁塔公司的运营逐步步入正轨，预计会陆续启 动集团公司层面的招标采购工作。

（4）ODN 行业集中度显著提高，智能ODN 渐趋成熟

在FTTx 建设初期，大量的中小型光通信设备企业进入这一行业，光通信设 备供应商一度增加至200 多家，行业集中度非常低。由于缺乏行业标准和规范， 行业竞争较为无序，产品质量参差不齐，为运营商的FTTx 系统建设及后续维护 带来了一定困难。近年来，运营商在ODN 设备集采招标中逐渐加强了对设备供应 商的经营规模、生产资质、产品质量等方面等要求，使得行业的集中度逐步提升。 例如，中国电信2014 年针对ODN 器件和固网配套架体产品分别进行了集中招标 采购，中标结果显示各类产品的平均中标企业数量集中在15-25 家企业左右。中 国移动2015 年配线类产品集采中各类产品的中标企业数量均在2-10家企业。ODN 行业的集中化趋势有利于ODN 行业的良性健康发展，ODN 设备供应商的竞争将逐 步由价格竞争转向产品质量、研发能力、规模化优势的竞争。

传统的ODN 网络是无源网络，其每个节点设备都是哑资源，没有用于传送业 务的帧格式定义，没有用于网络管理的开销字节定义，不能终结光纤传输的业务 信号，本身不具有管理和维护的特性。因此传统ODN 的管理和维护全部依赖人工， 存在效率低、容易出错等问题。在光纤接入网大规模部署的情况下，光纤数量快 速增多，交接箱的数量和容量都大幅增加，给运营商对ODN 网络的建设、施工以 及运维带来极大的挑战。在此背景下，智能ODN 的概念被提出，其主要目标是实 现海量哑资源精确、动态管理，实现主动监控光纤基础网络故障，故障精确定位。 2014 年12 月24 日，ITU-T SG15（国际电信联盟标准化组织传送、接入和家庭 网络）全会一致通过智能ODN 设备标准立项提案。目前，国内的三大运营商正协

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同行业中的主要设备供应商共同推动在中国通信标准化协会（CCSA）上制定中国 智能ODN 行业标准。智能ODN 的国际、国内行业标准的制定将促进ODN 产业成熟 和健康发展。

2、主营业务情况

通鼎宽带的主营业务为各类ODN 设备的研发、生产和销售，销售的主要产品 包含光分路器、光缆分纤箱、光缆接头盒、光缆交接箱、一体化机柜、光纤配线 架、综合集装架、预制成端蝶形（圆形）引入光缆、铠装跳线等。上述ODN 产品 是FTTx 系统的主要组成部分，其主要功能是为光纤网络中心机房的光线路终端 （OLT）和用户终端的光网络单元（ONU）提供光传输物理通道，因此通鼎宽带的 主要下游客户为中国移动、中国电信、中国联通、铁塔公司、中国广电等公司。 （五）通鼎宽带主要资产的权属情况

1、房屋建筑物

通鼎宽带现拥有生产车间、职工宿舍、餐厅等各类房屋建筑物6 幢，建筑面 积合计51,396m2，其中：生产车间两幢，建筑面积合计40,728.56m2；职工宿舍 两幢，建筑面积合计10,289.54m2。以上建筑物均已投入使用，并转入固定资产， 截至2015 年3 月31 日以上房屋建筑的房屋产权证正在办理当中。

2、土地使用权

截至2015 年3 月31 日，通鼎宽带拥有3 宗土地使用权，具体情况如下：

序 号	证书编号	座落	面积（m 2）	用途	类型	终止日期
1	江国用（2012）第 2600074 号	吴江经济技术开 发区采字路南侧、 同津大道以西	89,665.90	工业	出让	2062/6/25
2	吴国用（2014）第 400388 号	吴江经济技术开 发区凌益村	16,067.60	工业	出让	2062/6/25
3	江国用（2012）第 2600175 号	吴江经济技术开 发区采字路南侧、 同津河以西	5,532.30	工业	出让	2062/12/19

3、与生产相关的其他无形资产

截至2015 年3 月31 日，通鼎宽带拥有专利57 项，其中发明专利3 项，实 用新型54 项。

（六）通鼎宽带的主要负债和对外担保情况

1、主要负债情况

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截至2015 年3 月31 日，通鼎宽带负债总额为45,263.94 万元（未经审计）， 主要为短期借款、应付账款等流动负债。

2、对外担保情况

截至2015 年3 月31 日，通鼎宽带无对外提供担保的情形。 （七）本次收购的目的与可行性

1、延伸产业链，提升主业竞争力

在通信领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善产业 链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司在光纤光缆、光棒领域的 一体化优势已基本形成，拥有光纤、普通光缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号 电缆、光电混合缆等通信线缆产业链系列产品的生产能力，在光棒方面具有国内 领先的技术，将逐步建设光棒生产能力。

伴随着“宽带中国”战略的提出，我国的宽带网络建设进入快速发展阶段， FTTx 已经成为全球各国运营商构建下一代高速宽带通信网络的首选，中国移动、 中国联通、中国电信等国内的主要运营商近年来逐渐加大对FTTx 的投资建设力 度，先后启动了多轮针对固网建设的集采招标。可以预见，未来一段时间在国家 改善宽带政策的驱动下，在物联网、数据中心、云计算等应用的强力拉动下，FTTx 仍有较大的发展空间。ODN 设备是FTTx 系统的一个重要组成部分，ODN 网络的投 资占整个FTTx 投资的比重约为51%，FTTx 的快速发展必然会带动ODN 设备行业 迎来良好的发展机遇。

近年来，通鼎宽带依靠突出的研发能力、先进的生产管理和质量控制体系以 及强大的市场营销能力获得了快速的发展，在ODN 设备行业的市场地位显著提高。 通过本次收购，公司将快速进入ODN 设备领域，构建面向运营商的FTTx 整体解 决方案，进一步完善公司在光通信领域的产业链，增强主业竞争优势。

2、减少现存关联交易，提高规范运作水平

本次收购前，通鼎宽带系通鼎集团的控股子公司，由于生产经营的需要通鼎 宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易，交易内容主要为通鼎宽带向通鼎互 联采购光缆等产品，通鼎互联向通鼎宽带采购跳纤等产品。本次收购完成后，通 鼎宽带将成为公司的控股子公司，该类关联交易将彻底消除，进一步提升公司的 规范运作水平。

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（八）附条件生效的资产转让合同的内容摘要

1、标的资产及其价格或定价依据

本次转让的股权为通鼎集团依法持有的通鼎宽带95.86%股权。

交易双方同意以2015 年3 月31 日为基准日进行审计、评估；根据对通鼎宽 带资产预估情况，通鼎宽带95.86%股权的转让价格不超过31,800 万元；最终定 价将以众联评估出具的评估报告的评估值为基础，由双方另行协商确定。

2、资产交割及对价支付

鉴于通鼎互联拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于支付股权转让价款。 通鼎互联承诺在非公开发行股票方案经证监会核准之日起及时完成发行工作，募 集资金。

本次收购的总价款分四期由通鼎互联向交易对方支付，具体如下：

（1）通鼎互联应在其本次非公开发行股票募集资金入账并完成验资后十日 内向交易对方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的50%，交易 对方应在通鼎互联支付第一期收购价款之日起三十日内将通鼎互联记载于通鼎 宽带股东名册，且办理完毕通鼎宽带的章程修改和相关工商登记变更登记备案手 续。办理完毕通鼎宽带的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的 资产交割完成日。自交割日起，通鼎互联成为通鼎宽带的唯一股东，合法享有和 承担通鼎宽带股东的一切权利和义务。

（2）通鼎互联应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应的各会计 年度通鼎宽带的财务数据经负责通鼎互联年度审计工作的会计师事务所审计，并 出具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第二期至第四期 收购价款。第二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、 20%。

通鼎互联以净额方式向交易对方支付第二期至第四期收购价款。各期应支付 净额的计算公式如下：

应支付净额=应支付的收购价款－交易对方应现金补偿金额

上述“应支付的收购价款”是指通鼎互联应向交易对方各方支付的收购价款，

“交易对方应现金补偿金额”是指由交易对方应承担的现金补偿责任。

上述各期应支付净额的计算公式应针对交易对方各方的不同情况分别适用。

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若应支付净额为负数，则交易对方应向通鼎互联支付相应现金净额。交易对 方应现金补偿金额的计算公式见本报告“第四节、二、（二）、8、（6）”。

（3）第二期至第四期收购价款的支付时间

如当期不涉及利润补偿，则通鼎互联应在专项审核报告出具之日起三十日内 向交易对方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿，则通鼎互联应在 专项审核报告出具之日起三十日内通知交易对方当期应补偿的现金数额，交易对 方应在收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，按照本款第二项 的约定以净额方式结算。

（4）本次收购的总价款金额由双方另行签署本协议的补充协议予以确定。 3、过渡期安排

（1）通鼎宽带不发生重大变化

通鼎集团同意且承诺，将促使通鼎宽带在过渡期内按照正常经营过程和以往 的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作， 保证通鼎宽带的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。

（2）管理及核心技术团队稳定

在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于 公司高级管理人员和核心技术人员）与通鼎宽带签订自2015 年4 月起为期不短 于4 年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。

（3）损益享有和承担

在过渡期内，通鼎宽带所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后按 持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方按原持股比例承担。

4、本次交易完成后通鼎宽带的整合

标的资产交割后，通鼎宽带成为通鼎互联的控股子公司，应当遵守相关法律、 法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。

交割日后，通鼎宽带的董事、监事、总经理及财务总监由通鼎互联提名相关 人选，并履行相应的决策程序。通鼎宽带的董事会、监事、总经理及财务总监具 体安排如下：

董事会由3 人组成，全部由通鼎互联提名；监事1 人，由通鼎互联提名；总 经理1 名，由通鼎互联提名；财务总监1 名，由通鼎互联推荐。

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5、本次交易前滚存未分配利润的归属

标的资产交割前通鼎宽带滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东 享有。

6、业绩承诺及补偿

通鼎集团承诺：本次交易完成当年起的三个会计年度，通鼎宽带预测可实现 的净利润不低于《评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015 年12 月31 日 前完成，则业绩承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年；若交易于2016 年12 月31 日前完成，则业绩承诺期间为2016 年、2017 年、2018 年。具体数额待审 计、评估确定后另行签署补充协议予以确定。

通鼎集团承诺并保证：如果通鼎宽带在利润补偿期间内任一年度实现的净利 润低于承诺利润，则通鼎集团须按照本协议约定方式和数额对通鼎互联进行补偿。 通鼎集团累计向通鼎互联支付的现金补偿金额不超过标的资产的总对价。

（1）通鼎集团同意按照以下约定，以现金方式对通鼎互联进行补偿。

协议双方确认：如通鼎宽带在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利 润未达到承诺数额，除双方另有约定外，通鼎集团需以现金方式承担相应的补偿 义务，每一会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：

应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际实现净利润数）/补偿期间内各年内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款 －已现金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0 时，按0 取值， 即已经现金补偿金额不予冲回。

（2）前述业绩补偿的实施方式为：在通鼎互联聘请的会计事务所对通鼎宽 带当年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内，通鼎互联通 知通鼎集团应补偿的现金数额。通鼎集团收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通 知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。双方同意根据本报告“第四节、二、（二）、 8、（2）”的相关规定实行净额结算。

（3）标的资产的减值测试及补偿

在承诺期期限届满后，通鼎集团同意通鼎互联聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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减值额高于承诺期内已补偿的金额，则通鼎集团同意以现金方式向通鼎互联另行 补偿。

通鼎集团向通鼎互联另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿的 金额。

通鼎集团应在减值测试报告出具后且收到通鼎互联要求其履行补偿义务的 通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。

7、生效条件和生效时间

《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》经协议自各方签字签章之日起成 立，以下列先决条件全部满足之日起生效：

• （1）本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，

• 获得其董事会、股东大会的批准同意；

• （2）本次交易通鼎宽带已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，

• 获得其董事会、股东大会的批准同意；

（3）为本次交易通鼎互联实施的发行股份获得中国证监会核准。

若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履 行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的 进一步法律文件，该法律文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等 的法律效力。

8、违约责任

《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何 一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或 违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律 规定及本协议的约定承担违约责任。

违约责任包括违约金及赔偿损失：

（1）任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价 10%的违约金；

（2）违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部 损失。

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通鼎互联 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政府 部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能核准等 任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。

（九）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

根据公司与通鼎集团签署的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，本 次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。公司董事会将在交易双方确 定交易价格后对本次交易的定价合理性进行分析。

三、补充流动资金

本次发行募集资金总额为人民币80,500 万元，扣除发行费用后募集资金净 额用于收购瑞翼信息41%股权、通鼎宽带95.86%股权，剩余24,100 万元将用于 补充公司流动资金，以满足公司因业务规模不断增长以及对外投资所产生的营运 资金需求，提高公司的持续盈利能力。同时，补充流动资金可以在一定程度上降 低公司的资产负债水平，优化公司资本结构，减少财务费用支出，降低财务风险， 提高公司盈利能力。

通鼎互联信息股份有限公司 董事会 二〇一五年四月二十七日

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