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TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015
Apr 27, 2015
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Capital/Financing Update
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通鼎互联信息股份有限公司
TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD. （吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号）
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2015年非公开发行股票预案
二〇一五年四月
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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公司声明
一、通鼎互联信息股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准 确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机构的批准或核准。
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审 议通过，尚需公司股东大会批准、中国证监会核准后生效。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人沈小平先生或/ 和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10 名特定对 象。除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以外 的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、 自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最 终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行股票数量不超过4,430.00 万股（含4,430.00 万股）。 最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协 商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生权益分 派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。 本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票方案的实 施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告 日（2015 年4 月28 日）。本次发行底价为18.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期 间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价 将相应调整。最终发行价格将在发行底价18.17 元/股的基础上，由公司董事会 和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基 础上按照价格优先的原则合理确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过8.05 亿元，扣除发行费用后将 用于收购瑞翼信息41%股权、通鼎宽带95.86%股权及补充流动资金。
6、在本预案中，除特别说明外，标的资产的历史财务数据未经审计。在标
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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的资产审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它 相关事项，并提请股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结 果将在发行预案补充公告中予以披露。
7、针对收购瑞翼信息41%股权项目，交易对方黄健等10 名自然人承诺：
本次交易完成当年起的三个会计年度，瑞翼信息预测可实现的净利润不低于 《评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015 年12 月31 日前完成，则业绩 承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年；若交易于2016 年12 月31 日前完成， 则业绩承诺期间为2016 年、2017 年、2018 年。具体数额待审计、评估确定后另 行签署补充协议予以确定。
交易对方承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利 润低于承诺利润，则交易对方须按照以下方式和数额对通鼎互联进行现金补偿。
每一会计年度应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当 期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购 总价款－已现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0 时，按0 取值， 即已经现金补偿金额不予冲回。
公司提请投资者阅读本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行 性分析”之“二、（一）、8、附条件生效的资产转让合同的内容摘要”。
8、针对收购通鼎宽带95.86%股权项目，交易对方通鼎集团承诺：
本次交易完成当年起的三个会计年度，通鼎宽带预测可实现的净利润不低于 《评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015 年12 月31 日前完成，则业绩 承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年；若交易于2016 年12 月31 日前完成， 则业绩承诺期间为2016 年、2017 年、2018 年。具体数额待审计、评估确定后另 行签署补充协议予以确定。
通鼎集团承诺并保证：如果通鼎宽带在利润补偿期间内任一年度实现的净利 润低于承诺利润，则通鼎集团须按照以下方式和数额对通鼎互联进行现金补偿。
每一会计年度应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当 期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购 总价款－已现金补偿金额
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在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0 时，按0 取值， 即已经现金补偿金额不予冲回。
公司提请投资者阅读本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行 性分析”之“二、（二）、8、附条件生效的资产转让合同的内容摘要”。
9、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会于2012 年5 月4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
公司现金分红政策的制定及执行情况等详细信息参见本预案“第六节 上市 公司的现金分红政策及相应的安排”。
10、2015 年4 月27 日，公司接到控股股东通鼎集团通知并经核实：公司实 际控制人、董事长沈小平先生应相关部门要求协助调查，暂不能完全履行董事长 职责。公司提请投资者阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析”之“六、（十一）董事长暂不能完全履行职责的风险”。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 9 一、发行人基本信息............................................................................................. 9 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 13 五、募集资金投向............................................................................................... 15 六、本次发行构成关联交易............................................................................... 15 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 16 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序........................................................................................................................... 16 九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明... 17 十、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产情形的说明 ............................................................................................................................... 17 第二节 董事会确定的发行对象基本情况................................................................ 19 一、沈小平先生的基本情况............................................................................... 19 二、沈小平先生控制的核心企业情况............................................................... 19 三、最近五年的守法情况................................................................................... 20 四、同业竞争与关联交易情况........................................................................... 20 五、本次发行预案披露前 24 个月内沈小平先生及其控制企业与公司之间的 重大交易情况....................................................................................................... 20 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................... 22 一、合同主体、签订时间................................................................................... 22 二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期........................... 22
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三、合同生效条件和生效时间........................................................................... 23 四、违约责任....................................................................................................... 23 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 24 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 24 二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 24 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 61 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................. 62 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的 变动情况............................................................................................................... 62 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 63 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争变化情况................................................................................................... 63 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的 情形....................................................................................................................... 64 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 65 六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 65 第六节 上市公司的现金分红政策及相应的安排.................................................. 69 一、公司的现金分红政策................................................................................... 69 二、公司最近三年的利润分配情况................................................................... 72 三、未来股东回报规划....................................................................................... 73 第七节 其他有必要披露的事项.............................................................................. 74
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释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、公司、发行人、 通鼎互联、通鼎光电 |
指 | 通鼎互联信息股份有限公司（原江苏通鼎光电股份有限公 司），股票代码002491 |
|---|---|---|
| 董事会 | 指 | 通鼎互联信息股份有限公司董事会 |
| 控股股东、通鼎集团 | 指 | 通鼎集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司本次非公开发行不超过4,430.00 万股（含4,430.00 万股）股票之行为 |
| 瑞翼信息 | 指 | 苏州瑞翼信息技术有限公司（原苏州瑞翼信息技术股份有 限公司） |
| 通鼎宽带 | 指 | 江苏通鼎宽带有限公司 |
| 通鼎设备 | 指 | 江苏通鼎通信设备有限公司，系江苏通鼎宽带有限公司的 前身 |
| 光电科技 | 指 | 江苏通鼎光电科技有限公司 |
| 通鼎光棒 | 指 | 江苏通鼎光棒有限公司 |
| 盛信传感 | 指 | 苏州市盛信光纤传感科技有限公司 |
| 伟业创兴 | 指 | 上海伟业创兴机电设备有限公司 |
| 鼎宇材料 | 指 | 苏州鼎宇材料技术有限公司 |
| 通鼎房地产 | 指 | 苏州通鼎房地产有限公司 |
| 通鼎担保 | 指 | 苏州通鼎担保投资有限公司 |
| 黄健等10 名自然人 | 指 | 黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健 彦、陈亮、方晓亮共10 名自然人 |
| 标的资产 | 指 | 黄健等10 名自然人所持瑞翼信息41%股权与通鼎集团所持 通鼎宽带95.86%股权（根据语境不同亦可单指其中一项） |
| 交易对方 | 指 | 黄健等10 名自然人与通鼎集团（根据语境不同亦可单指其 中一方） |
| ODN | 指 | Optical Distribution Network，光配线网络 |
| FTTx | 指 | Fiber To The x，光纤接入 |
| OLT | 指 | 0ptical Line Terminal，光线路终端，用于连接光纤干线 的终端设备 |
| ONU | 指 | Optical Network Unit，光网络单元，系用户终端设备 |
| G/M/bit（兆/吉/比特） | 指 | 计算机存储单位，1G=1024M，1 兆字节=1MB=1,048,576 字 节， 1 字节=8 比特 |
| 3G | 指 | 3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数 据传输的蜂窝移动通讯技术；3G 服务能够同时传送声音及 数据信息，速率一般在几百kbps 以上；目前3G 存在四种 标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX |
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| 4G | 指 | 4th-Generation，即第四代移动通信技术，国际电信联盟 （ITU）对4G 网络的定义为静态传输速率达到1Gbps，用户 在高速移动状态下可以达到100Mbps 的移动通信系统，包 括TD-LTE 和LTE-FDD 等主要标准 |
|---|---|---|
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 电信运营商 | 指 | 提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司， 目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国 电信 |
| 中国移动 | 指 | 中国移动通信集团公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信集团公司 |
| 中国联通 | 指 | 中国联合网络通信集团有限公司 |
| 铁塔公司 | 指 | 中国铁塔股份有限公司 |
| 中国广电 | 指 | 中国广播电视网络有限公司 |
| 信越化学 | 指 | 信越化学工业株式会社 |
| 康宁公司 | 指 | Corning Incorporated |
| iResearch、艾瑞咨询 | 指 | 艾瑞咨询集团，一家专注于网络行业数据产品服务和研究 咨询服务的专业机构 |
| Enfodesk、易观智库 | 指 | 易观智库是易观国际旗下的中国卓越的互联网大数据产品 和分析服务提供商 |
| 公司章程 | 指 | 《通鼎互联信息股份有限公司章程》 |
| 本预案 | 指 | 《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票预 案》 |
| 众联评估 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
| 公司名称： | 通鼎互联信息股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 通鼎互联 |
| 股票代码： | 002491 |
| 法定代表人： | 沈小平 |
| 董事会秘书： | 贺忠良 |
| 成立时间： | 1999 年4 月22 日 |
| 注册资本： | 36,757.6651 万元（截至2015 年3 月31 日因通鼎转债转股，公司总股 本增至36,757.7767 万元） |
| 住所： | 吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8 号 |
| 办公地址： | 吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8 号 |
| 邮政编码： | 215233 |
| 电话号码： | 0512-63878226 |
| 传真号码： | 0512-63877239 |
| 互联网网址： | www.tdgd.com.cn |
| 电子信箱： | [email protected] |
| 经营范围： | 互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光 缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、 RF 电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废 旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、移动互联网高速增长，移动营销发展迅速，流量消费空间广阔
随着智能手机终端的不断普及和游戏、电商行业加速整合进入，移动互联网 近几年来发展迅速。根据艾瑞咨询统计，2014 年中国移动互联网市场规模达到 2,134.8 亿元人民币，同比增长115.5%，预计到2018 年整体移动互联网市场规 模将突破1 万亿。
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移动营销作为移动互联网中的重要细分行业之一，逐渐成为许多移动互联网 企业盈利的重要来源。作为一种新型的营销手段，移动营销相较于传统的营销方 式拥有受众群体广泛、互动性强、成本低等众多优势，根据易观智库监测数据显 示，2014 年中国移动营销市场规模达到472.2 亿元，较2013 年增长251.7%，预 计2017 年达到1,881.9 亿元，移动营销行业迎来了巨大的发展机遇。
随着4G 网络的推广，国内电信运营商开始将流量经营作为战略中心，针对 用户的手机上网流量不断推出更加优惠的套餐来抢占市场。在4G 网络下，用户 流量消费水平将大幅提升，因此，在未来几年内整个流量消费行业有望实现高速 增长。
瑞翼信息的主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌 厅，移动互联网和移动营销的快速发展以及流量消费市场的巨大市场空间将给瑞 翼信息带来良好的发展机遇。
2、光纤接入（FTTx）渐成主流，ODN 设备市场迎来良好发展机遇
伴随着“宽带中国”战略的提出和实施，我国的宽带网络建设进入快速发展 阶段，国内互联网用户数和宽带接入用户数近年来增长明显，近5 年互联网用户 数的复合增长率为8.66%，宽带接入用户数的年复合增长率为11.46%。中国的互 联网用户数及宽带用户数分别自2008 年、2011 年起一直保持全球第一。与此同 时，我国宽带上网速率不仅远远落后于韩国、日本等发达国家，也落后于全球的 平均水平,截至2014 年三季度的数据，中国的平均网速仅为3.8Mbps，位列全球 第75 位，中国的宽带接入市场发展空间巨大。而以FTTx 为核心的光网络建设已 在全球全面开展，由于光纤的传输速率远高于铜线，是目前带宽最宽的传输介质， 而且可抗电磁干扰、抗雷击，不会产生腐蚀，适合长距离传输，FTTx 正逐渐成 为宽带接入的主流方式。
ODN 网络设备投资占据了FTTx 整体投资的较大份额，ODN 网络设备的投资和 工程投资合计占FTTx 整体投资的比例达51%。随着全球光纤宽带接入的快速发 展以及运营商纷纷加大骨干网络基础设施的投资，ODN 的市场规模将逐步增长， 迎来较好发展机遇。
通鼎宽带系国内ODN 设备行业的主流厂商之一，在企业规模、研发实力、产 品稳定性等方面具备竞争优势，在ODN 设备行业集中度不断提高、智能ODN 逐渐
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成熟、ODN 市场规模不断增长的行业背景下，通鼎宽带具备良好的持续盈利能力。 3、业务发展和对外投资带来补充营运资金需求
公司自2010 年上市以来，通过建立并不断深化与电信运营商等客户的战略 合作，公司主营业务持续保持稳定增长，未来随着公司经营规模不断扩大，对于 营运资金的需求也相应增加。同时，为提高公司盈利水平、增强公司发展后劲， 公司积极探索产业升级转型和产业结构优化，近年来先后投资了南京迪威普光电 技术有限公司、江苏海四达电源股份有限公司、深圳市华泰瑞麟股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、上海智臻网络科技有限公司、南京安讯科技有限责任公司、 杭州数云信息技术有限公司等。上述对外投资实施后，公司需进一步补充流动资 金以满足日常营运需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、深化移动互联网布局，提高公司盈利能力
2014 年以来，公司先后收购或投资了瑞翼信息51%股权、上海智臻网络科技 有限公司7%股权、杭州数云信息技术有限公司20%股权、南京安讯科技有限责任 公司20%股权，上述收购初步实现了公司在移动互联网领域的布局。从长远看， 公司通过传统光电线缆业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于现有移 动互联网业务的整合与持续发展，实现与光电线缆业务的协同效应，打造公司未 来发展的新增长点。
收购瑞翼信息41%股权项目是公司布局移动互联网战略的延续，公司2014 年完成了对瑞翼信息51%股权的收购，收购当年瑞翼信息的业绩达到预期目标。 在移动互联网、移动营销和流量消费市场快速发展的背景下，瑞翼信息的未来发 展前景广阔。公司拟通过本次收购提升对瑞翼信息的持股比例，提高公司未来的 盈利能力。
2、构建面向电信运营商的FTTx 一体化解决方案
在通信光缆领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善 产业链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司已拥有光纤、普通光 缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆等通信线缆产业链系列产 品的生产能力，并正在投资建设年产300 吨光纤预制棒项目，逐步形成从光纤预
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制棒到光纤进而到光缆生产的全产业链，实现通信光缆产业结构优化和技术升级。 伴随着“宽带中国”战略的提出，我国的宽带网络建设进入快速发展阶段， FTTx 已经成为全球各国运营商构建下一代高速宽带通信网络的首选。在国家全 面提高宽带普及率和接入带宽等政策的驱动下，在物联网、数据中心、云计算等 应用的强力拉动下，FTTx 具有较大的发展空间。ODN 设备是FTTx 系统的一个重 要组成部分，FTTx 的快速发展必然会给ODN 设备行业带来良好的发展机遇。
近年来，通鼎宽带依靠突出的研发能力、先进的生产管理和质量控制体系以 及强大的市场营销能力获得了快速发展，在ODN 设备行业的市场地位显著提高。 通过本次收购，公司将快速进入ODN 设备领域，构建面向运营商的FTTx 整体解 决方案，进一步完善公司的光通信产业链，增强主业竞争优势。
3、减少现存关联交易，提高规范运作水平
本次收购前，通鼎宽带系通鼎集团的控股子公司，由于生产经营的需要通鼎 宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易，交易内容主要为通鼎宽带向通鼎互 联采购光缆等产品，通鼎互联向通鼎宽带采购跳纤等产品。本次收购完成后，通 鼎宽带将成为公司的控股子公司，该类关联交易将彻底消除，进一步提升公司的 规范运作水平。
4、填补营运资金缺口，优化资本结构
通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面可以填补公司因业 务规模不断增长以及对外投资所产生的营运资金缺口，提高公司的持续盈利能力； 另一方面，可以在一定程度上降低公司的资产负债水平，优化公司资本结构，减 少财务费用支出，降低财务风险，提高公司盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人沈小平先生或/和其 实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10名特定对象。
截至2015年3月31日，沈小平先生直接持有通鼎互联6.33%股份，通过通鼎集 团间接持有通鼎互联49.48%股份（含约定购回交易卖出的1,065万股，下同）， 为公司实际控制人。
除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以外
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的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行证券的种类和面值
本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会 核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及向原股东配售的安排
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人沈小平先生或/和其 实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10 名特定对象。 除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以外的其 他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然 人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定以竞价方式确定除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集 团有限公司除外）以外的其他发行对象。
（四）发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2015 年4 月28 日。
2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价20.18 元/股的90%，即不低于18.17 元/股（注：定
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价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票 交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行 底价18.17 元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对 象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与 本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象 相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过4,430 万股。其中，沈小平先生承诺由其 本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低 于现金人民币10,000 万元认购本次非公开发行的股票，实际认购股份数量＝实 际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情 况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量相应调整。最终发行数量由公司董 事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通 鼎集团有限公司除外）认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，其他 发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。
（七）滚存未分配利润安排
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本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发 行完成后的持股比例共享。
（八）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则 按新的政策规定进行相应调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,500万元，扣除发行费用后将用 于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） |
拟投入募集资金 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 收购瑞翼信息41%股权 | 24,600 | 24,600 |
| 2 | 收购通鼎宽带95.86%股权 | 31,800 | 31,800 |
| 3 | 补充流动资金 | 24,100 | 24,100 |
| 合计 | 80,500 | 80,500 |
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公 司自筹解决；如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过 部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。
六、本次发行构成关联交易
本次非公开发行和募集资金投资项目的实施构成关联交易。
本次发行对象包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人 （通鼎集团有限公司除外），沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集 团有限公司除外）以现金认购本次非公开发行的部分股票构成关联交易；本次非 公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团所持通鼎宽带95.86%股权，通鼎集 团现持有公司49.48%股权，为公司控股股东，本次收购构成关联交易。
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，关联董事在公司董事会、关
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联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。本公司独 立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见；在董事会审议本 次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。公司将在标的资产的审计、评 估完成后再次召开董事会审议交易金额等补充议案，并提请公司股东大会表决； 相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2015 年3 月31 日，沈小平先生直接持有通鼎互联6.33%股份，通过通 鼎集团间接持有通鼎互联49.48%股份，为公司实际控制人；沈小平先生或/和其 实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于现金人民 币10,000 万元认购本次非公开发行的股票，按照发行底价18.17 元/股测算预计 新认购550.36 万股，则本次发行后沈小平先生直接和间接持有通鼎互联51.14% 股份，仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行前后，公司股东结构变化情况如下表：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数 （万股） |
比例 | 持股数 （万股） |
比例 | |
| 通鼎集团 | 18,186.21 | 49.48% | 18,186.21 | 44.15% |
| 沈小平 | 2,326.47 | 6.33% | 2,326.47 | 5.65% |
| 沈小平或/和其实际控 制的企业法人新认购 |
- | - | 550.36 | 1.34% |
| 其他股东 | 16,245.10 | 44.19% | 20,124.74 | 48.86% |
| 总股本 | 36,757.78 | 100.00% | 41,187.78 | 100.00% |
注：发行前通鼎集团持股数中包含1,065 万股于2015 年2 月11 日进行了约定购回式交易， 购回交易日为2015 年8 月11 日。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以
及尚需呈报批准的程序
2015年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》。鉴于本次募集资金拟收购标的资产所涉及 的审计、评估工作尚未正式完成，确切数据以审计结果、评估结果为准。公司将 在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补
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充决议。
本次发行方案尚需本公司股东大会批准以及中国证监会核准。
九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管 理办法》的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，“上市公司按照 经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集 资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”，本次非公开发行不适用《上 市公司重大资产重组管理办法》。
十、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购 买资产情形的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定，“特定对象以现 金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所 募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”。通鼎 互联本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规 定，具体理由如下：
1、沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单 独/共同出资不低于现金人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，按照认 购金额10,000万元和认购底价18.17元/股测算，认购数量约为本次非公开发行股 票数量的12.42%；证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或 其他合格投资者以现金方式认购本次非公开发行股票数量的87.58%。因此，本次 非公开发行所募集的资金主要来源于其他认购对象的资金。
2、本次非公开发行募集资金用途并非特别针对收购通鼎宽带95.86%股权项 目。本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,500万元，其中，收购通鼎宽带 95.86%股权预计使用募集资金31,800万元，仅占本次募集资金总额的39.50%。
3、本次非公开发行对象之一沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通 鼎集团有限公司除外）与收购通鼎宽带95.86%股权的交易对方通鼎集团有限公司
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并非同一主体。
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第二节 董事会确定的发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人沈小平先生或/和其 实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10 名特定对象。 沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与本次 发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同 的价格认购本次非公开发行的股票。沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制 的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于现金人民币10,000 万元认购本次非公开发行的股票。沈小平先生的基本情况如下：
一、沈小平先生的基本情况
沈小平先生，1963 年9 月出生，大专学历，高级经济师，身份证号码 32052519630910****，住所为江苏省吴江市震泽镇八都贯前街55 号。沈小平先 生最近5 年的任职情况如下：
| 时间 | 任职公司 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2000 年至今 | 通鼎互联 | 董事长 | 股东、实际控制人 |
| 2006 年至今 | 光电科技（通鼎互联子公司） | 执行董事 | 实际控制人 |
| 2011 年至今 | 通鼎光棒（通鼎互联子公司） | 执行董事 | 实际控制人 |
| 2008 年至今 | 盛信传感（通鼎互联子公司） | 董事长 | 实际控制人 |
| 2011 年至今 | 鼎宇材料（通鼎互联子公司） | 执行董事 | 实际控制人 |
| 2011 年至今 | 伟业创兴（通鼎互联子公司） | 董事长 | 实际控制人 |
| 2014 年至今 | 瑞翼信息（通鼎互联子公司） | 董事 | 实际控制人 |
| 2001 年至今 | 通鼎集团 | 执行董事 | 控股股东、实际控制人 |
| 2007 年至今 | 通鼎担保 | 执行董事 | 实际控制人 |
| 2013 年至今 | 江苏吴江苏州湾大酒店有限公 司 |
执行董事 | 实际控制人 |
| 2010 年至今 | 通鼎宽带 | 董事长 | 实际控制人 |
| 2008 年至今 | 吴江市鲈乡农村小额贷款股份 有限公司 |
董事 | - |
| 2008 年至今 | 吴江市东方国发创业投资有限 公司 |
董事 | 股东 |
二、沈小平先生控制的核心企业情况
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除通鼎互联外，沈小平先生控制的其它核心企业情况如下：
| 公司名称 | 控股关系 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 通鼎集团 | 沈小平持有93.44%股权 | 股权投资 |
| 通鼎担保 | 通鼎集团持有100%股权 | 担保 |
| 通鼎房地产 | 通鼎集团持有100%股权 | 房地产开发 |
| 上海通际投资有限公司 | 通鼎集团持有100%股权 | 自有房屋出租 |
| 江苏吴江苏州湾大酒店有 限公司 |
通鼎集团持有100%股权 | 酒店业务 |
| 通鼎宽带 | 通鼎集团持有95.86%股权 | 通信设备销售 |
三、最近五年的守法情况
2015 年4 月27 日，公司接到控股股东通鼎集团通知并经核实：沈小平先生 应相关部门要求协助调查。截至本预案签署之日，沈小平先生最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。
四、同业竞争与关联交易情况
沈小平先生直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业 所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
沈小平先生控制的通鼎宽带与上市公司之间存在少量关联交易，具体包括： 通鼎宽带向上市公司采购光缆等部分原材料，上市公司向通鼎宽带采购跳纤等产 品。本次发行完成后，上市公司将利用募集资金收购通鼎宽带95.86%股权。收 购完成后，上市公司与通鼎宽带之间的关联交易将得以完全消除。
沈小平先生控制的通鼎集团将位于震泽镇八都小平大道东侧的土地及厂房 租赁给公司全资子公司光电科技，租赁价格为110 万元/年。上述相关交易已履 行法律法规及公司章程规定的必要程序，关联交易价格公允。本次发行完成后， 虽然上述关联交易仍将持续发生，但金额较小且价格公允，并已履行相应决策程 序，因此不会对上市公司的独立性构成重大影响。
五、本次发行预案披露前 24 个月内沈小平先生及其控 制企业与公司之间的重大交易情况
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2013 年度、2014 年度以及2015 年1-3 月，沈小平先生及其控制企业与公司 之间的重大交易情况如下：
| 交易对象 | 交易内容 | 年度 | 交易金额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 通鼎宽带 | 采购跳纤等 | 2013 年度 | 344.24 |
| 2014 年度 | 424.99 | ||
| 2015 年1-3 月 | 50.00 | ||
| 销售光缆等 | 2013 年度 | 1,372.60 | |
| 2014 年度 | 1,664.49 | ||
| 2015 年1-3 月 | 342.71 | ||
| 通鼎集团 | 租赁土地及厂房 | 2013 年度 | 110.00 |
| 2014 年度 | 110.00 | ||
| 2015 年1-3 月 | 27.50 |
注：2015 年1-3 月数据未经审计
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
2015 年4 月25 日，公司与认购对象沈小平先生就本次非公开发行股份签署 了《附条件生效的股份认购合同》。
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售
期
（一）认购数量
沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司 除外）单独/共同出资不低于人民币10,000 万元认购公司本次非公开发行的股票， 实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。
（二）认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股 票交易均价20.18 元/股的90%，即不低于18.17 元/股（注：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定 价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行 底价18.17 元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对 象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与 本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，不可撤销地按照与其 他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（三）认购方式
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沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以人民 币现金方式认购公司新发行的股份。
（四）支付方式
沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在公司 本次非公开发行的主承销发出《缴款通知书》规定的时间内一次性将认购资金足 额付至《缴款通知书》指定的账户。
（五）限售期
沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购的 公司本次非公开发行的股份自公司本次非公开发行结束并完成登记之日起36 个 月内不得转让。
三、合同生效条件和生效时间
1、本合同由公司及公司法定代表人或授权代表签字盖章、沈小平先生签字 时成立。
2、本合在满足下列条件后生效：
（1）本合同获得公司董事会审议通过；
- （2）本合同获得公司股东大会批准；
（3）公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
四、违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭 受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、本协议生效后，若沈小平违反本协议约定，未按《缴款通知书》中规定 的时间足额支付股份认购款的，应当根据公司的要求继续履行义务、采取补救措 施或向公司支付足额的赔偿金，该等赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但 不得超过违反本合同一方订立本合同预见或应当预见的因违反合同可能造成的 损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额约80,500万元，扣除发行费用后用于以下 项目：
| 项目： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） |
拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 收购瑞翼信息41%股权 | 24,600 | 24,600 |
| 2 | 收购通鼎宽带95.86%股权 | 31,800 | 31,800 |
| 3 | 补充流动资金 | 24,100 | 24,100 |
| 合计 | 80,500 | 80,500 |
1、收购瑞翼信息41%股权
根据对瑞翼信息资产预估情况，本次收购瑞翼信息41%股权的交易价格不超 过24,600 万元。交易双方同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的众 联评估出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。 2、收购通鼎宽带95.86%股权
根据对通鼎宽带资产预估情况，本次收购通鼎宽带95.86%股权的交易价格 不超过31,800 万元。交易双方同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格 的众联评估出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。 3、补充流动资金
公司拟使用募集资金24,100 万元用于补充流动资金，提高公司资金实力， 满足公司各项业务发展的资金需求。同时，补充流动资金有助于降低公司财务风 险，提高持续盈利能力，切实保障广大股东的股东权益。
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公 司自筹解决；如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过 部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
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（一）收购瑞翼信息 41%股权
1、瑞翼信息基本情况
瑞翼信息是通鼎互联的控股子公司，本次收购前，通鼎互联持有瑞翼信息 51%股权。
（1）瑞翼信息概况
公司名称：苏州瑞翼信息技术有限公司 住所：苏州工业园区星湖街328 号创意产业园6-301 单元 法定代表人：黄健 公司类型：有限责任公司 注册资本：1,300 万元 成立日期：2010 年4 月12 日 营业执照注册号：320503000082383
经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务、第二类增值电信 业务中的信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）；利用 信息网络进行网络游戏虚拟货币交易（按《网络文化经营许可证》许可范围经营）。 设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网 应用技术开发与服务；网络集成服务；销售软件。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
公司网址：http://www.raiyi.com
（2）历史沿革
①瑞翼有限设立
2010 年3 月30 日，黄健现金出资60 万元、方晓亮现金出资40 万元，拟共 同设立苏州瑞翼信息技术有限公司。2010 年4 月9 日，苏州瑞兴会计师事务所 出具“苏瑞[2010]B147 号”《验资报告》，验证截至2010 年4 月9 日，瑞翼有 限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100 万元。
2010 年4 月12 日，瑞翼有限领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局分 局颁发的注册号为320503000082383 的《企业法人营业执照》。瑞翼有限设立时 股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄健 | 60.00 | 60.00 | 现金 |
| 2 | 方晓亮 | 40.00 | 40.00 | 现金 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | - |
②第一次增资
2011 年6 月10 日，瑞翼有限股东会审议通过注册资本由100 万元增至500 万元，其中黄健现金出资307.5 万元，方晓亮现金出资47.5 万元，刘文斌现金 出资32.5 万元，张咏梅现金出资12.5 万元。本次增资价格为1 元/注册资本。 2011 年6 月15 日，苏州德富信会计师事务所出具“苏德富信会验字[2011] 第363 号”《验资报告》，验证截至2011 年6 月15 日，瑞翼有限已经收到各股 东缴纳的新增注册资本合计人民币400 万元。2011 年6 月22 日，瑞翼有限办理 了工商变更登记。本次增资后，瑞翼有限的股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄健 | 367.50 | 73.50 | 现金 |
| 2 | 方晓亮 | 87.50 | 17.50 | 现金 |
| 3 | 刘文斌 | 32.50 | 6.50 | 现金 |
| 4 | 张咏梅 | 12.50 | 2.50 | 现金 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 | - |
因股东资金紧张，此次增资所涉的全部货币资金共计人民币400 万元，全部 为股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自第三方戈春花处借款取得。2011 年6 月15 日，股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自戈春花处取得款项并存入瑞翼 有限的验资账户。2011 年6 月16 日，瑞翼有限代前述股东向戈春花归还400 万 元借款。瑞翼有限就上述事项进行了相应账务处理，将人民币400 万元计入瑞翼 有限对戈春花的其他应收款。
2012 年，瑞翼有限筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌，股东黄健、方 晓亮、刘文斌和张咏梅意识到上述出资行为的不规范性，于2012 年12 月19 日 以戈春花名义向瑞翼有限归还了上述款项400 万元。股东偿还借款时，误将戈春 花姓名写为戈春华。本次增资的股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅与戈春花无 关联关系。
针对上述事项，瑞翼信息实际控制人黄健承诺：如因此产生债权债务纠纷， 愿意承担相应还款责任。
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③第二次增资、第一次股权转让
2012 年12 月13 日，瑞翼有限召开股东会，同意股东方晓亮将其所持有的 瑞翼有限7.625%的股权，以1 元/注册资本、总价38.125 万元转让给股东黄健； 同意公司注册资本由500 万元增至1,020.125 万元，增资价格为1 元/注册资本。 此次增资明细情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄 健 | 93.875 | 现金 |
| 2 | 张咏梅 | 37.50 | 现金 |
| 3 | 刘文斌 | 28.75 | 现金 |
| 4 | 张 煜 | 75.00 | 现金 |
| 5 | 陈 斌 | 65.00 | 现金 |
| 6 | 盛 森 | 60.00 | 现金 |
| 7 | 黄 佶 | 60.00 | 现金 |
| 8 | 朱健彦 | 50.00 | 现金 |
| 9 | 陈 亮 | 50.00 | 现金 |
| 合计 | 520.125 | - |
2012 年12 月21 日，苏州兴远联合会计师事务所出具“苏兴远验字（2012） 第286 号”《验资报告》，验证截至2012 年12 月21 日，瑞翼有限已收到全体 股东缴纳的新增注册资本合计520.125 万元。2012 年12 月26 日，瑞翼有限办 理了工商变更登记手续。本次变更后股东的出资情况如下：
| 序号 股东名称 1 黄 健 2 张 煜 3 陈 斌 4 刘文斌 5 盛 森 6 黄 佶 7 朱健彦 8 张咏梅 9 陈 亮 10 方晓亮 合计 |
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 黄 健 | 499.500 | 48.965 | 现金 | |
| 张 煜 | 75.000 | 7.352 | 现金 | |
| 陈 斌 | 65.000 | 6.372 | 现金 | |
| 刘文斌 | 61.250 | 6.004 | 现金 | |
| 盛 森 | 60.000 | 5.882 | 现金 | |
| 黄 佶 | 60.000 | 5.882 | 现金 | |
| 朱健彦 | 50.000 | 4.901 | 现金 | |
| 张咏梅 | 50.000 | 4.901 | 现金 | |
| 陈 亮 | 50.000 | 4.901 | 现金 | |
| 方晓亮 | 49.375 | 4.840 | 现金 | |
| 1,020.125 | 100.000 | - |
④瑞翼有限整体变更为股份公司
2012 年12 月14 日，瑞翼有限召开临时股东会，全体股东一致同意瑞翼有
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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限由有限公司整体变更为股份公司。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年1 月16 日出具的“大华 审字[2013]000520 号”《审计报告》，截至2012 年12 月31 日，瑞翼有限经审 计的账面净资产为13,415,341.92 元；根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2013 年1 月18 日出具的“中天华资评报字[2013]第1012 号”《资产评估报告》， 截至2012 年12 月31 日，瑞翼有限净资产的评估值为1,354.78 万元。
2013 年2 月4 日，瑞翼信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过按 公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案。瑞翼信息按照经审计的2012 年 12 月31 日的净资产值进行折股，公司股本总额为1,300 万元，每股人民币1 元， 剩余部分计入资本公积。
2013 年2 月4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字 [2013]000039 号”《验资报告》，确认瑞翼信息已收到全体股东缴纳的注册资 本人民币1,300 万元。
2013 年2 月7 日，瑞翼信息取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320503000082383 的《企业法人营业执照》。瑞翼信息设立时，股权结构如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄 健 | 6,365,450 | 48.965 |
| 2 | 张 煜 | 955,760 | 7.352 |
| 3 | 陈 斌 | 828,360 | 6.372 |
| 4 | 刘文斌 | 780,520 | 6.004 |
| 5 | 盛 森 | 764,660 | 5.882 |
| 6 | 黄 佶 | 764,660 | 5.882 |
| 7 | 张咏梅 | 637,130 | 4.901 |
| 8 | 朱健彦 | 637,130 | 4.901 |
| 9 | 陈 亮 | 637,130 | 4.901 |
| 10 | 方晓亮 | 629,200 | 4.840 |
| 合 计 | 13,000,000 | 100.000 |
⑤瑞翼信息在全国中小企业股份转让系统挂牌
2013 年2 月16 日，瑞翼信息第一届董事会第二次会议审议通过《关于申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。
2013 年3 月4 日，瑞翼信息2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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2014 年1 月10 日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转让系统函 [2014]145 号），同意瑞翼信息股票在全国股转系统挂牌。
2014 年1 月24 日，经主办券商西部证券股份有限公司推荐，瑞翼信息在全 国股转系统挂牌及公开转让，股份代码为430531，股份名称为瑞翼信息。
在全国股转系统挂牌期间，瑞翼信息各股东未实际转让各自所持瑞翼信息股 份，股本结构未发生变化。
⑥全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2014 年4 月30 日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信 息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014 年5 月16 日，瑞翼信息2014 年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。
2014 年5 月23 日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股 份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]611 号），同意瑞翼信息股 票终止挂牌的申请。同日，全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份 有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2014]46 号），决定自2014 年 5 月26 日起终止瑞翼信息股票挂牌。
⑦由股份有限公司变更为有限责任公司
2014 年6 月18 日，瑞翼信息2014 年第二次临时股东大会审议通过《公司 组织形式由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，除公司名称、组织 形式外的其他登记事项保持不变，并授权董事会办理工商变更的议案》、《有限责 任公司新章程（草案）的议案》等相关议案。
2014 年6 月30 日，瑞翼信息2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于 以苏州瑞翼信息技术股份有限公司经审计的净资产入股的议案》等议案。
2014 年7 月30 日，瑞翼信息在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完 成工商变更登记手续，公司形式已由“股份有限公司”变更为“有限公司”，并 领取了注册号为320503000082383 的《营业执照》。本次变更完成后，瑞翼信息 的股权结构保持不变，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄 健 | 6,365,450 | 48.965 |
| 2 | 张 煜 | 955,760 | 7.352 |
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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| 序号 | 姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 3 | 陈 斌 | 828,360 | 6.372 |
| 4 | 刘文斌 | 780,520 | 6.004 |
| 5 | 盛 森 | 764,660 | 5.882 |
| 6 | 黄 佶 | 764,660 | 5.882 |
| 7 | 张咏梅 | 637,130 | 4.901 |
| 8 | 朱健彦 | 637,130 | 4.901 |
| 9 | 陈 亮 | 637,130 | 4.901 |
| 10 | 方晓亮 | 629,200 | 4.840 |
| 合计 | 13,000,000 | 100.000 |
⑧第二次股权转让暨实施通鼎光电发行股份购买资产
2014 年5 月16 日，通鼎光电与黄健等10 名自然人签署了《发行股份购买 资产协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议》。
2014 年5 月30 日，通鼎光电与黄健等10 名自然人签署了《发行股份购买 资产协议的补充协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议的补充协议》。
2014 年10 月10 日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公 司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034 号），核准通鼎 光电发行股份购买资产事项。
2014 年11 月5 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予变 更登记通知书》（（05940079）公司变更[2014]第10310034 号），批准瑞翼信 息本次交易股权变更登记事项；同日，瑞翼信息换领了新的《营业执照》。截至 2014 年11 月5 日，瑞翼信息51%股权相关的工商变更登记手续已办理完毕，通 鼎光电已持有瑞翼信息51%的股权，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司。本次 股权变更后，瑞翼信息的股权结构如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通鼎光电 | 6,630,000 | 51.00 |
| 2 | 黄 健 | 3,119,071 | 23.99 |
| 3 | 张 煜 | 468,322 | 3.60 |
| 4 | 陈 斌 | 405,896 | 3.12 |
| 5 | 刘文斌 | 382,455 | 2.94 |
| 6 | 盛 森 | 374,683 | 2.88 |
| 7 | 黄 佶 | 374,683 | 2.88 |
| 8 | 张咏梅 | 312,194 | 2.40 |
| 9 | 朱健彦 | 312,194 | 2.40 |
| 10 | 陈 亮 | 312,194 | 2.40 |
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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| 序号 | 姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 11 | 方晓亮 | 308,308 | 2.37 |
| 合计 | 13,000,000 | 100.00 |
⑨第三次股权转让
2015年2月10日，瑞翼信息临时股东会审议通过《关于公司自然人股东黄健 向联通创新创业投资有限公司转让公司8%股权的议案》等事项。2015年2月15日， 联通创新创业投资有限公司、黄健、瑞翼信息共同签署《股权转让协议》，约定 联通创新创业投资有限公司以1,803.92万元受让黄健所持瑞翼信息8%股权。
2015年3月23日，瑞翼信息在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成 上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，瑞翼信息的股权结构 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 通鼎互联 | 6,630,000 | 51.00 |
| 2 | 黄 健 | 2,079,071 | 15.99 |
| 3 | 联通创新创业投资有限公司 | 1,040,000 | 8.00 |
| 4 | 张 煜 | 468,322 | 3.60 |
| 5 | 陈 斌 | 405,896 | 3.12 |
| 6 | 刘文斌 | 382,455 | 2.94 |
| 7 | 盛 森 | 374,683 | 2.88 |
| 8 | 黄 佶 | 374,683 | 2.88 |
| 9 | 张咏梅 | 312,194 | 2.40 |
| 10 | 朱健彦 | 312,194 | 2.40 |
| 11 | 陈 亮 | 312,194 | 2.40 |
| 12 | 方晓亮 | 308,308 | 2.37 |
| 合计 | 13,000,000 | 100.00 |
2、瑞翼信息股权结构图
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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----- Start of picture text -----
通 联
鼎 通
互 创
联 新
信 创
刘 张 朱 方
息 业 黄 张 陈 盛 黄 陈
文 咏 健 晓
股 投 健 煜 斌 森 佶 亮
斌 梅 彦 亮
份 资
有 有
限 限
公 公
司 司
51.00% 8.00% 15.99% 3.60% 3.12% 2.94% 2.88% 2.88% 2.40% 2.40% 2.40% 2.37%
苏州瑞翼信息技术有限公司
----- End of picture text -----
3、瑞翼信息简要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 |
| 总资产 | 5,645.13 | 4,864.77 |
| 总负债 | 536.65 | 568.81 |
| 所有者权益 | 5,108.48 | 4,295.97 |
注：2015 年3 月31 日数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 |
| 营业收入 | 1,871.03 | 4,926.85 |
| 利润总额 | 940.33 | 2,400.86 |
| 净利润 | 812.52 | 2,132.58 |
注：2015 年1-3 月数据未经审计
4、瑞翼信息业务情况介绍
-
（1）行业发展概况
-
①移动互联网行业未来将保持高速增长
根据艾瑞咨询统计，2014年中国移动互联网市场规模达到2,134.8亿元人民 币，同比增长115.5%，预计未来依旧会保持高速增长，到2018年整体移动互联网 市场规模将突破1万亿。
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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----- Start of picture text -----
2011-2018 年中国移动互联网市场规模
14000 140%
12000 120%
10000 100%
8000 80%
6000 60%
4000 40%
2000 20%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
移动互联网市场规模（亿元） 增长率（ % ）
----- End of picture text -----
未来移动互联网的持续高速增长基于两个原因：一是由于智能手机的大面积 普及，移动端庞大的用户基数已成定型；二是电商、游戏、广告等传统PC领域已 逐渐适应移动端发展，开始在已有商业模式基础上不断拓展出创新应用及服务， 带来持续的市场增长。
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----- Start of picture text -----
2011-2018 年中国整体网民及移动网民规模
8 20%
7 18%
16%
6
14%
5 12%
4 10%
3 8%
6%
2
4%
1 2%
0 0%
2011 2012 2013 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e
整体网民规模（亿） 移动网民规模（亿）
整体网民增长率 移动网民增长率
----- End of picture text -----
根据艾瑞咨询统计，2014年中国整体网民规模为6.48亿，其中移动网民达到 5.6亿人，增长率为11.4%，移动网民增速远超过整体网民增速，中国整体网民的 增长已由PC网民增长完全转移到移动网民的增长。相对于无法实时随身携带的PC 电脑，智能手机的便捷性将会赢得更多的使用者，从而直接推动移动互联网的发 展。
②移动营销市场发展迅速
近几年来，移动营销市场规模随着智能手机的普及、网络流量资费降低、移
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
==> picture [58 x 30] intentionally omitted <==
动网民规模扩大以及移动终端使用时间的增长而保持快速增长。根据易观智库监 测数据显示，2014年中国移动营销市场规模达到472.2亿元，较2013年增长251.7%， 预计2017年达到1,881.9亿元。移动营销市场在经过2013-2014年的市场启动期后， 广告主对移动营销的认可度逐渐加强，陆续加大对移动端营销的投放。
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----- Start of picture text -----
2014-2017 年中国移动营销市场规模预测
2000 300.00%
1800
250.00%
1600
1400
200.00%
1200
1000 150.00%
800
100.00%
600
400
50.00%
200
0 0.00%
2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 201E
市场规模（亿元） 增长率
----- End of picture text -----
根据易观智库统计，支撑移动营销市场较快发展的动力主要来自于移动搜索 和移动视频的增长。2014年，移动搜索在整个市场的占比约占到五成，取得了较 大的增幅。
③流量消费市场未来空间广阔
根据工业和信息化部发布的2014年通信运营业统计公报显示，2014年，在4G 移动电话用户大幅增长、套餐中流量资费持续下降等影响下，我国移动互联网接 入流量消费达20.62亿G，同比增长62.9%，比上年提高18.8个百分点。月户均移 动互联网接入流量突破200M，达到205M，同比增长47.1%；手机上网流量达到17.91 亿G，同比增长95.1%，在移动互联网总流量中的比重达到86.8%，成为推动移动 互联网流量高速增长的主要因素。随着4G网络的推广，我国国内电信运营商开始 将流量经营作为战略中心，针对用户的手机上网流量不断推出更多个性化的流量 产品来抢占市场。
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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250000 250
200000 200
150000 150
100000 100
50000 50
0 0
2009 2010 2011 2012 2013 2014
移动互联网接入流量（万 G ） 月户均移动互联网接入流量（ M/ 月 * 户）
----- End of picture text -----
根据美日韩等4G先进市场的数据，4G用户的月均流量消费较之3G用户均有大 幅增长。由于我国3G市场启动较晚，4G对流量消费的拉动就更为明显。根据中国 移动2014年年报显示，2014年中国移动用户DOU（平均每月每户数据流量）平均 值是155MB，而其4G用户的DOU（平均每月每户数据流量）是平均值的6倍，达到 780M。因此，随着4G商用的推出，我国移动4G用户的流量消费水平将显著提高， 流量经营具有巨大的市场机遇。
另一方面，我国流量消费整体水平相较于发达国家差距十分明显，根据 Strategy Analytics的研究显示，在美、日等先进市场，用户DOU（平均每月每 户数据流量）已达到1.5GB到2GB的量级，这一数字不但远远高于我国市场的平均 水平，甚至也远高于我国4G用户目前的流量消费水准。可见，我国移动通信用户 的流量消费水平还有非常大的提升空间。
（2）主要业务与产品
瑞翼信息主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅 等。瑞翼信息的主要产品功能和应用领域如下：
- ①挂机短信
该业务指手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后， 手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，让企 业的宣传更具有针对性。
瑞翼信息系号百信息服务有限公司的授权经销商，目前在上海区域推出包括 “挂机名片”、“招财宝”、“商家名片（微站）”、“企业名片”等产品。截至2015
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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年3月底，该项业务的用户数量约为1.70万户。
②E+翼
本产品主要是针对中小型企业客户推出的，旨在为用户打造一个海量及高准 确度的信息传递平台。产品功能包含企业网站建设（使用中国电信黄页网站下的 二级域名）、手机建站，以及智能短信服务。
手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户 即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，短信中还会附 上企业网址，智能手机用户可直接点击网址浏览企业手机WAP网站。
瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相 关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。 截至2015年3月底，该项业务的用户数量约为4.64万户。
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③本地搜
本产品是针对大众用户与企业客户搭建的本地精细化信息交互平台，通过互 联网、手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服 务。产品形式有三种，分别为：互联网主站、手机WAP网站与本地搜客户端。 大众用户可以通过以上三种方式搜索所在地周边的商户信息；企业客户可自 行通过网站后台或移动终端的客户端随时随地修改、完善企业相关信息。 瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重点在江浙沪粤 滇区域推广该项业务。截至2015年3月底，该项业务的用户数量约为14.65万户。
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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④微生活
本产品是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与 商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移 动互联网转型的载体。
本产品主要是为个人用户提供多角度、生活类的信息查询、预订等服务。商 家订购产品后，可通过PC网站或移动终端的客户端自行编辑企业介绍、产品和优 惠活动等信息。
瑞翼信息目前与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务 （包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营 业务），合作区域覆盖全国。截至2015年3月底，该项业务已在山东、河南、山西、 河北、吉林、重庆等省份落地，用户数量约为7.79万户，主要业务为挂机短信。 ⑤流量掌厅
流量掌厅为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数 据监测和查询，用户可根据需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级 服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、内存释放、业务推广等 多种功能。流量掌厅安卓版已于2014年6月6日在国内主流的移动应用商店发布并 提供下载，IOS版本已于2014年11月上线。安卓版流量掌厅主要功能有：
A.流量实时、精准的查询
流量掌厅采用电信运营商的流量查询接口和订购接口，目前市场上应用软件
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多数通过算法、短信查询校准等方式进行流量监测统计，相较于该类应用软件而 言，流量掌厅提供的流量查询结果更实时、更精准。另一方面，流量掌厅通过在 手机界面悬浮的小圆点实时、直观显示流量使用情况，方便用户点击查询，当流 量不足时，用户可以点击小圆点随时购买流量。
B.流量订购功能
流量掌厅提供不同数据流量包的订购服务，目前流量包的种类包括： a.上网包
用户可以根据自己每月流量使用情况订购流量套餐。目前，流量掌厅提供不 同种类的流量包供用户选择。
b.加餐包
流量加餐包是当用户手机流量的使用超出套餐所包含的流量,为了可以继续 享受电信运营商提供的流量优惠，而申请的流量优惠可选包产品。目前，流量掌 厅提供多款加餐包产品供选择。
c.闲时包
闲时包是为用户提供的手机上网特定时段优惠产品，用户订购该产品可以在 每天特定时间段享受流量优惠。
d.其它包
如针对特定的应用软件如QQ音乐、腾讯游戏、91手机助手、支付宝等提供的 流量优惠产品，针对特定人群（如上一个月使用流量大于500M小于1G）提供的流 量优惠产品，针对特定的时间段（如月末三天到次月初三天）提供的流量优惠产 品等。
C.应用下载功能
流量掌厅的移动应用商店已上线十余万不同类型的应用下载，涵盖生活、购 物、娱乐、社交等不同类型。
D.其他功能
除上述功能外，流量掌厅可提供天气预报查询、网络测速、内存释放等辅助 功能，提升用户体验。
目前，流量掌厅的推广渠道包括以下方面：一是移动应用商店推广。流量掌 厅安卓版和IOS版均已国内主流的移动应用商店发布并提供下载。二是客户端推
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广。2014年6月底发布的116114微生活客户端（4.4.2）已增加流量掌厅功能模块， 用户可通过116114微生活客户端实现流量查询；此外，瑞翼信息开发的无线城市 客户端（版本号1.7.0及以后版本）与中国电信爱游戏客户端（版本号7.48及以 后版本）均增加了相应的流量掌厅功能模块，可实现流量查询与订购。
流量掌厅的盈利模式如下所示：
| 数据流量包代理销售 | 手机用户通过流量掌厅实现数据流量包的订购后，瑞翼信息根据合 同约定获得运营商支付的销售酬金。 |
|---|---|
| 移动应用商店运营 | 在流量掌厅已实现一定数量级的激活和活跃用户基础上，接入应用 商店并提供手机应用和手机游戏等下载服务，瑞翼信息根据合同约 定获得分成酬金。 |
瑞翼信息主要产品功能的区别如下：
| 产品分类 | 产品功能 | 产品功能 | 产品功能 | 产品功能 | 产品功能 | 瑞翼信息服务内容 | 瑞翼信息服务内容 | 瑞翼信息服务内容 | 瑞翼信息服务内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 挂机 短信 |
Web 网站 |
wap | APP | 搜索 | 研发 | 运营 | 营销 | 客服 | |
| 挂机短信 | - | - | - | - | - | - | - | √ | √ |
| 本地搜 | - | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| E+翼 | √ | √ | √ | - | √ | √ | √ | √ | √ |
| 微生活 | √ | √ | - | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| 流量掌厅 | - | - | - | √ | - | √ | √ | √ | √ |
注：√为具有的功能或提供的服务内容。
5、瑞翼信息主要资产的权属情况
截至2015 年3 月31 日，瑞翼信息拥有软件著作权26 项，商标权1 项，网 络域名15 个。
-
6、瑞翼信息的主要负债和对外担保情况
-
（1）主要负债情况
截至2015 年3 月31 日，瑞翼信息负债总额为536.65 万元（未经审计），主
要为应付职工薪酬、应交税费等流动负债，无银行借款。
- （2）对外担保情况
截至2015 年3 月31 日，瑞翼信息无对外提供担保的情形。
-
7、本次收购的背景、目的与可行性
-
（1）继续收购瑞翼信息剩余41%股权的背景
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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①移动互联网高速增长，移动营销发展迅速，流量消费空间广阔
随着智能手机终端的不断普及和游戏、电商行业加速整合进入，移动互联网 近几年来发展迅速。根据艾瑞咨询统计，2014 年中国移动互联网市场规模达到 2,134.8 亿元人民币，同比增长115.5%，预计到2018 年整体移动互联网市场规 模将突破1 万亿元。
移动营销作为移动互联网中的重要细分行业之一，逐渐成为许多移动互联网 企业盈利的重要来源。作为一种新型的营销手段，移动营销相较于传统的营销方 式拥有受众群体广泛、互动性强、成本低等众多优势，根据易观智库监测数据显 示，2014 年中国移动营销市场规模达到472.2 亿元，较2013 年增长251.7%，预 计2017 年达到1,881.9 亿元，移动营销行业迎来了巨大的发展机遇。
随着4G 网络的推广，国内电信运营商开始将流量经营作为战略中心，针对 用户的手机上网流量不断推出更加优惠的套餐来抢占市场。在4G 网络下，用户 流量消费水平将大幅提升，因此，在未来几年内，整个流量消费行业有望实现高 速增长。
瑞翼信息的主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌 厅，移动互联网和移动营销的快速发展以及流量消费市场的巨大市场空间将给瑞 翼信息带来良好的发展机遇。
②瑞翼信息2014 年度业绩承诺顺利实现
2015 年3 月25 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《通鼎互联信 息股份有限公司专项审核报告》（天衡专字（2015）00203 号），瑞翼信息2014 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,071.47 万元， 较黄健等10名自然人承诺的2014年度净利润数2,000.00万元超出71.47万元， 业绩承诺的完成率为103.57%。黄健等10 名自然人做出的关于瑞翼信息2014 年 度的业绩承诺已经实现。
③瑞翼信息经营业绩处于快速增长期
2014 年以来，瑞翼信息本地搜、微生活等传统业务保持较快增长；截至2015 年3 月末，挂机短信、E+翼、本地搜、微生活等传统业务的用户数量达到28.78 万户，业务范围已覆盖包括长三角、珠三角、京冀鲁区域等10 多个省和直辖市。 瑞翼信息2014 年推出的流量掌厅业务发展迅速，截至2015 年3 月末，流量掌厅
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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客户端累计安装激活量已达3,711.67 万户，日活跃用户达到211.02 万户，流量 包订购数量和相关业务收入保持快速增长。2015 年1-3 月，瑞翼信息已实现营 业收入1,871.03 万元，实现净利润812.52 万元（未经审计）。
（2）本次收购目的
①加速移动互联网产业布局，促进传统产业转型升级
智能手机等移动设备的普及和高速率无线通信的3G/4G 网络的建成，形成了 一个庞大的移动互联网市场。艾瑞咨询数据显示，2014 年中国移动互联网市场 规模达到2,134.8 亿元人民币，同比增长115.5%，预计到2018 年整体移动互联 网市场规模将突破1 万亿元，移动互联网市场已进入高速发展通道。
通鼎互联是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业之 一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之 一。在保持传统光电线缆业务稳定发展的同时，公司积极、稳妥地推进传统主业 向移动互联等新兴产业的转型。2014年以来，除收购瑞翼信息51%股权外，公司 先后投资参股上海智臻网络科技有限公司、南京安讯科技有限责任公司、杭州数 云信息技术有限公司等移动互联企业，本次继续收购瑞翼信息剩余41%股权是公 司加速布局移动互联网的需要，符合公司未来的发展战略。
②提升瑞翼信息的持股比例，提高公司未来盈利能力
随着移动互联网行业的快速发展和4G 网络的大规模商用，瑞翼信息的相关 业务发展迅速，经营业绩进入快速发展期。本次收购瑞翼信息41%股权，有利于 公司进一步提升在瑞翼信息的持股比例，进而提高公司未来的盈利能力，给公司 股东带来更好的业绩回报。
8、附条件生效的资产转让合同的内容摘要
（1）标的资产及其价格或定价依据
本次转让的股权为黄健等10 名自然人持有的瑞翼信息41%股权。
交易双方同意以2015 年3 月31 日为基准日进行审计、评估；根据对瑞翼信 息资产预估情况，瑞翼信息41%股权的转让价格不超过24,600 万元；最终定价 将以众联评估出具的评估报告的评估值为基础，由双方另行协商确定。
（2）资产交割及对价支付
鉴于通鼎互联拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于支付股权转让价款。
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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通鼎互联承诺在非公开发行股票方案经证监会核准之日起及时完成发行工作，募 集资金。
本次收购的总价款分四期由通鼎互联向交易对方支付，具体如下：
①通鼎互联应在其本次非公开发行股票募集资金入账并完成验资后十日内 向交易对方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的50%，交易对 方应在通鼎互联支付第一期收购价款之日起三十日内将通鼎互联记载于瑞翼信 息股东名册，且办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。 办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的资 产交割完成日。自交割日起，通鼎互联合法享有和承担瑞翼信息股东的一切权利 和义务。
②通鼎互联应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应的各会计年 度瑞翼信息的财务数据经负责通鼎互联年度审计工作的会计师事务所审计，并出 具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第二期至第四期收 购价款。第二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、20%。
通鼎互联以净额方式向交易对方支付第二期至第四期收购价款。各期应支付 净额的计算公式如下：
应支付净额=应支付的收购价款－交易对方应现金补偿金额
上述“应支付的收购价款”是指通鼎互联应向交易对方各方支付的收购价款， “交易对方应现金补偿金额”是指由交易对方各方应承担的现金补偿责任，上述 各期应支付净额的计算公式应针对交易对方各方的不同情况分别适用。
若应支付净额为负数，则交易对方应向通鼎互联支付相应现金净额。交易对 方应现金补偿金额的计算公式见本报告“第四节、二、（一）、8、（6）”。
③第二期至第四期收购价款的支付时间
如当期不涉及利润补偿，则通鼎互联应在专项审核报告出具之日起三十日内 向交易对方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿，则通鼎互联应在 专项审核报告出具之日起三十日内通知交易对方当期应补偿的现金数额，交易对 方应在收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，按照本款第二项 的约定以净额方式结算。
④本次收购的总价款金额由双方另行签署本协议的补充协议予以确定。
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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（3）过渡期安排
①瑞翼信息不发生重大变化
黄健等10 名自然人同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营 过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的 良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不 利变化。
②管理及核心技术团队稳定
在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于 公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自2015 年4 月起为期不短 于4 年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。
- ③损益享有和承担
在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后享 有和承担；亏损及损失由交易对方承担。
- （4）本次交易完成后瑞翼信息的整合
标的资产交割后，瑞翼信息仍为通鼎互联的控股子公司，应当遵守相关法律、 法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。
- （5）本次交易前滚存未分配利润的归属
标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东 享有。
（6）业绩承诺及补偿
交易对方承诺：本次交易完成当年起的三个会计年度，瑞翼信息预测可实现 的净利润不低于《评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015 年12 月31 日 前完成，则业绩承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年；若交易于2016 年12 月31 日前完成，则业绩承诺期间为2016 年、2017 年、2018 年。具体数额待审 计、评估确定后另行签署补充协议予以确定。
交易对方承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利 润低于承诺利润，则交易对方须按照本协议约定方式和数额对通鼎互联进行补偿。 黄健等10 名自然人累计向通鼎互联支付的现金补偿金额不超过标的资产的总对 价。
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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①交易对方同意按照以下约定，以现金方式对通鼎互联进行补偿。
协议双方确认：如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利 润未达到承诺数额，除双方另有约定外，交易对方需以现金方式承担相应的补偿 义务，每一会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：
应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现 金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0 时，按0 取值， 即已经现金补偿金额不予冲回。
②前述业绩补偿的实施方式为：在通鼎互联聘请的会计事务所对瑞翼信息当 年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内，通鼎互联通知交 易对方应补偿的现金数额。交易对方收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后 的三十日内，向通鼎互联进行补偿。双方同意根据本报告“第四节、二、（一）、 8、（2）”的相关规定实行净额结算。
③标的资产的减值测试及补偿
在承诺期期限届满后，交易对方同意通鼎互联聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产 减值额高于承诺期内已补偿的金额，则交易对方同意以现金方式向通鼎互联另行 补偿。
交易对方向通鼎互联另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿的 金额。
交易对方应在减值测试报告出具后且收到通鼎互联要求其履行补偿义务的 通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。
（7）生效条件和生效时间
《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》经协议自各方签字签章之日起成 立，以下列先决条件全部满足之日起生效：
①本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定， 获得其董事会、股东大会的批准同意；
②本次交易瑞翼信息已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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获得其董事会、股东大会的批准同意；
③为本次交易通鼎互联实施的发行股份获得中国证监会核准。
若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履 行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的 进一步法律文件，该法律文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等 的法律效力。
（8）违约责任
《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何 一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或 违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律 规定及本协议的约定承担违约责任。
违约责任包括违约金及赔偿损失：
①任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价10% 的违约金；
②违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失。 交易对方中任一方均对本协议约定的违约责任承担连带的责任，利润承诺与补偿 条款除外。
如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政府 部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能核准等 任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。 9、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据公司与黄健等10 名自然人签署的《购买资产（股权转让）及利润补偿 协议》，本次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。公司董事会将在交 易各方确定交易价格后对本次交易定价的合理性进行分析。
（二）收购通鼎宽带 95.86%股权
1、通鼎宽带基本情况
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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（1）通鼎宽带概况
名称：江苏通鼎宽带有限公司 住所：吴江经济技术开发区采字路583 号 法定代表人：刘东洋 注册资本：10,398 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2010 年12 月20 日 营业期限：2010 年12 月20 日至2028 年12 月19 日 注册号：32058400272141
经营范围：宽带传输技术研发；通信器材、通信设备、高精度光学产品的技 术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2010 年12 月，通鼎宽带前身通鼎设备成立
江苏通鼎通信设备有限公司（筹）系连晋墩、通鼎集团共同出资组建，于 2010 年12 月1 日取得了江苏省工商行政管理局出具的《企业名称预先核准通知 书》（[05840160]名称预先登记[2010]12070043 号）。
2010 年12 月14 日，吴江华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 正资[2010]字第688 号），经审验：截至2010 年12 月13 日止，江苏通鼎通信设 备有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计2,018 万元 人民币，各股东均以货币方式出资。
2010 年12 月20 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予设立登记 通知书》（[05841007]公司设立[2010]第12200001 号），核准通鼎设备设立。
通鼎设备设立时的股权结构如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 通鼎集团 | 1,311.70 | 65.00 |
| 连晋墩 | 706.30 | 35.00 |
| 合计 | 2,018.00 | 100.00 |
②2011 年3 月，通鼎设备第一次股权变更
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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2011 年1 月29 日，经通鼎设备2011 年第一次临时股东大会决议通过，通 鼎设备注册资本由2,018 万元增至5,398 万元人民币，新增注册资本由通鼎设备 原股东通鼎集团和连晋墩分别认缴1,981.30 万元和968.70 万元，由通鼎设备新 股东曹振文和计大囡分别认缴258 万元和172 万元。
2011 年3 月18 日，吴江华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 正资[2011]字第130 号），经审验：截至2011 年3 月18 日止，通鼎设备已收到 全体股东缴纳的新增注册资本合计3,380 万元人民币，各股东均以货币方式出资。 2011 年3 月23 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通 知书》（[05841002]公司变更[2011]第03220002 号），核准通鼎设备此次增资事 项。
本次增资后的通鼎设备股权结构如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 通鼎集团 | 3,293.00 | 61.00 |
| 连晋墩 | 1,675.00 | 31.03 |
| 曹振文 | 258.00 | 4.78 |
| 计大囡 | 172.00 | 3.19 |
| 合计 | 5,398.00 | 100.00 |
③2011 年5 月，通鼎设备第二次股权变更
2011 年5 月27 日，经通鼎设备股东会决议通过，通鼎设备原股东连晋墩将 其持有的通鼎设备31.03%股权转让给通鼎集团。同日，通鼎设备原股东连晋墩 与通鼎集团签订了《股权转让协议书》。
2011 年5 月30 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通 知书》（[05841006]公司变更[2011]第05300019 号），核准通鼎设备此次股权转 让事项。
本次股权转让后的通鼎设备股权结构如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 通鼎集团 | 4,968.00 | 92.03 |
| 曹振文 | 258.00 | 4.78 |
| 计大囡 | 172.00 | 3.19 |
| 合计 | 5,398.00 | 100.00 |
④2013 年11 月，通鼎设备第三次股权变更
2013 年10 月25 日，经通鼎设备股东会决议通过，通鼎设备注册资本由5,398
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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万元增至10,398 万元人民币，新增注册资本5,000 万元由通鼎设备原股东通鼎 集团认缴。
2013 年10 月25 日，苏州苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 恒会验字[2013]字第83 号），经审验：截至2013 年10 月25 日止，通鼎设备已 收到原股东通鼎集团缴纳的新增注册资本5,000 万元人民币，通鼎集团以货币方 式出资。
2013 年11 月6 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通 知书》（[05841024]公司变更[2013]第11060007 号），核准通鼎设备此次增资事 项。
本次增资后的通鼎设备股权结构如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 通鼎集团 | 9,968.00 | 95.86 |
| 曹振文 | 258.00 | 2.48 |
| 计大囡 | 172.00 | 1.65 |
| 合计 | 10,398.00 | 100.00 |
⑤2015 年1 月，通鼎设备变更公司名称
2014 年9 月30 日，经通鼎设备股东会决议通过，通鼎设备将原公司名称“江 苏通鼎通信设备有限公司”变更为“江苏通鼎宽带有限公司”。
2015 年1 月19 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通 知书》（[05840251]公司变更[2015]第01190004 号），核准通鼎设备此次公司名 称及经营范围变更事项。
- 2、通鼎宽带股权结构图
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----- Start of picture text -----
曹振文 通鼎集团 计大囡
2.48% 95.86% 1.65%
通鼎宽带
----- End of picture text -----
-
3、通鼎宽带简要财务数据
-
（1）资产负债表主要数据
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 |
| 总资产 | 56,771.04 | 54,956.78 |
| 总负债 | 45,263.94 | 44,723.97 |
| 所有者权益 | 11,507.10 | 10,232.81 |
注：以上数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 |
| 营业收入 | 11,884.68 | 29,228.22 |
| 利润总额 | 1,650.31 | 1,654.40 |
| 净利润 | 1,274.30 | 1,378.49 |
注：以上数据未经审计
4、通鼎宽带业务情况介绍
（1）行业发展概况
①“宽带中国”成为国家发展战略
宽带网络建设已经成为各国促进本国经济和社会信息交流、提高国家竞争力 的重要基础。根据世界银行的统计，宽带渗透率每增加10%，将平均拉动GDP 增 长1.38%。因此，全球各国政府纷纷提出宽带发展战略，以通过宽带网络的建设 来提高国家的信息化水平，进而促进本国经济的发展。据国际电信联盟（ITU） 统计，全球已有100 多个国家和地区发布宽带发展战略。
中国政府于2013 年8 月份正式发布《“宽带中国”战略及实施方案》。方案 提出到2015 年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施。 基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到50%， 第三代移动通信及其长期演进技术（3G/LTE）用户普及率达到32.5%，行政村通 宽带（有线或无线接入方式，下同）比例达到95%，学校、图书馆、医院等公益 机构基本实现宽带接入。城市和农村家庭宽带接入能力基本达到20 兆比特每秒 （Mbps）和4Mbps，部分发达城市达到100Mbps。宽带应用水平大幅提升，移动 互联网广泛渗透。网络与信息安全保障能力明显增强。到2020 年，我国宽带网 络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的 经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率 达到70%，3G/LTE 用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%。城市和农
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通鼎互联 2015 年非公开发行股票预案
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村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps 和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1 吉比特每秒（Gbps）。宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及。技术 创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障体系。 我国的《十二五规划》提出“要全面提高我国信息化水平，加快建设宽带、融合、 安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经 济社会各领域信息化”。此外，2015 年《政府工作报告》也提出要“全面推进 ‘三网’融合，加快建设光纤网络，大幅提升宽带网络速率„„”。
伴随着“宽带中国”战略的提出，我国的宽带网络建设进入快速发展阶段， 中国移动、中国联通、中国电信等三大电信运营商纷纷加大对宽带网络的建设投 入。国内互联网用户数和宽带接入用户数近年来增长明显，其中互联网用户数的 年复合增长率为8.66%，宽带接入用户数的年复合增长率为11.46%。中国的互联 网用户数及宽带用户数分别自2008 年、2011 年起一直保持全球第一。
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----- Start of picture text -----
互联网用户数 宽带接入用户数 宽带接入占比
单位：万人
70,000.00 32.00%
60,000.00 31.00%
30.00%
50,000.00
29.00%
40,000.00
28.00%
30,000.00
27.00%
20,000.00
26.00%
10,000.00 25.00%
0.00 24.00%
2009 2010 2011 2012 2013 2014.6
----- End of picture text -----
数据来源：Wind 资讯
与我国互联网用户数和宽带用户数稳居全球第一形成鲜明反差的是，目前我 国宽带上网速率不仅远远落后于韩国、日本等发达国家，也落后于全球的平均水 平。根据美国内容分发网络（Content Delivery Network，CDN）服务商Akamai 最新公布的2014 年三季度的数据，中国的平均网速仅为3.8Mbps，位列全球第 75 位，而同期世界平均水平为4.5Mbps。东亚地区的韩国、中国香港地区、日本 则位列全球前3 名，平均网速分别为25.3Mbps、16.3Mbps 和15Mbps。我国宽带 网络目前的水平与“宽带中国”战略确定2020 年的建设目标尚有较大的差距，
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未来5 年的光通信设备市场发展空间巨大。
②光纤接入（FTTx）逐渐成为宽带通信主要发展方向
目前，我国广泛使用的三种主要的宽带接入技术分别为数字用户线路 （Digital Subscriber Line，DSL）、电缆调制解调器（Cable Modem，CM）和光 纤接入（Fiber To The x，FTTx），其中DSL 现在仍然为占比最高的接入技术， 但光纤接入逐渐成为接入技术发展的主力方向。
FTTx 使用光线路终端设备，将用户以光纤方式连接到网络中，并最终实现 全光网络信号传输。目前常见的有光纤到户（FTTH）、光纤到办公室（FTTO）、光 纤到楼（FTTB）、光纤到小区（FTTZ）等。其中最为高效的是光纤到户（FTTH）, 可以将终端用户直接接入到光网络中，从而避免了“最后一公里”的信号损耗， 其上下行带宽都可以达到100Mbps 甚至1Gbps。虽然在建设成本方面光纤接入网 络高于目前使用最广泛的DSL，但光纤的传输速率远高于铜线，是目前带宽最宽 的传输介质，而且可抗电磁干扰、抗雷击，不会产生腐蚀，适合长距离传输。此 外，光纤的运营费用低于铜线，以此建立起的光网络系统在管理、运维和升级扩 容上均具有很高的潜力。所以，使用带宽更大传输效率更高的光网络来组建下一 代高速通信网络，已成为各国电信运营商的共识。以FTTx 为核心的光网络建设 已在全球全面开展，在目前全球宽带平均速率最高的国家中，韩国和日本均着重 推广FTTH 接入。伴随着光纤化逐渐成为宽带业务的发展趋势，FTTx 将逐渐超过 DSL 成为主流的宽带接入方式。
我国较早就开始了光网络的建设，近年来随着宽带网络建设提升至国家发展 战略，国家相继出台了一系列促进光纤宽带网络建设的指导意见，如工业和信息 化部等七部委联合印发了《关于推进光纤宽带网络建设的意见》等。经过多年建 设，截至2014 年底我国光缆线路长度达到了2,046 万公里，近5 年年均增速达 19.77%。同期我国的光纤接入用户数也保持了较高的增长速度，截至2015 年2 月累计用户数达到了7,481.50 万人，逐渐接近DSL 接入用户数，并可能在近2 年内超过DSL 接入用户数。2015 年2 月我国光纤接入用户占比达到36.94%，占 比仍然较低，依然有很大的提升空间。由于前期DSL 网络建设规模较大，“光进 铜退”需要经历一个过程，从国际经验看这一过程大约需要5-10 年，我国的光 网络建设仍然有较长的路要走，光通信设备市场未来的发展空间巨大。
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宽带接入用户数 FTTH/0 接入用户数 xDSL 接入用户数
FTTH/O 占比 xDSL 占比
25,000.00 70.00%
60.00%
20,000.00
50.00%
15,000.00 40.00%
30.00%
10,000.00
20.00%
5,000.00
10.00%
0.00 0.00%
2013 Q1 2013 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2014 Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2015 Feb
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数据来源：Wind 资讯
③ODN 行业迎来较好发展机遇
光通信行业是伴随着满足光纤接入的建设需求而形成和发展起来的，具体又 分为光通信设备、光纤光缆、光器件和配套设备四个子行业。
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FTTx 系统由OLT（光线路终端）、ONU（光用户单元）和ODN（光分配网）三 部分组成。其中ODN(optical distribution network，光配线网络)是在OLT 和 ONU 之间提供光传输物理通道，是FTTx 系统的重要组成部分。ODN 涉及的产品除 了用于光信号传输介质的光纤光缆外，主要包括宽频总配线架（MDF）、数字配线 架（DDF）、光纤光缆配线架（ODF）、光缆交接箱（OCC）、网络柜等用于连接、配
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接和调线的光配套设备。
中国电信科技委主任韦乐平分析指出，ODN 网络设备的投资占整个FTTx 网 络的23.8%，工程投资占比为27.2%，整个ODN 网络占据FTTx 整体投资的51%。 随着全球光纤宽带接入的快速发展以及运营商纷纷加大骨干网络基础设施的投 资，ODN 的市场规模逐步增长，迎来较好发展机遇。
作为ODN 行业的下游客户，国内三大电信运营商自2011 年起逐渐加大了光 纤接入为主的宽带网络的建设投资。具体情况如下：
A、中国电信自2011 年正式启动“宽带中国·光网城市”工程，为配合这一 工程的实施，中国电信总公司及各级省公司启动了多轮针对ODN 产品的集采工作， 并且总体上各类产品的采购量呈增长趋势。2013-2014 年，中国电信ODN 产品集 采招标情况如下：
| 采招标情况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年集 采数量（万） |
2013年集 采数量（万） |
同比增长 | |
| 光缆交接箱（OCC） | 免跳接 | 2.63 | 5.04 | -47.89% |
| 传统型 | 2.56 | 2.33 | 9.76% | |
| 光纤配线架（ODF） | 1.76 | 1.97 | -10.45% | |
| 数字配线架（DDF） | 未招标 | 0.17 | - | |
| 综合集装架 | 3.87 | 2.38 | 62.52% | |
| 网络机柜 | 1.76 | 0.98 | 79.94% | |
| 室外机柜 | 移动通信用 | 1.55 | 0.41 | 276.29% |
| 室外电信设备用 | 3.16 | 1.68 | 88.78% | |
| 光分路器 | 459.10 | 229.62 | 99.93% | |
| 光缆分光分纤盒 | 239.00 | 166.21 | 43.79% | |
| 光纤活动连接器 | 5,130.00 | 1,844.21 | 178.17% | |
| 预制成端蝶形引入光缆 | 890.00 | 423.83 | 109.99% | |
| 光缆接头盒 | 普通 | 2.63 | 5.04 | -47.89% |
| 干线 | ||||
| 现场组装光纤活动连接器 | 机械型 | 2,608.46 | 977.61 | 166.82% |
| 热熔型 | 52.77 | 126.78 | -58.37% | |
| 单芯机械式接续子 | 未招标 | 39.61 | - |
数据来源：中国采购与招标网
B、中国移动于2013 年12 月取得了固网牌照，早在取得固网牌照前中国移 动已经开始通过其收购的铁通公司发展固网业务，取得牌照后中国移动公司加大 了对光纤接入网络的投资力度，先后进行了多次ODN 设备的集采招标。
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C、中国联通近年来也加大了对固网光纤宽带网络的建设和投资，2014 年通 过“宽带中国2014 专项行动”，加快固网光纤宽带网络建设和改造，固网宽带 接入端口同比增长13.4%，其中FTTx 端口渗透率达到77.8%,宽带用户普及进一 步加快，固定宽带用户4M 及以上宽带用户占比达到88%，8M 及以上宽带用户占 比达到35%，FTTH 用户超过2000 万户。
D、中国铁塔公司于2014 年7 月成立，2015 年1 月份起各省市级陆续启动 了柜体类产品的招标采购，伴随着铁塔公司的运营逐步步入正轨，预计会陆续启 动集团公司层面的招标采购工作。
④ODN 行业集中度显著提高，智能ODN 渐趋成熟
在FTTx 建设初期，大量的中小型光通信设备企业进入这一行业，光通信设 备供应商一度增加至200 多家，行业集中度非常低。由于缺乏行业标准和规范， 行业竞争较为无序，产品质量参差不齐，为运营商的FTTx 系统建设及后续维护 带来了一定困难。近年来，运营商在ODN 设备集采招标中逐渐加强了对设备供应 商的经营规模、生产资质、产品质量等方面等要求，使得行业的集中度逐步提升。 例如，中国电信2014 年针对ODN 器件和固网配套架体产品分别进行了集中招标 采购，中标结果显示各类产品的平均中标企业数量集中在15-25 家企业左右。中 国移动2015 年配线类产品集采中各类产品的中标企业数量均在2-10家企业。ODN 行业的集中化趋势有利于ODN 行业的良性健康发展，ODN 设备供应商的竞争将逐 步由价格竞争转向产品质量、研发能力、规模化优势的竞争。
传统的ODN 网络是无源网络，其每个节点设备都是哑资源，没有用于传送业 务的帧格式定义，没有用于网络管理的开销字节定义，不能终结光纤传输的业务 信号，本身不具有管理和维护的特性。因此传统ODN 的管理和维护全部依赖人工， 存在效率低、容易出错等问题。在光纤接入网大规模部署的情况下，光纤数量快 速增多，交接箱的数量和容量都大幅增加，给运营商对ODN 网络的建设、施工以 及运维带来极大的挑战。在此背景下，智能ODN 的概念被提出，其主要目标是实 现海量哑资源精确、动态管理，实现主动监控光纤基础网络故障，故障精确定位。 2014 年12 月24 日，ITU-T SG15（国际电信联盟标准化组织传送、接入和家庭 网络）全会一致通过智能ODN 设备标准立项提案。目前，国内的三大运营商正协 同行业中的主要设备供应商共同推动在中国通信标准化协会（CCSA）上制定中国
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智能ODN 行业标准。智能ODN 的国际、国内行业标准的制定将促进ODN 产业成熟 和健康发展。
（2）主营业务情况
通鼎宽带的主营业务为各类ODN 设备的研发、生产和销售，销售的主要产品 包含光分路器、光缆分纤箱、光缆接头盒、光缆交接箱、一体化机柜、光纤配线 架、综合集装架、预制成端蝶形（圆形）引入光缆、铠装跳线等。上述ODN 产品 是FTTx 系统的主要组成部分，其主要功能是为光纤网络中心机房的光线路终端 （OLT）和用户终端的光网络单元（ONU）提供光传输物理通道，因此通鼎宽带的 主要下游客户为中国移动、中国电信、中国联通、铁塔公司、中国广电等公司。 5、通鼎宽带主要资产的权属情况
（1）房屋建筑物
通鼎宽带现拥有生产车间、职工宿舍、餐厅等各类房屋建筑物6 幢，建筑面 积合计51,396m2，其中：生产车间两幢，建筑面积合计40,728.56m2；职工宿舍 两幢，建筑面积合计10,289.54m2。以上建筑物均已投入使用，并转入固定资产， 截至2015 年3 月31 日以上房屋建筑的房屋产权证正在办理当中。
（2）土地使用权
截至2015 年3 月31 日，通鼎宽带拥有3 宗土地使用权，具体情况如下：
| 序 号 |
证书编号 | 座落 | 面积（m 2） |
用途 | 类型 | 终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江国用（2012）第 2600074 号 |
吴江经济技术开 发区采字路南侧、 同津大道以西 |
89,665.90 | 工业 | 出让 | 2062/6/25 |
| 2 | 吴国用（2014）第 400388 号 |
吴江经济技术开 发区凌益村 |
16,067.60 | 工业 | 出让 | 2062/6/25 |
| 3 | 江国用（2012）第 2600175 号 |
吴江经济技术开 发区采字路南侧、 同津河以西 |
5,532.30 | 工业 | 出让 | 2062/12/19 |
（3）与生产相关的其他无形资产
截至2015 年3 月31 日，通鼎宽带拥有专利57 项，其中发明专利3 项，实 用新型54 项。
6、通鼎宽带的主要负债和对外担保情况
（1）主要负债情况
截至2015 年3 月31 日，通鼎宽带负债总额为45,263.94 万元（未经审计），
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主要为短期借款、应付账款等流动负债。
（2）对外担保情况
截至2015 年3 月31 日，通鼎宽带无对外提供担保的情形。 7、本次收购的目的与可行性
（1）延伸产业链，提升主业竞争力
在通信领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善产业 链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司在光纤光缆、光棒领域的 一体化优势已基本形成，拥有光纤、普通光缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号 电缆、光电混合缆等通信线缆产业链系列产品的生产能力，在光棒方面具有国内 领先的技术，将逐步建设光棒生产能力。
伴随着“宽带中国”战略的提出，我国的宽带网络建设进入快速发展阶段， FTTx 已经成为全球各国运营商构建下一代高速宽带通信网络的首选，中国移动、 中国联通、中国电信等国内的主要运营商近年来逐渐加大对FTTx 的投资建设力 度，先后启动了多轮针对固网建设的集采招标。可以预见，未来一段时间在国家 改善宽带政策的驱动下，在物联网、数据中心、云计算等应用的强力拉动下，FTTx 仍有较大的发展空间。ODN 设备是FTTx 系统的一个重要组成部分，ODN 网络的投 资占整个FTTx 投资的比重约为51%，FTTx 的快速发展必然会带动ODN 设备行业 迎来良好的发展机遇。
近年来，通鼎宽带依靠突出的研发能力、先进的生产管理和质量控制体系以 及强大的市场营销能力获得了快速的发展，在ODN 设备行业的市场地位显著提高。 通过本次收购，公司将快速进入ODN 设备领域，构建面向运营商的FTTx 整体解 决方案，进一步完善公司在光通信领域的产业链，增强主业竞争优势。
（2）减少现存关联交易，提高规范运作水平
本次收购前，通鼎宽带系通鼎集团的控股子公司，由于生产经营的需要通鼎 宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易，交易内容主要为通鼎宽带向通鼎互 联采购光缆等产品，通鼎互联向通鼎宽带采购跳纤等产品。本次收购完成后，通 鼎宽带将成为公司的控股子公司，该类关联交易将彻底消除，进一步提升公司的 规范运作水平。
8、附条件生效的资产转让合同的内容摘要
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（1）标的资产及其价格或定价依据
本次转让的股权为通鼎集团依法持有的通鼎宽带95.86%股权。
交易双方同意以2015 年3 月31 日为基准日进行审计、评估；根据对通鼎宽 带资产预估情况，通鼎宽带95.86%股权的转让价格不超过31,800 万元；最终定 价将以众联评估出具的评估报告的评估值为基础，由双方另行协商确定。
（2）资产交割及对价支付
鉴于通鼎互联拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于支付股权转让价款。 通鼎互联承诺在非公开发行股票方案经证监会核准之日起及时完成发行工作，募 集资金。
本次收购的总价款分四期由通鼎互联向交易对方支付，具体如下：
①通鼎互联应在其本次非公开发行股票募集资金入账并完成验资后十日内 向交易对方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的50%，交易对 方应在通鼎互联支付第一期收购价款之日起三十日内将通鼎互联记载于通鼎宽 带股东名册，且办理完毕通鼎宽带的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。 办理完毕通鼎宽带的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的资 产交割完成日。自交割日起，通鼎互联成为通鼎宽带的唯一股东，合法享有和承 担通鼎宽带股东的一切权利和义务。
②通鼎互联应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应的各会计年 度通鼎宽带的财务数据经负责通鼎互联年度审计工作的会计师事务所审计，并出 具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第二期至第四期收 购价款。第二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、20%。
通鼎互联以净额方式向交易对方支付第二期至第四期收购价款。各期应支付 净额的计算公式如下：
应支付净额=应支付的收购价款－交易对方应现金补偿金额
上述“应支付的收购价款”是指通鼎互联应向交易对方各方支付的收购价款， “交易对方应现金补偿金额”是指由交易对方应承担的现金补偿责任。
若应支付净额为负数，则交易对方应向通鼎互联支付相应现金净额。交易对 方应现金补偿金额的计算公式见本报告“第四节、二、（二）、8、（6）”。
③第二期至第四期收购价款的支付时间
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如当期不涉及利润补偿，则通鼎互联应在专项审核报告出具之日起三十日内 向交易对方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿，则通鼎互联应在 专项审核报告出具之日起三十日内通知交易对方当期应补偿的现金数额，交易对 方应在收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，按照本款第二项 的约定以净额方式结算。
④本次收购的总价款金额由双方另行签署本协议的补充协议予以确定。 （3）过渡期安排
①通鼎宽带不发生重大变化
通鼎集团同意且承诺，将促使通鼎宽带在过渡期内按照正常经营过程和以往 的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作， 保证通鼎宽带的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。 ②管理及核心技术团队稳定
在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于 公司高级管理人员和核心技术人员）与通鼎宽带签订自2015 年4 月起为期不短
- 于4 年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。 ③损益享有和承担
在过渡期内，通鼎宽带所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后按 持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方按原持股比例承担。
- （4）本次交易完成后通鼎宽带的整合
标的资产交割后，通鼎宽带成为通鼎互联的控股子公司，应当遵守相关法律、 法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。
交割日后，通鼎宽带的董事、监事、总经理及财务总监由通鼎互联提名相关 人选，并履行相应的决策程序。通鼎宽带的董事会、监事、总经理及财务总监具 体安排如下：
董事会由3 人组成，全部由通鼎互联提名；监事1 人，由通鼎互联提名；总 经理1 名，由通鼎互联提名；财务总监1 名，由通鼎互联推荐。 （5）本次交易前滚存未分配利润的归属
标的资产交割前通鼎宽带滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东 享有。
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（6）业绩承诺及补偿
通鼎集团承诺：本次交易完成当年起的三个会计年度，通鼎宽带预测可实现 的净利润不低于《评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015 年12 月31 日 前完成，则业绩承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年；若交易于2016 年12 月31 日前完成，则业绩承诺期间为2016 年、2017 年、2018 年。具体数额待审 计、评估确定后另行签署补充协议予以确定。
通鼎集团承诺并保证：如果通鼎宽带在利润补偿期间内任一年度实现的净利 润低于承诺利润，则通鼎集团须按照本协议约定方式和数额对通鼎互联进行补偿。 通鼎集团累计向通鼎互联支付的现金补偿金额不超过标的资产的总对价。
①通鼎集团同意按照以下约定，以现金方式对通鼎互联进行补偿。
协议双方确认：如通鼎宽带在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利 润未达到承诺数额，除双方另有约定外，通鼎集团需以现金方式承担相应的补偿 义务，每一会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：
应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际实现净利润数）/补偿期间内各年内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款 －已现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0 时，按0 取值， 即已经现金补偿金额不予冲回。
②前述业绩补偿的实施方式为：在通鼎互联聘请的会计事务所对通鼎宽带当 年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内，通鼎互联通知通 鼎集团应补偿的现金数额。通鼎集团收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后 的三十日内，向通鼎互联进行补偿。双方同意根据本报告“第四节、二、（二）、 8、（2）”的相关规定实行净额结算。
③标的资产的减值测试及补偿
在承诺期期限届满后，通鼎集团同意通鼎互联聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产 减值额高于承诺期内已补偿的金额，则通鼎集团同意以现金方式向通鼎互联另行 补偿。
通鼎集团向通鼎互联另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿的
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金额。
通鼎集团应在减值测试报告出具后且收到通鼎互联要求其履行补偿义务的 通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。
-
（7）生效条件和生效时间
-
《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》经协议自各方签字签章之日起成
-
立，以下列先决条件全部满足之日起生效：
①本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定， 获得其董事会、股东大会的批准同意；
②本次交易通鼎宽带已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定， 获得其董事会、股东大会的批准同意；
③为本次交易通鼎互联实施的发行股份获得中国证监会核准。
若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履 行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的 进一步法律文件，该法律文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等 的法律效力。
（8）违约责任
《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何 一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或 违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律 规定及本协议的约定承担违约责任。
违约责任包括违约金及赔偿损失：
①任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价10% 的违约金；
②违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失。 如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政府 部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能核准等 任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。 9、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
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根据公司与通鼎集团签署的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，本 次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。公司董事会将在交易双方确 定交易价格后对本次交易的定价合理性进行分析。
（三）补充流动资金
本次发行募集资金总额为人民币80,500 万元，扣除发行费用后募集资金净 额用于收购瑞翼信息41%股权、通鼎宽带95.86%股权，剩余24,100 万元将用于 补充公司流动资金，以满足公司因业务规模不断增长以及对外投资所产生的营运 资金需求，提高公司的持续盈利能力。同时，补充流动资金可以在一定程度上降 低公司的资产负债水平，优化公司资本结构，减少财务费用支出，降低财务风险， 提高公司盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行有利于拓展公司产业链的上下游，构建基于一体化产业链的 竞争优势，在提高主营业务经营能力和市场地位的同时，进一步强化公司在移动 互联领域的业务布局，从而提升公司可持续盈利能力。公司资产总额与净资产额 将在本次非公开发行后同时增加，公司资产负债结构得到优化，公司总体资金实 力将得到增强，有利于降低公司财务风险。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高 管人员、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产的整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主营业务为通信光缆、电缆 等产品的研发、生产和销售，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业 进一步做大做强。本次发行涉及的资产收购事项与公司主营业务密切相关，本次 发行完成后不涉及业务和资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的修订情况
本次发行后，公司注册资本将增加，《公司章程》中关于公司注册资本部分 将根据发行情况进行相应修订。截至本预案签署之日，公司无其他对《公司章程》 进行修改或调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为36,757.78万股，公司实际控制人沈小平先生直 接持有公司6.33%股份，通过通鼎集团间接持有公司49.48%股份，合计持有公司 55.81%股份。
沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/ 共同出资不低于现金人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，按照发行底 价18.17元/股测算预计新认购550.36万股，则本次发行后沈小平先生直接和间接 持有通鼎互联51.14%股份，仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致 公司控制权发生变化。
此外，本次非公开发行股票完成后，沈小平先生或/和其实际控制的企业法 人（通鼎集团有限公司除外）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让， 其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，因此公司有限售
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条件股份数量将相应变动。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行 不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规 定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的变动情况
本次发行后，公司将新增光纤通信设备等业务收入。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负 债结构得到优化，公司总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
本次非公开发行募集资金拟用于收购通鼎宽带95.86%股权、收购瑞翼信息 41%股权及上市公司补充流动资金，有利于拓展公司产业链的上下游，构建基于 一体化产业链的竞争优势，在提高主营业务经营能力和市场地位的同时，进一步 强化公司在移动互联领域的业务布局，从而提升公司可持续盈利能力
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，资金状况得到 改善。同时，随着股权收购项目的完成，通鼎宽带和瑞翼信息经营效益的逐步释 放，未来公司经营活动现金流入有望进一步改善
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争变化情况
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根据相关法律、法规的规定，公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资 产、业务、财务及机构上均做到完全独立。本次发行后，公司与控股股东及其关 联人之间管理关系不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
公司与控股股东及其关联方之间的关联交易的变化情况如下：
本次发行前，公司与通鼎宽带之间存在少量日常关联交易。本次发行完成后， 公司将利用募集资金收购通鼎宽带95.86%股权，公司与通鼎宽带之间的关联交易 将得以消除。
2014年、2015年1-3月通鼎宽带与通鼎集团之间存在一定量的关联交易，主 要内容为通鼎集团自通鼎宽带采购相关产品，并由其销售至电信运营商。该类关 联交易的背景和原因为：①通鼎宽带成立初期因注册资本规模较小，而部分电信 运营商在招标采购时对供应商的注册资本规模有相应要求，故由通鼎集团参与投 标获取订单。此类产品通鼎集团为平价销售，不存在通过关联交易输送利益的情 形；②通鼎宽带于2013年11月增加注册资本至10,398.00万元，之后电信运营商 新发生的招标采购均由通鼎宽带直接投标获取订单；③由于前述部分产品在通鼎 宽带注册资本增加之后尚未启动新的招标采购，因此该类产品的销售仍在执行前 次中标结果，导致通鼎宽带与通鼎集团之间仍存在一定量的关联交易。通鼎宽带 将在该类产品启动新的招标采购直接参与投标，届时与通鼎集团的关联交易将逐 步减少。综上，尽管由于竞标资质等原因，通鼎宽带近一年一期与通鼎集团存在 数量较大的关联交易，但不存在向其输送利益的情形，且此类交易将逐步减少， 不会损害公司股东的利益。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用， 或为其提供担保的情形
截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营 性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
2014年度、2015年1-3月，通鼎宽带存在资金被通鼎集团非经营性占用的情 形；截至2015年3月31日，上述资金占用已全部解除。公司不会因为本次发行而 产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控 股股东及其关联人提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资本结构将得到优化。公 司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在资产负债比率过低、财务 成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）客户集中风险
近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈 快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。按最终客户计算， 2012年度、2013年度及2014年度公司向三大电信运营商销售金额占销售总金额的 比例分别为84.84%、83.71%及79.87%，公司客户相对比较集中。本公司将通过优 质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战 略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产品， 将会对本公司的业绩产生一定影响。
（二）光棒反倾销调查
2014年3月19日中国商务部发布公告，决定即日起对原产于日本和美国的进 口光纤预制棒进行反倾销立案调查。2015年3月18日中国商务部发布公告，根据 《中华人民共和国反倾销条例》第二十六条的规定，决定将本案的调查期限延长 5个月，即截至2015年8月19日。光纤预制棒是公司生产光纤光缆的主要原材料之 一，公司于2014年8月份通过公开发行可转换公司债券募集资金投资建设光纤预 制棒300吨项目，截至2015年3月31日该项目尚未建成达产，因此公司目前生产所 需的光纤预制棒仍全部依赖外部采购，主要供应商为信越化学和康宁公司，原产 地分别为日本和美国。如商务部判定原产于日本和美国的进口光纤预制棒构成事 实倾销，短期内公司外购光纤预制棒的价格可能会上升，进而增加相关产品的生 产成本。
（三）实际控制人控制风险
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截至2015年3月31日，通鼎集团持有本公司49.48%的股份，为公司控股股东， 沈小平先生持有通鼎光电6.33%的股份，同时持有通鼎集团93.44%股权，为公司 的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事 工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了对控股 股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控制人仍 有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配 等决策产生重大影响。
（四）标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署之日，拟收购资产的审计、评估等工作尚未完成，最终交易 价格尚未最终确定。本次非公开发行募集资金拟收购标的资产将聘请具有证券从 业资格的审计机构、评估机构进行审计、评估，最终结果以相关机构出具的审计 报告、评估报告为准。因此，本次拟收购标的资产的财务数据、预估值及最终交 易价格存在与目前披露数据出现差异的风险。
（五）项目审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大 会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会等相关主管部门 的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部 门批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（六）发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票 募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（七）不能成功收购标的资产的风险
根据公司与现合计持有通鼎宽带95.86%股权的股东和现合计持有瑞翼信息 41%股权的10名自然人股东分别签署的附条件生效的《购买资产（股权转让）及
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利润补偿协议》，公司应在在本次非公开发行股票方案经中国证监会核准之日起 及时完成发行工作募集资金，并在募集资金入账并完成验资后十日内向交易对方 支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的50%，交易对方应在通鼎 互联支付第一期收购价款之日起三十日内将通鼎互联记载于通鼎宽带股东名册， 且办理完毕标的公司的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。尽管公司为 防范交易风险，设置了分期支付收购价款的条款，但首期收购价款支付后标的资 产能否完成交割仍存在一定不确定性。
（八）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著提升。本次发行并收 购标的资产完成后，在标的资产的经营效益尚未得到有效体现之前，存在净资产 收益率下降及每股收益被摊薄的风险。
（九）募集资金投资项目风险
本次非公开发行股票募集资拟用于收购瑞翼信息41%股权、通鼎宽带95.86% 股权及补充流动资金，项目投资总额为8.05亿元。尽管在确定投资项目时已经过 充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司 募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和现有基础等因素做出的， 公司在本次非公开发行结束并完成对瑞翼信息和通鼎宽带的股权收购后，仍将面 临能否实现公司与瑞翼信息和通鼎宽带的协同效应、瑞翼信息和通鼎宽带的市场 环境发生变化等不确定因素，进而影响募投项目的直接和间接经济效益。
（十）股价波动的风险
公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，还可能受到国家政 治、经济政策、行业供求关系及投资者心理预期等不可预见因素的影响。针对以 上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全 面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
（十一）董事长暂不能完全履行职责的风险
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2015年4月27日，公司接到控股股东通鼎集团通知并经核实：公司实际控制 人、董事长沈小平先生应相关部门要求协助调查，暂不能完全履行董事长职责。 公司提醒广大投资者关注以下风险：
1、针对上述事项，公司董事会已经做出决议，由董事钱慧芳女士代理行使 董事长职责，全面负责公司的经营管理。公司自成立以来，一直实行有效的董事 会决策及高管团队分工负责的运作模式，拥有完善的治理结构及内部控制机制， 目前公司经营稳定，运作正常。虽然公司已采取合理和必要的措施保证公司经营 管理的稳定，但是董事长恢复履行职责的时间尚不确定，该事项可能对公司的未 来经营产生一定影响。
2、截至本预案签署之日，公司本次非公开发行股票的发行方案符合《上市 公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。公司将密切关注该事项的进展 情况，及时评估其对本次非公开发行股票事项可能产生的影响，并采取相应措施 确保本次非公开发行方案合规推进和实施。
3、公司本次非公开发行股票的发行对象为包含沈小平先生或/和其实际控制 的企业法人（通鼎集团有限公司除外）在内的不超过10名特定对象。截至本预案 签署之日，沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外） 符合相关法规对发行对象的要求。公司将根据与沈小平先生签署的《附条件生效 的股份认购合同》，审慎确定具体的认购对象，并及时履行信息披露义务。
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第六节 上市公司的现金分红政策及相应的安排
一、公司的现金分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》（2014年12 月）中的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于 分配。
公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利 润。
2、利润分配政策
（1）公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际 情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》 和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和 稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（3）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股 东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视 对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考 虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
（4）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票 股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（5）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
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盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累 计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径， 下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均 可供分配利润的30%。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的20%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。
（6）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（7）公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董
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事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（8）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策， 必须经过董事会、股东大会表决通过。
（9）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（10）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与 公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
3、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在 充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 理的股利分配方案。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。
（3）利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监 事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半 数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。
（4）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润 分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分 配提案，必要时，可提请召开股东大会。
（5）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的， 应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提 出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请 召开股东大会。
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（6）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
公司拟以截至2014年12月31日总股本367,576,651股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20 股。截至本预案签署之日，公司2014年度利润分配方案已经股东大会批准，尚待 实施。
2、2013年度利润分配方案
公司以总股本27,533万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元 （含税），共计分配现金红利5,506.60万元；以资本公积金向全体股东每10股转 增3股，转增股本后股本增至35,792.90万股。
3、2012年度利润分配方案
公司以总股本26,780万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元 （含税），共计分配现金红利8,034.00万元；不转增，不送股，余额结转下年度 分配。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 |
占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 |
|
| 2014 年度 | 36,757,665.10 | 178,720,706.41 |
20.57% |
|
| 2013 年度 | 55,066,000.00 | 218,495,675.16 |
25.20% |
|
| 2012 年度 | 80,340,000.00 | 178,881,114.22 |
44.91% |
（三）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的
使用情况
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最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的资金投入，以支持 公司发展战略的实施及可持续发展。
三、未来股东回报规划
未来公司将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求，实施积极 的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和 稳定性。
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第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二○一五年四月二十七日
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