TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 27, 2015

通鼎互联信息股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》以及《通鼎互联信 息股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，本人作为通鼎互联信息股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第十二 次会议关于公司非公开发行股票的相关议案，本着实事求是、认真负责的态度， 基于独立判断的立场，就公司本次非公开发行股票相关事项发表如下独立意见：

1、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关法律法规的规定。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公 告日，即2015年4月28日；发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价20.18元/股的90%，即不低于18.17元/股。本次非公开发行股票的定价原 则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规 定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及 公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、持 续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

4、公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限 公司除外）认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该事项已经取得本人事先 认可，并且董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，公司第三届董事会第 十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的相关规定。

5、本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司所持江苏 通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人事 先认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董事

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会第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的规定。

6、本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得 中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次非公开发行股票有利害关系的 关联方在股东大会上对相关关联交易议案回避表决。

综上，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，所涉及的关联交易 事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此， 本人同意公司本次非公开发行股票的总体安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《通鼎互联信息股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股 票相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

舒华英 唐正国 王秀萍

二〇一五年四月二十七日

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