TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Feb 13, 2015

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-021 债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

通鼎互联信息股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）以自有资 金6,900 万元投资南京安讯科技有限责任公司（以下简称“南京安讯”），投资 完成后，公司将持有南京安讯471.50 万元出资额，占其总股本的20%；以自有 资金9,090.9091 万元投资杭州数云信息技术有限公司（以下简称“杭州数云”）， 投资完成后，公司将持有杭州数云380.4612 万元出资额，占其总股本的20%。

2、投资行为所需的审批程序

2015 年2 月13 日，公司第三届董事会第十次会议审议，并得到全体董事 一致同意通过《关于投资南京安讯科技有限责任公司的议案》以及《关于投资杭 州数云信息技术有限公司的议案》。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事 项无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的一

企业名称：南京安讯科技有限责任公司 设立时间：2003 年12 月25 日

注册资本：2,050 万元

法人代表：饶翔

企业性质：有限责任公司

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注册地址：南京市雨花台区软件大道119 号5 幢201-206 室 主营业务：通信网络软件、计算机软件开发；电子产品及通信网络设备、 仪器仪表、计算机系统集成技术开发、转让、销售、咨询服务。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次投资前后南京安讯股权结构变动如下：

序 号	股东名称/姓名	投资前	投资前	投资后	投资后
		出资额（万元）	占比	出资额（万元）	占比
1	饶翔	1,440.9450	70.29%	1,399.9450	59.38%
2	田永根	87.7400	4.28%	87.7400	3.72%
3	惠飞	87.7400	4.28%	87.7400	3.72%
4	郭铁	17.6300	0.86%	17.6300	0.75%
5	苏州思科投资管理企业（有限合伙）	205.0000	10.00%	118.9258	5.04%
6	苏州思科泽商投资中心（有限合伙）	87.9450	4.29%	51.0192	2.16%
7	联通创新创业投资有限公司	123.0000	6.00%	123.0000	5.22%
8	通鼎互联信息股份有限公司	-	-	471.5000	20.00%
合计		2,050.0000	100.00%	2,357.5000	100.00%

截至2014 年12 月31 日，南京安讯未经审计总资产84,006,054.39 元，负 债8,211,016.19 元，净资产75,795,038.20 元，2014 年实现营业收入 38,626,807.33 元，净利润15,116,761.75 元。

（二）投资标的二

企业名称：杭州数云信息技术有限公司 设立时间：2011 年4 月6 日 注册资本：1,674.0324 万元 法人代表：宣晓华

企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营企业性质控股） 注册地址：杭州市西湖区文三道235 号立元商务楼3 层302 室

主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软、硬件，计算机信 息技术；批发、零售：计算机软、硬件；服务：企业管理咨询；设计、制作、代 理、发布：国内广告（除网络广告发布）

本次投资前后杭州数云股权结构变动如下：

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序 号	股东名称/姓名	投资前	投资前	投资后	投资后
		出资额（万元）	占比	出资额（万元）	占比
1	宣晓华	136.6500	8.16%	111.5395	5.86%
2	段勇	123.0000	7.35%	123.0000	6.47%
3	宋向平	117.1500	7.00%	117.1500	6.16%
4	俞勇	36.7500	2.20%	36.7500	1.93%
5	谢宁	27.4500	1.64%	27.4500	1.44%
6	徐志宏	90.3308	5.40%	90.3308	4.75%
7	华院数据技术（上海）有限公司	492.1500	29.40%	365.0761	19.19%
8	天津红杉聚业股权投资合伙企 业（有限合伙）	392.4000	23.44%	392.4000	20.63%
9	上海敦敏投资中心（有限合伙）	253.6516	15.15%	253.6516	13.33%
10	杭州赛硅银投资合伙企业（有限 合伙）	4.5000	0.27%	4.5000	0.24%
11	通鼎互联信息股份有限公司	0.0000	0.00%	380.4612	20.00%
合计		1,674.0324	100.00%	1902.3092	100.00%

截至2014 年12 月31 日，杭州数云未经审计总资产67,333,822.20 元，负 债60,044,275.43 元，净资产7,289,546.77 元，2014 年实现营业收入 86,288,824.73 元，净利润1,404,611.49 元。

三、对外投资合同的主要内容

1、投资资金及支付方式

（1）南京安讯截至2014 年12 月31 日每股净资产为3.70 元,2014 年度每 股收益为0.74 元。经公司与交易各方协商一致，增资及股份受让价格确定为每 1 元出资额14.63 元。

公司以自有资金4,500 万元对南京安讯增资，增加南京安讯注册资本307.50 万元；同时以自有资金2,400 万元受让苏州思科投资管理企业(有限合伙)以及苏 州思科泽商投资中心(有限合伙)合计持有的南京安讯164 万元出资额，增资及受 让股权完成后，公司将持有南京安讯471.50 万元出资额，占其总股本的20%。

（2）杭州数云截至2014 年12 月31 日每股净资产为0.44 元,2014 年度每 股收益为0.08 元。经公司与交易各方协商一致，增资及股份受让价格确定为每 1 元出资额23.89 元。

公司以自有资金5454.5455 万元对杭州数云增资，增加杭州数云注册资本

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228.2768 万元；同时以自有资金3636.3636 万元受让宣晓华以及华院数据技术 （上海）有限公司合计持有的杭州数云152.1844 万元出资额，增资及受让股权 完成后，公司将持有杭州数云380.4612 万元出资额，占其总股本的20%。

2、投资协议签署

投资协议尚未签署，公司将积极推进投资进程。

四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

本次公司对杭州数云和南京安讯投资，并保留了对上述两公司的优先并购权， 表明了公司坚定不移选择移动互联网作为战略转型方向。杭州数云和南京安讯均 积累了大量用户数据，可以通过用户大数据的收集和分析实施精准营销或服务， 实现流量变现。因此，本次投资杭州数云和南京安讯，对于公司实现布局移动互 联网具有重要意义。

由于本次对杭州数云和南京安讯均为现金投资，短期内对公司现金流造成一 定的影响。同时，本次投资后公司暂时并不控制上述两公司，仅持有其20%的股 权，因此在公司对上述两公司进行并购之前，公司盈利能力可能会受到影响。

杭州数云和南京安讯均在以往的业务中积累了大量的用户数据，未来将加大 力度对数据进行深度挖掘，实施精准营销或广告投放，虽然两公司均已对此类新 业务进行了尝试并取得了一定的效果，但是其在业务转型过程中有可能遇到障碍， 导致业绩不能在未来短期内得到大幅提升。

请投资者注意投资风险！

五、备查文件

公司第三届董事会第十次会议决议。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十四日

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