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Dec 8, 2014

江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-133

江苏通鼎光电股份有限公司 第一期员工持股计划摘要 （草案）

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江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

特别提示

1、江苏通鼎光电股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏通鼎光电股份有限 公司章程》的规定成立。

2、本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，资金来源为员工合法 薪酬、自筹资金等。

3、本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认 购兴证证券资产管理有限公司设立的鑫众7号集合计划中的次级份额。鑫众7号集 合计划份额上限为3亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，鑫众7号 集合计划主要投资范围为购买和持有通鼎光电股票。

4、鑫众7号集合计划存续期内，优先级份额按照7.5%的预期年化收益率（实 际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获 得收益。公司控股股东通鼎集团有限公司为鑫众7号集合计划中优先级份额的权 益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或 损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

5、鑫众7号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的 股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，鑫众7号集合计划通过二级市场 购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取 现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后 方可实施。

7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
通鼎光电、公司、本公司	指江苏通鼎光电股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员工 持股计划	指江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》	指《江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划管理办 法》
本计划草案	指《江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
控股股东、大股东	指江苏通鼎光电股份有限公司控股股东通鼎集团有限公司
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指员工持股计划持有人会议
管理委员会	指员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指通鼎光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公 司章程》规定的其他人员
鑫众7号集合计划、本集合计划	指兴证资管鑫众7号集合资产管理计划
标的股票	指鑫众7号集合计划通过合法方式购买和持有的通鼎光电股票
委托人	指兴证资管鑫众7号集合资产管理计划委托人，具体指江苏通 鼎光电股份有限公司（代员工持股计划）
资产管理机构或管理人	指兴证证券资产管理有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指《江苏通鼎光电股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下 属子公司的正式员工。

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》 等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法 合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理 人员和员工共有 641 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 13 人。

本员工持股计划筹集资金总额为 10,000 万元，其中公司董事、监事、高级 管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

序号	持有人	职务	出资额（万元）	比例（%）
1	沈小平	董事长	1,000	10.00%
2	李龙勤	副董事长	50	0.50%
3	钱慧芳	董事	200	2.00%
4	张月芳	董事、副总经理	50	0.50%
5	沈丰	董事	50	0.50%
6	贺忠良	董事、副总经理、 董事会秘书	50	0.50%
7	沈彩玲	监事会主席	40	0.40%
8	陈斌	监事	40	0.40%
9	沈国良	监事	40	0.40%
10	蒋小强	总经理	100	1.00%
11	刘延辉	副总经理	50	0.50%
12	李俊	副总经理	80	0.80%
13	金小明	财务总监	50	0.50%
公司其他员工628人			8,200	82.00%
合计			10,000	100.00%

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江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

三、员工持股计划的资金、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。 本员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元，每份份额为 1.00 元。单 个员工必须认购 1 万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1 万元（即 1 万份）， 但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股 本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资 额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其 在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通 过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间 为通鼎光电股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众 7 号集合计划成立日 之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认 购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的， 由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴 证证券资产管理有限公司设立的鑫众7 号集合计划中的次级份额。鑫众7 号集合 计划份额上限为3 亿份，按照2:1 的比例设立优先级份额和次级份额，鑫众7 号集合计划主要投资范围为通过合法方式购买和持有通鼎光电股票。公司控股股 东为鑫众7 号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

鑫众7 号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的 股票。鑫众7 号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任 一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总 额的1%。鑫众7 号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6 个月内， 通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

以鑫众7 号集合计划的规模上限为3 亿元和公司2014 年12 月1 日的收盘价 20.88 元测算，鑫众7 号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1437

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江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

万股，占公司现有股本总额的4%。

四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为鑫众 7 号的锁定期。鑫众7 号集合计划通过 二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12 个月，自 公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众7 号集合计划名下时起算。

2、锁定期满后鑫众7 号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的 情况决定是否卖出股票。

3、鑫众7 号集合计划在信息敏感期内不得买卖公司股票，兴证资管在决定 买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计 划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当鑫众7 号集合计划资产均为货币性资 产时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（四）公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、员工持股计划的管理模式

持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人会议以持有 人代表大会形式召开，持有人代表的选取细则由《管理办法》约定。

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江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股 计划的日常监督管理机构。

持有人的权利如下：（1）参加或委托其他持有人作为代理人参加持有人会议 并表决；（2）按份额比例享有本持股计划的权益。持有人的义务如下：（1）员工 持股计划存续期内，除本计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其持 有本计划的份额；（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；（3）按认购 本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；（4）遵守《管理办法》。

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

兴证证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会 等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工 持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

六、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持 有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人 达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有 人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、 被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的 员工持股计划份额必须被强制转让。

4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人

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江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

按照持有人所持有员工持股计划份额的认购成本价与份额对应集合计划份额的 累计净值孰低者向持有人支付转让款。

（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，鑫众 7 号集合计划资产均为货币资金时，本 员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份 额进行分配。

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 （一）员工持股计划管理机构的选任

1、经公司决定，选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管 理机构。

2、公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫 众 7 号集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

• （二）管理协议的主要条款

• 1、集合计划名称：兴证资管鑫众 7 号集合资产管理计划

• 2、类型：集合资产管理计划

3、目标规模：本集合计划规模上限为 3 亿份，按照 2:1 的比例设立优先级 份额和次级份额。

4、存续期限：本集合计划存续期为 24 个月，可展期。本集合计划实际管理 期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提 前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部 变现，即现金类资产占集合计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本集 合计划。

5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则 上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的 情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划相应份额委托人办理

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江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

退出或强制退出业务。

6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定 进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本 合同提前终止的情形下，优先级份额按照 7.5%的预期年化收益率按实际存续天 数优先获得收益。本计划的收益优先满足优先级份额的参考收益，超出优先级份 额参考收益的剩余收益分配给次级份额持有人。本计划收益不足以支付优先级参 考收益时，则由次级委托人的本金（含补仓资金）进行支付。如计划的净资产不 足以支付优先级的本金和参考收益的，则清算后的计划净资产全部分配予优先级， 且次级份额持有人或担保人须对差额部分进行补偿。本集合计划所投资的上市公 司控股股东通鼎集团有限公司为本计划优先级份额投资本金及收益承担连带担 保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若 市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

（三）管理费用的计提及支付方式

• 1、参与费率：0

• 2、退出费率：0

• 3、管理费率：本集合计划的年管理费率为 0.5%

• 4、托管费：本集合计划的年托管费为 0.1%

• 5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

八、其他重要事项

1、员工持股计划履行的程序包括职工代表大会、公司董事会、监事会、股 东大会、持有人会议等，股东大会批准员工持股计划后即可以实施。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续 期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持 有人签订的劳动合同执行。

• 3、鑫众 7 号集合计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人。

• 4、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由

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江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划摘要（草案）

持有人自行承担。

• 5、本员工持股计划的解释权属于江苏通鼎光电股份有限公司董事会。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会 2014 年 12 月 8 日

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