TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 8, 2014

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

江苏通鼎光电股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）

二零一四年十二月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

特别提示

1、江苏通鼎光电股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏通鼎光电股份有限 公司章程》的规定成立。

• 2、本员工持股计划拟筹集资金总额为10,000万元，资金来源为员工合法薪

• 酬、自筹资金等。

3、本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认 购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众7号集合资产管理计划的次级 份额。兴证资管鑫众7号集合资产管理计划份额上限为3亿份，按照2:1的比例设 立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众7号集合资产管理计划主要投资范围为 购买和持有通鼎光电股票。

4、鑫众7号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照7.5%的预期年化收 益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天 数优先获得收益。公司控股股东通鼎集团有限公司为鑫众7号集合计划优先级份 额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的 收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

5、兴证资管鑫众7号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方 式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫 众7号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票 的购买。

6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取 现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后 方可实施。

• 7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

目 录

一、释义........................................................................................................................ 4 二、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................ 5 三、员工持股计划的资金、股票来源........................................................................ 7 四、员工持股计划的存续期限、变更和终止............................................................ 9 五、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 11 六、员工持股计划股份权益的处置办法.................................................................. 17 七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款.................................. 19 八、其他重要事项...................................................................................................... 21

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
通鼎光电/公司/本公司	指江苏通鼎光电股份有限公司
员工持股计划、本计划、本 员工持股计划	指江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》	指《江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案	指《江苏通鼎光电股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
控股股东、大股东	指江苏通鼎光电股份有限公司控股股东通鼎集团有限公司
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	员工持股计划持有人会议
管理委员会	员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指通鼎光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《江 苏通鼎光电股份有限公司章程》规定的其他人员
鑫众7号集合计划/本集合计 划	指兴证资管鑫众7号集合资产管理计划
标的股票	指鑫众7号集合计划通过合法方式购买和持有的通鼎光电股票
委托人	指兴证资管鑫众7号集合资产管理计划委托人，具体指江苏通鼎光 电股份有限公司（代员工持股计划）
资产管理机构或管理人	指兴证证券资产管理有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指《江苏通鼎光电股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下 属子公司的正式员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、 《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司 员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理 人员和员工共有641 人，其中公司董事、监事、高级管理人员13 人。

本员工持股计划筹集资金总额为10,000 万元，其中公司董事、监事、高级 管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

序号	持有人	职务	出资额（万元）	比例（%）
1	沈小平	董事长	1,000	10.00%
2	李龙勤	副董事长	50	0.50%
3	钱慧芳	董事	200	2.00%
4	张月芳	董事、副总经理	50	0.50%
5	沈丰	董事	50	0.50%
6	贺忠良	董事、副总经理、 董事会秘书	50	0.50%
7	沈彩玲	监事会主席	40	0.40%
8	陈斌	监事	40	0.40%
9	沈国良	监事	40	0.40%
10	蒋小强	总经理	100	1.00%
11	刘延辉	副总经理	50	0.50%
12	李俊	副总经理	80	0.80%
13	金小明	财务总监	50	0.50%
公司其他员工628人			8,200	82.00%
合计			10,000	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。 本员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元，每份份额为 1.00 元。单 个员工必须认购 1 万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1 万元（即 1 万份）， 但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司 股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出 资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括 其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及 通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间 为通鼎光电股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众 7 号集合计划成立日 之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认 购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的， 由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴 证证券资产管理有限公司设立的鑫众7号集合计划中的次级份额。鑫众7号集合计 划份额上限为3亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，鑫众7号集合 计划主要投资范围为通过合法方式购买和持有通鼎光电股票。公司控股股东为鑫 众7号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

鑫众 7 号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的 股票。鑫众 7 号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任 一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

• 额的 1%。鑫众 7 号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内， 通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

• 以鑫众 7 号集合计划的规模上限 3 亿元和公司 2014 年 12 月 1 日的收盘价

• 20.88 元测算，鑫众 7 号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 1437 万股，占公司现有股本总额的 4%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为鑫众 7 号的锁定期。鑫众 7 号集合计划通过 二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自 公司公告最后一笔标的股票过户至本期鑫众 7 号集合计划名下时起算。

2、锁定期满后鑫众 7 号集合计划将根据员工持股计划的意愿和当时市场的 情况决定是否卖出股票。

3、鑫众 7 号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票 买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计 划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在鑫众 7 号集合计划资产均为货币性资 产时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（四）公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审 议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

五、员工持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均 有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其 他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅 费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、持有人会议以持有人代表大会形式召开，持有人代表的选取细则由《管

• 理办法》约定。

• 3、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理

• 委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其 指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送

• 达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全 体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快 召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人代表进行 表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人代表进行 表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《管 理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

• 6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时

• 提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股

• 计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计 划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日 以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开 管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管 理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：当面告知、电话、 邮件、传真、短信等；通知时限为：会议召开前 3 天。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员 会决议由管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

15、管理委员会会议所形成的的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

• 2、持有人的义务如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

• （1）员工持股计划存续期内，除本计划或《管理办法》另有规定外，持有

• 人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

• （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）遵守《管理办法》。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

• （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

• （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）资产管理机构

兴证证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会 等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的 约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的 财产安全。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

六、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购兴证证券资产 管理有限公司设立的兴证资管鑫众7号资产管理计划而享有鑫众7 号持有公司股 票所对应的权益；

（2）现金存款和应计利息；

• （3）计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持 有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作 变更。

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续 享有。

3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、 被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的 员工持股计划份额必须被强制转让。

4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。受让人 按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向持有人支 付转让款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

（三）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，鑫众 7 号集合计划资产均为货币资金时，本 员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有 的份额进行分配。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、经公司决定，选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管 理机构。

• 2、公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫

• 众 7 号集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款

• 1、集合计划名称：兴证资管鑫众 7 号集合资产管理计划

• 2、类型：集合资产管理计划

• 3、目标规模：本集合计划规模上限为 3 亿份，按照 2:1 的比例设置优先级

• 份额和次级份额。

4、存续期限：本集合计划存续期为 24 个月，可展期。本集合计划实际管理 期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提 前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部 变现，即现金类资产占集合计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本集 合计划。

5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则 上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的 情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划相应份额委托人办理 退出或强制退出业务。

6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定 进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本 合同提前终止的情形下，优先级份额按照 7.5%的预期年化收益率按实际存续天

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

数优先获得收益。本计划的收益优先满足优先级份额的参考收益，超出优先级份 额参考收益的剩余收益分配给次级份额持有人。本计划收益不足以支付优先级参 考收益时，则由次级委托人的本金（含补仓资金）进行支付。如计划的净资产不 足以支付优先级的本金和参考收益的，则清算后的计划净资产全部分配予优先 级，且次级份额持有人或担保人须对差额部分进行补偿。本集合计划所投资的上 市公司控股股东通鼎集团有限公司为本计划优先级份额投资本金及收益承担连 带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失， 若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

（三）管理费用的计提及支付方式

• 1、参与费率：0

• 2、退出费率：0

• 3、管理费率：本集合计划的年管理费率为 0.5%

• 4、托管费：本集合计划的年托管费为 0.1%

• 5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20 / 21

江苏通鼎光电股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）

八、其他重要事项

• 1、员工持股计划履行的程序：

• （1）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏通鼎光 电股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。

（3）董事会审议员工持股计划草案、《管理办法》等，独立董事和监事会 应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体 股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表 独立意见。

（4）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

（6）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续 期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持 有人签订的劳动合同执行。

• 3、鑫众 7 号集合计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人。

• 4、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由

• 持有人自行承担。

• 5、本员工持股计划的解释权属于江苏通鼎光电股份有限公司董事会。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

2014 年 12 月 8 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21 / 21