TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Nov 10, 2014

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编码：2014-120

江苏通鼎光电股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎光电”）以自有资 金49,411,765 元增资上海智臻网络科技有限公司（以下简称“上海智臻”），增 资后，公司将持有上海智臻1,251,641 元出资额，占其总股本的7%。

2、投资行为所需的审批程序

2014 年11 月10 日，公司第三届董事会第七次会议审议，并得到全体董事 一致同意通过《关于投资上海智臻网络科技有限公司的议案》。根据公司章程的 有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、投资标的基本情况

企业名称：上海智臻网络科技有限公司

设立时间：2009 年8 月27 日

注册资本：1519.8503 万元 法人代表：袁辉

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市嘉定区金沙江西路1555 弄398 号7 层

主营业务：从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，计算机系统集成的设计、综合布线、维护，计算机、软件及辅 助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

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本次增资前后上海智臻股权机构变动如下：

序号	股东名称/姓名	增资前出资额（元）占比	增资前出资额（元）占比	增资后出资额（元）	增资后出资额（元）	占比
1	袁辉	2,783,934	18.32%	2,783,934		15.57%
2	李艾妮	2,098,750	13.81%	2,098,750		11.74%
3	朱频频	1,652,022	10.87%	1,652,022		9.24%
4	天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）	1,627,794	10.71%	1,627,794		9.10%
5	杭州阿里创业投资有限公司	1,444,091	9.50%	1,444,091		8.08%
6	陈荣	1,311,250	8.63%	1,311,250		7.33%
7	上海蓝色光标品牌顾问有限公司	1,297,500	8.54%	1,297,500		7.26%
8	天津海银股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,135,000	7.47%	1,135,000		6.35%
9	上海照阳企业管理合伙企业（有限合伙）	760,000	5.00%	760,000		4.25%
10	张川	367,500	2.42%	367,500		2.06%
11	上海聚连投资咨询有限公司	183,850	1.21%	183,850		1.03%
12	嘉兴道同创智壹期投资合伙企业（有限合伙）	536,812	3.53%	536,812		3.00%
13	深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）	-	-	1,430,448		8.00%
14	江苏通鼎光电股份有限公司	-	-	1,251,641		7.00%
	合计	15,198,503	100.00%	17,880,592	100.00%

主要财务数据：截至2013 年12 月31 日，上海智臻经审计总资产 58,283,997.82 元，负债5,798,185.34 元，净资产52,485,812.48 元，2013 年 度实现营业收入26,576,388.24 元，净利润2,561,683.93 元。(以上数据经上海 立信佳诚东审会计师事务所有限公司审计)

截至2014 年10 月31 日，上海智臻未经审计总资产50,693,657.56 元，负 债9,805,040.23 元，净资产40,888,617.33 元，2014 年1-10 月实现营业收入 21,520,721.98 元，净利润-12,419,987.98 元。

三、对外投资合同的主要内容

1、投资资金及支付方式

本次上海智臻以增资方式引进两家股东：我公司以及深圳市华泰瑞麟股权投 资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“华泰瑞麟基金”）。根据经上海立信佳诚 东审会计师事务所有限公司审计的上海智臻2013 年度审计报告，上海智臻截至 2013 年12 月31 日每股净资产为3.64 元。经各方协商一致，增资价格确定为每 1 元出资额39.48 元。

我公司以自有资金49,411,765 元认购上海智臻新增的1,251,641 元注册资

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本；华泰瑞麟基金以56,470,588 元认购上海智臻新增的1,430,448元注册资本。

2、投资协议签署

投资协议尚未签署，公司将积极推进投资进程。

四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

2014 年以来，公司除继续做好传统主业——通信线缆业务外，开始积极谋 求向移动互联网方向转型，例如：收购苏州瑞翼信息技术有限公司、参与设立深 圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）

本次投资上海智臻系公司与华泰瑞麟基金共同投资，充分体现了公司对于所 在行业的深入理解及判断与华泰瑞麟基金专业团队在TMT 行业的投资能力有效 结合。上海智臻致力于智能人机交互13 年，主要为企业提供与其客户在线智能 问答的产品和解决方案，已服务80 多个大中型企业及政府客户，其客户包括三 大电信运营商，建设银行、交通银行、招商银行等大型金融机构，阿里巴巴、京 东、小米、东方航空等大型企业，是国内该领域积累时间最长、商业应用范围最 广的企业。公司对上海智臻的投资将成为公司在移动互联网领域中布局的重要一 环。

上海智臻在专用人工智能领域的技术领先更多体现在应用开发方面，核心算 法层面并未取得决定性的领先优势，未来需要引进世界一流的技术团队；市场策 略方面，上海智臻在零碎的中小企业市场投入了大量研发及技术资源，在核心大 客户（如阿里巴巴、京东、三大运营商及大型银行等）的投入稍显不足，未来需 要加大这方面的投入。同时，上海智臻还面临着同行竞争等风险。

请投资者注意投资风险！

五、备查文件

公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会 二〇一四年十一月十一日

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