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Nov 6, 2014

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-118

江苏通鼎光电股份有限公司

关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会于2014 年10 月10 日出具《关于核准江苏通鼎光 电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1034 号）， 核准公司发行股份购买资产事项。截至目前，公司已完成标的资产苏州瑞翼信息 技术有限公司（以下简称“瑞翼信息”）51%股权的过户手续及相关工商登记。

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

瑞翼信息依法就本次发行股份购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更 登记手续，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具的“（05940079） 公司变更[2014］第10310034 号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易 股权变更登记事项。同日，瑞翼信息换领了新的营业执照。交易双方已完成了瑞 翼信息51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，通鼎光电已持有 瑞翼信息51%的股权，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司。

（二）后续事项

通鼎光电向交易对象黄健等 10 名自然人发行的 9,647,651 股人民币普通股尚 未完成股份登记、上市手续；通鼎光电尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记 手续及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本工商变更登记手续。

二、关于本次交易涉及资产过户事宜的中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了 《西南证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产涉

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及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易的决策程序以及获 得的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法 规和规范性文件的规定。本次交易涉及的瑞翼信息51%股权已变更至通鼎光电名 下，过户手续合法有效。通鼎光电向黄健等10 名自然人发行的9,647,651 股人 民币普通股尚未完成股份登记、上市手续；通鼎光电尚需就本次交易涉及的新增 股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理股份 登记手续及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本工商变更登记手 续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不存在因上述程序性事项导致 本次交易无法实施的风险。

（二）律师核查意见

公司本次发行股份购买资产的法律顾问北京市中咨律师事务所出具了《北京 市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产涉及资产 过户事宜的法律意见书》，认为：截至本法律意见出具之日，本次交易之标的资 产已过户至通鼎光电名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产 过户行为符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。

三、备查文件

1、《西南证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资 产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

2、《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资 产涉及资产过户事宜的法律意见书》

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

2014 年11 月7 日

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